2018 年第四次临时股东大会 会议资料 2018 年 6 月 1
2018 年第四次临时股东大会议程 (2018 年 6 月 29 日 ) 一 会议时间 :2018 年 6 月 29 日 ( 星期五 ) 下午 15:00 二 会议地点 : 太原市长风街 115 号世纪广场 B 座 21 层会议室三 会议召集人 : 公司董事会四 会议主持人 : 董事长王为民先生五 会议方式 : 现场投票和网络投票相结合的方式六 会议出席人 : 1. 截至 2018 年 6 月 22 日 ( 星期五 ) 下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议 因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议 ( 该代理人不必是公司股东 ), 或在网络投票时间内参加网络投票 2. 公司董事 监事及高级管理人员 3. 公司聘请的律师 4. 本次会议工作人员 七 会议内容 : ( 一 ) 宣布会议出席股东人数 代表股份数以及参会来宾名单, 宣读股东大会须知 ( 二 ) 宣读议案, 股东讨论 2
1 审议 关于公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权暨关联交易的议案 2 审议 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 3 审议 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 4 审议 关于批准本次交易有关审计报告 盈利预测审核报告 评估报告( 修订稿 ) 的议案 ( 三 ) 审议议案及投票表决 ( 四 ) 宣布表决结果 ( 五 ) 见证律师宣读法律意见书 ( 六 ) 宣读股东大会决议 ( 七 ) 出席董事签字 ( 八 ) 宣布会议结束 3
2018 年第四次临时股东大会议题 1 关于公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权暨关联交易的议案 2 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 4 关于批准本次交易有关审计报告 盈利预测审核报告 评估报告( 修订稿 ) 的议案 4
议题一 : 关于公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业 有限公司 51% 股权暨关联交易的议案 各位股东及股东代表 : 为了增强上市公司盈利能力, 公司拟以现金支付方式购买控股股东山西煤炭进出口集团有限公司 ( 以下简称 山煤集团 ) 山西中汇大地矿业有限公司( 以下简称 中汇大地 ) 分别持有山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 ( 以下简称 目标公司 )31% 20% 的股权 ( 以下简称 标的资产 或 标的股权 ), 合计 51% 的股权 ( 上述交易以下简称 本次交易 ) 本次交易完成后, 公司将持有目标公司 51% 的股权, 成为目标公司控股股东 本次交易公司以自有资金收购标的股权, 不涉及杠杆资金 最终经山西省国有资本投资运营有限公司 ( 以下简称 国投公司 ) 山煤集团备案的 拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2018] 第 040022 号 )( 修订稿 )( 以下简称 评估报告 ) 确定的截至 2017 年 12 月 31 日目标公司 51% 股权的评估值为 237,166.575 万元, 交易各方确定本次交易购买山煤集团 中汇大地所持标的资产的价格分别为 144,160.075 万元 93,006.5 万元, 合计 237,166.575 万元 本次交易已获国投公司审批同意, 本次交易涉及的采矿权评估报告已经山煤集团核准 同时, 山煤集团承诺目标公司在 2018-2020 年三个会计年度合并报表归属母公司的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 分别不低于 15,000 万元 55,100 万元 51,000 万元 如未完成上述盈利承诺, 则山煤集团将依约对公司进行补偿 2018 年 6 月 1 日, 公司分别与山煤集团 中汇大地签署附条件生效的 关于山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司之股权转让协议, 就本次交易相关事项进行具体约定 5
有关本次交易的具体事项详见公司于 2018 年 6 月 2 日 2018 年 6 月 14 日分别刊登在 上海证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 的 关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 : 临 2018-045 号 ) 关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权的进展公告 ( 临 2018-050 号 ) 该议案已经 2018 年 6 月 1 日公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事 会第十八次会议审议通过, 现提请股东大会审议 本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决 二 一八年六月二十九日 6
议题二 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规及 公司章程 等有关规定, 公司董事会本着对公司全体股东认真负责的态度, 对本次交易标的资产的评估事项进行了核查, 现就评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下 : ( 一 ) 评估机构的独立性本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具备证券期货从业资格, 山西儒林资产评估事务所有限公司符合相关专业评估资质要求, 除正常的业务往来关系外, 该等机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系, 亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有独立性 ( 二 ) 评估假设前提的合理性上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行 遵循了市场通用的惯例和准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定本次交易所收购资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 本次资产评估工作按照国家有关法规 山西省国有资产评估的相关监管要求与行业规范的要求, 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠 ; 资产评估价值公允 准确 评估方法选用恰当, 评估 7
结论合理, 评估方法与评估目的的相关性一致 ( 四 ) 评估定价的公允性本次评估价值分析原理 采用的模型 选取的折现率等重要评估参数符合购买股权的实际情况, 预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理 本次交易涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的中水致远资产评估有限公司评定并经国投公司 山煤集团备案, 评估价值具有公允性 合理性, 符合相关法律 法规 规章及其他规范性文件的规定, 符合公司和全体股东的利益 综上所述, 公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允 该议案已经 2018 年 6 月 1 日公司第六届董事会第三十六次会议审议通过, 现 提请股东大会审议 本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决 二 一八年六月二十九日 8
议题三 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 各位股东及股东代表 : 为保证公司本次交易顺利进行, 根据有关法律法规和公司章程的规定, 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜, 具体授权事项及期限如下 : 1 授权董事会根据法律 法规 规范性文件的规定和股东大会决议, 制定 修改 调整和实施本次交易的具体方案 ; 2 根据市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜 ; 3 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次交易有关的一切协议和文件, 并办理与本次交易相关的申报 登记 备案事项 ; 4 应相关监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整, 批准 签署有关报告 文件的相应修改 ; 5 如相关监管部门对交易有新的规定和要求, 根据新规定对本次交易的方案进行调整 ; 6 在本次交易完成后, 办理有关标的股权过户等相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; 7 授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜 8 本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效 该议案已经 2018 年 6 月 1 日公司第六届董事会第三十六次会议审议通过, 现提请股东大会审议 二 一八年六月二十九日 9
议题四 : 关于批准本次交易有关审计报告 盈利预测审核报告 评估报告 ( 修订稿 ) 的议案 各位股东及股东代表 : 公司拟购买控股股东山煤集团 中汇大地分别持有山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 31% 20% 的股权, 合计 51% 的股权 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2018] 第 ZK20532 号 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司审计报告及财务报表 (2017 年度 ) 和信会师报字 [2018] 第 ZK20542 号 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司盈利预测审核报告 (2018 年度 2019 年度 ) 审计报告和盈利预测审核报告全文见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 中水致远资产评估有限公司出具的 拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2018] 第 040022 号 )( 修订稿 ) 已经国投公司 山煤集团备案 资产评估报告 ( 修订稿 ) 全文见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 山西儒林资产评估事务所有限公司出具的 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2018] 第 049 号 )( 修订稿 ) 已经山煤集团核准 采矿权评估报告 ( 修订稿 ) 全文见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 该议案已经 2018 年 6 月 13 日公司第六届董事会第三十七次会议审议通过, 现 提请股东大会审议 本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决 10
二 一八年六月二十九日 11