证券代码 :600475 证券简称 : 华光股份公告编号 : 临 2017-037 无锡华光锅炉股份有限公司关于修订 公司章程 股东大会议事规则 相关条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 7 月 14 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 的议案 及 关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 经公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请, 公司已完成重大资产重组涉及新增股票发行与登记工作, 公司股本由 256,000,000 股增至 559,392,211 股, 注册资本由 256,000,000 元增至 559,392,211 元 公司就本次增加注册资本事宜修订公司章程有关条款 同时, 根据 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 上市公司股东大会规则(2016 年修订 ) 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 等相关规定, 鉴于公司具体情况, 对 公司章程 股东大会议事规则 部分条款进行了修改 一 本次 公司章程 修订的具体内容修订条款修订前修订后 公司注册资本为人民币 25600 第六条万元 公司的股份总数为 25600 万第十九条股, 均为人民币普通股 公司召开股东大会的地点为 : 第四十五无锡市城南路 3 号 条第八十三董事 监事候选人名单以提案条的方式提请股东大会表决 1 公司注册资本为人民币 559,392,211 元 公司的股份总数为 559,392,211 股, 均为人民币普通股 公司召开股东大会的地点为 : 公司会议室或公司股东大会会议通知中载明的具体地点 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据相关法律法规及公司章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 董事候选人名单应由董事会 监事会 持有或合并持有公司股份 5% 以上 ( 独立董事除外 ) 的股东向董事会推荐, 推荐时应提供候选董事的简历和基本情况 监事候选人是由职工代表出任的, 其候选名单应由公司工会向监事会推荐 ; 其他监事候选人名单由监事会 持有或合并持有公司股份 5% 以上的股东向监事会推荐, 提名时应提供候选监事的简历和基本情况 累积投票制的操作细则 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据相关法律法规及公司章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 董事候选人名单应由董事会 监事会 持有或合并持有公司股份 3% 以上 ( 独立董事除外 ) 的股东向董事会推荐, 推荐时应提供候选董事的简历和基本情况 监事候选人是由职工代表出任的, 其候选名单应由公司工会向监事会推荐 ; 其他监事候选人名单由监事会 持有或合并持有公司股份 3% 以上的股东向监事会推荐, 提名时应提供候选监事的简历和基本情况 累积投票制的操作细则如下 ( 注 : 本条往后内容不修改 ) 如下 ( ) 第九十条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 2
人放弃表决权利, 其所持股份数的 表决结果应计为 弃权 人, 按照实际持有人意思表示进行 申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第一百零 九条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事 : ( 一 ) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 配偶的父母 子女的配偶 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ; ( 五 ) 为公司或公司附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 ; ( 六 ) 公司章程规定的其他人员 ; ( 七 ) 中国证监会认定的其他人员 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事 : ( 一 ) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 配偶的父母 子女的配偶 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与公司及其控股股东 或者其各自的附属企业具有重大业 3
第一百五 十八条 监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 列席董事会会议 ; ( 八 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 九 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以 4 务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 公司章程规定的其他人员 ; ( 九 ) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员 监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 列席董事会会议 ; ( 八 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 九 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请
聘请会计师事务所 律师事务所等会计师事务所 律师事务所等专业专业机构协助其工作, 费用由公司机构协助其工作, 费用由公司承担 ; 承担 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门 ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定以及股东大会规章或公司章程规定以及股东大授予的其他职权 会授予的其他职权 除上述条款外, 公司章程 其他条款保持不变 二 本次 股东大会议事规则 修订的具体内容 修订条款 修订前 修订后 第十九条 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数 以上董事共同推举的一名董事主以上董事共同推举的一名董事主第四十四持 持 条监事会自行召集的股东大会, 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 5
修订条款 修订前 修订后 半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反本规则的规定使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反本规则的规定使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 股东发言 : ( 一 ) 股东要求发言时, 应在会前进行登记 大会口头发言的人数一般以十人为限, 超过十人时, 取持股数量多的前十位股东 发言顺序亦按持股数多的在先的原则安排 ; ( 二 ) 在股东大会召开过程中, 股东临时要求口头发言就有关问题提出质询, 应先举手示意应当经大 股东发言应遵循下列规定 : ( 一 ) 发言股东应先举手示意, 经大会主持人许可后, 即席或者到指定发言席发言 ; ( 二 ) 有多名股东举手要求发言时, 先举手者先发言, 不能确定先后时, 由大会主持人指定发言者 ; ( 三 ) 股东违反前项规定发言, 大会主持人可以拒绝或者制止 ; ( 四 ) 大会主持人应当按照规 会主持人同意, 方可即席或到指定定保障股东行使发言权 第四十七发言席发言或提出问题 股东违反条规定的发言, 大会发言人可以拒绝 或制止 ; ( 三 ) 股东发言时, 应当首先 报告其所持有的股份数额 ; ( 四 ) 大会主持人应保障股东 行使发言权, 股东要求发言时不得 打断会议报告人的报告或其他股东 的发言, 每一股东的发言不得超过 两次, 第一次的发言时间不得超过 五分钟, 第二次的发言不得超过三 分钟 6
修订条款 修订前 修订后 公司股票应当在股东大会召开期间停牌 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力或其他异常原 形成最终决议 因不可抗力或其他因导致股东大会不能正常召开或未第四十八异常原因导致股东大会不能正常召能做出任何决议的, 公司董事会应条开或未能做出任何决议的, 公司董向上海证券交易所说明原因并公 事会应向上海证券交易所说明原因并公告, 董事会有义务采取必要措 告, 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会 施尽快恢复召开股东大会 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票 单独计票结 大会有表决权的股份总数 果应当及时公开披露 第五十六公司董事会 独立董事和符合条相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权 征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息 禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权 公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制 第六十条 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 股东大会采取记名方式投票表决 未填 错填 字迹无法辨认的 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 7
修订条款 修订前 修订后 表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 股东大会采取记名方式投票表决 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 股东大会会议记录由董事会秘 股东大会会议记录由董事会秘 书负责, 会议记录应记载以下内容 : 书负责, 会议记录应记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列 ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列 席会议的董事 监事 董事会秘书 席会议的董事 监事 董事会秘书 第七十一条 经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 出席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实 准确和完整 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 10 年 经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 出席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实 准确和完整 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 15 年 8
修订条款 修订前 修订后 公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公 公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 公司控股股东 实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 司章程, 或者决议内容违反公司章使投票权, 不得损害公司和中小投第七十五程的, 股东可以自决议作出之日起资者的合法权益 条 60 日内, 请求人民法院撤销 股东大会的会议召集程序 表 决方式违反法律 行政法规或者公 司章程, 或者决议内容违反公司章 程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 除上述条款外, 股东大会议事规则 其他条款保持不变 本次修订 公司章程 股东大会议事规则 的相关议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议 修订后的 公司章程 全文 股东大会议事规则 刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 特此公告 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 15 日 9