江苏中南建设集团股份有限公司 内部控制制度 江苏中南建设集团股份有限公司 二〇一〇年二月 1
江苏中南建设集团股份有限公司 内部控制制度 第一章总则 第一条为了加强和规范公司内部控制管理, 提高经营效率和盈利水平, 增强财务信息可靠性, 维护公司资产安全, 防范和化解各类风险, 提升公司经营管理水平, 保证国家法律法规得到遵守, 根据 企业内部控制基本规范 深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 要求, 结合本公司实际, 特制定本制度 第二条内部控制是受公司董事会 管理层和其他职员的共同作用, 旨在为实现经营效果和效率 财务报告的可靠性以及对适用法律法规的遵循而提供合理保证的一种过程 第三条公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现发展战略 第四条公司董事会负责公司内部控制制度的制定 实施和完善, 并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估 第五条监事会负责监督公司内部控制制度的建立与执行, 对发现的重大内部控制缺陷, 可责令公司进行整改 第六条经营管理层负责经营环节的内部控制体系相关制度的建立和完善, 全面推进内部控制制度的执行, 检查公司各职能部门和单位制定 执行各专项内部控制相关制度的情况 2
第七条内部审计部门负责内部控制的日常监督, 负责内部控制自我评价的现场审计业务, 并向董事会提交内部控制审计报告 第八条公司内部控制主要内容为控制环境 风险评估 控制活动 信息与沟通和监督 第二章控制环境 第九条控制环境是影响和制约公司内部控制建立及执行的各种内部因素的总称, 主要包括治理结构 组织机构 权责分配 员工胜任能力 企业文化 人力资源政策与反舞弊七个部分 第十条公司依据国家有关法律法规和 公司章程, 建立科学有效的治理和组织结构, 并确保各项工作责权到位 : ( 一 ) 股东大会是公司最高权力机构 ; ( 二 ) 董事会依据公司章程和股东大会授权, 对公司经营进行决策管理 ; ( 三 ) 监事会依据公司章程和股东大会授权, 独立行使公司监督权, 对董事会 总经理和其他高级管理人员 公司财务进行监督 ; ( 四 ) 总经理和其他高级管理人员, 依据公司章程和董事会授权, 对公司日常经营实施管理 ; ( 五 ) 公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及事业部 各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度, 编制各项业务流程, 修订并完善业务管理规范, 并负责实施 ; 各职能部门对分子公司进行专业指导 监督 及服务, 指导执行公司各项规章制度, 发现 3
问题督促整改 ; ( 六 ) 公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理 预算管理 职能部门对口管理以及监控 第十一条公司明确界定各分子公司 各职能部门 各项目公司和各岗位的职责 权限和目标, 按照 集权有度 分权有序 授权有责 的方针进行职权管理, 确保其在授权范围内履行职责 对授权实行动态管理, 对不适用或不适当的授权经评价后, 及时进行修改或取消 第十二条公司秉承 发展 规范 学习 创新 务实 责任 的核心价值理念, 加强企业文化建设, 培育积极向上的价值观和社会责任感, 规范员工行为, 讲责任 重效率, 以坚韧意志 博大胸怀, 树立科学管理理念, 强化风险意识 董事 监事及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用 第十三条公司制定 员工手册 人力资源管理等规章制度及管理流程, 包括年度指标及述职的招聘管理 培训管理 绩效管理 薪酬管理 劳资关系 ( 合同 ) 管理等, 明确公司员工职务任免 薪酬及福利 考核及奖惩 员工培训 岗位调配等内容, 加强职业素质和能力提升 第十四条公司建立健全反舞弊机制, 加强内部审计工作, 保证内部审计机构设置 人员配备和工作的独立性 内部审计机构应当结合内部审计监督, 对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价 发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告, 并有权直接向董事会及其审计委员会 监事会报告 4
第三章风险评估 第十五条风险评估旨在帮助公司及时识别 系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的内外部风险, 确定相应的风险承受度, 从而合理确定风险应对策略 第十六条公司根据设定的风险类别和控制目标, 全面系统持续地收集内部和外部相关信息, 结合实际, 及时进行风险评估 第十七条公司建立风险评估机制, 组织专业人员, 采用定性和定量相结合的方法, 按照风险发生的可能性及其影响程度, 对风险进行有效分析, 准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险, 确保风险分析结果的准确性, 结合风险承受限度, 权衡风险与收益, 确定风险应对策略 第十八条公司合理分析 准确掌握董事 经营管理层 关键岗位员工的风险偏好, 采取适当的控制措施, 避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失 第十九条公司综合运用风险规避 风险降低 风险分担和风险承受等风险应对策略, 实现对风险的有效控制 第二十条公司结合不同发展阶段和业务拓展情况, 持续收集与风险变化相关的信息, 进行风险识别和风险分析, 及时调整风险应对策略 5
第四章控制活动 第二十一条 公司的控制活动分为管理活动和业务活动, 控制活 动包括 : 部门设置 岗位责任 合理授权 业务规章 流程控制等 采取的控制措施包括 : 不相容职务分离 授权审批 财产保护 会计 核算 财务管理 预算控制和绩效考核等 第二十二条 公司职能部门 项目公司和各分子公司业务管理部 门应当根据实际工作内容, 明确各部门工作职责, 制定各项业务管理 规章制度 第二十三条 公司职能部门 项目公司和各分子公司业务管理部 门根据业务操作流程, 针对各项风险点制定必要的控制程序 公司应对战略 人力资源管理 资产管理 投资管理 资金管理 法务管理 信息化管理 总承包及房地产业务管理等重要环节制订明确完善的管理制度, 保证制度得到贯彻执行 第二十四条 公司制定重大事项议事规范, 建立重大风险预警机 制和突发事件应急处理机制, 明确风险预警标准, 对可能发生的重大 风险或突发事件制定应急预案, 明确责任人, 规范处理程序, 确保突 发事件得到及时妥善处理 第二十五条 公司制定相关投资管理制度, 有目的地规划 实施 可持续发展的公司战略, 加强投资计划管理, 强化项目分析和可行性论证, 规范投资行为和决策程序, 对投资项目各控制环节实现全过程管理, 建立有效的投资风险约束机制, 确保投资项目决策的科学性和 6
准确性 第二十六条 公司制定房地产和承包工程项目的经营管理 生产 管理 技术质量管理 成本管理 安全管理 计划管理 项目拓展 设计管理 工程管理和营销管理等方面的管理办法, 建立健全项目公 司的部门设置, 规范项目运作流程, 确保项目管理正常运行 第二十七条 公司制定招投标管理制度, 通过规范 明确招标业 务范围 职责分工 业务规章和业务流程, 降低工程和采购成本, 规 范对外投标行为和决策程序, 提高经营透明度, 提升公司市场竞争力 第二十八条 公司制定财务管理制度和办法, 明确财务机构和会 计人员的岗位责任管理 全面预算管理 资金管理 收入管理 结算管理 内部借款 费用开支 会计核算 财务分析 资产管理 税务管理 会计电算化管理 会计档案管理 资产减值及准备管理 资产损失管理制度, 强化公司会计工作行为规范, 提高会计工作质量 针对经营风险建立严密的会计控制系统, 严格执行企业财经纪律, 确保公司健康运营 第二十九条 公司建立法律顾问管理制度, 对公司及各分子公司 经营管理过程中的一切法律事务进行合法 合规性进行审查与指导, 最大限度规避公司的法律风险 重点规范公司合同管理 纠纷处理 诉讼及重大事项的跟踪等 第三十条公司制定 年度绩效指标管理办法, 明确对职能部门 分公司和控股子公司的绩效管理和经营计划, 建立科学的考评制度, 合理设置考核指标体系, 将考评结果作为确定员工薪酬 评优 晋升 7
降级 培训 调岗 辞退等的依据 第五章信息与沟通 第三十一条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和对外信息 披露控制 第三十二条 公司建立内部信息传递与反馈机制, 制定内部信息 传递制度以及分子公司重大事项报告制度, 促进内部信息沟通, 提高 工作效率, 增强管理透明度, 降低经营风险, 建立信息传递 第三十三条 公司制定 信息披露管理制度, 明确信息披露的原 则 内容 程序 责任 保密 奖惩等内容, 有效保护公司 股东 债权人及其他利益相关者的权益, 提高信息披露质量 公司通过建立信息披露责任制度, 确保各类信息及时 准确 完整 公平地对外披露 第三十四条 公司制定信息化管理制度, 建立智能办公系统, 充 分利用网络 公司电子信箱 内部刊物, 建立和完善企业内部信息沟 通平台 通过定期维护公司网站, 主要对外发布公司简介 新闻动态 投资者关系 企业文化 财务报告 人才招聘等相关信息 第六章监督 第三十五条 监督是对内部控制体系设计及运行情况进行监督检 查, 评估其有效性, 发现内部控制缺陷并及时加以改进的一个过程 主要包括监督机制 监督活动 自我评估 持续改进和与外部监督机 8
构的协调与沟通五部分内容 第三十六条 按照公司治理结构的要求, 公司监事会对董事 总 经理 副总经理和其他高级管理人员进行监督 董事会对公司的业务 和管理活动进行指导和监督 第三十七条 董事会审计委员会向董事会负责并直接接受董事会 领导 董事会审计委员会召集人由独立董事担任, 经董事会决议通过 董事会及其审计委员会闭会期间, 日常工作受董事长的领导 第三十八条 董事会审计委员会通过内部审计机构, 行使并承担 监督检查内部控制制度执行情况 评价内部控制有效性 提出完善内 部控制和纠正错弊的建议等工作 第三十九条 内部审计机构向董事会及其审计委员会负责并报告 工作 内部审计机构配置专职的内部审计人员, 并应具备会计 管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业人员, 内部审计机构行使审计管理监督职权, 在公司章程赋予的职责和权限范围内保持自身的独立性 第四十条内部审计机构根据公司经营控制目标及董事会要求, 确定本年度审计工作重点, 制定年度审计工作计划, 经董事会审计委员会或董事长批准后实施 第四十一条 内部审计机构应当对公司内部控制运行情况进行检 查监督, 并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项 改进建议等形成内部审计报告, 提交公司董事会审计委员会 审计委员会依据内部审计报告编制内部控制自我评价报告草案报董事会审议 公司内部审 9
计机构如发现公司出现重大异常情况, 可能或已经遭受重大损失时, 应立即报告 公司管理层 董事会应采取有效措施予以解决 必要时 可以报深圳证券交易所并公告 第四十二条 公司董事会应在年度报告披露的同时, 披露年度内 部控制自我评价报告 自我评价报告至少应包括以下内容 : ( 一 ) 内部控制制度是否建立健全 ; ( 二 ) 内部控制制度是否有效实施 ; ( 三 ) 内部控制检查监督工作情况, 包括本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价 ; ( 四 ) 内部控制制度及其实施过程中出现的重大风险和处理情况 ; ( 五 ) 完善内部控制制度的有关措施 ; ( 六 ) 下一年度内部控制有关工作计划 第四十三条 公司应当制定 内部审计制度, 明确内部审计工作 的计划制定 审计内容管理 项目实施 报告管理 工作底稿管理 档案管理 工作程序和审计人员管理, 强化审计工作质量和效率, 确 保审计工作科学化 规范化 第四十四条 公司应根据自身经营风险和实际需要, 定期对公司 内部控制制度进行自查, 必要时可进行专项检查 各职能部门应加强 业务的指导 监督与检查, 各部门和单位应当积极配合审计机构及职 能部门的检查监督 第四十五条 会计师事务所在对公司进行年度审计时, 应当就公 10
司内部控制自我评价报告出具核实评价意见或单独出具内部控制的审计报告 为企业提供内部控制咨询的会计师事务所, 不得同时为公司提供内部控制的审计服务 第四十六条会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的, 公司董事会 监事会应当针对该异议意见涉及事项做出专项说明, 说明至少应包括以下内容 : ( 一 ) 异议事项的基本情况 ; ( 二 ) 该事项对公司内部控制有效性的影响 ; ( 三 ) 公司董事会 监事会对该事项的意见 ; ( 四 ) 消除该事项及其影响的可能性 ; ( 五 ) 消除该事项及其影响的具体措施 第七章附则 第四十七条 公司将针对政策 环境 公司经营情况的变化和各 项制度运行情况以及内部审计部门 会计师事务所等内外部监督机构 发现的内部控制缺陷, 不断调整修正本制度 第四十八条 第四十九条 本制度由董事会负责解释 本制度自公司四届董事会二十二次会议审议通过之 日起生效 11