证券代码 :603860 证券简称 : 中公高科公告编号 :2018-018 中公高科养护科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 现根据上海证券交易所印发的 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及相关格式指引的规定, 将中公高科养护科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1244 号 ) 核准, 并经上海证券交易所同意, 公司首次向社会公开发行 1,668 万股人民币普通股 (A 股 ), 每股发行价格为人民币 15.62 元, 募集资金总额为人民币 260,541,600.00 元, 扣除各项新股发行和承销费用合计 37,998,949.67 元, 实际募集资金净额为人民币 222,542,650.33 元 上述募集资金已于 2017 年 7 月 27 日全部到位, 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 信会师报字 2017 第 ZE10528 号 验资报告 验证 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金人民币 64,028,281.95 元, 尚未使用的募集资金余额合计人民币 158,761,731.95 元 ( 包括收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额 ) 二 募集资金管理情况 1 募集资金专项存储与使用管理制度 的制定和执行情况为规范公司募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 公司证券发行管理办法 公司监管指引第 2 号 公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律 法规和规范性文件的相关规定,
结合公司的实际情况, 公司特制定了 中公高科养护科技股份有限公司募集资金 专项存储与使用管理制度 ( 以下简称 募集资金管理制度 ) 并严格遵照执行 2 募集资金四方监管协议的签订和履行情况公司在华夏银行奥运村支行 ( 募集资金 ) 设立了募集资金专项账户, 对募集资金实行专户存储, 募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用, 不用作其他用途 2017 年 7 月 28 日, 公司连同募集资金投资项目实施主体 公司全资子公司中公高科 ( 霸州 ) 养护科技产业有限公司 ( 以下简称 霸州公司 ) 以及保荐机构中德证券有限责任公司, 与华夏银行股份有限公司北京分行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 募集资金专户存储四方监管协议 明确了各方的权利和义务, 与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异, 公司在管理和使用募集资金时, 严格遵照履行, 不存在违规使用募集资金的情形 3 募集资金专户存储情况截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金存放专项账户的存款余额如下 ( 单位 : 人民币元 ): 公司名称开户行账号存款方式余额 中公高科养护科技股份有限公司 华夏银行股份有限公司北京奥运村支行 102750000 00724343 活期存款 72,176,730.43 中公高科 ( 霸州 ) 养护科技产业有限公司 华夏银行股份有限公司北京奥运村支行 102750000 00723917 活期存款 86,585,001.52 合计 158,761,731.95 注 : 公司于 2017 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第二十四次会议及 2017 年 12 月 14 日召开的 2017 年第五次临时股东大会分别审议通过了 关于对中公高科 ( 霸州 ) 养护科技产业有限公司增资的议案 公司以首次公开发行股票募集资金 10,000 万元对霸州公司进行增资, 上述增资款中的 3,700 万元计入实收资本,6,300 万元计入资本公积 增资完成后, 霸州公司注册资本 ( 实收 ) 为 4,000 万元
三 本年度募集资金的实际使用情况 1 募集资金投资项目( 以下简称 募投项目 ) 的资金使用情况 2017 年度, 公司募投项目公路智能养护技术应用开发中心项目共计使用资金 64,028,281.95 元, 其中主要用途为土地 工程款 具体情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表 ( 一 ) 2 募集资金先期投入及置换情况 2017 年 9 月 18 日, 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 关于募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金人民币 50,611,556.67 元置换募投项目预先已投入的自筹资金 报告期内, 公司已完成上述资金置换事宜 3 用闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品的情况截至 2017 年 12 月 31 日, 公司使用闲置募集资金投资相关产品的情况 2018 年 3 月 19 日, 公司第三届董事会第二次董事会会议审议通过了 关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案, 同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下, 将额度上限为 14,700 万元的闲置募集资金投资于安全性高 满足保本要求且流动性好的理财产品, 提高资金使用效率和收益 保荐机构中德证券出具了 关于中公高科养护科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见, 对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理异议 公司分别于 2018 年 3 月 27 日 2018 年 4 月 2 日与中国民生银行股份有限公司北京分行 华夏银行股份有限公司北京奥运村支行签署相关协议, 总计使用闲置募集资金 14,700 万元投资结构性存款 详见公司于 2018 年 4 月 5 日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告 4 募集资金使用的其他情况
四 募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度, 公司募集资金使用情况与实际使用情况相符, 不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 五 其他 本次专项报告经第三届董事会第三次会议批准报出 六 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司年度募集资金存放与使用情况出具了 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZE10532 号 ) 结论性意见为: 公司 2017 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 修订 ) ( 上证公字 [2013]13 号 ) 及相关格式指引的规定, 并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况 七 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查, 保荐机构中德证券认为 : 公司 2017 年度募集资金存放和使用符合 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及公司 募集资金专项存储与使用管理制度 等有关法律 法规和规定的要求, 对募集资金进行了专户存放和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 亦不存在违规使用募集资金的情形 八 上网披露的公告附件
1 中德证券有限责任公司关于 中公高科养护科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 ; 2 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 关于 中公高科养护科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 中公高科养护科技股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 19 日
承诺投资项目 公路智能养护技术应用开发中心项目 附表 1: 募集资金使用情况对照表 募集资金净额 222,542,650.33 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 已累计投入募集资金总额 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3) =(2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1 ) 否 222,542,650.33 222,542,650.33 222,542,650.33 64,028,281.95 64,028,281.95 158,514,368.38 28.77% 合计 222,542,650.33 222,542,650.33 222,542,650.33 64,028,281.95 64,028,281.95 158,514,368.38 28.77% 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 单位 : 人民币元 64,028,281.9 5 项目达到预定可使用状态日期 2019 年末 2019 年末 本年度实现的效益 64,028,281.9 5 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 2017 年 9 月 18 日, 公司第二届董事会第二十二次会议 第二届监事会第十三次会议审议通过了 关于募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金人民币 50,611,556.67 元置换募投项目预先已投入的自筹资金 报告期内, 公司已完成上述资金置换事宜 项目尚未实施完毕, 募集资金存放在募集资金专户 否 否 募集资金其他使用情况 注 1: 本年度投入募集资金总额 包括募集资金到账后 本年度投入金额 及实际已置换先期投入金额
注 2: 截至期末承诺投入金额 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定 注 3: 本年度实现的效益 的计算口径 计算方法应与承诺效益的计算口径 计算方法一致