物产中大集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 我们作为物产中大集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 在 2015 年任职期间, 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规和 公司章程 的有关规定, 勤勉 忠实 尽责的履行职责, 确保董事会决策的公平 有效 现就 2015 年度履职情况述职如下 : 一 独立董事的工作履历 专业背景及兼职情况 ( 一 ) 沈进军独立董事情况工作履历 :2001 年 7 月起任职于中国物流与采购联合会部门主任 2005 年起任职于中国汽车流通协会常务副会长兼秘书长 2014 年 11 月起至今任职中国汽车流通协会会长 专业背景 : 汽车流通行业兼职情况 :2010 年 3 月至今兼任中升集团控股有限公司独立董事 2014 年 2 月至今兼任广汇汽车服务公司独立董事 ( 二 ) 黄董良独立董事情况工作履历 :1988 年起先后任职于浙江财经学院财政系副主任 科研处处长 教务处处长 会计分院院长 会计学院总支书记 1994 年至今兼任浙江省会计学会副秘书长 2004 年至今任职于浙江财经大学校长助理, 东方学院院长 专业背景 : 教授 高级会计师, 研究方向为财务会计 税收政策 兼职情况 :2012 年至今兼任莱茵达置业股份有限公司独立董事 ( 三 ) 朱红军独立董事情况工作履历 :1999 年起至今在上海财经大学会计学院担任教职 2009 年 6 月起担任校工商管理学科评议组成员,2009 年 9 月被任命为会计学院副院长 ( 分管本科生及研究生教学 ),2010 年 4 月起担任会计学院教授委员会委员,2013 年 12 月起担任上海市青联委员 专业背景 : 会计学博士学位, 教授, 研究方向为财务会计 兼职情况 :2010 年至今兼任江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事 ;2014 年 2 月起兼任宁波华翔电子股份有限公司独立董事 ;2014 年 3 月起兼任湖北洪城通 1
用机械股份有限公司独立董事 经自查, 我们具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见 所要求的独立性, 不存在影响本人独立性的情况 二 独立董事年度履职情况 ( 一 ) 独立董事出席会议情况 1 出席董事会 股东大会的情况 2015 年, 公司召开了 2014 年度股东大会 2015 年第一次临时股东大会及 11 次董事会, 我们均亲自出席会议, 未有无故缺席的情况发生 (1) 出席董事会具体情况如下表 : 独立董事 本年应出席 亲自出席 以通讯方式出 委托出席 缺席 席 沈进军 11 11 7 0 0 黄董良 11 11 7 0 0 朱红军 11 11 7 0 0 (2) 出席股东大会具体情况如下表 : 独立董事 本年应出席次 数 亲自出席 委托出席 请假 沈进军 2 2 0 0 黄董良 2 2 0 0 朱红军 2 2 0 0 2 召开董事会专门委员会的情况公司董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 投资者关系管理委员会等五个专门委员会, 并制定 董事会专门委员会工作细则 我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议, 会议召开前, 在公司领导及各相关部门的大力配合下, 积极了解公司的生产经营和运作情况, 为会议表决做了充分的准备工作 3 开展独立董事年报审计工作的情况 2
报告期内, 根据 独立董事年报工作制度 审计委员会对年度财务报告的审计工作规程 的有关规定, 公司召开 2 次独立董事工作会议 与会期间, 我们通过会谈 资料审查 实地考察等各种形式积极履行独立董事职责 我们认真听取公司高管关于公司 2015 年度经营情况 行业发展趋势等情况汇报, 并与公司财务部门负责人 内控审计部门负责人 年审注册会计师进行了充分有效地沟通, 关注年报审计的关键风险领域及审计工作的整体安排, 认真督促年报审计工作有序推进 ( 二 ) 会议表决情况参加会议之前, 我们对所有会议议案进行认真审阅, 并与公司进行相关事项的沟通 ; 参加会议时, 我们对提交董事会的各项议案经认真审议, 积极参与讨论并提出合理化建议 ; 我们以谨慎的态度行使表决权, 均投出赞成票, 没有反对 弃权的情况 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2015 年度, 我们作为独立董事, 对公司董事会提交的全部关联交易议案和其他相关资料, 我们均进行了认真的审阅, 并向公司了解相关情况, 基于独立董事的立场, 我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见 我们认为, 公司 2015 年发生的关联交易客观 公允 合理, 关联董事依法进行了回避, 不影响公司的独立性, 不损害公司及非关联股东, 特别是中小股东利益, 有利于公司的正常生产经营 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 1 对外担保情况 2015 年 3 月 28 日, 公司第七届董事会第十次会议审议通过了 关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案, 并于 3 月 31 日进行了信息披露 ;2015 年 10 月 28 日, 公司第七届董事会第十七次会议审议通过了 关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案, 并于 10 月 30 日进行了信息披露 会议召开前, 我们与公司就上述对外担保事项了解相关情况并进行了沟通, 出具了关于对外担保情况的专项说明和独立意见, 提交公司董事会会议审议 我们认为, 上述对外担保有较规范的决策及审批程序且担保的对象有较好 3
的盈利能力和偿还债务能力 ; 公司不存在违规对外担保情况 2 资金占用情况经核查, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司不存在控股股东及关联方占用非经营性资金的情况 公司能够认真执行 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 (2003)56 号 的精神, 没有控股方及其它关联方占用公司非经营性资金的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2015 年, 公司非公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 公司已按照相关法律法规及公司管理制度, 规范募集资金的存放和使用, 履行信息披露义务 ( 四 ) 高级管理人员薪酬情况公司董事会薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员 2015 年度履职情况及业绩指标完成情况的考核提出了公司高级管理人员 2015 年度的应得年薪, 并提交了公司董事会审议通过 经核查, 公司高级管理人员 2015 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符, 未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况公司于 2016 年 1 月 23 日披露 物产中大关于 2015 年度业绩预增的公告, 于 2016 年 4 月 13 日披露 物产中大 2015 年度业绩快报, 所披露的有关 2015 年度财务数据 指标与 2015 年年度报告的差异幅度未达到 10% ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况根据有关规定, 我们对 2015 年度利润分配方案进行了事先审核, 并发表独立意见, 提交八届三次董事会审议 我们认为公司利润分配方案符合有关部门和公司制定的现金分红政策规定, 并且综合考虑了目前行业特点 发展现状 经营管理和中长期发展因素等因素, 有利于维护广大投资者特别是中小股东的利益 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 4
自 2009 年公司完成重大资产重组以来, 控股股东物产集团严格按照 中大股份向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书 ( 修改稿 ) 中披露的承诺要求, 在股份限售 解决关联交易 同业竞争 保持公司独立性等方面及时 严格履行相关承诺 在报告期内或持续到报告期内, 未发现公司及股东有违反承诺履行的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况 2015 年, 公司共发布临时公告 99 份, 定期报告 4 份, 相关信息披露事项均按照法律 法规的要求及时 准确 完整地进行了发布 ( 十 ) 内部控制的执行情况公司按照财政部等五部委颁布的 企业内部控制基本规范 及配套指引 上海证券交易所 上市公司内部控制指引 等要求推进内控工作 我们认真审阅了 公司 2015 年度内部控制评价报告 及天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 公司 2015 年度内部控制审计报告 我们认为 : 公司已形成了与自身实际 业务规模和经营战略相适应的内部控制体系, 内部控制措施覆盖了公司总部及各主要业务领域, 执行总体有效, 促进了公司发展战略和经营目标, 未发现存在重大或重要内部控制缺陷 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 投资者关系管理委员会五个专门委员会, 各委员会能够根据公司的实际情况, 按照各自工作细则, 规范运作, 为公司治理的不断完善发挥了应有作用 四 总体评价与建议 2015 年, 我们本着认真负责 勤勉诚信的工作态度, 对所有股东特别对中小股东负责的宗旨, 按照相关法律法规的要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 使我们能及时了解公司经营管理动态, 并获取作出独立判断的资料, 为我们履职提供了完备的条件和支持, 在此, 对公司及相关人员对我们工作的支持表示感谢 2016 年, 我们将继续加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 更多的深入 到公司基层进行实地研究, 利用自己的专业知识和经验为公司发展 战略制定 5
产业创新及业务联动等方面提供更多更好的建议, 进一步推动公司的转型升级和 结构优化, 更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益, 促进公司持续 健康 稳定发展 独立董事 : 沈进军 黄董良 朱红军 2016 年 4 月 23 日 6