西陇化工股份有限公司 简式权益变动报告书 ( 一 ) 上市公司 : 西陇化工股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 西陇化工股票代码 :002584 ( 二 ) 信息披露义务人 : 黄伟波 黄伟鹏 黄少群 黄侦凯 黄侦杰住所 : 通讯地址 : 广东省广州市萝岗区科学城新瑞路 6 号股份变动性质 : 因公司非公开发行股票被动减少 ( 三 ) 简式权益变动报告书签署日期 : 二〇一五年八月
信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 及相关的法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 证券法 收购办法 准则 15 号的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在西陇化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况 截止本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在西陇化工股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明
目录 目录... 3 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节权益变动目的和计划... 7 第四节权益变动方式... 7 第五节前 6 个月内买卖西陇化工股份的情况... 9 第六节其他重大事项... 10 第七节备查文件... 10 附表... 12
第一节释义 本权益变动报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 信息披露义务人指黄伟波 黄伟鹏 黄少群 黄侦凯 黄侦杰 公司 上市公司 西陇化 工 指 西陇化工股份有限公司 本报告书 指 西陇化工股份有限公司简式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本次非公开发行股票非 公开发行 本次发行 指 公司拟以非公开发行股票的方式, 向特定对 象发行 34,086,569 股股票之行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差 异是由于四舍五入造成的
第二节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 黄伟波的基本信息 姓名 黄伟波 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44051119511004**** 住址 通讯地址 电话 020-62612188 其他国家或者地区的居留权 无 ( 二 ) 黄伟鹏的基本信息 姓名 黄伟鹏 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44051119610121**** 住址 通讯地址 电话 020-62612188 其他国家或者地区的居留权 无 ( 三 ) 黄少群的基本信息 姓名 黄少群 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44051119660903**** 住址 通讯地址 电话 020-62612188 其他国家或者地区的居留权 无 ( 四 ) 黄侦凯的基本信息 姓名 性别 国籍 黄侦凯 男 中国
身份证号码 44051119751026**** 住址 通讯地址 电话 020-62612188 其他国家或者地区的居留权 无 ( 五 ) 黄侦杰的基本信息 姓名 黄侦杰 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44050819771127**** 住址 通讯地址 电话 020-62612188 其他国家或者地区的居留权 无 二 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况 无 三 各信息披露义务人之间的关系本次非公开发行前, 黄伟波 黄伟鹏 黄少群各持有本公司 18.30% 股份, 黄侦凯 黄侦杰各持有本公司 3.05% 股份, 上述 5 人均为黄氏家族成员, 合计持有本公司 61.00% 的股份 上述黄氏家族成员在重要决策上均采取一致行动, 同时根据其在 2010 年 7 月 30 日共同签署的 一致行动协议, 明确各方对西陇化工任何重要事项的决策采取相同意思表示, 在西陇化工股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性, 一致行动协议 自各方签署之日起至各方均不再作为本公司直接股东之日止 因此, 黄氏家族成员黄伟波 黄伟鹏 黄少群 黄侦凯 黄侦杰为一致行动人 上述 5 人的关系如下图所示 :
第三节权益变动目的和计划 一 信息披露义务人及一致行动人权益变动目的 公司于 2014 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了 关于公司非公开发行股票预案的议案 等相关议案 西陇化工本次非公开发行 股票的数量为 34,086,569 股, 募集资金总额 535,499,998.99 元人民币, 扣除发行 费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金 本次非公开发行股票的实际发行 对象为上海国药圣礼股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 国药圣礼 ) 平安资产管理有限责任公司 ( 以下简称 平安资管 ) 嘉兴品松投资合伙企业( 有 限合伙 )( 以下简称 嘉兴品松 ) 黄伟波 陈彪 各发行对象认购数量如下: 序号 发行对象名称 认购数量 ( 股 ) 1 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 13,033,100 2 平安资产管理有限责任公司 11,028,007 3 嘉兴品松投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,316,041 4 黄伟波 3,388,606 5 陈彪 320,815 合计 34,086,569 二 信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少 上市公司股份
截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内不 存在继续增持或减少公司股份的计划 第四节权益变动方式 一 信息披露义务人持有公司股份的情况本次非公开发行拟新增 34,086,569 股, 公司总股本增至 234,086,569 股, 黄伟鹏 黄少群 黄侦凯 黄侦杰未参与本次非公开发行股票的认购, 其在公司的持股比例被动减少共计 6.22%; 黄伟波虽参与本次非公开发行股票的认购, 认购 3,388,606 股, 但持股比例被动减少 1.22%; 黄伟波 黄伟鹏 黄少群 黄侦凯 黄侦杰作为一致行动人, 因公司非公开发行股票导致其在公司的持股比例被动减少 7.44% 二 本次权益变动完成前后情况 股东姓 名 性别 本次发行前持股 股数 ( 股 ) 占公司股份 (%) 本次发行后持股 股数 ( 股 ) 占公司股份 (%) 黄伟波 男 36,600,000 18.30% 39,988,606 17.08% 黄少群 男 36,600,000 18.30% 36,600,000 15.64% 黄伟鹏 男 36,600,000 18.30% 36,600,000 15.64% 黄侦凯 男 6,099,000 3.05% 6,099,000 2.61% 黄侦杰 男 6,099,000 3.05% 6,099,000 2.61% 三 本次非公开发行股票的发行价格和定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日 本次非公开发行股票的发行价格定为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即人民币 15.75 元 / 股 2015 年 4 月 14 日, 发行人召开了 2014 年度股东大会, 审议通过了 关于
2014 年度利润分配预案, 发行人以现有总股本 200,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.400000 元人民币现金 2015 年 5 月 27 日, 发行人披露了 2014 年度权益分派实施公告, 本次权益分派股权登记日为 2015 年 6 月 1 日, 除权除息日为 2015 年 6 月 2 日 发行人 2014 年年度权益分派已实施完毕, 根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的 除权 ( 息 ) 参考价格, 本次非公开发行股票的发行价格调整为 15.71 元 / 股 具体计算如下 : 调整后的发行价格 =( 调整前的发行价格 - 每股现金红利 ) (1+ 总股本变动比例 )=(15.75 元 / 股 -0.04 元 / 股 ) (1+0%)=15.71 元 / 股 2015 年 6 月 3 日, 发行人于 关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告 披露了以上事项, 并向证监会报送了会后事项, 将本次非公开发行股票的发行价格调整为 15.71 元 / 股 四 已履行及尚未履行的批准程序本次非公开发行股票已获公司第二届董事会第三十七次会议 2014 年第四次临时股东大会审议通过 2015 年 5 月 8 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 发行人非公开发行股票申请获得通过 2015 年 6 月 2 日, 中国证监会以 关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1085 号 ) 核准了本次发行 (2015 年 6 月 5 日取得发行批文 ) 第五节前 6 个月内买卖西陇化工股份的情况 一 其他应披露的事项截至本报告书签署之日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息 二 信息披露义务人声明与签署
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对 其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 除前述披露事项外, 信息披露义务人不存在与本次 权益变动相关的其他应当披露的重大事项 第七节备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 2 信息披露义务人与西陇化工签署的附生效条件的股份认购协议; 3 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件 二 备查文件置备地点 备查文件备至地点 : 本报告书及备查文件备置于公司证券部
信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 黄伟波签名 : 2015 年月日 黄伟鹏签名 : 2015 年月日 黄少群签名 : 2015 年月日 黄侦凯签名 : 2015 年月日 黄侦杰签名 : 2015 年月日
附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 称 西陇化工股份有限公司 上市公司所 在地 广东省 股票简称西陇化工股票代码 002584 信息披露义 黄伟波 黄伟鹏 黄少群 信息披露义 广东省汕头市潮汕路西陇 务人名称 黄侦凯 黄侦杰 务人注册地 中街 1-3 号 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 注 : 持股比例下降 有无一致行动人 有 无 信息披露义 信息披露义 务人是否为上市公司第 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 权益变动方取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 式 ( 可多选 ) 继承 赠与 其他 ( 公司非公开发行股票导致被动稀释 )
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 黄伟波持股数量 :36,600,000 股持股比例 :18.30% 黄伟鹏持股数量 :36,600,000 股持股比例 :18.30% 黄少群持股数量 :36,600,000 股持股比例 :18.30% 黄侦凯持股数量 :6,099,000 股持股比例 :3.05% 黄侦杰持股数量 :6,099,000 股持股比例 :3.05% 合计持股数量 :121,998,000 股持股比例 :61.00% 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : 有限售条件流通股 变动数量 : 3,388,606 股 变动比例 : 因公司非公开发行股票导致减少 7.44% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明 ( 不适用 ):
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准 是 否 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 是 否 是 否 ( 本页以下无正文 )