内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 股票上市规则 ) 等相关法律 法规和 公司章程 公司独立董事年报工作制度 的规定和要求, 在 2015 年, 我们严格遵照相关法律 法规的要求认真履行独立董事的职责, 积极出席公司股东大会和董事会, 认真审议董事会各项议案, 并对公司相关事项发表独立意见, 切实维护了公司和股东的利益 同时, 公司对于我们的工作也给予了积极的支持, 未有妨碍独立董事独立性的情况发生 现将 2015 年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 独立董事换届选举及辞职情况公司于 2015 年 5 月 15 日召开公司 2014 年年度股东大会, 审议并通过了 关于补选公司第八届董事会独立董事的议案, 决定补选吕刚先生为公司第八届董事会独立董事 陈力华先生因已到任职年龄界限不再担任公司独立董事 ( 二 ) 个人工作履历及独立性的情况说明陈力华先生 : 历任公司独立董事 高德步先生 : 历任公司董事 中国人民大学经济学院教授 现任公司独立董事 中国人民大学经济学院教授 高宏先生 : 历任公司监事 北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理 北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监 现任公司独立董事 北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监 1
张心灵女士 : 公司独立董事 内蒙古农业大学经济管理学院教授 博士研究生导师 吕刚先生 : 历任大连海特生态农业有限公司总裁 现任公司独立董 事 大连瑞昌融资租赁有限公司总经理 作为公司的独立董事, 我们不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 2015 年, 公司共召开两次股东大会 四十次董事会 我们认真出席 股东大会 董事会及任职的专门委员会相关会议 在审议董事会议案时, 我们认真审议各项议案, 均能充分发表自己的意见, 且对各议案未提出 异议, 均投了赞成票, 没有反对 弃权的情形 ( 一 ) 出席股东大会 董事会情况 单位 : 次 参加股东参加董事会情况独立董事大会情况 姓名应参加董亲自出以通讯方式委托出出席股东大缺席次数事会次数席次数参加次数席次数会的次数 陈力华 18 18 17 0 0 1 高德步 40 40 38 0 0 2 高宏 40 40 38 0 0 2 张心灵 40 40 38 0 0 2 吕刚 22 22 21 0 0 1 ( 二 ) 出席专门委员会情况 根据 公司章程 及其他有关规定, 公司设立了战略委员会 提名 委员会 薪酬与考核委员会和审计委员会, 并制定了 董事会专门委员 会工作实施细则 董事会专门委员会中除战略委员会外, 主任委员均由 独立董事担任, 我们对相关事项进行了认真审议, 保证了决策的科学 规范 ( 三 ) 现场考察及公司配合 2015 年, 我们严格按照中国证监会 上市公司高级管理人员培训工 作指引 的规定积极参加上海证券交易所举办的独立董事培训 我们现 2
场考察和了解了公司的经营情况, 我们还对国外市场进行了现场考察工作, 为公司国际化发展提供思路和建议, 积极有效地履行了独立董事的职责, 对公司的生产经营 财务状况 内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况进行了核查和监督, 对公司定期报告等其它事项做出了客观 公正的判断 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2015 年度, 公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查, 就公司对外担保事项, 发表了独立意见, 相关情况如下 : 1 同意公司关于董事会授权下属担保公司 2015 年为产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的事宜 2 同意公司关于全资子公司伊利财务有限公司为成都伊利乳业有限责任公司和黑龙江伊利乳业有限责任公司提供担保的事宜 3 根据 证监发 [2003]56 号 文件和 证监发 [2005]120 号 文件的规定, 我们本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度, 对公司对外担保情况进行了仔细的核查, 在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明 公司的对外担保事项符合中国证监会 上海证券交易所相关的法律法规, 决策程序规范 有效, 不存在损害公司及公司股东合法权益的情形 4 经大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司不存在非经营性资金占用情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况我们对公司募集资金使用情况进行了仔细的核查, 就公司募集资金 3
事项, 发表了独立意见, 相关情况如下 : 同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司募集资金已全部使用完毕 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2015 年度, 公司未提名新的高级管理人员 同意 内蒙古伊利实业集团股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法 的相关事宜 同时, 我们对公司高级管理人员 2015 年度薪酬情况进行了核查, 认为公司能够严格按照 内蒙古伊利实业集团股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法 及有关考核激励规定执行, 薪酬发放的程序符合有关法律及 公司章程 规章制度等的规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 2015 年度, 公司未发布业绩预告及业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况公司 2014 年年度股东大会审议并通过了 公司关于聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案, 公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2015 年 5 月 15 日, 公司 2014 年年度股东大会审议并通过了 公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 3,064,371,033 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额 2,451,496,826.40 元 本次派发现金红利后, 公司 ( 母公司 ) 未分配利润为 1,618,200,975.75 元 同时, 公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 3,064,371,033 股为基数, 以资本公积金转增股本方式, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 3,064,371,033 4
股, 转增后总股本为 6,128,742,066 股 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 已于 2015 年 5 月 22 日登载于 中国证券报 上海证券报 上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 公司严格按照 公司章程 的规定执行现金分红政策 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 2015 年所有承诺履行事项均按约定有效履行, 未发生未能履行承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查 认为 2015 年度, 公司能够严格按照 上市公司信息披露管理办法 股票上市规则 等法规和 公司信息披露事务管理制度 的有关规定真实 准确 完整 及时地履行好信息披露义务 ( 十 ) 内部控制的执行情况根据 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定, 我们了解了公司 2015 年度内部控制各项工作开展情况, 认为 公司 2015 年度内部控制评价报告 的内容真实 准确地反映了公司内部控制情况 ; 同时经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 因此, 我们认为公司的内部控制体系运行有效, 不存在重大和重要缺陷, 实际执行过程中也未发现有重大偏差 虚假记载 误导性陈述及重大遗漏事项 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会和审计委员会, 根据公司实际情况, 报告期内对相关事项分别进行审议, 运 5
作规范 ( 十二 ) 其他事项我们对公司其他事项进行了仔细的核查, 发表了独立意见, 相关情况如下 : 1 同意公司关于与投资者签署增资协议等交易文件的事宜 2 同意公司关于会计估计变更的事宜 3 同意公司关于转让石河子伊利乳业有限责任公司股权的事宜 4 同意公司关于设立商业保理公司的事宜 5 同意公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的事宜 四 总体评价和建议在 2015 年度的工作中, 我们按照相关法律法规 公司章程 的相关规定, 忠实履行了独立董事的职责, 谨慎 认真 勤勉地行使了独立董事的权利, 认真出席相关会议, 发挥独立董事的作用, 对相关事项发表了独立意见, 切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益 2016 年度, 我们将继续本着谨慎 认真 勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神, 依据相关法律法规 公司章程 的规定和要求, 继续履行独立董事的职责 义务 进一步加强与公司董事 监事和管理层有效的沟通, 加强学习, 为维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用, 有效地履行独立董事的职责和义务 独立董事签字 : 高德步 张心灵 高宏 吕刚 二〇一六年三月二十九日 6