债券简称 :16 信威 01 债券代码 :136192 债券简称 :16 信威 02 债券代码 :136418 债券简称 :16 信威 03 债券代码 :136610 北京信威通信技术股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 第二期 第三期 ) 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2018 年 9 月 1
重要声明 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件 第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料 国泰君安按照 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 关于北京信威通信技术股份有限公司公开发行 2015 年度公司债券之债券受托管理协议 等相关规定编制了本报告 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明 请投资者独立征询专业机构意见, 在任何情况下, 投资者不能将本报告作为投资行为依据 2
目录 一 本期债券核准情况... 4 二 本期债券的主要条款... 4 三 本次债券的重大事项... 7 四 提醒投资者关注的风险... 8 五 受托管理人的联系方式... 8 3
一 本期债券核准情况本次债券于 2015 年 9 月 23 日经发行人第一届董事会第十四次会议审议通过, 于 2015 年 10 月 9 日经发行人 2015 年第五次临时股东大会审议通过, 于 2015 年 12 月 17 日经中国证监会 证监许可 [2015]2965 号 文件核准, 发行人获准向合格投资者发行面值总额不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 的公司债券 本次债券第一期发行工作已于 2016 年 1 月 26 日结束, 实际发行规模 5 亿元, 发行时票面利率为 6.60%; 本次债券第二期发行工作已于 2016 年 4 月 28 日结束, 实际发行规模 5 亿元, 发行时票面利率为 6.80%; 本次债券第三期发行工作已于 2016 年 8 月 8 日结束, 实际发行规模 10 亿元, 发行时票面利率为 6.65% 二 本期债券的主要条款 ( 一 )16 信威 01 的基本情况 1 债券名称: 北京信威通信技术股份有限公司公开发行 2016 年度公司债券 ( 第一期 ) 2 债券简称:16 信威 01 3 债券代码:136192 4 发行规模:5 亿元 5 起息日期:2016 年 1 月 25 日 6 债券余额:5 亿元 7 债券期限: 本期发行的债券期限为 5 年, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 ; 8 调整票面利率选择权: 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率, 发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使利率调整选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 ; 9 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 4
付工作 ; 10 债券利率: 本期债券为固定利率, 发行时票面利率为 6.60% 11 担保情况: 本期债券为无担保债券 12 信用级别: 经大公国际评定, 公司主体信用等级为 AA, 本期公司债券的信用等级为 AA ( 二 )16 信威 02 的基本情况 1 债券名称: 北京信威通信技术股份有限公司公开发行 2016 年度公司债券 ( 第二期 ) 2 债券简称:16 信威 02 3 债券代码:136418 4 发行规模:5 亿元 5 起息日期:2016 年 4 月 27 日 6 债券余额:4.97 亿元 7 债券期限: 本期债券期限为 5 年, 附第 2 年末和第 4 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 ; 8 调整票面利率选择权: 发行人有权分别决定是否在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 3 年的票面利率, 以及是否在本期债券存续期的第 4 年末调整本期债券后 1 年的票面利率 发行人在本期债券第 2 个和第 4 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使利率调整选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 ; 9 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券第 2 个和第 4 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的, 须于发行人调整票面利率公告日期起 5 个工作日内进行登记, 本期债券第 2 个和第 4 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 ; 10 债券利率: 本期债券为固定利率, 发行时票面利率为 6.80%;2018 年 3 月 9 日, 发行人发布 北京信威通信技术股份有限公司公开发行 2016 年度公司债券 ( 第二期 ) 票面利率调整公告, 确定将 16 信威 02 后三个计息年度 (2018 年 4 月 5
27 日至 2021 年 4 月 26 日 ) 的票面利率调整为 7.80%; 11 担保情况: 本期债券为无担保债券 12 信用级别: 经大公国际评定, 公司主体信用等级为 AA, 本期公司债券的信用等级为 AA; ( 三 )16 信威 03 的基本情况 1 债券名称: 北京信威通信技术股份有限公司公开发行 2016 年度公司债券 ( 第三期 ) 2 债券简称:16 信威 03 3 债券代码:136610 4 发行规模:10 亿元 5 起息日期:2016 年 8 月 8 日 6 债券余额:10 亿元 7 债券期限: 本期债券期限为 5 年, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 ; 8 调整票面利率选择权: 发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 若发行人未行使利率调整选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 ; 9 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的, 须于发行人调整票面利率公告日期起 5 个工作日内进行登记, 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 ; 10 债券利率: 本期债券为固定利率, 发行时票面利率为 6.65% 11 担保情况: 本期债券为无担保债券 12 信用级别: 经大公国际评定, 公司主体信用等级为 AA, 本期公司债券的信用等级为 AA 6
三 本次债券的重大事项国泰君安作为北京信威通信技术股份有限公司公开发行 2016 年度公司债券的受托管理人, 持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项, 积极履行受托管理人职责, 全力维护债券持有人的合法权益 北京信威通信技术股份有限公司 ( 以下简称 北京信威 或 发行人 ) 于 2018 年 8 月 31 日在上交所披露了 北京信威通信技术股份有限公司 2018 年公司债券半年报 及其摘要文件 受托管理人根据 公司债券发行与交易管理办法 募集说明书 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 等的规定及约定, 现就本次债券重大事项报告如下 : ( 一 ) 北京信威 2018 年上半年盈利能力大幅下滑根据发行人公告的 2018 年半年报, 发行人 2018 年 1-6 月实现营业总收入 0.27 亿元, 较上年同期实现营业总收入 18.67 亿元下降 98.56%; 发行人 2018 年 1-6 月实现净利润 -2.90 亿元, 较上年同期 8.89 亿元下降 132.62% 根据 北京信威通信技术股份有限公司 2018 年公司债券半年报 披露信息 : (1) 公司营业收入主要来自买方信贷模式下的海外项目, 截至本报告期末, 公司内外部环境变化的特殊影响尚未消除, 相关已发货海外项目暂不符合收入确认条件, 故公司未确认海外项目收入所致 ;( 2) 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后净利润 归属于母公司股东的净利润 EBITDA 较上一报告期变动较大, 主要原因一方面受营业收入下降的影响, 另一方面报告期内新增计提坏账准备导致资产减值损失增加所致 ( 二 ) 北京信威短期偿债压力较大根据发行人公告的 2018 年半年报, 截至 2018 年 6 月末, 北京信威短期借款 127,569.48 万元, 一年内到期的非流动负债 146,700.00 万元, 合计 274,269.48 万元 同时, 北京信威 2018 年 1-6 月发生净亏损 29,024.17 万元, 且于 2018 年 6 月末, 北京信威使用受限的货币资金为 1,074,031.46 万元, 占货币资金总额的 99.33%, 该等使用受限的货币资金主要用于买方信贷担保, 且无法在短期内解除 因此, 北京信威存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性, 短 7
期偿债压力较大 ( 三 ) 应收账款计提坏账的风险根据发行人公告的 2018 年半年报, 截至 2018 年 6 月末, 北京信威应收账款账面余额为 526,281.68 万元, 计提坏账准备 137,722.41 万元, 账面价值 388,559.27 万元 该等应收账款形成大部分与买方信贷模式有关, 款项的收回取决于公司的担保能力 若北京信威无法及时提供担保, 则可能进一步形成应收账款坏账损失 ( 四 ) 前述事项对发行人构成的影响自发行人母公司北京信威科技集团股份有限公司于 2016 年底受新闻负面报道影响, 使其核心业务环境发生重要不利变化 同时, 发行人因母公司北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组事项存在不确定性使得新增融资受阻, 导致其海外公网业务采用的 买方信贷 业务模式难以大规模开展 因此,2016 年底至今北京信威核心业务海外公网业务和财务状况有所恶化, 偿债保障程度相应降低 综上所述, 国泰君安提请投资者关注发行人 2018 年上半年度盈利能力大幅下降 发生亏损所引起的相关风险 四 提醒投资者关注的风险作为北京信威通信技术股份有限公司公开发行 2016 年度公司债券的主承销商与受托管理人, 国泰君安将按照相关法律法规的规定及公司债券相关约定履行相应的信息披露义务, 密切关注对本期债券本息的偿付能力和其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 包括但不限于发行人的生产经营情况 财务和资金状况 发行人其他债务的还本付息情况等 特此提醒投资者关注相关风险 五 受托管理人的联系方式有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人 联系人 : 吴浩宇联系电话 :021-38677394 8