证券代码 :000566 证券简称 : 海南海药公告编号 2017-030 海南海药股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 海南海药股份有限公司第九届董事会第一次会议, 于 2017 年 5 月 12 日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知, 并于 2017 年 5 月 19 日以现场方式召开 会议应到董事九人, 实到八人, 独立董事曾渝先生由于工作原因未能出席会议, 书面委托独立董事蔡东宏先生代为出席并表决, 董事长刘悉承先生主持了会议 公司监事及高级管理人员列席了会议 会议符合 公司法 公司章程 的有关规定 本次会议审议通过了如下决议 : 一 审议通过了 关于推举董事长 副董事长的议案 鉴于公司第八届董事会任期届满, 且第九届董事会董事成员已于 2017 年 5 月 19 日经公司 2016 年年度股东大会选举产生 根据 公司法 和 公司章程 等规定, 需要选举产生第九届董事会董事长 副董事长人选 公司第九届董事会第一次会议推举刘悉承先生为第九届董事会董事长, 推举陈义弘先生 任荣波先生为第九届董事会副董事长 本届董事会董事长 副董事长任期为三年, 与第九届董事会任期一致 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权 二 审议通过了 关于调整董事会专门委员会委员的议案 由于公司董事会进行了换届选举, 且更换了部分独立董事, 为了保证董事会四个专门委员会工作的正常开展, 根据 公司章程 董事会专门委员会实施细则 的有关规定, 董事会对四个专门委员会成员进行了调整, 调整结果如下 : ( 一 ) 战略委员会战略委员会召集人 : 董事长刘悉承战略委员 : 独立董事蔡东宏独立董事曾渝 ( 二 ) 提名委员会提名委员会召集人 : 独立董事曾渝提名委员会委员 : 董事长刘悉承独立董事孟兆胜 1
( 三 ) 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会召集人 : 独立董事蔡东宏薪酬与考核委员会委员 : 董事长刘悉承独立董事曾渝 ( 四 ) 审计委员会审计委员会召集人 : 独立董事孟兆胜审计委员会委员 : 董事长刘悉承独立董事蔡东宏上述委员会人员及其构成符合有关规范性文件 公司章程 等要求 ; 上述董事会专门委员会委员任期为三年, 与第九届董事会任期一致 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权 三 审议通过了 关于聘任公司高级管理人员的议案 根据公司实际情况, 经与会董事充分讨论, 作出如下决议 : 1 经公司董事长刘悉承先生提名, 聘任王海帆先生为公司总经理 2 经公司董事长刘悉承先生提名, 聘任张晖女士为公司董事会秘书 3 经公司董事长刘悉承先生提名, 聘任白智全先生 王伟先生 王俊红女士 张晖女士 李学忠先生 李昕昕先生 黎刚先生 王建鹏先生为公司副总经理 ; 聘任林健女士为公司财务负责人 ; 聘任沙莹女士为公司研发副总工程师 高级管理人员任期为三年, 与第九届董事会任期一致 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权 四 审议通过了 关于聘任证券事务代表的议案 根据 公司法 证券法 及相关信息披露法律法规的规定, 结合公司的实际工作需要, 公司董事会决定聘任王小素女士 钟晓婷女士为公司证券事务代表, 任期为三年, 与第九届董事会任期一致 证券事务代表联系方式 : 电话 :0898-68653568 传真 :0898-68656780 电子邮箱 :hnhy000566@21cn.com 地址 : 海南省海口市秀英区南海大道 192 号海南海药股份有限公司证券部表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权 五 审议通过了 关于实际控制人刘悉承要约收购事宜致全体股东的报告书 具体内容详见公司同日在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的 海南海药股份有限公司董事会关于实际控制人刘悉承要约收购事宜致全体股东的报告书 2
关联董事刘悉承先生 裘婉萍女士回避该议案的表决 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 六 审议通过了 关于 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 具体发行条款变更的议案 鉴于当前市场形势的变化, 公司董事会根据 2016 年第四次临时股东大会对董事会的授权内容, 将公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 的发行规模及发行期限变更如下 : 1 发行规模: 本期债券基础发行规模为人民币 3 亿元, 可超额配售不超过人民币 14 亿元 ( 含 14 亿元 ) 2 债券期限: 本期债券期限为 5 年, 附第 2 年末和第 4 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 根据股东大会对董事会的相关授权, 本议案获得董事会批准即可实施 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权 特此公告 海南海药股份有限公司 董 事会 二〇一七年五月十九日 3
附件 : 公司董事长 副董事长 高级管理人员及证券事务代表简历刘悉承先生 : 汉族,1962 年生, 博士学历, 副研究员, 深圳市南方同正投资有限公司董事长 1984 年毕业于湖南医科大学,1984-1986 年在第三军医大学任助教 ;1986-1989 年在第三军医大学读研究生,1989-1995 年在第三军医大学任讲师,1995-2004 年任重庆赛诺制药有限公司总经理, 重庆赛诺医药研究所任副研究员 2005 年至今任深圳市南方同正投资有限公司董事长 ; 重庆万里新能源股份有限公司董事长 现任海南海药股份有限公司第九届董事会董事长 重庆天地药业有限责任公司董事长 上海力声特医学科技有限公司董事长等 1995 年 8 月获四川省科学技术进步二等奖,1996 年获四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖,1999 年获重庆市科学技术委员会和重庆市发明协会颁发的 有突出贡献的发明家 称号,2004 年参与 人工肝支持仪项目 获重庆市科学技术进步一等奖 1998 1999 年均获重庆市高新技术产业开发区先进企业家称号,2000 2001 2002 2003 年均获重庆市高新技术产业开发区优秀企业家称号,2000 年被重庆市老区建设促进会聘为副秘书长 2001 年获共青团重庆市委 重庆市委企业工委 重庆市建委 重庆市商委 重庆市外经贸委 重庆市青企协颁发的第三届 重庆市优秀青年企业家 称号,2002 年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事,2003 年被选举为重庆市大渡口区政协委员 2012 年至今被选举为海口市人大代表 截至目前, 刘悉承先生为公司实际控制人, 未直接持有公司股份, 通过控股股东深圳市南方同正投资有限公司持有公司股份 455,355,676 股, 刘悉承先生与公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 陈义弘先生 :1958 年生, 武汉同济医科大学药学专业毕业 曾任武汉市第六制药厂原料药车间主任 助理厂长及香港百信集团深圳汉联化医药有限公司制药厂厂长 历任海口市制药厂有限公司总经理, 海南海药股份有限公司副总经理, 具有丰富的制药企业生产经营管理经验, 现任本公司第九届董事会副董事长 截至目前, 陈义弘先生持有公司股份 636,768 股, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及 4
其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 任荣波先生 :1966 年生, 硕士学历, 执业药师 制药专业高级工程师 曾任华北制药集团有限责任公司销售公司总经理, 华北制药股份有限公司销售分公司总经理 ; 上海复星医药产业发展有限公司总裁助理 市场营销总经理 曾任海南海药股份有限公司总经理 现任本公司第九届董事会副董事长 截至目前, 任荣波先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 王海帆先生 :1982 年生, 本科学历, 法学专业 曾任海岸基金境内投资板块负责人, 中国工商银行海南省分行投行部总经理等职 于 2017 年加入海南海药股份有限公司, 现任海南海药股份有限公司总经理 截至目前, 王海帆先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 白智全先生 :1966 年生, 高级工程师, 于 1989 年 7 月毕业于华西医科大学 ( 现四川大学 ) 药学系药物化学专业, 于 2003 年毕业西南大学法学院研究生班 2005 年 5 月至今, 任重庆天地药业有限责任公司总经理 ; 现任海南海药股份有限公司第九届董事会董事 副总经理 截至目前, 白智全先生持有公司股份 147,656 股, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部 5
门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 王伟先生 : 汉族,1968 年生, 硕士学历, 经济师 曾任工商银行重庆市分行建新北路支行副行长 2005 年加入海南海药股份有限公司历任总经理助理 现任海南海药股份有限公司第九届董事会董事 副总经理 截至目前, 王伟先生持有公司股份 545,000 股, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 王俊红女士 :1969 年生, 执业药师, 制药工程高级工程师,1993 年毕业于中国药科大学药物制剂专业,2002-2004 年参加中国药科大学研究生课程进修班 ( 药事管理方向 ) 1993 年进入海口市制药厂有限公司工作, 历任粉针车间任技术员 技术科任科员 紫杉醇车间主任 合成原料药车间主任 冻干粉针剂车间主任 海口市制药厂有限公司厂长助理 副厂长, 现任海口市制药厂有限公司董事长 总经理, 海南海药股份有限公司副总经理 截至目前 王俊红女士持有公司股票 60,000 股, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 张晖女士 :1971 年生, 大专学历, 助理会计师,2003 年至 2008 年历任海南海药股份有限公司办公室副主任 办公室主任 采购供应中心主任 证券事务代表等职务 现任海南海药股份有限公司副总经理兼董事会秘书 截至目前, 张晖女士持有公司股票 365,372 股, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 李学忠先生 :1960 年生, 本科学历, 历任江苏经济开发区滨海工业园副书记 副主任 6
2010 年加入盐城开元医药化工有限公司任常务副总经理,2014 年至今任盐城开元医药化工有限公司董事 总经理, 现任海南海药股份有限公司副总经理 截至目前, 李学忠先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 李昕昕先生 : 汉族,1980 年生, 硕士研究生学历 历任海南椰岛 ( 集团 ) 股份有限公司证券部职员 海南高速公路股份有限公司政策研究室职员 2010 年至今历任海南海药股份有限公司证券事务助理 办公室主任 董事长助理, 现任海南海药股份有限公司副总经理 截至目前, 李昕昕先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 黎刚先生 :1966 年生, 研究生学历 曾任交通银行湖南省分行芙蓉支行行长 交通银行湖南省分行高级管理经理职务, 交通银行湖南省分行保卫处处长, 广发银行长沙分行办公室总经理 于 2015 年加入海南海药股份有限公司, 现任公司控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司副董事长 总经理, 海南海药股份有限公司副总经理 截至目前, 黎刚先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 王建鹏先生 :1971 年生, 大专学历, 曾任烟台中策药业有限公司江浙沪等大区总监, 四环医药控股集团全国营销中心总监 于 2016 年加入海南海药股份有限公司, 现任海南海药股份有限公司副总经理 董事长助理 截至目前, 王建鹏先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 7
公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 林健女士 : 汉族,1969 年生, 中国人民大学 (MBA) 工商管理研究生毕业, 高级会计师, 高级财务管理师 1992 年历任海南海药股份有限公司财务核算科科长 海口市制药厂有限公司财务经理 海南海药股份有限公司财务部部长 总经理助理 ;2010 年 1 月至 2012 年 4 月任亚洲林业集团有限公司财务副总 2012 年 4 月至今任海南海药股份有限公司总经理助理, 财务负责人 截至目前, 林健女士未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 沙莹女士 : 汉族,1968 年生, 制药专业高级工程师, 毕业于中国药科大学药物制剂专业, 中山大学药学院药剂研究生班毕业 曾任海口市制药厂有限公司车间质检员 技术科科长 开发科科长, 公司副总工程师兼研发中心主任 总工程师 现任海南海药股份有限公司研发副总工程师 截至目前, 沙莹女士持有公司股票 40,456 股, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 王小素女士 :1981 年生, 本科学历 2007 年 6 月至 2012 年 2 月曾任深圳英飞拓科技股份有限公司证券事务代表职务 2012 年 2 月加入海南海药股份有限公司, 现任公司证券事务代表 截至目前, 王小素女士未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处 8
罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 2011 年 7 月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证 钟晓婷女士 :1985 年生, 本科学历 曾任金元证券股份有限公司客户经理兼培训师, 海南证监局文秘 2012 年 9 月加入海南海药股份有限公司任证券事务主管, 现任公司证券事务代表 截至目前, 钟晓婷女士未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形, 经查证不是失信被执行人, 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他规定等要求的任职资格 2013 年 3 月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证 9