第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人魏海军 主

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1 东北制药集团股份有限公司 2014 年半年度报告 2014 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人魏海军 主管会计工作负责人张正伟及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 曾令勇声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 2014 半年度报告... 2 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 东北制药 公司 股份公司指东北制药集团股份有限公司 东药集团 控股股东指东北制药集团有限责任公司, 为东北制药控股股东 第一制药 指 东北制药集团沈阳第一制药有限公司, 原名东北制药集团公司沈阳第 一制药厂 供销公司 指 东北制药集团供销有限公司, 原名东北制药集团公司供销公司 东药科技 指 东北制药 ( 沈阳 ) 科技发展有限公司 东北大药房 指 沈阳东北大药房连锁有限公司, 原名沈阳东北大药房连锁店 销售公司 指 东北制药集团销售有限公司 4

5 第二节公司简介 一 公司简介 股票简称东北制药股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所东北制药集团股份有限公司东北制药 NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO,.LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )NEPG 公司的法定代表人 魏海军 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张利东 田芳 联系地址 沈阳经济技术开发区昆明湖街 8 号 沈阳经济技术开发区昆明湖街 8 号 电话 传真 电子信箱 stock000597@163.com stock000597@163.com 5

6 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 2,358,496, ,030,414, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 78,381, ,704, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) -10,384, ,142, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -58,535, ,167, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 5.08% -1.98% % 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 7,937,998, ,554,596, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,583,335, ,503,419, % 二 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 85,557, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 4,566, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,016, 减 : 所得税影响额 1,021, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,352, 合计 88,765, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 6

7 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第四节董事会报告 一 概述 2014 年上半年, 基于人口老龄化的长期趋势 医药行业政策红利 用药结构和消费升级 医保从广度向深度的覆盖等因素, 医药行业整体增速虽略有放缓但仍然保持了平稳的增长 报告期内, 公司依靠不断深化改革, 挖掘内部潜力, 仍然在困境中实现了大幅减亏, 原料药板块和制剂板块持续好转, 形成了逆市反弹的态势 报告期内, 公司各子公司及作战单元紧紧围绕年初制定的商业计划书, 根据 三调整三加强 改革思路和措施, 扎实推进各项重点工作, 持续深化内部整合, 超预期地完成了上半年度经营目标 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 上年同期为 亿元, 同比增长 16.16% 实现营业利润 1, 万元, 上年同期为 -3, 万元, 报告期内实现经营性扭亏 实现主营业务毛利总额 77, 万元, 上年同期为 59, 万元, 同比增长 31.40% 实现归属于上市公司股东净利润 万元, 上年同期为 -3, 万元, 实现每股收益 0.23 元 / 股, 上年同期 元 / 股 公司原料药业务立足于改善工艺, 降低成本, 上半年原料药主导产品维生素 C 在原材料 能源 人力资源等各项成本持续增加, 国际市场需求长期低迷的情况下, 仍然实现了各项技术经济指标在稳步提升 公司依靠科技创新, 持续降低原料药产品成本 报告期内, 原料 8

9 药板块实现收入 54, 万元, 比上年同期 45, 万元增长 18.60%, 比上年同期增加 万元 原料药板块毛利 21, 万元, 比上年同期 9, 万元增长 %, 占毛利总额比重从 16.53% 上升到 27.68% 为公司整体经营性扭亏奠定了基础 公司制剂业务上半年持续保持增速明显, 制剂业务占公司整体业务比重不断上升, 带动企业盈利模式发生了重大变化 公司通过对东维力 卡孕栓 整肠生 磷霉素钠等重点产品进行持续的新适用症研究和生产技术升级, 实现了产量 毛利率增速平稳, 同时完成了麻精类 妇科类 男科类 维生素类 微生态制剂类 抗生素类等几大领域全新的产品布局 上半年, 制剂板块实现收入 103, 万元, 比上年同期 89, 万元增长 15.49% 实现毛利 48, 万元, 比去年同期 41, 万元增长 16.51% 公司在医药商业板块持续调整完善销售体系组织结构, 强化产品布局和区域布局 ; 聚焦产品 聚焦终端, 高端医院 OTC 基础医疗三驾马车并驾齐驱 ; 围绕核心产品开展临床研究和学术推广, 提升产品学术地位, 通过提升产品学术地位带动销售增长等措施, 上半年实现收入 71, 万元, 去年同期为 61, 万元, 较上年同期增长 16.34% 报告期内, 公司旗下商业连锁药房东北大药房总部顺利通过新版 GSP 认证, 在辽沈地区的药店质量升级竞争中占得了先机, 也为后续各个门店 GSP 认证工作顺利通过打下了基础 报告期内, 公司持续增加对研发方面的各项资源投入, 制定了研发 生产 市场一体化, 可操作, 可实施的产品发展纲要, 强化科技 9

10 支撑 上半年, 公司申请发明专利并获得受理 12 件, 获得授权发明专利 4 件 制定了两个重点品种的技术质量竞争路线图并开始落实实施 科研项目评审 立项 检查 验收等工作大力推进 生物医药板块在去年底获得乙肝病毒和艾滋病病毒检测试剂盒注册批件的基础上, 加速新产品的申报, 结核检测试剂盒 HPV 低危型试剂盒 HPV 高危型试剂盒 HPV 多基因型检测试剂盒等一批新产品将陆续推出 医药工程板块快速发展, 合同签约超过去年同期 70% 资本运作方面, 非公开发行股票于 7 月获得圆满成功, 公司本次发行完成足额募集资金, 并且溢价发行, 最终发行价格 7.81 元 / 股, 溢价 16.22%, 公司共计募集资金人民币 11 亿元 除公司大股东东北制药集团有限责任公司外, 另有六位股东认购成功 发行完成后, 公司的总资产增加明显, 公司资产负债率也将大幅度降低, 公司的信用等级 征信情况 融资手段各个方面, 都将发生根本性的变化 增强了公司抵御风险的能力, 有效改善了财务状况, 扩大了公司资产规模的增长空间, 为公司进一步资本运作奠定了基础 2014 年是公司细河原料药搬迁最为关键的一年, 全年预计 21 个原料药产品将实现产品工程竣工, 其中 6 个重点产品要通过相关认证, 实现正式的投产运行 报告期内, 硫糖铝 左卡系列 金刚烷胺 / 金刚乙胺 质检楼已按计划完工, 处于调试阶段 ; 磷霉素左盐 氨丁三醇 脑复康等项目正在按照计划推进施工 ; 磷霉素钠无菌粉 磷霉素钙 卡前列甲酯已完成 GMP 现场检查 10

11 二 主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,358,496, ,030,414, % 营业成本 1,568,374, ,428,450, % 销售费用 370,284, ,996, % 管理费用 299,832, ,639, % 财务费用 80,670, ,384, % 所得税费用 25,754, ,405, 本期利润比上年同期有所增长, 按税法及相关规定 % 计算的当期所得税增加 1380 万元, 本期内部交易实现引起的递延所得税资产减少 800 万元 研发投入 57,862, ,563, % 经营活动产生的现金流量净额 -58,535, ,167, 本期收入增加, 销售商品提供劳务收到的现金增加 60.23% 1.2 亿元 投资活动产生的现金流量净额 -137,146, ,933, % 筹资活动产生的现金流量净额 -48,641, ,761, 收到其他与筹资活动有关的现金本期金额为 3,423 万元, 比上期金额减少 87.96%, 其主要原因是 : % 母公司上年同期收到集团公司借款 15,000 万, 收到解付筹资保证金 10,000 万 ; 现金及现金等价物净增加额 -244,293, ,659, ,029.68% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用 2014 年 3 月份公司将重工北街 37 号的北厂区 平方米土地面积中的 平方米的土地使用权及地上建筑物移交给 沈阳市铁西区人民政府, 根据协议约定将从沈阳市铁西区人民政府获得 115,070, 元补偿款, 扣除该等资产 ( 土地 房 屋及建筑物等 ) 的账面净值, 本次土地等资产移交增加公司利润 8554 万元 另, 本期公司通过调整变革, 企业经营效益持续 好转, 营业利润增长幅度较原预期增大所致 公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 适用 不适用公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况不适用 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 11

12 同期增减同期增减期增减 分行业医药制造 2,011,640, ,357,724, % 3.15% -5.06% 21.89% 医药商业 712,583, ,477, % 14.38% 16.63% % 其他 59,477, ,059, % 8.16% 30.24% % 小计 2,783,701, ,051,261, % 5.92% 1.54% 13.74% 减 : 内部抵销数 463,625, ,845, % % % % 合计 2,320,075, ,540,415, % 16.87% 10.68% 12.44% 分产品 原料药销售 940,423, ,202, % 38.26% 35.74% 9.10% 制剂药销售 1,783,800, ,230,999, % -5.77% % 22.55% 其他 59,477, ,059, % 8.16% 30.24% % 小计 2,783,701, ,051,261, % 5.92% 1.54% 13.74% 减 : 内部抵销数 463,625, ,845, % % % % 合计 2,320,075, ,540,415, % 16.87% 10.68% 12.44% 分地区内销 2,454,264, ,738,780, % 6.18% 1.83% 11.59% 出口 329,437, ,481, % 4.04% -0.02% % 小计 2,783,701, ,051,261, % 5.92% 1.54% 13.74% 减 : 内部抵销数 463,625, ,845, % % % % 合计 2,320,075, ,540,415, % 16.87% 10.68% 12.44% 四 核心竞争力分析 1 公司作为大型国有控股制药企业, 产品资源多, 生产规模大, 产业配套齐全, 自供外销优势原料药 公司拥有强大的制药优势, 制剂年产能 133 亿片 ( 支 丸 粒 枚 瓶 ) 在新一轮国有企业改革和新医改带来的发展契机中将持续加强体制 机制 管理 科研等方面工作创新, 持续推进改革发展, 在提升企业市场竞争力的同时, 将更好履行国有制药企业的民生责任, 实现更高更快发展 2 公司完成非公开发行后, 资本规模扩大, 财务结构转好, 资产 12

13 负债率下降, 融资渠道通畅, 为后续发展提供支持 3 公司产品品种结构合理 销售网络完善 营销队伍专业, 经营推广活动覆盖全产业链条 公司连锁药店东北大药房总部已通过 GSP 认证, 可为客户提供优质的终端网络和增值服务 4 公司拥有优质的医药商业物流与分销平台, 具有危险货品运输资质, 可提供进出口贸易全程一站式服务 在辽沈地区区域性优势明显, 具备非常强的竞争力 5 公司拥有国家甲级医药工程设计公司和多种资质的医药工程领域装备制造安装公司 全产业链的打造和规模化运行实现, 公司在发挥协同整合效应方面的竞争力将达到持续提升 6 公司科研实践丰富, 技术实力雄厚, 拥有产研学密切合作的药品研发与服务机构, 拥有集原料药到制剂产品中试研发和生产于一体的多功能科技孵化平台 公司已经形成了产品规划方案, 未来将实现自主创新与技术并购相结合的科学发展道路 五 对 2014 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 业绩预告情况 : 扭亏 业绩预告填写数据类型 : 区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数 ( 万元 ) 3, ,000-8,122 增长 % % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 增长 % % 业绩预告的说明 年 3 月份公司将重工北街 37 号的北厂区 平方米土地面积中的 平方米的土地使用权及地上建筑物移交给沈阳市铁西区人民政府, 根据协议约定将从沈阳市铁西区人民政府获得 115,070, 元补偿款, 扣除该等资产 ( 土地 房屋及建筑物等 ) 的账面净值, 本次土地等资产移交增加公司本期利润 8554 万元 2 由于原料及制剂部分生产车间进行夏季停产检修, 相应增加了三季度的停产费用 3 通过对公司主要产品 VC 的市场价格走势进 13

14 行预判, 预计三季度 VC 价格将略有下降, 影响了该产品及公司的整体盈利水平 六 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 05 月 28 日公司会议室实地调研机构 兴业全球基金管理有限公司 平安大调研公司非公开发行股票华基金管理有限公情况司等 47 家机构 14

15 第五节重要事项 一 公司治理情况 公司治理实际情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 重大合同及其履行情况 1 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 子公司对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 东北制药集团供销 有限公司 2014 年 04 月 22 日 5, 年 08 月 02 日 连带责任保 5,000 证 2 年否否 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 5,500 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 1,000 5,000 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协 议签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 东北制药集团供销有限公司东北制药集团供销有限公司东北制药集团供销有限公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司 2014 年 04 月 22 日 2014 年 04 月 22 日 2014 年 04 月 22 日 2014 年 04 月 22 日 2014 年 04 月 22 日 2014 年 04 月 22 日 15, 年 03 月 10 日 10,000 连带责任保证 2 年 否 否 5, 年 02 月 20 日 3, 连带责任保证 2 年 否 否 5, 年 12 月 23 日 2, 连带责任保证 2 年 否 否 9, 年 12 月 23 日 7,000 连带责任保证 2 年 否 否 11, 年 02 月 25 日 10,000 连带责任保证 2 年 否 否 40, 年 05 月 21 日 40,000 连带责任保证 2 年 否 否 15

16 东北制药集团辽宁 生物医药有限公司 2014 年 04 月 22 日 1, 年 11 月 01 日 400 连带责任保证 2 年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实际 56,000 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 86,500 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 56,000 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 92,000 (A4+B4) 48, , , , 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 49.78% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (D) 78, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 78, 采用复合方式担保的具体情况说明 16

17 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 2,818, % 12,099 12,099 2,830, % 1 国家持股 78, % 78, % 2 国有法人持股 2,729, % 2,729, % 3 其他内资持股 10, % 12,099 12,099 22, % 境内自然人持股 10, % 12,099 12,099 22, % 二 无限售条件股份 330,991, % -12,099-12, ,979, % 1 人民币普通股 330,991, % -12,099-12, ,979, % 三 股份总数 333,809, % ,809, % 股份变动的原因 适用 不适用股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 经中国证券监督管理委员会 关于核准东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许 可 号 ), 东北制药集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2014 年 6 月实施了非公开发行股票方 案, 向东北制药集团有限责任公司 兴业全球基金管理有限公司等 7 名特定认购对象非公开发行人民币普 通股 (A 股 ) 股票 140,845,070 股, 发行价格为 7.81 元 / 股, 募集资金总额 1,099,999, 元, 扣除发行费用 共计 29,310, 元, 募集资金净额为 1,070,689, 元 7 月 21 日公司完成非公开发行工作, 公司总股本 由本次非公开发行前的 333,810,000 股增加到 474,655,070 股 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 17

18 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 34,749 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 东北制药集团有限责任公司国有法人 22.50% 75,095, ,343 75,016,813 中国华融资产管理股份有限公司国有法人 19.21% 64,111,500 辽宁方大集团实业有限公司境内非国有法人 5.48% 18,287,216 中国工商银行 - 宝盈泛沿海区域增 长股票证券投资基金 其他 1.50% 5,016,557 沈阳森木投资管理有限公司 境内非国有法人 0.92% 3,056,715 国联安基金 - 招商银行 - 国联安 - 其他弘尚资产成长精选 1 号资产管理计划 0.80% 2,656,505 惠岱 境内自然人 0.77% 2,559,015 赵志刚 境内自然人 0.63% 2,100,000 张婷婷 境内自然人 0.51% 1,700,000 巴永军 境内自然人 0.45% 1,500,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情 况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 公司前十名股东之间未知有其他关联关系, 也未知有 上市公司股东持股变 动信息披露管理办法 规定的一致行动关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件 股份数量 股份种类 股份种类 数量 东北制药集团有限责任公司 75,016,813 人民币普通股 75,016,813 中国华融资产管理股份有限公司 64,111,500 人民币普通股 64,111,500 辽宁方大集团实业有限公司 18,287,216 人民币普通股 18,287,216 中国工商银行 - 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 5,016,557 人民币普通股 5,016,557 沈阳森木投资管理有限公司 3,056,715 人民币普通股 3,056,715 国联安基金 - 招商银行 - 国联安 - 弘尚资产成长精选 1 号 资产管理计划 2,656,505 人民币普通股 2,656,505 惠岱 2,559,015 人民币普通股 2,559,015 赵志刚 2,100,000 人民币普通股 2,100,000 18

19 张婷婷 1,700,000 人民币普通股 1,700,000 巴永军 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通公司前十名股东之间未知有其他关联关系, 也未知有 上市公司股东持股变 股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 动信息披露管理办法 规定的一致行动关系 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参 见注 4) 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易 19

20 第七节优先股相关情况 无 20

21 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 姓名职务任职状态 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 期初被授予的限制性股票数量 ( 股 ) 本期被授予的限制性股票数量 ( 股 ) 期末被授予的限制性 股票数量 ( 股 ) 谢占武副总裁现任 0 15, , 姚仲平监事离任 2, ,395 合计 ,546 15, , 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张淑芳 独立董事 离任 2014 年 06 月 12 日 去世 姚仲平 职工监事 离任 2014 年 03 月 12 日 个人原因 夏田 职工监事 被选举 2014 年 03 月 12 日 被选举 21

22 第九节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 东北制药集团股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 1,306,595, ,539,036, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 237,765, ,718, 应收账款 888,922, ,568, 预付款项 118,007, ,522, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 272,879, ,176, 买入返售金融资产存货 1,049,141, ,067,852, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 13,110, ,728, 流动资产合计 3,886,422, ,705,604,

23 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,600, ,600, 投资性房地产固定资产 1,466,555, ,547,181, 在建工程 1,334,324, ,135,320, 工程物资 139,962, ,120, 固定资产清理 -315, 生产性生物资产油气资产无形资产 756,149, ,457, 开发支出 42,677, ,743, 商誉长期待摊费用 6,202, ,225, 递延所得税资产 33,181, ,250, 其他非流动资产 271,237, ,092, 非流动资产合计 4,051,575, ,848,992, 资产总计 7,937,998, ,554,596, 流动负债 : 短期借款 2,725,598, ,494,383, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 141,618, ,516, 应付账款 850,975, ,671, 预收款项 70,171, ,785, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 7,110, ,701, 应交税费 47,153, ,265,

24 应付利息 29,949, ,050, 应付股利 3,063, ,063, 其他应付款 355,386, ,132, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 608,583, ,083, 其他流动负债流动负债合计 4,839,611, ,491,653, 非流动负债 : 长期借款 100,000, ,000, 应付债券长期应付款 1,098,521, ,145,578, 专项应付款预计负债递延所得税负债 6,518, ,518, 其他非流动负债 211,538, ,791, 非流动负债合计 1,416,578, ,463,889, 负债合计 6,256,189, ,955,543, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 333,810, ,810, 资本公积 838,034, ,542, 减 : 库存股专项储备盈余公积 100,008, ,008, 一般风险准备未分配利润 312,725, ,344, 外币报表折算差额 -1,242, ,284, 归属于母公司所有者权益合计 1,583,335, ,503,419, 少数股东权益 98,473, ,633, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,681,808, ,599,053, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 7,937,998, ,554,596, 法定代表人 : 魏海军主管会计工作负责人 : 张正伟会计机构负责人 : 曾令勇 24

25 2 母公司资产负债表 编制单位 : 东北制药集团股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 1,150,527, ,276,770, 交易性金融资产应收票据 95,513, ,350, 应收账款 258,118, ,734, 预付款项 45,470, ,415, 应收利息应收股利其他应收款 471,240, ,480, 存货 488,362, ,348, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 36,194, ,900, 流动资产合计 2,545,426, ,354,999, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 318,277, ,277, 投资性房地产固定资产 1,047,885, ,113,907, 在建工程 1,196,991, ,027,605, 工程物资 138,461, ,619, 固定资产清理 -315, 生产性生物资产油气资产无形资产 656,652, ,298, 开发支出 41,467, ,612, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 12,371, ,322,

26 其他非流动资产 230,095, ,015, 非流动资产合计 3,641,887, ,469,659, 资产总计 6,187,314, ,824,658, 流动负债 : 短期借款 2,020,000, ,920,000, 交易性金融负债应付票据 83,375, 应付账款 386,285, ,068, 预收款项 193,600, ,282, 应付职工薪酬 275, , 应交税费 6,410, ,145, 应付利息 29,949, ,050, 应付股利 817, , 其他应付款 289,490, ,069, 一年内到期的非流动负债 598,842, ,842, 其他流动负债流动负债合计 3,609,046, ,170,650, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款 1,098,521, ,145,578, 专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 124,877, ,500, 非流动负债合计 1,223,398, ,268,079, 负债合计 4,832,444, ,438,730, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 333,810, ,810, 资本公积 820,870, ,870, 减 : 库存股专项储备盈余公积 100,008, ,008, 一般风险准备 26

27 未分配利润 100,181, ,239, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,354,869, ,385,928, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 6,187,314, ,824,658, 法定代表人 : 魏海军主管会计工作负责人 : 张正伟会计机构负责人 : 曾令勇 3 合并利润表 编制单位 : 东北制药集团股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 2,358,496, ,030,414, 其中 : 营业收入 2,358,496, ,030,414, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,344,899, ,069,907, 其中 : 营业成本 1,568,374, ,428,450, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 16,576, ,924, 销售费用 370,284, ,996, 管理费用 299,832, ,639, 财务费用 80,670, ,384, 资产减值损失 9,160, ,511, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 13,596, ,492,

28 加 : 营业外收入 92,502, ,497, 减 : 营业外支出 1,362, ,981, 其中 : 非流动资产处置损失 1,301, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 104,736, ,976, 减 : 所得税费用 25,754, ,405, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 78,982, ,382, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 78,381, ,704, 少数股东损益 601, , 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 43, , 八 综合收益总额 79,025, ,479, 归属于母公司所有者的综合收益总额 78,423, ,798, 归属于少数股东的综合收益总额 601, , 法定代表人 : 魏海军主管会计工作负责人 : 张正伟会计机构负责人 : 曾令勇 4 母公司利润表 编制单位 : 东北制药集团股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业收入 634,292, ,172, 减 : 营业成本 473,233, ,419, 营业税金及附加 4,199, ,834, 销售费用 11,296, ,383, 管理费用 193,425, ,857, 财务费用 61,851, ,605, 资产减值损失 9,458, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 764, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -118,407, ,518, 加 : 营业外收入 87,470, ,904,

29 减 : 营业外支出 121, , 其中 : 非流动资产处置损失 632, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -31,058, ,246, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -31,058, ,246, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益七 综合收益总额 -31,058, ,246, 法定代表人 : 魏海军主管会计工作负责人 : 张正伟会计机构负责人 : 曾令勇 5 合并现金流量表 编制单位 : 东北制药集团股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,517,819, ,397,774, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 13,505, ,624, 收到其他与经营活动有关的现金 23,858, ,501, 经营活动现金流入小计 1,555,184, ,427,900, 购买商品 接受劳务支付的现金 851,202, ,847, 客户贷款及垫款净增加额支付给职工以及为职工支付的现金 310,489, ,011,

30 支付的各项税费 152,337, ,639, 支付其他与经营活动有关的现金 299,690, ,570, 经营活动现金流出小计 1,613,719, ,575,068, 经营活动产生的现金流量净额 -58,535, ,167, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 58,127, ,648, 投资活动现金流入小计 58,127, ,648, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 产支付的现金 194,933, ,549, 投资支付的现金 340, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,032, 投资活动现金流出小计 195,273, ,581, 投资活动产生的现金流量净额 -137,146, ,933, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 3,730, ,000, 取得借款收到的现金 2,072,500, ,560,897, 收到其他与筹资活动有关的现金 34,229, ,267, 筹资活动现金流入小计 2,110,459, ,857,164, 偿还债务支付的现金 1,993,300, ,440,103, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 75,581, ,941, 支付其他与筹资活动有关的现金 90,219, ,357, 筹资活动现金流出小计 2,159,100, ,582,402, 筹资活动产生的现金流量净额 -48,641, ,761, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 29, 五 现金及现金等价物净增加额 -244,293, ,659, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,408,311, ,981, 六 期末现金及现金等价物余额 1,164,017, ,641, 法定代表人 : 魏海军主管会计工作负责人 : 张正伟会计机构负责人 : 曾令勇 30

31 6 母公司现金流量表 编制单位 : 东北制药集团股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 444,983, ,730, 收到的税费返还 2,959, ,163, 收到其他与经营活动有关的现金 201,744, ,266, 经营活动现金流入小计 649,687, ,160, 购买商品 接受劳务支付的现金 211,308, ,885, 支付给职工以及为职工支付的现金 162,519, ,193, 支付的各项税费 39,409, ,929, 支付其他与经营活动有关的现金 93,959, ,410, 经营活动现金流出小计 507,197, ,419, 经营活动产生的现金流量净额 142,490, ,259, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 764, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 58,064, ,556, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 58,829, ,556, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 166,588, ,980, 投资支付的现金 340, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 166,928, ,980, 投资活动产生的现金流量净额 -108,099, ,424, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 1,490,000, ,135,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 1,673, ,248, 筹资活动现金流入小计 1,491,673, ,343,248,

32 偿还债务支付的现金 1,540,000, ,060,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 56,331, ,764, 支付其他与筹资活动有关的现金 81,048, ,750, 筹资活动现金流出小计 1,677,380, ,164,514, 筹资活动产生的现金流量净额 -185,706, ,734, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -151,315, ,949, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,164,270, ,494, 六 期末现金及现金等价物余额 1,012,954, ,544, 法定代表人 : 魏海军主管会计工作负责人 : 张正伟会计机构负责人 : 曾令勇 32

33 7 合并所有者权益变动表 东北制药集团股份有限公司 2014 年半年度报告全文 编制单位 : 东北制药集团股份有限公司 本期金额 本期金额 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积 归属于母公司所有者权益减 : 库专项盈余公积存股储备 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 333,810, ,542, ,008, ,344, ,284, ,633, ,599,053, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 333,810, ,542, ,008, ,344, ,284, ,633, ,599,053, 三 本期增减变动金额 ( 减少 以 - 号填列 ) 1,492, ,381, , ,839, ,755, ( 一 ) 净利润 78,381, , ,982, ( 二 ) 其他综合收益 42, , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 78,381, , , ,025, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1,492, ,238, ,730, 所有者投入资本 1,492, ,238, ,730, 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 33

34 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 333,810, ,034, ,008, ,725, ,242, ,473, ,681,808, 上年金额 上年金额 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积 归属于母公司所有者权益减 : 库专项盈余公积存股储备 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 333,810, ,230, ,869, ,545, ,138, ,108, ,756,424,

35 加 : 同一控制下企业合并产生的追溯调整加 : 会计政策变更前期差错更正 -860, ,238, ,099, 其他二 本年年初余额 333,810, ,230, ,008, ,306, ,138, ,108, ,750,325, 三 本期增减变动金额 ( 减少 以 - 号填列 ) 4,800, ,704, , ,519, ,479, ( 一 ) 净利润 -32,704, , ,382, ( 二 ) 其他综合收益 -94, , , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -32,704, , , ,479, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 4,800, ,200, ,000, 所有者投入资本 4,800, ,200, ,000, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 35

36 本 ) 东北制药集团股份有限公司 2014 年半年度报告全文 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 333,810, ,030, ,008, ,602, ,233, ,628, ,728,846, 法定代表人 : 魏海军主管会计工作负责人 : 张正伟会计机构负责人 : 曾令勇 8 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 东北制药集团股份有限公司本期金额本期金额 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 333,810, ,870, ,008, ,239, ,385,928, 加 : 会计政策变更前期差错更正 其他 36

37 二 本年年初余额 333,810, ,870, ,008, ,239, ,385,928, 三 本期增减变动金额 ( 减少 以 - 号填列 ) -31,058, ,058, ( 一 ) 净利润 -31,058, ,058, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -31,058, ,058, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的 金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 37

38 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 333,810, ,870, ,008, ,181, ,354,869, 上年金额 上年金额 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 333,810, ,870, ,869, ,617, ,589,166, 加 : 会计政策变更前期差错更正 -860, ,411, ,272, 其他二 本年年初余额 333,810, ,870, ,008, ,205, ,584,893, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -81,246, ,246, ( 一 ) 净利润 -81,246, ,246, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -81,246, ,246, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 38

39 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 333,810, ,870, ,008, ,959, ,503,647, 法定代表人 : 魏海军主管会计工作负责人 : 张正伟会计机构负责人 : 曾令勇 39

40 三 公司基本情况 东北制药集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 是经沈阳市经济体制改革委员会以沈体改发 (1993)76 号文件批准的, 由东北制药集团公司为独家发起人定向募集方式设立的股份有限公司,1996 年 5 月 3 日经中国证券监督管理委员会证监发字 (1996)42 号文件批准上市, 向社会公开发行 4,500 万股 A 股, 发行后注册资本为人民币 194,750, 元, 股本总数 19,475 万股, 其中国有发起人持有 12,500 万股, 社会公众持有 6,975 万股 本公司股票面值为每股人民币 1 元 本公司注册地为中华人民共和国辽宁省沈阳市, 于 1993 年 6 月 10 日经沈阳市工商行政管理局核准登记, 企业法人营业执照注册号 : 本公司总部位于辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 本公司及子公司 ( 统称 本集团 ) 主要从事药品生产与流通 本集团主要生产 VC 系列 磷霉素钠 整肠生等药品, 批发及零售药品, 属医药行业 根据本公司 1997 年度股东大会决议, 本公司以当年股本 19,475 万股为基数, 按每 10 股由资本公积转增 3 股, 共计转增 5,842.5 万股, 并于 1998 年度实施 转增后, 注册资本增至人民币 253,175, 元 根据本公司 1998 年度股东大会决议, 本公司以当年股本 25,317.5 万股为基数, 向全体股东以每 10 股送 2 股, 共计送股 5,063.5 万股, 并于 1999 年度实施 送股后, 注册资本增至人民币 303,810, 元 根据本公司 2006 年 1 月 23 日召开的股权分置改革 A 股相关股东会议审议通过的股改方案, 本公司每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.6 股, 非流通股股东向流通股股东共支付 3, 万股, 并于 2006 年 2 月 13 日实施 根据本公司 2007 年度第一次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会 ( 证监会 ) 批准 ( 证监许可字 [2008]716 号 ), 本公司 2008 年 10 月 29 日, 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了 3,000 万股人民币普通股 (A 股 ) 发行后, 本公司注册资本增至人民币 333,810, 元 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本总数 33,381 万股 本公司下属二级子公司 17 家, 二级以下子公司 12 家 本公司经营范围为 : 原料药 无菌原料药 饲料添加剂 食品添加剂 危险化学品制造 ( 以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动 ); 医药中间体副产品 包装材料 化工产品 化妆品制造 ; 医药新产品开发 技术咨询服务 成果转让 ; 厂房 设备租赁, 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 本集团的母公司和最终母公司为于中华人民共和国成立的东北制药集团有限责任公司 ( 以下简称 东药集团 ) 经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权 [2010]309 号文件 关于东北制药集团股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复 批准, 本公司控股股东东药集团将所持本公司 6, 万流通股转让给中国华融资产管理公司 ( 以下简称 中国华融 ) 本次股权变动后, 东药集团持有本公司 32.47% 股权, 中国华融持有本公司 19.21% 股权, 成为本公司第二大股东, 该等股权过户于 2010 年 8 月 2 日完成 经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权 [2012]013 号文件 关于东北制药集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复 批准, 本公司控股股东东药集团将所持本公司 3, 万流通股转让给辽宁方大集团实业有限公司 ( 以下简称 辽宁方大 ) 本次股权变动后, 东药集团持有本公司 22.47% 股权, 辽宁方大持有本公司 10% 股权, 成为本公司第三大股东, 该等股权过户于 2012 年 11 月 9 日完成 40

41 二 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本集团会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 三 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2014 年 6 月 30 日的财务状况及 2014 年 1-6 月的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 四 主要会计政策和会计估计 1 会计期间本集团的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本集团会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 2 记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币 本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币 本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币 3 企业合并的会计处理方法企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本 41

42 溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 4 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策, 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力 合并范围包括本公司及全部子公司 子公司, 是指被本公司控制的企业或主体 (2) 合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 本集团开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本 42

43 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 集团内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额, 冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时一并转为当期投资收益 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量, 详见本附注四 10 长期股权投资 5 现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物包括库存现金 可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短 ( 一般为从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小的投资 6 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易的折算方法本集团发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为记账本位币金额, 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项, 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 (2) 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 :1 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 ; 以及 2 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积 43

44 (3) 外币财务报表的折算方法编制合并财务报表涉及境外经营的, 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目, 因汇率变动而产生的汇兑差额, 列入所有者权益 外币报表折算差额 项目 ; 处置境外经营时, 计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益类项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的当期平均汇率折算 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润 ; 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示 ; 折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额, 作为外币报表折算差额, 确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示 处置境外经营并丧失控制权时, 将资产负债表中股东权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币报表折算差额, 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用现金流量发生日的当期平均汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 7 金融工具 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值, 指在公平交易中, 熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额 金融工具存在活跃市场的, 本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本集团采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (2) 金融资产的分类 确认和计量以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 初始确认金融资产, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他类别的金融资产, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :A. 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售 ;B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ;C. 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效 44

45 套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 :A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ;B. 本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 2 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 3 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 4 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益并计入资本公积, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收 45

46 益 (3) 金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 持有至到期投资 贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 可供出售金融资产减值可供出售金融资产发生减值时, 将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转回 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ; 3 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 46

47 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 (5) 金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初始确认金融负债, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 2 其他金融负债与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 3 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 以公允价值进行初始确认, 在初始确认后按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额和初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 (6) 金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本集团 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 47

48 (7) 衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量, 并以公允价值进行后续计量 衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系, 且与嵌入衍生工具条件相同, 单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入衍生工具从混合工具中分拆, 作为单独的衍生金融工具处理 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量, 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 (8) 金融资产和金融负债的抵销当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权利, 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 (9) 权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同 权益工具, 在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益 本集团对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少所有者权益 本集团不确认权益工具的公允价值变动额 8 应收款项应收款项包括应收账款 其他应收款等 (1) 坏账准备的确认标准本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的, 计提减值准备 :1 债务人发生严重的财务困难 ;2 债务人违反合同条款 ( 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ); 3 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; 4 其他表明应收款项发生减值的客观依据 (2) 坏账准备的计提方法 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法本集团将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 本集团对应收关联方款项 ( 包括备用金性质的款项 ) 及单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的应收款项, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 48

49 2 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据 坏账准备计提方法 A. 信用风险特征组合的确定依据本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项, 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力, 并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据 : 项目 确定组合的依据 账龄组合 特殊信用风险特征组合 各账龄段 按关联关系等划分组合 B. 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时, 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征 ( 债务人根据合同条款偿还欠款的能力 ) 按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法 : 项目计提方法 账龄组合 特殊信用风险特征组合 账龄分析法 单项计提 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 下同 ) - 2 其中 : 信用期以内 0 - 信用期以上 -1 年以内 年 年 年以上 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本集团没有分类为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 (3) 坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是, 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 9 存货 49

50 (1) 存货的分类存货主要包括原材料 包装物 低值易耗品 在产品及自制半成品 库存商品 ( 包括库存的外购商品 自制的产成品 ) 委托加工物资等 (2) 存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他成本 领用和发出时, 原材料 自制半成品按加权平均法计价, 库存商品按先进先出法计价 (3) 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度为永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销 ; 包装物于领用时按一次摊销法摊销 10 长期股权投资 (1) 投资成本的确定对于企业合并形成的长期股权投资, 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本 ; 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 企业合并成本包括购买方付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性证券的公允价值之和 ; 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资, 按成本进行初始计量, 该成本视长期股权投资取得方式的不同, 分别按照本集团实际支付的现金购买价款 本集团发行的权益性证券的公允价值 投资合同或协议约定的价值 非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定 与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出也计入投资成本 (2) 后续计量及损益确认方法 50

51 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 ; 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 ; 对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 作为可供出售金融资产核算 此外, 公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 1 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外, 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 2 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 并按照本集团的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益, 按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 按照 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定属于所转让资产减值损失的, 不予以抵销 对被投资单位的其他综合收益, 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限 此外, 如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务, 则按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现净利润的, 本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 3 收购少数股权在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 4 处置长期股权投资在合并财务报表中, 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益 ; 母公司部分 51

52 处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的, 按本附注四 4 ( 2) 合并财务报表编制的方法 中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 ; 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益 对于剩余股权, 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产, 并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量 涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的, 按相关规定进行追溯调整 (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时, 已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券 当期可执行认股权证等潜在表决权因素 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象 如果该资产存在减值迹象, 则估计其可收回金额 如果资产的可收回金额低于其账面价值, 按其差额计提资产减值准备, 并计入当期损益 长期股权投资的减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 11 固定资产 (1) 固定资产确认条件固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 (2) 各类固定资产的折旧方法固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 固定资产从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧 各类固定资产的使用寿命 预计净残值和年折旧率如下 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他

53 预计净残值是指假定固定资产使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态, 本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 (3) 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 16 非流动非金融资产减值 (4) 融资租入固定资产的认定依据及计价方法融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权最终可能转移, 也可能不转移 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧, 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 (5) 其他说明与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理 12 在建工程在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出 工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 16 非流动非金融资产减值 13 借款费用借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本化金额 资本 53

54 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 资本化期间内, 外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化 ; 外币一般借款的汇兑差额计入当期损益 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断 并且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建或生产活动重新开始 14 无形资产 (1) 无形资产无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按成本进行初始计量 与无形资产有关的支出, 如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量, 则计入无形资产成本 除此以外的其他项目的支出, 在发生时计入当期损益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算 自行开发建造厂房等建筑物, 相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算 如为外购的房屋及建筑物, 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配, 难以合理分配的, 全部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销 使用寿命不确定的无形资产不予摊销 期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如发生变更则作为会计估计变更处理 此外, 还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的, 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 (2) 研究与开发支出本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的, 确认为无形资产, 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 54

55 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益 (3) 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 16 非流动非金融资产减值 15 长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销 16 非流动非金融资产减值对于固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产 以成本模式计量的投资性房地产及对子公司 合营企业 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产, 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象 如存在减值迹象的, 则估计其可收回金额, 进行减值测试 商誉 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定 ; 不存在销售协议但存在资产活跃市场的, 公允价值按照该资产的买方出价确定 ; 不存在销售协议和资产活跃市场的, 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值 处置费用包括与资产处置有关的法律费用 相关税费 搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉, 在进行减值测试时, 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 17 收入 (1) 商品销售收入 55

56 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 本公司在货物发出时即确认销售收入 (2) 提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入 劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足 :1 收入的金额能够可靠地计量 ;2 相关的经济利益很可能流入企业 ;3 交易的完工程度能够可靠地确定 ;4 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入, 并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的, 则不确认收入 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分分别处理 ; 如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将该合同全部作为销售商品处理 (3) 利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 18 政府补助政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产, 不包括政府作为所有者投入的资本 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助 ; 其余政府补助界定为与收益相关的政府补助 若政府文件未明确规定补助对象, 则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助 :(1) 政府文件明确了补助所针对的特定项目的, 根据该特定项目的预算, 收到的政府补助优先补偿费用性支出作为与收益相关的政府补助核算, 有结余的再用于补偿长期资产支出作为与资产相关的政府补助核算 (2) 政府文件中对用途仅作一般性表述, 没有指明特定项目的, 作为与收益相关的政府补助 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额计量 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 56

57 本集团对于政府补助通常在实际收到时, 按照实收金额予以确认和计量 但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金, 按照应收的金额计量 按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件 :(1) 应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认, 或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算, 且预计其金额不存在重大不确定性 ;(2) 所依据的是当地财政部门正式发布并按照 政府信息公开条例 的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法, 且该管理办法应当是普惠性的 ( 任何符合规定条件的企业均可申请 ), 而不是专门针对特定企业制定的 ; (3) 相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限, 且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的, 因而可以合理保证其可在规定期限内收到 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用和损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已经发生的相关费用和损失的, 直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时, 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 19 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1) 当期所得税资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 以按照税法规定计算的预期应交纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出 (2) 递延所得税资产及递延所得税负债某些资产 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异, 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债 与商誉的初始确认有关, 以及与既不是企业合并 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税负债 此外, 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回, 也不予确认有关的递延所得税负债 除上述例外情况, 本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 与既不是企业合并 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税资产 此外, 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 如果暂时性差异在 57

58 可预见的未来不是很可能转回, 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额, 不予确认有关的递延所得税资产 除上述例外情况, 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 于资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 (3) 所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 (4) 所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债同时进行时, 本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产 清偿负债时, 本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 20 职工薪酬本集团在职工提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系, 包括基本养老保险 医疗保险 住房公积金及其他社会保障制度, 相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施, 同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的, 确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债, 并计入当期损益 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理 本集团将自职工停止提供服务日 58

59 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预计负债确认条件时, 计入当期损益 ( 辞退福利 ) 22 重大会计判断和估计本集团在运用会计政策过程中, 由于经营活动内在的不确定性, 本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断 估计和假设 这些判断 估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验, 并在考虑其他相关因素的基础上做出的 这些判断 估计和假设会影响收入 费用 资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露 然而, 这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整 本集团对前述判断 估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核, 会计估计的变更仅影响变更当期的, 其影响数在变更当期予以确认 ; 既影响变更当期又影响未来期间的, 其影响数在变更当期和未来期间予以确认 于资产负债表日, 本集团需对财务报表项目金额进行判断 估计和假设的重要领域如下 : (1) 租赁的归类本公司根据 企业会计准则第 21 号 租赁 的规定, 将租赁归类为经营租赁和融资租赁, 在进行归类时, 管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人, 或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬, 作出分析和判断 (2) 坏账准备计提本集团根据应收款项的会计政策, 采用备抵法核算坏账损失 应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性 鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回 (3) 存货跌价准备本集团根据存货会计政策, 按照成本与可变现净值孰低计量, 对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货, 计提存货跌价准备 存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值 鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据, 并且考虑持有存货的目的 资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回 (4) 非金融非流动资产减值准备本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象 对使用寿命不确定的无形资产, 除每年进行的减值测试外, 当其存在减值迹象时, 也进行减值测试 其他除金融资产之外的非流动资产, 当存在迹象表明其账面金额不可收回时, 进行减值测试 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额, 即公允价值减去处置费用后的净额和预计 59

60 未来现金流量的现值中的较高者, 表明发生了减值 公允价值减去处置费用后的净额, 参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格, 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定 在预计未来现金流量现值时, 需要对该资产 ( 或资产组 ) 的产量 售价 相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断 本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料, 包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量 售价和相关经营成本的预测 (5) 折旧和摊销本集团对投资性房地产 固定资产和无形资产在考虑其残值后, 在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销 本集团定期复核使用寿命, 以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额 使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的 如果以前的估计发生重大变化, 则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整 (6) 开发支出确定资本化的金额时, 本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量 适用的折现率以及预计受益期间的假设 (7) 递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内, 本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产 这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额, 结合纳税筹划策略, 以决定应确认的递延所得税资产的金额 (8) 所得税本集团在正常的经营活动中, 有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批 如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异, 则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响 (9) 预计负债本公司根据合约条款 现有知识及历史经验, 对产品质量保证 预计合同亏损 延迟交货违约金等估计并计提相应准备 在该等或有事项已经形成一项现时义务, 且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下, 本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债 预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断 在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险 不确定性及货币时间价值等因素 其中, 本公司会就出售 维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债 预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据, 但近期的维修经验可能无法反映将来的维修 60

61 情况 这项准备的任何增加或减少, 均可能影响未来年度的损益 五 税项 1 公司主要税种和税率 税种计税依据税率 增值税 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴增值税 应税收入按 17% 13% 的税率计算销项 税 营业税按应税营业额的 3%-5% 计缴营业税 3%-5% 城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7% 计缴 7% 企业所得税 除下述税收优惠的公司外, 其他按应纳除下述税收优惠的公司外, 其他按应纳税所得额的 25% 计缴 税所得额的 25% 计缴 各分公司 分厂执行的所得税税率本公司下属沈阳东瑞精细化工有限公司于 2010 年 6 月 28 日获辽宁省科学技术厅 辽宁省财政厅 辽宁省国家税务局 辽宁省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书, 证书编号为 GR 根据相关规定, 自 2010 年至 2012 年减按 15% 税率征收企业所得税 本公司下属东北制药集团沈阳第一制药有限公司于 2013 年 4 月 8 日获得辽宁省科学技术厅 辽宁省财政厅 辽宁省国家税务局 辽宁省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书, 证书编号为 GR 根据相关规定, 自 2012 年至 2014 年减按 15% 税率征收企业所得税 2 税收优惠及批文 六 企业合并及合并财务报表 1 子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 从母公 司所有 者权益 实质上构成对 少数股东权益 冲减子 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实际投资 额 子公司净投资持股比例的其他项目余 表决权 比例 是否合 并报表 少数股东权 益 中用于冲减少数股东损益的 公司少数股东 额 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 61

62 东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 上海东 化工原 药汉飞企业发展有限 实际控 制 上海 商业 料及产品 I 类医疗器 800, % 40.00% 是 2,064, 公司 械 沈阳东 自营和 北制药进出口贸易有 全资沈阳商业 代理商品技术的进出 10,000, % % 是 限公司 口 沈阳东北药维生化工有限公司 实际控 制 沈阳制造业 医药中间体制造及技术开发 250, ,450, % 50.00% 是 14,798, 东北制 原料 药 ( 沈 药 制 阳 ) 科技发展 全资沈阳服务业 剂 保健品 15,000, % % 是 有限公 化学试 司 剂 大 小 东北制 容量注 药集团 射剂 沈阳第一制药 全资沈阳制造业 粉针剂 冻 80,000, % % 是 71, , 有限公 干粉针 司 剂 片 剂 东北制药集团供销有限公司 全资沈阳商业 中成药 中药材 中药饮片 化 100,000, % % 是 62

63 学制剂 药 原 料药 设备 沈阳东 水暖电 北制药 器 仪 装备制造安装 全资沈阳安装业 表 通风净化 15,000, % % 是 有限公 空调安 司 装 设 备制造 沈阳东北制药设计有限公司 全资沈阳服务业 医药 化工工程设计及咨询服务 3,000, % % 是 东北制 药集团辽宁生物医药有限公 控制本溪制造业 生物制药 技术研发 11,340, % 75.00% 是 5,687, 司 星工计 算机开 发公司 全资沈阳软件业 软件开 发 300, % % 否 注 :1 本公司持有上海东药汉飞企业发展有限公司 40% 的股权, 为该公司第一大股东, 五名董事中有三名由本公司派出, 且本公司派出的董事出任董事长, 协议和章程中约定本公司对股东会会议所议事项有最后决定权, 因此本公司能够控制上海东药汉飞企业发展有限公司的生产经营和决策, 构成实际控制 2 本公司持有沈阳东北药维生化工有限公司 50% 股权, 其他股东均为自然人, 本公司能够控制该公司的生产经营和决策, 构成实际控制 3 星工计算机开发公司, 已停产并进入清算程序, 失去控制 故未将其纳入合并报表范围 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 实质上 少数股 从母公 子公司全 称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实际投资 额 构成对子公司净投资 持股比 例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股 东权益 东权益中用于冲减少 司所有者权益冲减子 的其他 数股东 公司少 63

64 项目余 额 损益的 金额 数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 东北制药 中成药 化学制 集团销售 全资沈阳商业 5,000 剂药 抗生素 49,770, % % 是 有限公司 生化药品批发 (3) 非同一控制下企业合并取得的子公司 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 子公司全 称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实际投资 额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比 例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 东药集团 片剂 ( 含 沈阳施德药业有限 全资沈阳制造业 1000 青霉素类 ) 胶囊 13,330, % % 是 公司 剂 沈阳百万控制沈阳服务业 407 运输 4,070, % % 是 64

65 运输有限 公司 沈阳东瑞科技有限公司 控制沈阳制造业 220 医药中间体 1,093, % 60.50% 是 -1,750, 沈阳东瑞精细化工有限公司 控制沈阳制造业 100 医药中间体 497, % 60.50% 是 42,942, 沈阳东瑞 包装材料 有限公司 控制沈阳服务业 80 医药包材 397, % 60.50% 是 3,405, 东药乌海 化工有限 公司 实际控 制 乌海 原料制 造 丙炔醇及 系列产品 制造 40,000, % 40.00% 是 46,052, 七 合并财务报表主要项目注释 1 货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额 现金 : ,117, ,129, 人民币 ,101, ,114, 美元 2, , , , 银行存款 : ,157,899, ,401,681, 人民币 ,143,966, ,386,825, 美元 2,264, ,933, ,436, ,855, 其他货币资金 : ,578, ,225, 人民币 ,578, ,225, 合计 ,306,595, ,539,036, 应收票据 (1) 应收票据的分类 种类期末数期初数 银行承兑汇票 237,765, ,718,