股票代码：430011

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1 上海北辰软件股份有限公司 ( 股份代码 1A0002) 二〇一五年四月 1

2 重要提示 本公司及本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本报告经公司第一届董事会第四次会议审议通过 上海天一会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人杨朝辉 主管会计工作负责人高彦方 会计机构负责人杨朝辉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 2

3 目录 目录... 3 第一章公司基本情况... 4 第二章主要财务数据和指标... 6 第三章董事会报告... 8 第四章重要事项...12 第五章公司技术的权属情况...14 第六章股本变动及股东情况...17 第七章董事 监事 高级管理人员 核心技术人员情况...19 第八章公司治理...20 第九章财务报告...23 第十章备查文件目录

4 第一章公司基本情况 一 公司法定中文名称 : 上海北辰软件股份有限公司公司中文名称缩写 : 北辰软件公司法定英文名称 :Shanghai PolestarSoftware Co.,Ltd 二 公司法定代表人 : 杨朝辉三 公司董事会秘书 : 唐丽联系地址 : 上海市浦东新区张江路 368 号 22 号楼 2005 室邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 电子信箱 :polestar@bcxl.com.cn 四 公司注册地址 : 上海市张江高科技园区张江路 368 号 22 号楼 2005 公司办公地址 : 上海市浦东新区张江路 368 号 22 号楼 2005 室邮政编码 : 公司网址 : 公司信箱 :polestar@bcxl.com.cn 五 公司登载年度报告的指定网站网址 : 年度报告备置地点 : 公司董事会办公室六 公司股份挂牌场所 : 上海股权托管交易中心公司依据 上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法 的有关规定, 委托上海日臻资产管理有限公司作为推荐机构会员代为办理公司股份在上海股权托管交易中心股份转让服务业务 股份简称 : 北辰软件股份代码 :1A0002 4

5 七 其它有关资料 ( 一 ) 公司首次注册登记日期 :2005 年 10 月 19 日 ( 二 ) 注册登记地 : 上海市工商行政管理局浦东新区分局 ( 三 ) 企业法人营业执照注册号 : ( 四 ) 税务登记证号码 : ( 五 ) 公司聘请的会计师事务所名称 : 上海天一会计师事务所 ( 六 ) 会计师事务所办公地址 : 上海市花园路 66 弄 1 号嘉和国际大厦 室 5

6 第二章主要财务数据和指标 一 公司主要会计数据 项目 2014 年 2013 年 单位 : 人民币元 本报告期比上年同 期增减 (%) 营业收入 9,507, ,269, 营业利润 -127, , 利润总额 625, , ( 归属于母公司 ) 普通股股东的净利润归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 641, , , , 经营活动产生的现金流量净额 1,369, , 项目 2014 年末 2013 年末 本报告期末比上年 度期末增减 (%) 总资产 5,277, ,978, ( 归属于母公司 ) 所有者权益 ( 或 股东权益 ) 2,789, ,148, 股本 ( 实收资本 ) 2,200, ,200, 二 公司主要财务指标 单位 : 人民币元 期间财务指标 2014 年 2013 年 本报告期比上年同 期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股 收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 减少 5.32 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净 额 ( 元 / 股 ) 毛利率 (%) 减少 个百分 点 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 期末财务指标 本报告期末比上年 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日度期末增减 (%) 6

7 每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 增加 个百分 点 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 三 非经常性损益项目和金额 单位 : 人民币元 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 非经常性收益 (+): 增值税即征即退 548, 政府补助 205, 个税返还 非经常性收益小计 754, 非经常性损失 (-): 固定资产处置损失 非经常性损失小计 非经常性损益对所得税的影响 少数股东权益影响 合计 753,

8 第三章董事会报告 一 报告期内公司经营情况的分析 ( 一 ) 经营情况回顾 2014 年是公司发展历史上的拐点, 在此之前, 即公司从 2005 年 10 月成立到 2013 年, 产值每两年翻一番, 而 2014 年相对于 2013 年产值翻两番, 发展速度明显猛然提升 具体表现是 2014 年公司实现营业收入 9,507, 元, 较上年同期增长 %; 实现净利润 641,011.3 元, 较上年同期增长 5.46% 公司在本年度支出 160 余万元挂牌费用的情况下, 营业利润较上年仍有较大幅度的增长 报告期内公司主要取得了以下成绩 : 1 公司完成了历史上的第二次飞跃, 由百万级企业跃升为千万级企业 公司第一次飞跃是由十万级产值企业跃升为百万级产值企业 2 酝酿 准备 实施 完成股改和挂牌, 于在 2015 月 1 月 13 日拿到上海股权交易托管中心同意挂牌的批文 3 按照现代企业制度的要求, 初步建立了产权明晰的法人治理结构, 明确了股东大会 董事会 监事会和总经理等各个层级 各个部门 各个岗位的职责与权力, 公司治理结构和组织架构趋于完善 ( 二 ) 经营情况介绍 1 公司主营业务情况公司的经营范围为 : 计算机软 硬件的开发 设计 销售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 计算机软件的制作, 系统集成, 以上相关业务的技术服务 技术培训, 体育健身器材 玩具 教学用具 电子产品的销售, 室内装潢 ( 凭资质 ), 安防工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司所处行业为应用心理学产品行业, 公司主要从事心理学软件产品的研发和销售业务, 公司的主要产品包括 : 心理工作平台系统 注意力变量检测系统 音乐治疗系统 生物反馈系统等 报告期内公司走出了以软带硬的路子, 开发了两个在行业内 8

9 居于领先的软硬件结合的产品, 使得产品线得到完善, 同时公司在和代理商的合作进 一步深入, 二者共同促进了销售额的巨幅增长, 使得公司产值翻两番并跃居为千万级 企业 2 公司经营具体情况 (1) 主营业务产品或服务情况表 单位 : 人民币元 分产品或服务营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期增 减 (%) 营业成本比 上年同期增 减 (%) 毛利率比 上年同期 增减 (%) 软件 9, ,635, 减少 个百 分点 报告期内, 公司未发生向控股股东及其他关联方销售产品和提供劳务的关联交易 (2) 公司财务状况说明 1 资产负债表重要项目变动原因分析 单位 : 人民币元 资产负债表项目 增减幅度 (%) 变动原因 货币资金 1, , 本年度客户群增多 ; 应收账款 1, , 年度货款发生在跨年度 预付账款 497, , 预付开发费用增加 其他应收款 172, ,084, 归还押金 保证金 存货 固定资产 188,926,61 46, 购置车辆 无形资产 679, 新增软件著作权 短期借款 1,800, , 本年度公司向浦发银行贷款 150 万元作为营运资金 向张江小贷 贷款 30 万元作为挂牌费用 应付账款 30, , 支付以前年度货款 预收账款 10, 订金增加 其他应付款 222, , 股东借款给公司 应付职工薪酬 100, 实收资本 ( 股本 ) 2,200, ,200,

10 2 利润表重要项目变动原因分析 利润表项目 2014 年 2013 年 增减幅度 (%) 单位 : 人民币元 变动原因 营业收入 9,507, ,269, 产品销售收入增加 营业成本 2,635, , 本年度设备采购多 营业税金及附加 58, , 缴纳税金增加 销售费用 管理费用 6,755, ,701, 差旅费增多 财务费用 52, , 利息支出增加 3 现金流量表重要项目变动原因分析 现金流量表项目 2014 年 2013 年 增减幅度 (%) 单位 : 人民币元 变动原因 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 1,369, , 营业收入增加 -875, , 购买固定资产 1,258, , 银行借款增加 二 报告期内, 全资 控股子公司经营情况 截至报告期末, 公司无全资 ( 控股 ) 子公司 三 公司经营中遇到的挑战和未来发展的展望 公司经营的目标是通过三年一期, 即四年的时间由千万元级的企业跃升为亿元的企 业, 从而顺利在创业板或者中小板上市 针对 2015 年, 公司制定的目标是 保二争三, 即确保实现产值 2000 万, 争取实现产值 3000 万 如果能实现 3000 万的产值, 那么公司就会增长势头就会保住每年翻两番的速率, 如果实现 2000 万以上, 公司也能维持翻一番的增长势头, 这个势头相比于前面 8 年的每两年翻一番也是一个很高的增长速率, 这个速率也能保证经过三年一期的时间产值上亿 和产值 保二争三 相配套,2015 年利润目标也是 保二争三 2015 年注定也是高投入的一年, 保二争三 的目标, 需要更多的人员 更多的设备 更大场地 更大的市场费用, 同时也意味着更大的管理投入, 相应的也会带来 10

11 更大的挑战 挑战无非是资金 人才和技术 北辰两位创始人在行业内 15 年的积累, 北辰软件在行业内和产业内 10 年的积累, 技术上不存在问题, 挑战来源于资金 人才 公司由于挂牌上市, 融资比以前相对容易, 资金可以通过销售收入和融资来解决, 资金解决了人才也会变得容易, 场地也会迎刃而解 对于保二争三的目标, 公司充满了信心和期待 四 报告期内的募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金 五 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动 ( 包括预计利润大幅增长 ) 的说明报告期内, 公司不存在上述情况 六 关于会计师事务所出具的非标准审计报告所涉及事项的说明 2015 年 1 月 24 日, 上海天一会计师事务所就 2014 年度的财务情况出具了编号为 : 天一会审字 (2015) 第 1004 号标准无保留意见的审计报告 七 利润分配 资本公积金转增实施情况 公司 2014 年度不进行利润分配 资本公积金转增 11

12 第四章重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 报告期内, 公司不存在重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内发生的破产相关事项 报告期内, 公司不存在破产相关事项 三 公司重大资产收购 出售或处置以及企业收购兼并的情况及分析 报告期内, 公司不存在重大资产收购 出售或处置以及企业收购兼并的情况 四 报告期内发生的重大关联交易情况 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易报告期内, 公司不存在重大关联交易 ( 二 ) 关联债权债务往来报告期内, 公司关联债权债务往来情况具体如下 : 单位 : 人民币元向关联方提供资金关联方向公司提供资金关联方发生额余额发生额余额杨朝辉 5,321, ,442, , 合计 5,321, ,442, , 报告期内, 公司向控股股东及其他关联方提供资金的发生额 5,321, 元, 余额 0 万元, 已经全部收回 ( 三 ) 担保事项截至报告期末, 公司无担保事项 五 重大合同及履行情况 报告期内, 公司不存在重大合同 六 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项的履行情公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项 12

13 七 聘任 解聘会计师事务所情况公司聘任上海天一会计师事务所负责公司审计工作, 聘期为 3 年 八 报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 公司控股股东 实际控制人 核心技术人员 收购人处罚及整改情况公司及其董事 监事 高级管理人员 公司控股股东 实际控制人 核心技术人员无处罚及整改情况 九 报告期内公司披露的公告信息公司公告均披露在上海股权托管交易中心指定网站 ( 报告期内公司未披露任何信息 十 其它重大事项报告期内, 公司无其他重大事项 13

14 第五章公司技术的权属情况 一 专利权截至本报告期, 公司及子公司无专利申请或获得新增的专利权 二 著作权截至本报告期, 公司及子公司无新增的著作权 三 软件著作权 截至本报告期, 公司及子公司已拥有的软件著作权共 19 项 序 著作权名称 类 授权 取得时间取得方式著作权人登记号 号 型 情况 1 北辰 3D 呐喊宣 无 原始取得北辰软件 2014SR 泄软件 v1.0 2 北辰房树人测验 无 原始取得北辰软件 2011SR 软件 [ 简称 : 房树 人 ]v2.0 3 北辰皮博迪图片 无 原始取得北辰软件 2013SR 词汇测验 (PPVT) 测试软件 [ 简称 : PPVT]v1.0 4 北辰生物反馈治 无 原始取得北辰软件 2010SR 疗软件 [ 简称 : 生 物反馈软件 ]v9.0 5 北辰韦氏智力测 无 原始取得北辰软件 2010SR 验软件 [ 简称 : 韦 氏智力软件 ]v9.0 6 北辰心理测量软 无 原始取得北辰软件 2010SR 件 [ 简称 : 心理测 量软件 ]v4.0 14

15 7 北辰心理工作平 无 原始取得北辰软件 2010SR 台软件 [ 简称 : 心 理工作平台 ]v9.0 8 北辰心理危机预 无 原始取得北辰软件 2007SR09056 警软件 [ 简称 : 心 理危机预警软 件 ]v1.0 9 北辰运动心理测 无 原始取得北辰软件 2007SR09055 评软件 [ 简称 : 运 动心理测评软 件 ]v 北辰注意力变量 无 原始取得北辰软件 2012SR 检测软件 [ 简称 : T.O.V.A]v 北辰注意力检测 无 原始取得北辰软件 2007SR00102 / 训练软件 [ 简 称 :ADD 检测 / 训练软件 ]v 北辰丹佛智能发 无 原始取得北辰软件 2013SR 育筛选检查 (DDST) 施测与管理平台软件 [ 简称 :DDST]v 北辰击打宣泄软 无 原始取得北辰软件 2014SR 件 v 北辰沙盘治疗管 无 原始取得北辰软件 2009SR 理软件 [ 简称 : 沙 盘管理软件 ]v 北辰心理危机干无原始取得北辰软件 2014SR

16 预系统 v 北辰心理咨询与 无原始取得北辰软件 2014SR 治疗系统 v 北辰心理自助软 无 原始取得北辰软件 2014SR 件 v 北辰新版单机心 无原始取得北辰软件 2014SR 理测量软件 [ 简 称 : 新单机 ]v 北辰音乐治疗软 无 原始取得北辰软件 2009SR 件 [ 简称 : 音乐治 疗 ]v4.0 四 公司拥有的商标 截至本报告期, 公司无新增注册商标 16

17 第六章股本变动及股东情况 一 报告期内最新股本情况 截至报告期末, 公司股本变动情况如下 : 单位 : 股 股份性质 期初股份期末股份本期增加本期减少数量比例 (%) 数量比例 (%) 一 有限售条件股份 2,200, ,200, 其中 : 高管股份 2,200, ,200, 其他法人或非法人机构个人或基金二 无限售条件股份 2,200, ,200, 股份总数 2,200, ,200, 二 持有 5% 以上股份的股东 ( 前 10 名股东 ) 及其持股数量和相互间的关联关系 截至本报告期末, 持有 5% 以上股份的股东 ( 前 10 名股东 ) 及其持股数量和相互 间的关联关系具体如下 : 股东总数 ( 名 ) 股东名称 股东性质 持有 5% 以上股份的股东 ( 前 10 名股东 ) 持股情况 报告期初持股总数 报告期内增减 2 报告期末持股总数 报告期末持股比例 可转让股份数量 杨朝辉自然人 1,100,000 1,100,000 50% 0 陈小茹自然人 1,100,000 1,100,000 50% 0 单位 : 股 质押或冻结的股份数量 杨朝辉 陈小茹系夫妻关系, 杨朝辉和陈小茹签署了 一致行动人协议 而成为一致行动人, 杨朝辉 陈小茹分别持有股份公司 50.00% 股份 三 控股股东情况公司控股股东为杨朝辉和陈小茹 杨朝辉持有公司 1,100,000 股股份, 占总股份的 50%; 陈小茹持有公司 1,100,000 股股份, 占总股份的 50% 杨朝辉, 男,1972 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 汉族, 硕士学历 1995 年 7 月至 1996 年 2 月, 担任西藏日喀则解放军八医院麻醉医师 ;1996 年 2 月至 1996 年 8 月, 担任贵阳小河解放军四十四医院麻醉医师 ;1997 年 4 月至 1999 年 7 月, 担任第四军医大 17

18 学空医系心理学教研室助教 助理研究员 ;1999 年 10 月至 2000 年 4 月, 先后担任广东科龙空调公司营销本部营销管理部人力资源专员 综合信息专员 TCS 专员 ;2000 年 5 月至 2001 年 2 月, 先后担任广东科龙集团营销中心营销管理科营销管理专员 物流管理专员和纪检负责人 ;2001 年 2 月至 2001 年 3 月, 担任北京阿托兹猎头顾问公司 ( 美国独资 ) 高级顾问 ;2001 年 4 月至 2005 年 9 月, 担任濮阳市北辰咨询服务有限公司任总经理 高级心理咨询与治疗师 ( 心理医生 );2005 年 10 月至 2014 年 10 月, 担任有限公司执行董事兼总经理 ;2014 年 10 月至今, 担任股份公司董事长兼总经理 现持有股份公司 50.00% 股份 陈小茹, 女,1975 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 汉族, 硕士学历 1998 年 4 月至 2000 年 7 月, 担任第四军医大学空医系心理学教研室助教 助理研究员 ;2001 年 4 月至 2005 年 9 月, 担任濮阳市北辰咨询服务有限公司技术总监, 高级心理咨询与治疗师 ( 心理医生 );2005 年 10 月至 2014 年 10 月, 担任有限公司技术总监 ;2014 年 10 月至今, 担任股份公司副总经理 现持有股份公司 50.00% 股份 四 实际控制人情况公司实际控制人为杨朝辉 陈小茹, 详见本年报 第五章股本变动及股东情况 之 三 控股股东情况 五 其他 截至报告期末, 公司股东情况没有变化 18

19 第七章董事 监事 高级管理人员 核心技术人员情况 一 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其持股变动 截至本报告期末, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其持股变动 情况具体如下 : 姓名 杨朝辉 陈小茹 职务 董事长 总经理 董事 副总经理 闫银娥董事 陈小莉董事 唐丽 董事会 秘书 唐睿哲监事会 王栋 主席 监事 谢立新监事 高彦方 - 财务负 责人 年龄 性别 任职起止日期 43 男 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 40 女 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 65 女 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 45 女 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 36 女 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 21 女 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 35 男 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 46 男 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 32 女 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 年初持股数 ( 股 ) 期末持股数 ( 股 ) 股份增减数 ( 股 ) 是否在公司领薪 1,100,000 1,100,0000 是 1,100,000 1,100,000 是 否 是 是 是 是 是 是 李伟伟 - 核心技术人员 31 男 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 金京哲核心技术人员 40 男 2014 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日 是 是 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员无变动情况 19

20 第八章公司治理 一 公司治理 规范运作情况 公司按照 公司法 和 公司章程 的规定设立了股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理等与其业务性质和经营规模相适应的内部组织结构 公司股东大会现由 5 名股东组成 ; 董事会由 5 名董事组成, 设董事长 1 人 ; 公司监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 2 名, 由公司职工大会选举产生 同时, 公司依据 公司法 上市公司章程指引 等法律 法规或规范性文件制定了 公司章程 和 三会议事规则 等内控制度 报告期内, 共召开股东大会 2 次 董事会会议 2 次 监事会会议 2 次 报告期内公司历次 三会 的召集 提案 出席 议事 表决及会议记录均按照 公司法 公司章程 及 三会议事规则 的要求规范运行 会议记录中时间 地点 出席人数等各项要件齐备 历次三会会议记录均能正常签署 公司三会决议能够按照法律 法律正常执行, 未发生会议决议未能执行的情况 公司的关联交易履行了必要的决策程序, 涉及到关联董事 关联股东或者其他利益相关方回避表决的, 相关人员能够回避表决 报告期内, 公司严格按照 公司法 暂行管理办法 等有关规定, 依照 公司章程 和其他公司规范管理制度, 进一步完善了公司的治理结构, 建立健全内部控制制度, 加强信息披露工作和做好投资者关系管理工作 二 内部控制制度的建立和健全 公司建立完备的内部管理制度, 通过建立绩效考核体系, 完善各项员工激励措施, 整合公司资源 通过有效的内部控制, 从企业内部着手, 强化企业的凝聚力 通过团队建设, 提高企业的核心竞争能力 为规范运行, 公司建立了一系列日常经营管理的相关制度, 如 业务管理制度 薪酬和考核管理制度 经营管理细则 等 通过这些相关制度的建设以促进管理人员和公司员工的规范化工作意识, 在制度的执行过程中公司上下能够较好的遵守现有的相关制度, 保持企业的规范运行, 股份公司成立以来, 未发生过重大内部控制问题 三 独立董事履行职责情况 20

21 公司无独立董事 四 报告期内召开的年度股东大会 临时股东大会 报告期内, 公司共召开了三次股东大会, 具体情况如下 : ( 一 ) 年度股东大会 公司第一次股东大会于 2014 年 9 月 28 日召开, 审议通过了如下议案 : 1 审议通过 关于设立上海北辰软件股份有限公司的议案 ( 二 ) 第一次临时股东大会 2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 10 月 13 日召开, 审议通过了如下议案 : 议案 1 审议通过 关于上海北辰软件股份有限公司章程的议案 2 审议通过 关于上海北辰软件有限公司股东大会 董事会 监事会议事规则的 3 审议通过 关于选举股份公司第一届董事会董事的议案 4 审议通过 关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案 5 审议通过 关于上海北辰软件股份有限公司设立费用的议案 6 审议通过 关于授权公司董事会全权处理一切有关公司设立 登记及 相关事项的议案 ( 三 ) 第二次临时股东大会 2014 年第二次临时股东大会于 2014 年 11 月 5 日召开, 审议通过了如下议案 : 1 审议通过 关于上海北辰软件股份有限公司申请在上海股权托管交易中心挂牌 的议案 2 审议通过 关于授权董事会全权处理上海北辰软件股份有限公司在上海股权托 管交易中心挂牌有关事宜的议案 3 审议通过 关于上海北辰软件股份有限公司 2012 年度 2013 年度及 2014 年 1-8 月审计报告的议案 21

22 五 报告期内公司董事会的有关情况 报告期内, 公司共召开了二次董事会会议, 具体情况如下 : ( 一 ) 公司第一届董事会第一次会议于 2014 年 10 月 13 日召开, 审议通过了如下议案 : 1 审议通过 关于选举董事长的议案, 选举杨朝辉担任公司董事长 2 审议通过 关于聘任公司高级管理人员的议案 (1) 聘任杨朝辉担任公司总经理 (2) 聘任陈小茹为副总经理 (3) 聘任唐丽为董事会秘书 ( 二 ) 公司第一届董事会第二次会议于 2014 年 11 月 5 日召开, 审议通过了如下议案 : 1 审议通过 关于上海北辰软件股份有限公司申请在上海股权托管交易中心挂牌的议案 ; 2 审议 关于授权董事会全权处理上海北辰软件股份有限公司申请在上海股权托管交易中心挂牌有关事宜的议案 3 审议通过 关于上海北辰软件股份有限公司 2012 年度 2013 年度及 2014 年 1-8 月审计报告的议案 4 审议通过 关于变更股份公司财务负责人的议案 六 报告期内公司监事会的有关情况 报告期内, 公司召开了一次监事会会议, 具体情况如下公司第一届监事会第一次会议于 2014 年 10 月 13 日召开, 审议通过了如下议案 : 1 审议并通过了 关于选举监事会主席的议案, 选举唐睿哲担任公司第一届监事会主席 22

23 第九章财务报告 审计报告 天一会审字 (2015) 第 1004 号 上海北辰软件股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海北辰软件股份有限公司 ( 以下简 贵公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的资产负债表,2014 年度的利润表 现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 23

24 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允 反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量 上海天一会计师事务所有限公司 注册会计师 注册会计师 许杰 关素英 24

25 资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海北辰软件股份有限公司单位 : 人民币元 资产 流动资产 : 货币资金 1,934, , 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,777, , 预付款项 497, , 应收利息 应收股利 其他应收款 172, ,084, 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 ,926, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 188, , 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 679, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 26, ,

26 其他非流动资产 非流动资产合计 894, , 资产总计 5,277, ,978, 公司负责人 : 杨朝辉主管会计工作负责人 : 杨朝辉会计机构负责人 : 高彦方 合并资产负债表 ( 续 ) 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海北辰软件股份有限公司单位 : 人民币元 负债和股东权益 流动负债 : 短期借款 1,800, , 交易性金融负债 应付票据 应付账款 30, , 预收款项 10, 应付职工薪酬 100, 应交税费 323, , 应付利息 应付股利 其他应付款 222, , 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,487, , 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 26

27 负债合计 2,487, , 股东权益 : 股本 2,200, ,200, 资本公积减 : 库存股盈余公积 69, , 未分配利润 519, , 归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计 2,789, ,148, 负债和股东权益总计 5,277, ,978, 公司负责人 : 杨朝辉主管会计工作负责人 : 杨朝辉会计机构负责人 : 高彦方 27

28 利润表 2014 年度 编制单位 : 上海北辰软件股份有限公司单位 : 人民币元 项目 2014 年度 2013 年度 一 营业收入 9,507, ,269, 减 : 营业成本 2,635, , 营业税金及附加 58, , 销售费用管理费用 6,755, ,701, 财务费用 52, , 资产减值损失 133, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 收益 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -127, , 加 : 营业外收入 754, , 减 : 营业外支出 , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 625, , 减 : 所得税费用 -15, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 641, , 归属于母公司所有者的净利润少数股东损益五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 641, , 公司负责人 : 杨朝辉主管会计工作负责人 : 杨朝辉会计机构负责人 : 高彦方 28

29 29

30 现金流量表 2014 年度 编制单位 : 上海北辰软件股份有限公司单位 : 人民币元 项目 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 10,065, ,535, 收到的税费返还 548, , 收到的其他与经营活动有关的现金 207, , 经营活动现金流入小计 10,821, ,788, 购买商品 接受劳务支付的现金 3,642, , 支付给职工以及为职工支付的现金 519, ,662, 支付的各项税费 1,008, , 支付的其他与经营活动有关的现金 4,281, ,643, 经营活动现金流出小计 9,452, ,811, 经营活动产生的现金流量净额 1,369, ,396.5 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 875, , 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 875, , 投资活动产生的现金流量净额 -875, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,8000, , 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,800, ,

31 偿还债务支付的现金 500, , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 41, , 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 541, ,480,66 筹资活动产生的现金流量净额 1,258, , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 1,751, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 182, , 六 期末现金及现金等价物余额 1,934, , 公司负责人 : 杨朝辉主管会计工作负责人 : 杨朝辉会计机构负责人 : 高彦方 31

32 所有者权益变动表 编制单位 : 上海北辰软件股份有限公司单位 : 人民币元 2014 年度 2014 年度 项目 实收资本 ( 或 股本 ) 归属于母公司所有者权益 资本公积减 : 库存股盈余公积未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 2,200, , , ,148, 加 : 会计政策变更前期差错更正二 本年年初余额 2,200, , , ,148, 三 本期增减变动金额 57, , , ( 一 ) 净利润 641, , ( 二 ) 其他综合收益 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他 32

33 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 641, , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 57, , 提取盈余公积 57, , 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 2,200, , , ,789, 公司负责人 : 杨朝辉主管会计工作负责人 : 杨朝辉会计机构负责人 : 高彦方 33

34 所有者权益变动表 编制单位 : 上海北辰软件股份有限公司单位 : 人民币元 2013 年度 上期金额 项目 实收资本 ( 或股本 ) 归属于母公司所有者权益 资本公积减 : 库存股盈余公积未分配利润 少数股东权 益 所有者权益合 计 一 上年年末余额 2,200, , , ,540, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 二 本年年初余额 2,200, , , ,540, 三 本期增减变动金额 , , ( 一 ) 净利润 607, , ( 二 ) 其他综合收益 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 其他 - 34

35 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 - 2. 股份支付计入所有者权益的 金额 - 3. 其他 - ( 四 ) 利润分配 提取盈余公积 - 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 - 3. 其他 - ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) - 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) - 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - 四 本期期末余额 2,200, , , ,148, 公司负责人 : 杨朝辉主管会计工作负责人 : 杨朝辉会计机构负责人 : 高彦方 35

36 一 公司基本情况上海北辰软件股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 前身为上海龙乡北辰软件有限公司 由自然人陈小茹 杨朝辉共同出资组建, 于 2005 年 10 月 19 日取得上海市工商行政管理局浦东分局颁发的注册号 号 企业法人营业执照, 住所 : 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 座 法定代表人 : 杨朝辉 成立时注册资本 :50 万元, 其中 : 陈小茹认缴出资额 35 万元, 占注册资本的比例为 70%; 杨朝辉认缴出资额 15 万元, 占注册资本的比例为 30% 成立时实收资本 6 万元, 其中 : 陈小茹出资 4.2 万元 ; 杨朝辉出资 1.8 万元 上述出资已经上海申洲会计师事务所有限公司验证, 并于 2005 年 10 月 14 日出具了沪申洲 (2005) 验字第 573 号 验资报告 2006 年 4 月 13 日取得上海市工商行政管理局核发的企业名称变更预先核准通知书 沪工商注名变核字第 号同意, 由原上海市龙乡北辰软件有限公司变更 为上海北辰软件有限公司 2006 年 5 月 11 日, 根据公司股东会章程的规定, 全体股东缴纳第二期注册资本出资额 20 万元, 其中 : 陈小茹出资 14 万元 ; 杨朝辉出资 6 万元 上述出资已经上海申洲会计师事务所有限公司验证, 并于 2006 年 5 月 15 日出具了沪申洲 (2006) 验字第 204 号 验资报告 2007 年 4 月 3 日, 根据公司股东会章程的规定, 全体股东缴纳第三期注册资本出资额 24 万元, 其中 : 陈小茹出资 16.8 万元 ; 杨朝辉出资 7.2 万元 上述出资已经上海申洲大通会计师事务所有限公司验证, 并于 2007 年 4 月 16 日出具了申洲大通 (2007) 验字第 212 号 验资报告 2007 年 4 月 28 日, 根据公司股东会决议和章程修正案的规定, 公司增加注册资本 50 万元, 由公司股东分二期交清 截止 2007 年 5 月 9 日止, 公司已收到新增实收资本 20 万元, 其中 : 陈小茹出资 14 万元 ; 杨朝辉出资 6 万元 上述出资已经上海申洲大通会计师事务所有限公司验证, 并于 2007 年 5 月 17 日出具了申洲大通 (2007) 验字第 290 号 验资报告 2008 年 1 月 10 日, 公司收到新增实收资本 30 万元, 其中 : 陈小茹出资 1 万元 ; 杨朝辉出资 29 万元 上述出资已经上海申洲大通会计师事务所有限公司验证, 并于 2008 年 1 月 15 日出具了申洲大通 (2008) 验字第 042 号 验资报告 36

37 2008 年 1 月 23 日, 根据国家工商总局 关于下发执行 < 工商行政管理注册号编制规则 > 的通知 ( 工商办字 [2007]79 号 ), 有限公司开始启用新的工商注册号 : , 原工商注册号 不再使用 2008 年 1 月 9 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致决议 :(1) 同意股东陈小茹将其所持本公司 20% 的股权 ( 原出资额 20 万元, 为未到位的 20 万元 ) 无偿转让给股东杨朝辉 未到位部分资金由受让方按章程规定的出资时间缴足 ;(2) 通过修改后的公司章程 2009 年 11 月 17 日, 根据公司股东会决议和章程修正案的规定, 公司申请增加注册资本 100 万元, 由公司股东分二期交清 截止 2009 年 11 月 18 日止, 公司已收到新增实收资本 20 万元, 其中 : 陈小茹出资 10 万元 ; 杨朝辉出资 10 万元 上述出资已经上海申洲大通会计师事务所有限公司验证, 并于 2009 年 11 月 26 日出具了申洲大通 (2009) 验字第 468 号 验资报告 2011 年 10 月 26 日前, 由全体股东缴纳第 2 期注册资本人民币 80 万元, 并根据公司股东会决议和章程修正案的规定, 公司申请增加注册资本 20 万元, 截止 2011 年 10 月 26 日公司收到新增实收资本 100 万元, 其中 : 陈小茹出资 50 万元 ; 杨朝辉出资 50 万元 上述出资已经上海沪深诚会计师事务所有限公司验证, 并于 2011 年 10 月 26 日出具了沪深诚会师验字 (2011) 第 7593 号 验资报告 2014 年 10 月 24 日, 公司完成股份改制, 由原上海北辰软件有限公司变更为上海北辰软件股份有限公司 本公司经营范围 : 计算机软硬件的开发 设计 销售, 计算机软件的制作, 系统集成, 以上相关业务的技术服务 技术培训 体育健身器械 玩具 教学用具 电子产品的销售, 室内装潢, 安防工程 ( 涉及许可证经营的凭许可证经营 ) 二 财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国 37

38 证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 三 遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况及 2014 年度的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 四 主要会计政策和会计估计 1 会计期间本公司的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 2 记账本位币人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司以人民币为记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 3 现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金 可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 ( 一般为从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小的投资 4 金融工具 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值, 指在公平交易中, 熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿 的金额 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 38

39 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (2) 金融资产的分类 确认和计量以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 初始确认金融资产, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他类别的金融资产, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :A. 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售 ;B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ;C. 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 :A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ;B. 本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 39

40 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 2 持有至到期投资 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 3 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 4 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 40

41 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定, 即初始确认金额扣除已偿还的本金, 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额, 并扣除已发生的减值损失后的金额 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损 失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益并计入资本公积, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入 投资收益 (3) 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司在每个资产负 债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 持有至到期投资 贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 可供出售金融资产减值 41

42 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时, 表明该可供出售权益工具投资发生减值 其中 严重下跌 是指公允价值下跌幅度累计超过 20%; 非暂时性下跌 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月 可供出售金融资产发生减值时, 将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转回 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与 42

43 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移 已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 ; 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续判断企业是否对该资产保留了控制, 并根据前面各段所述的原则进行会计处理 (5) 金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初始确认金融负债, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 2 其他金融负债与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 (6) 金融负债的终止确认 43

44 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本公司 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量, 并以公允价值进行后续计量 衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系, 且与嵌入衍生工具条件相同, 单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入衍生工具从混合工具中分拆, 作为单独的衍生金融工具处理 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量, 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 (8) 金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权利, 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 (9) 权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同 权益工具, 在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益 本公司对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少股东权益 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 5 应收款项 44

45 应收款项包括应收账款 其他应收款等 (1) 坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的, 计提减值准备 :1 债务人发生严重的财务困难 ;2 债务人违反合同条款 ( 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 );3 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ;4 其他表明应收款项发生减值的客观依据 (2) 坏账准备的计提方法 项 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 2 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据 坏账准备计提方法 A. 信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项, 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力, 并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据 : 项目 股东及押金 保证金组合 账龄组合 确定组合的依据 股东往来及押金保证金具有类似较低的信用风险特征 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征 B. 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 45

46 按组合方式实施减值测试时, 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征 ( 债务人根据合同条款偿还欠款的能力 ) 按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法 : 项目 计提方法 股东及押金 保证金组合 账龄组合 不计提 账龄分析法 a. 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 下同 ) 5% 5% 1-2 年 15% 15% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 50% 50% 4 年以上 100% 100% 3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项, 单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 : a. 与对方存在争议或涉及诉讼 仲裁的应收款项 ; b. 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项 (3) 坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是, 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 6 存货 (1) 存货的分类存货主要包括库存商品 46

47 (2) 存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价, 存货成本包括采购成本和其他成本 领用和发出时按先进先出法计价 ; (3) 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度为永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销 ; 包装物于领用时按一次摊销法摊销 7 固定资产 (1) 固定资产确认条件固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 (2) 各类固定资产的折旧方法固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 固定资产从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧 各类固定资产的使用寿命 预计净残值和年折旧率如下 : 类别折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 运输工具 5 5% 19.00% 电子设备 3 5% 31.67% 47

48 办公家具 5 5% 19.00% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态, 本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 (3) 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 10 非流动非金融资产减值 (4) 融资租入固定资产的认定依据及计价方法融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权最终可能转移, 也可能不转移 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧, 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 (5) 其他说明 与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理 8 借款费用 借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 48

49 专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本化金额 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 资本化期间内, 外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化 ; 外币一般借款的汇兑差额计入当期损益 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断 并且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建或生产活动重新开始 9 无形资产 (1) 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按成本进行初始计量 与无形资产有关的支出, 如果相关的经济利益很 可能流入本公司且其成本能可靠地计量, 则计入无形资产成本 除此以外的其他项目 的支出, 在发生时计入当期损益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算 自行开发建造厂房等建筑物, 相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算 如为外购的房屋及建筑物, 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配, 难以合理分配的, 全部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销 使用寿命不确定的无形资产不予摊销 期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如发生变更则作为会计估计变更处理 此外, 还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 49

50 核, 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的, 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 (2) 研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的, 确认为无形资产, 不能满足下述条件的开 发阶段的支出计入当期损益 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益 (3) 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 10 非流动非金融资 产减值 10 非流动非金融资产减值 对于固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产 以成本模式计量的投资性房地产及对子公司 合营企业 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产, 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象 如存在减值迹象的, 则估计其可收回金额, 进行减值测试 商誉 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 50

51 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定 ; 不存在销售协议但存在资产活跃市场的, 公允价值按照该资产的买方出价确定 ; 不存在销售协议和资产活跃市场的, 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值 处置费用包括与资产处置有关的法律费用 相关税费 搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉, 在进行减值测试时, 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 11 收入 (1) 商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 (2) 提供劳务收入 51

52 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入 劳务交易的完工进度按已完工作的测量 / 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足 :1 收入的金额能够可靠地计量 ;2 相关的经济利益很可能流入企业 ;3 交易的完工程度能够可靠地确定 ;4 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入, 并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的, 则不确认收入 (4) 使用费收入 根据有关合同或协议, 按权责发生制确认收入 (5) 利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 12 政府补助政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产, 不包括政府作为所有者投入的资本 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额计量 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用和损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已经发生的相关费用和损失的, 直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时, 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 52

53 13 递延所得税资产 / 递延所得税负债 (1) 当期所得税资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 以按照税法规定计算的预期应交纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出 (2) 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异, 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 于资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 (3) 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 (4) 所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债同时进行时, 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 53

54 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产 清偿负债时, 本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 14 租赁融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权最终可能转移, 也可能不转移 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁 (1) 本公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益 初始直接费用计入当期损益 或有租金于实际发生时计入当期损益 15 职工薪酬本公司在职工提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系, 包括基本养老保险 医 疗保险 住房公积金及其他社会保障制度, 相应的支出于发生时计入相关资产成本或 当期损益 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施, 同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的, 确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债, 并计入当期损益 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理 本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预计负债确认条件时, 计入当期损益 ( 辞退福利 ) 16 重大会计判断和估计本公司在运用会计政策过程中, 由于经营活动内在的不确定性, 本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断 估计和假设 这些判断 估计和假设是 54

55 基于本公司管理层过去的历史经验, 并在考虑其他相关因素的基础上做出的 这些判断 估计和假设会影响收入 费用 资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露 然而, 这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整 本公司对前述判断 估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核, 会计估计的 变更仅影响变更当期的, 其影响数在变更当期予以确认 ; 既影响变更当期又影响未来 期间的, 其影响数在变更当期和未来期间予以确认 于资产负债表日, 本公司需对财务报表项目金额进行判断 估计和假设的重要领 域如下 : (1) 坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策, 采用备抵法核算坏账损失 应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性 鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回 (2) 存货跌价准备本公司根据存货会计政策, 按照成本与可变现净值孰低计量, 对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货, 计提存货跌价准备 存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值 鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据, 并且考虑持有存货的目的 资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回 (3) 金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具, 本公司通过各种估值方法确定其公允价值 这些估值方法包括贴现现金流模型分析等 估值时本公司需对未来现金流量 信用风险 市场波动率和相关性等方面进行估计, 并选择适当的折现率 这些相关假设具有不确定性, 其变化会对金融工具的公允价值产生影响 55

56 (4) 非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象 对使用寿命不确定的无形资产, 除每年进行的减值测试外, 当其存在减值迹象时, 也进行减值测试 其他除金融资产之外的非流动资产, 当存在迹象表明其账面金额不可收回时, 进行减值测试 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额, 即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者, 表明发生了减值 公允价值减去处置费用后的净额, 参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格, 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定 在预计未来现金流量现值时, 需要对该资产 ( 或资产组 ) 的产量 售价 相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断 本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料, 包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量 售价和相关经营成本的预测 本公司至少每年测试商誉是否发生减值 这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计 对未来现金流量的现值进行预计时, 本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量, 同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值 (5) 折旧和摊销本公司对投资性房地产 固定资产和无形资产在考虑其残值后, 在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销 本公司定期复核使用寿命, 以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额 使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的 如果以前的估计发生重大变化, 则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整 (6) 开发支出确定资本化的金额时, 本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量 适用的折现率以及预计受益期间的假设 56

57 (7) 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内, 本公司就所有未利用的税 务亏损确认递延所得税资产 这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税 利润发生的时间和金额, 结合纳税筹划策略, 以决定应确认的递延所得税资产的金额 (8) 所得税本公司在正常的经营活动中, 有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批 如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异, 则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响 五 税项 1 主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加河道管理费企业所得税 按应税销售收入 17% 的税率计算销项税, 并扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 按实际缴纳的流转税的 1% 计缴 按实际缴纳的流转税的 3% 计缴 按实际缴纳的流转税的 2% 计缴 按实际缴纳的流转税的 1% 计缴 根据 2008 年 1 月 1 日起施行的 企业所得税法, 按 25% 税率征收企业所得税 上海市浦东新区国家税务局企业所得税优惠事先备案结果通知书, 公司自 2013 年 1 月 1 日起减按 15% 税率征收企业所得税 2 税收优惠及批文根据上海市浦东新区国家税务局企业所得税优惠事先备案结果通知书, 编号 : 浦税三十五所备 (2014) 第 号, 本公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 减按 15% 税率征收企业所得税 57

58 根据上海市浦东新区国家税务局增值税即征即退核定结果通知书, 编号 : 沪国税 浦十五 [2014]000019, 本公司自 2010 年 5 月 1 日起至 2015 年 5 月 31 日止, 申报的软件产 业增值税即征即退事宜项目符合享受增值税即征即退税收优惠政策的条件 六 财务报表项目注释以下注释项目 ( 含公司财务报表主要项目注释 ) 除非特别指出, 年初指 2014 年 1 月 1 日, 年末指 2014 年 12 月 31 日 1 货币资金 项目年末数年初数 库存现金 : 21, 银行存款 : 1,934, , 其他货币资金 : 合计 1,934, , 应收账款 (1) 应收账款按种类列示 年末数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款 股东及押金 保证金组合 账龄组合 1,946, % 168, % 组合小计 1,946, % 168, % 58

59 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计 1,946, % 168, % ( 续 ) 年初数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账 款 股东及押金 保证金组合 账龄组合 684, % 35, % 组合小计 684, % 35, % 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合计 684, % 35, % (2) 应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 1,271, % 670, % 1 至 2 年 666, % 14, % 2 至 3 年 7, % 3 至 4 年 4 年以上 59

60 项目 年末数 年初数 金额比例 (%) 金额比例 (%) 合计 1,946, % 684, % (3) 坏账准备的计提情况 A 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 : 年末数 年初数 账龄 账面余额账面余额坏账准备金额比例 (%) 金额比例 (%) 坏账准备 1 年以内 1,271, % 67, , % 33, 至 2 年 666, % 100, , % 2, 至 3 年 7, % 1, 至 4 年 4 年以上 合计 1,946, % 168, , % 35, (4) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称与本公司关系金额年限 占应收账款总额的比例 (%) 青岛琦祥文化发展有限公 司 非关联方 500, 年以内 25.69% 上海厉轩商贸有限公司非关联方 393, 至 2 年 20.19% 河北医科大学第一医院非关联方 150, 至 2 年 7.71% 中国人民解放军援利医疗 队 非关联方 140, 年以内 7.19% 广州军区桂林疗养院非关联方 134, 年以内 6.89% 60

61 单位名称与本公司关系金额年限 占应收账款总额的比例 (%) 合计 1,317, % (5) 应收关联方账款情况 详见附注七 3 关联方应收应付款项 3 其他应收款 (1) 其他应收款按种类列示 年末数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 款 股东及押金 保证金组合 77, % 账龄组合 100, % 5, % 组合小计 177, % 5, % 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 177, % 5, % ( 续 ) 年初数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 61

62 年初数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 款 股东及押金 保证金组合 2,060, % 账龄组合 28, % 4, % 组合小计 2,088, % 4, % 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 2,088, % 4, % (2) 其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 131, % 2,060, % 1 至 2 年 46, % 28, % 2 至 3 年 3 至 4 年 4 年以上 合计 177, % 2,088, % (3) 坏账准备的计提情况 A 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 : 62

63 年末数 年初数 账龄 账面余额账面余额坏账准备金额比例 (%) 金额比例 (%) 坏账准备 1 年以内 131, % 5, ,060, % 1 至 2 年 46, % 28, % 4, 至 3 年 3 至 4 年 4 年以上 合计 177, % 5, ,088, % 4, 情况 (4) 本报告期其他应收款中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位 单位名称 年末数 年初数 金额计提坏账金额金额计提坏账金额 杨朝辉 1,896, 合计 1,896, (5) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例 (%) 上海一诺一行信息科技有限公 司 非关联方 50, 年以内 28.09% 济南杨忠斌非关联方 50, 年以内 28.09% 上海开文物业管理有限公司非关联方 46, 至 2 年 26.24% 上海卫生学校投保保证金非关联方 15, 年以内 8.86% 上海龙象实业有限公司非关联方 10, 年以内 5.62% 63

64 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例 (%) 合计 172, % (6) 应收关联方账款情况 详见附注七 3 关联方应收应付款项 4 预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 年末数 年初数 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 487, % 10, % 1 至 2 年 10, % 2 至 3 年 3 年以上 合计 497, % 10, % (2) 预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额预付时间未结算原因 上海一诺一行信息科技有限公 司 非关联方 330, 年 9 月 还未结算的货款 上海展露电子科技有限公司非关联方 80, 年 10 月还未结算的货款 福建博捷电子有限公司非关联方 28, 年 11 月还未结算的货款 海虹医药电子交易中心广东非关联方 27, 年 2 月还未结算的货款 上海创业接力科技金融集团非关联方 15, 年 8 月还未结算的货款 合计 480,

65 5 固定资产 (1) 固定资产情况 项目年初数本年增加本年减少年末数 一 账面原值合计 103, , , , 其中 : 运输工具 164, , 电子设备 85, , , , 办公设备 18, , 二 累计折旧本年新增本年计提 累计折旧合计 57, , , , 其中 : 运输工具 电子设备 52, , , , 办公设备 5, , , 三 账面净值合计 46, , 其中 : 运输工具 164, 电子设备 33, , 办公设备 12, , 四 减值准备合计 其中 : 运输工具 电子设备 办公设备 五 账面价值合计 46, , 其中 : 运输工具 164, 电子设备 33, , 办公设备 12, ,

66 注 : 本年折旧额为 27, 元 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司固定资产不存在所有权受到限制的情况 6 无形资产 (1) 无形资产情况项目年初数本年增加本年减少年末数 一 账面原值合计 704, , 心理咨询软件著作权 591, , 小汽车车牌 113, , 二 累计摊销合计 24, , 心理咨询软件著作权 24, , 小汽车车牌 三 减值准备累计金额合计 心理咨询软件著作权 小汽车车牌 四 账面价值合计 679, , 心理咨询软件著作权 566, , 小汽车车牌 113, , 注 :1 公司著作权按直接法摊销, 摊销期限是 2014 年 8 月至 2024 年 7 月按 10 年摊销 本年摊销金额为 24, 元 2 公司本期购入的上海小汽车车牌按使用寿命不确定的无形资产核算, 本公司认为在可预见的将来均会使用并带给本公司预期的经济利益流入, 故其使用寿命是不确定的 3 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司无形资产不存在所有权受到限制的情况 7 递延所得税资产 / 递延所得税负债 66

67 已确认的递延所得税资产 年末数 年初数 项目 递延所得税资 可抵扣暂时性差 递延所得税资 可抵扣暂时性差 产 异及可抵扣亏损 产 异及可抵扣亏损 资产减值准备 26, , , , 合计 26, , , , 资产减值准备明细 项目年初数本年计提 转回数 本年减少 转销数 年末数 一 坏账准备 39, , , 合计 39, , , 短期借款 (1) 短期借款分类 项目年末数年初数 保证借款 1,800, , 合计 1,800, , 注 : 1 公司于 2013 年 9 月 4 日向中国银行上海市紫薇路支行贷款 50 万元, 借款期限 12 个月, 借款年利率按固定利率为 7.8% 由股东陈小茹 杨朝辉提供连带责任担保并以个人房产提供抵押担保 截止 2014 年 7 月 31 日, 公司已分期向中国银行上海市紫薇路支行偿还借款 2 公司于 2014 年 9 月 16 日向上海浦东发展银行股份有限公司龙阳支行贷款 150 万元, 借款期限为 1 年, 借款年利率是贷款基础利率加 198.8BPS 由上海浦东科技融资担保有限公司 股东陈小茹 杨朝辉提供连带责任担保 67

68 3 公司 2014 年 12 月 5 日与上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司签定借款额度 160 万元合同, 借款期限自 2014 年 11 月 3 日至 2016 年 5 月 2 日, 借款利率为固定年利率 12%, 由股东陈小茹 杨朝辉提供连带责任担保 截止 2014 年 12 月 31 日实际借款 30 万元 10 应付账款 (1) 应付账款明细情况 项目年末数年初数 上海闪电信息技术有限公司 2, 上海开文物业管理有限公司 77, 上海乐夏电子科技有限公司 29, 上海辅祯商贸有限公司 1, 合计 30, , 款项 (2) 本公司无应付持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位或关联方的 11 预收款项 (1) 预收款项明细情况 项目年末数年初数 上海展露电子科技有限公司 10, 合计 10, 款项 (2) 本公司无预收持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位或关联方的 12 应付职工薪酬 项目年初数本年增加本年减少年末数 68

69 项目年初数本年增加本年减少年末数 一 工资 奖金 津贴和补 贴 1,426, ,325, , 二 职工福利费 40, , 三 社会保险费 129, , 其中 :(1) 医疗保险费 40, , (2) 养老保险费 77, , (3) 失业保险费 5, , (4) 工伤保险费 1, , (5) 生育保险费 3, , (6) 年金缴费 四 住房公积金 32, , 五 工会经费和职工教育经 费 50, , 六 残疾人保障金 4, , 七 辞退福利 14, , 八 以现金结算的股份支付 九 其他 合计 1,698, ,597, , 应交税费 项目年末数年初数 增值税 304, , 城市建设税 1, , 个人所得税 ,

70 项目年末数年初数 教育费附加 5, , 地方教育费附加 3, , 河道管理费 1, , 企业所得税 印花税 4, , 合计 323, , 其他应付款 (1) 其他应付款明细情况 项目年末数年初数 濮阳北辰咨询公司 69, 代扣代缴 - 社保 1, 代扣代缴 - 公积金 1, 杨朝辉 222, 合计 222, , (2) 报告期其他应付款中应付持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况 详见附注七 3 关联方应收应付款项 15 股本 投资者名称期初数本期增加本期减少期末数持股比例 陈小茹 1,100, ,100, % 杨朝辉 1,100, ,100, % 合计 2,200, ,200, % 70

71 注 : 本公司报告期内股本的未发生变动情况 16 盈余公积 项目年初数本年增加本年减少年末数 法定盈余公积 11, , , 合计 11, , , 注 : 根据公司法 章程的规定, 本公司按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50% 以上的, 可不再提取 17 未分配利润 (1) 未分配利润变动情况 项目本年数上年数 期初未分配利润 -63, , 加 : 本期归属于母公司股东的净利润 641, , 盈余公积弥补亏损 减 : 提取法定盈余公积 57, 期末未分配利润 期末未分配利润 519, , 营业收入 营业成本 (1) 营业收入 营业成本 项目本年发生数上年发生数 主营业务收入 9,507, ,269, 其他业务收入 营业收入合计 9,507, ,269, 主营业务成本 2,635, ,

72 项目本年发生数上年发生数 其他业务成本 营业成本合计 2,635, , (2) 主营业务收入 ( 分产品 ) 产品类别本年发生数上年发生数 北辰心理工作平台软件 V9.0 2,684, ,465, 心理测评及训练系统 ( 含测评电脑 ) 2,260, 北辰心理测量软件 V4.0 1,289, , 北辰音乐治疗软件 V4.0 1,188, , 北辰 3D 呐喊宣泄软件 V , 北辰房树人测验软件 V , , 北辰沙盘治疗管理软件 V , , 北辰生物反馈治疗软件 V , , 身心健康调适体验系统 139, 北辰注意力变量检测训练仪 115, , 北辰韦氏智力测验软件 V , , 其他设备 175, , 合计 9,507, ,269, (3) 前五名客户的营业收入情况 项目前五名客户营业收入合计占同期营业收入的比例 (%) 广州军区联勤部卫生部 2,193, % 中共上海市委党校第四分校 994, % 广州八加一医药有限公司 822, % 72

73 北京溢润伟业软件科技有限公司 429, % 青岛琦祥文化发展有限公司 427, % 合计 4,867, % 前五名供应商的采购情况 项目前五名供应商采购合计占同期营业收入的比例 (%) 广州八加一医药有限公司 2,566, % 上海一诺一行 134, % 上海展露电子科技有限公司 42, % 上海辅祯商贸有限公司 40, % 上海乐夏电子科技有限公司 29, % 合计 2,813, % 19 营业税金及附加 项目本年发生数上年发生数 城市维护建设税 9, , 教育费附加 29, , 地方教育费附加 19, , 合计 58, , 注 : 各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五 税项 20 管理费用 项目本年发生数上年发生数 工资及福利费 610, , 社会保险费 162, , 研发费用 688, , 差旅费 2,006, ,

74 项目本年发生数上年发生数 办公费 622, , 咨询费 329, , 租赁费 281, , 折旧费 52, , 业务招待费 55, , 挂牌费用 347, 劳务费 283, 软件服务费 994, 其他 320, , 合计 6,755, ,701, 财务费用 项目本年发生数上年发生数 利息支出 41, , 减 : 利息收入 1, 银行手续费 12, , 合计 52, , 资产减值损失 项目本年发生数上年发生数 坏账损失 133, , 合计 133, , 营业外收入 项目本年发生数上年发生数 74

75 项目本年发生数上年发生数 增值税即征即退 548, , 政府补助 205, , 个税返还 合计 754, , 营业外支出 项目本年发生数上年发生数 固定资产处置损失 , 行政罚款 3, 合计 , 所得税费用 项目本年发生数上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 4, 递延所得税调整 -20, , 合计 -15, , 基本每股收益和稀释每股收益基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润, 除以发行在外普通股的加权平均数计算 新发行普通股股数, 根据发行合同的具体条款, 从应收对价之日 ( 一般为股票发行日 ) 起计算确定 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润, 调整下述因素后确定 :(1) 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息 ;(2) 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用 ; 以及 (3) 上述调整相关的所得税影响 75

76 稀释每股收益的分母等于下列两项之和 :(1) 基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数 ; 及 (2) 假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时, 以前期间发行的稀释性潜在普通股, 假设在当年年初转换 ; 当年发行的稀释性潜在普通股, 假设在发行日转换 (1) 各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 (2) 每股收益和稀释每股收益的计算过程 1 计算基本每股收益时, 归属于普通股股东的当期净利润为 : 项目本年发生数上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 641, , 其中 : 归属于持续经营的净利润 641, , 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -113, , 其中 : 归属于持续经营的净利润 -113, , 计算基本每股收益时, 分母为发行在外普通股加权平均数, 计算过程如下 : 项目本年发生数上年发生数 年初发行在外的普通股股数 2,200, ,200,

77 加 : 本年发行的普通股加权数 减 : 本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 2,200, ,200, 注 : 于报告期内, 本公司不存在具有稀释性的潜在普通股, 因此, 稀释每股收益 等于基本每股收益 27 现金流量表项目注释 (1) 收到其他与经营活动有关的现金 项目本年发生数上年发生数 利息收入 1, 政府补助 205, , 合计 207, , (2) 支付其他与经营活动有关的现金 项目本年发生数上年发生数 管理费用中除工资, 折旧, 税金后金额 6,079, , 支付的其它与经营活动往来负债的减少 -149, , 支付的其它与经营活动往来资产的增加 -1,660, , 财务费用 12, , 营业外支出中经营性支出 ( 除债务重组 ) 3, 合计 4,281, ,643, 现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目本年金额上年金额 1 将净利润调节为经营活动现金流量 : 77

78 项目本年金额上年金额 净利润 641, , 加 : 资产减值准备 133, , 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 27, , 无形资产摊销 24, 长期待摊费用摊销 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益 以 - 号填列 ) , 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 52, , 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) -20, , 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 10, 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) -1,117, , 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) 1,626, , 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,369, , 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 : 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3 现金及现金等价物净变动情况 : 78

79 项目本年金额上年金额 现金的年末余额 1,934, , 减 : 现金的年初余额 182, , 加 : 现金等价物的年末余额 减 : 现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,751, , (2) 现金及现金等价物的构成 项目年末数年初数 1 现金 1,934, , 其中 : 库存现金 21, 可随时用于支付的银行存款 1,934, , 现金等价物 其中 : 三个月内到期的债券投资 3 年末现金及现金等价物余额 1,934, , 七 关联方及关联交易 1 本公司的关联方情况 其他关联方名称与本公司关系组织机构代码 杨朝辉 陈小茹 公司股东 濮阳市北辰咨询服务有限公司 为共同实际控制人陈小茹 杨朝辉控制 的其他的公司 关联方交易情况 (1) 关联担保情况 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日 担保是否已 79

80 经履行完毕 杨朝辉 陈小茹 上海北辰软件 有限公司 500, 年 9 月 4 日 2014 年 9 月 3 日是 杨朝辉 陈小茹 上海北辰软件 有限公司 1,500, 年 9 月 16 日 2015 年 9 月 15 日 否 杨朝辉 陈小茹 上海北辰软件 有限公司 300, 年 11 月 3 日 2016 年 5 月 2 日 否 (2) 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 拆入 : 杨朝辉 7,442, 拆出 : 杨朝辉 5,322, 濮阳市北辰咨询服务有限公司 69, 关联方应收应付款项 (1) 关联方应收 预付款项 项目名称 年末数 年初数 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 其他应收款 : 杨朝辉 1,896, 合计 1,896, (2) 关联方应付 预收款项 项目名称年末数年初数 80

81 其他应付款 : 杨朝辉 222, 濮阳市北辰咨询服务有限公司 69, 合计 222, , 八 或有事项 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司无需披露的重大或有事项 九 承诺事项 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司无需披露的重大承诺事项 十 资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项 十一 财务报表的批准 本财务报表经公司股东会同意于 2015 年 5 月 9 日批准报出 81

82 第十章备查文件目录 一 由董事长签名的 文本 ; 二 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 签名并盖章的财务报表 ; 三 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ; 四 其他在指定网站 ( 中公开披露的文件 ; 五 文件存放地点 : 公司董事会办公室 上海北辰软件股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 9 日 82