股份公司财务报表附注（2009年） doc

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1 上海国际机场股份有限公司 年年度报告

2 目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 2 三 会计数据和业务数据摘要... 4 四 股本变动及股东情况... 5 五 董事 监事和高级管理人员... 9 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务报告 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人董事长俞吾炎先生 主管会计工作负责人董事 副总经理王芳俊先生及 会计机构负责人财务部部长汪柱雄先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 上海国际机场股份有限公司 Shanghai International Airport Co., Ltd. SIA 俞吾炎 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄晔 苏骏青 联系地址 上海国际机场股份有限公司证上海国际机场股份有限公司证券投资部券投资部 电话 (021) (021) 传真 (021) (021) 电子信箱 ir@shairport.com ir@shairport.com 2

4 ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区启航路 900 号 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市浦东新区启航路 900 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@shairport.com ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券报 中国证券报 公司证券投资部 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海机场 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 2 月 11 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2007 年 4 月 28 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 末次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 1999 年 7 月 19 日, 因公司注册资本变更为 1,350,000,000 元, 领取新营业执照 ;2000 年 5 月 31 日, 因公司名称变更为 上海国际机场股份有限 公司, 住所变更为 上海市浦东新区启航路 900 号, 领取新营业执照 ;2001 年 5 月 30 日, 因公 司注册资本变更为 1,381,306,100 元, 领取新营业 公司其他基本情况 执照 ;2002 年 8 月 27 日, 因公司注册资本变更为 1,412,307,000 元, 领取新营业执照 ;2003 年 11 月 7 日, 因公司注册资本变更为 1,412,616,100 元, 领取新营业执照 ;2004 年 5 月 27 日, 因公司法定 代表人变更为俞吾炎, 领取新营业执照 ;2007 年 4 月 28 日, 因公司注册资本变更为 1,926,958,448 元, 公司经营范围增加 货运代理, 代理报验, 代理 报关, 领取新营业执照 3

5 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 873,719, 利润总额 871,929, 归属于上市公司股东的净利润 706,338, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 707,665, 经营活动产生的现金流量净额 1,184,476, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,073, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 43, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 147, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 239, 所得税影响额 337, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -21, 合计 -1,327, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 营业收入 3,338,337, ,350,766, ,144,252, 利润总额 871,929, ,069,055, ,946,223, 归属于上市公司股东的净利润 706,338, ,714, ,694,975, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 707,665, ,231, ,696,672, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,184,476, ,494,837, ,320,208, 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增 2007 年末 减 (%) 总资产 16,959,893, ,281,104, ,043,104, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 12,832,736, ,221,625, ,554,606,

6 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.59 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.61 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生发行价格发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 元 ) 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 2007 年 9 月公司债券 ,000, 年 9 月 7 日 19 日 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交 交易终止日 易数量 期 25,000, 年 9 月 6 日 根据 国家发展改革委关于同意上海国际机场股份有限公司发行 2007 年公司债券的批复 ( 发改财金 [2007]2218 号 ), 公司 2007 年上海国际机场股份有限公司公司债券 ( 以下简称 该期债券 ) 发行申请已获得国家发展和改革委员会的最终核准, 并于 2007 年发行完毕 该期债券规模为 25 亿元, 期限为 10 年, 采用固定利率方式, 票面年利率为 5.20%, 采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 ; 该期债券采取实名制记帐 5

7 方式, 通过承销团成员设置的发行网点和在上海市设置的零售网点公开发行 ; 该期债券由 中国农业银行授权其上海市分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 该期债券于 2007 年 9 月 19 日在全国银行间债券市场交易流通 2 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 129,111 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 国有法人 ,026,177, ,482,051 无 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 ,078,970 0 未知 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 其他 ,468,890 0 未知 中国光大银行股份有限公司 - 光大保德信量化核心证券投资基金 其他 ,345,996 0 未知 中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 ,927,766 0 未知 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 其他 ,000,000 0 未知 沪 中国建设银行 - 鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 ,659,100 0 未知 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -008C - 其他 ,814,659 0 未知 CT001 沪 银丰证券投资基金 其他 ,584,500 0 未知 招商银行股份有限公司 - 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 ,000,000 0 未知 6

8 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 192,695,844 人民币普通股 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪中国光大银行股份有限公司 - 光大保德信量化核心证券投资基金中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪中国建设银行 - 鹏华价值优势股票型证券投资基金中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -008C - CT001 沪 43,078,970 人民币普通股 41,468,890 人民币普通股 27,345,996 人民币普通股 26,927,766 人民币普通股 14,000,000 人民币普通股 10,659,100 人民币普通股 9,814,659 人民币普通股 银丰证券投资基金 9,584,500 人民币普通股 招商银行股份有限公司 - 光大保德信优势配置股票型证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明 9,000,000 人民币普通股上述股东中, 中邮核心成长股票型证券投资基金 中邮核心优选股票型证券投资基金同为中邮创业基金管理有限公司管理 ; 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L - FH002 沪 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪同为中国人寿保险股份有限公司管理 ; 光大保德信量化核心证券投资基金 光大保德信优势配置股票型证券投资基金同为光大保德信基金管理有限公司管理 ; 上海机场 ( 集团 ) 有限公司与其他无限售条件股东不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人, 也不存在关联关系 ; 公司未知其他无限售条件股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人, 公司也未知其关联关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交 有限售条件 持有的有限售 易情况 股东名称 条件股份数量 可上市 新增可上市交 交易时间 易股份数量 限售条件 单位 : 股 7

9 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 833,482, 年 3 月 2 日 833,482,051 上海机场 ( 集团 ) 有限公司承诺, 其持有的于 2010 年 3 月 2 日限售期满的 833,482,051 股有限售条件的流通股, 自 2010 年 3 月 2 日起自愿继续锁定一 年 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况单位 : 亿元币种 : 人民币名称上海机场 ( 集团 ) 有限公司单位负责人或法定代表人吴念祖成立日期 1997 年 6 月 9 日注册资本 46.9 机场建设 施工 运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 对国内外航空运输业的投资及技术合作 咨询服务, 主要经营业务或管理活动与机场建设相关的土地及房产综合开发利用, 实业投资, 广告设计 制作 代理 发布, 附设分支机构 ( 凡涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) (2) 实际控制人情况实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称新实际控制人变更日期新实际控制人变更情况刊登日期新实际控制人变更情况刊登报刊 上海市国有资产监督管理委员会 2009 年 8 月 21 日 2009 年 8 月 29 日 上海证券报 中国证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 8

10 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位 : 股 姓名 职务 性年任期起始别龄日期 俞吾炎 董事长 男 年 6 月 28 日 曹慧芳 副董事长 女 年 6 月 28 日 贾锐军 董事 总经 2007 年 6 男 45 理月 28 日 王芳俊 董事 副总 2007 年 6 男 58 经理月 28 日 王旭 董事 男 年 6 月 28 日 刘向民 董事 男 年 6 月 28 日 刘信义 独立董事 男 年 6 月 28 日 苏勇 独立董事 男 年 6 月 28 日 徐逸星 独立董事 女 年 6 月 28 日 曹文建 监事会主席 女 年 6 月 28 日 杨德岭 监事 男 年 6 月 28 日 杨鹏 监事 男 年 6 月 28 日 司开明 监事 男 年 6 月 28 日 余宙 监事 男 年 6 月 28 日 朱继雨 副总经理 男 年 6 月 28 日 王士勤 副总经理 男 年 6 月 28 日 胡稚鸿 副总经理 男 年 6 月 28 日 任期终止日期 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 2010 年 6 月 27 日 9 报告期内从是否在股东变公司领取的单位或其他年初年末动报酬总额关联单位领持股数持股数原 ( 万元 )( 税取报酬 津因前 ) 贴 否 27,846 27, 否 否 37,128 37, 否 是 是 否 否 否 是 否 是 1,585 1, 否 否 30,632 30, 否 否 否

11 林建海 总工程师 男 年 年 6 月 28 日月 27 日 否 黄晔 董事会秘书 男 年 年 6 月 28 日月 27 日 否 合计 / / / / / 97,191 97,191 / / 董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 : 1. 俞吾炎先生曾担任上海内河航运局党委副书记, 上海市交通运输局办公室主任 外经处处长, 上海浦东国际机场建设指挥部副总经济师 副总指挥, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司副总裁兼运行管理公司总经理, 上海虹桥国际机场股份有限公司监事等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司党委委员 副总裁 董事, 上海国际机场股份有限公司董事长 2. 曹慧芳女士曾担任民航上海管理局工会生产女工部副部长, 上海虹桥国际机场劳动人事教育处处长 国际商贸公司总经理, 上海虹桥国际机场副总经理, 上海虹桥国际机场股份有限公司董事 副总经理, 上海国际机场股份有限公司党委副书记 董事 副总经理 总经理等职务 现任上海国际机场股份有限公司副董事长, 上海国际机场候机楼餐饮有限公司董事长, 上海民航华东凯亚系统集成有限公司副董事长, 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司董事长 3. 贾锐军先生曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司董事会秘书 证券事务部部长, 上海国际机场股份有限公司虹桥候机楼管理分公司总经理 党委副书记, 上海机场集团虹桥国际机场公司虹桥候机楼管理分公司总经理 党委副书记, 上海机场集团虹桥国际机场公司党委委员 副总经理等职务 现任上海国际机场股份有限公司总经理 党委副书记 董事, 上海机场广告有限公司董事, 上海机场德高动量广告有限公司董事 4. 王芳俊先生曾担任上海虹桥国际机场财务处副处长 处长, 上海虹桥国际机场总会计师, 上海虹桥国际机场股份有限公司党委委员 董事 副总经理等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委委员 副总经理 董事, 上海国际机场候机楼餐饮有限公司董事, 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司董事 5. 王旭先生曾担任上海仪表电子实业公司财务部经理, 上海仪电控股 ( 集团 ) 公司财务部经理助理, 上海广电集团有限公司财务处处长, 上海广电 NEC 液晶显示器有限公司总会计师, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司计划财务部部长等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司财务部部长, 上海国际机场股份有限公司董事, 上海霍克太平洋公务机有限公司监事 6. 刘向民先生曾担任上海浦东国际机场建设指挥部组织人事处副处长, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司人力资源部副部长 组织人事部副部长等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限 10

12 公司人力资源部副部长, 上海国际机场股份有限公司董事, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司劳动服务有限公司总经理, 上海航桥人力资源有限公司董事长 7. 刘信义先生现任上海浦东发展银行股份有限公司副行长, 上海国际机场股份有限公司独立董事 8. 苏勇先生现任复旦大学管理学院企业管理系主任, 上海国际机场股份有限公司独立董事 9. 徐逸星女士现任立信会计师事务所顾问, 上海国际机场股份有限公司独立董事 10. 曹文建女士曾担任上海市财税局第二分局第五财税所所长 副局长, 上海市税务局税政一处副处长, 上海市税务局对外税务分局副局长 党组副书记 局长, 上海市国家税务局 上海市地方税务局涉外税收管理处处长 流转税处处长等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司党委委员 财务总监 董事, 上海国际机场股份有限公司监事会主席, 上海波音改装维修工程有限公司董事, 长江养老保险股份有限公司董事 11. 杨德岭先生曾任上海虹桥国际机场办公室副主任, 虹发航空客货代理公司副总经理, 航空服务分公司副总经理 总经理 党委书记, 上海虹桥国际机场股份有限公司党群工作部部长, 上海国际机场股份有限公司党群工作部部长 人力资源部部长等职务 现任上海国际机场股份有限公司监事, 安全服务运行督察员 12. 杨鹏先生曾担任上海有色金属总公司铝材分公司财务部部长, 上海浦东国际机场建设指挥部财务部会计师, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司财务部一级科员 计划财务部一级科员等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司财务部副部长, 上海国际机场股份有限公司监事, 上海申虹投资发展有限公司董事, 上海航桥人力资源有限公司监事 13. 司开明先生曾担任上海虹桥国际机场旅客服务公司党委书记兼副总经理 实业发展公司党委书记兼副总经理 代总经理, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司运行管理公司党群工作部部长, 上海国际机场股份有限公司国际商贸分公司总经理兼党委副书记, 上海国际机场股份有限公司工会副主席等职务 现任上海国际机场股份有限公司监事, 安全服务运行督察员 14. 余宙先生曾担任上海国际机场股份有限公司商业策划部主办 计划经营部副部长等职务 现任上海国际机场股份有限公司监事 市场部部长 15. 朱继雨先生曾担任上海民航报社主编, 上海虹桥国际机场广告公司负责人, 上海虹桥国际机场党委办公室副主任 党委组织部部长, 上海虹桥国际机场干部处 劳动人事教育处处长, 上海虹桥国际机场纪委书记, 上海虹桥国际机场股份有限公司党委副书记兼 11

13 纪委书记, 上海国际机场股份有限公司党委副书记兼纪委书记 监事, 上海国际机场股份有限公司党委书记兼纪委书记 监事等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委书记兼纪委书记 副总经理, 北京华创投资管理有限公司监事 16. 王士勤先生曾担任上海虹桥国际机场安检站副站长, 上海国际机场股份有限公司安检护卫分公司第一副总经理 总经理兼党委副书记, 上海国际机场股份有限公司总经理助理等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委委员 副总经理 17. 胡稚鸿先生曾担任上海虹桥国际机场维修管理部暖通副站长 站长, 上海浦东机场建设指挥部设备处工程师, 上海机场运行管理公司浦东运行保障部副总经理, 上海国际机场股份有限公司运行管理分公司副总经理 候机楼管理分公司副总经理 运行保障分公司总经理 党委副书记, 上海国际机场股份有限公司总经理助理等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委委员 副总经理 18. 林建海先生曾担任上海交通大学机械工程系讲师, 上海浦东机场建设指挥部总工程师办公室副主任, 上海国际机场股份有限公司通讯信息工程分公司副总经理, 上海浦东国际机场二期工程建设指挥部总工程师办公室主任 信息部部长 能源中心项目工程部部长 副总工程师, 上海机场建设指挥部信息系统部部长 副总工程师等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委委员 总工程师 19. 黄晔先生曾担任上海国际机场股份有限公司证券投资部副部长等职务 现任上海国际机场股份有限公司董事会秘书 证券投资部部长 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 党委委员 1998 年 6 月至今 俞吾炎 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 董事 1999 年 1 月至今 否 副总裁 1998 年 5 月至今 王旭 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 财务部部长 2009 年 2 月至今 是 刘向民 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 人力资源部副部长 2009 年 2 月至今 是 党委委员 2003 年 3 月至今 曹文建 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 董事 2003 年 3 月至今 是 财务总监 2003 年 2 月至今 杨鹏 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 财务部副部长 2009 年 1 月至今 是 在其他单位任职情况见董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 12

14 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 报告期内在本公司领取报酬的董事 监事和高级管理人员, 其报酬支付依据为公司 股 份公司绩效工资分配办法 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事 监事 高管人员变动 ( 五 ) 公司员工情况在职员工总数 6,636 公司需承担费用的离退休职工人数 150 公司 2009 年年末在职员工 6,636 人, 其中管理人员 947 人, 专业技术人员 734 公司员工情况人 ( 其中中 高级技术人员 300 人 ), 生产人员 5,407 人 ; 大专以上文化程度的 1,931 的说明人, 占总人数的 29.1% 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况公司按照 公司法 证券法 中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 先后制订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 和 信息披露管理制度 等有关公司治理的文件 报告期内, 公司制订了 董事会审计委员会年报工作规程, 并对 公司章程 进行了进一步修订 目前公司治理结构完善, 与中国证监会有关文件要求未有差异 1 关于股东与股东大会: 公司严格按照 公司章程 及 股东大会议事规则 的相关规定和程序召集 召开股东大会 ; 公司能确保所有股东, 尤其是中小股东的平等地位及合法权益, 充分享有和行使自己的权利 公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则, 定价依据公开披露, 关联董事 关联股东回避表决 报告期内, 公司召开了 1 次年度股东大会 2 关于董事与董事会: 公司严格按照法定程序组织 召开董事会会议 所有董事熟悉有关法律 法规, 了解责任 权力 义务, 能以认真负责的态度出席董事会会议, 对所议事项充分表达明确的意见, 能根据全体股东的利益, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 报告期内, 公司共召开了 5 次董事会会议 3 关于监事与监事会: 公司严格按照法定程序组织 召开监事会会议 所有监事熟 13

15 悉有关法律 法规, 了解责任 权力 义务, 能以认真负责的态度出席监事会会议, 对所议事项充分表达明确的意见, 能坚持对全体股东负责, 维护全体股东的利益, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 报告期内, 公司共召开了 4 次监事会会议 4 公司高级管理层工作勤勉 尽责, 并定期向董事会和监事会报告工作 5 上市公司专项治理活动: 根据中国证监会关于 深入推进公司治理专项活动 的精神和上海证监局对 深化上市公司治理活动 工作的要求, 公司深入开展上市公司治理活动, 并分别于 2007 年 9 月 28 日和 2008 年 7 月 28 日公告了 公司治理专项活动整改报告 和 关于公司治理专项活动的整改情况说明 对于有明确整改期限整改问题, 公司已在规定期限内全部整改完毕 ; 对于整改报告中的持续改进性问题, 公司坚持持续改进 不断提高的方针, 针对每个问题的不同特点, 结合新形势和监管部门的新要求, 不断加强和完善公司内部控制体系建设 投资者关系的制度化管理等工作, 进一步提高了公司规范运作水平 增强了公司透明度, 取得了较好的效果 今后公司将继续加强内部控制体系建设和完善, 不断提升公司的治理水平 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否连续本年应参以通讯方是否独立亲自出席委托出席两次未亲加董事会式参加次缺席次数董事次数次数自参加会次数数议 俞吾炎 否 否 曹慧芳 否 否 贾锐军 否 否 王芳俊 否 否 王旭 否 否 刘向民 否 否 刘信义 是 否 苏勇 是 否 徐逸星 是 否 年内召开董事会会议次数 5 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 14

16 异议 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况公司制定有 董事会议事规则 独立董事年报工作制度, 对独立董事的任职资格与条件 行使职权原则 享有的权利 在审查关联交易以及年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定 公司独立董事认真行使公司赋予的权利, 及时了解公司的生产经营信息, 全面关注公司的发展状况, 积极参加公司报告期内的董事会会议, 分别从其专业角度对董事会的各项议案发表了专业意见, 做出客观 公正的判断, 对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用, 切实地维护了公司及广大投资者的合法权益 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况 是否独立完整是是是是是 情况说明公司主要为国内外航空运输企业和旅客提供地面保障服务, 经营和出租机场内航空营业场所 商业场所和办公场所, 国内贸易, 广告经营等 具有明确的经营范围和独立的自主经营能力 公司有专门负责劳动 人事和工资管理的人力资源部门, 进行定员定编, 安排员工劳资分配计划 公司目前已拥有浦东机场的主要经营性优质资产 公司股东大会 董事会 监事会 经营管理层划分明确, 公司具有独立的机构设置 公司有独立的财务部门, 执行财政部颁布的会计准则和会计制度, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 依法独立纳税, 并设有独立的银行账户 不存在控股股东无偿占用公司资金 资产和其他资源的情况 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据 公司法 证券法 和 上市公司内部控制指引 等法律法规的要求, 建立了较为健全有效的内部控制制度体系 在建立和实施内部控制制度时, 公司主要考虑了内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等五项基本要素 公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 公司内部控制体系包括内部控制目标 控制环境 内部控制制度 财务控制 控制程序等, 内部控制制度涉及经营管理 业务管理控制 财务控制 重大投资控制 关联交易控制 对外担保控制 募集资金使 15

17 内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务核算相关的内部控制制度的完善情况内部控制存在的缺陷及整改情况 用控制以及内控制度的监督检查机制 公司已经制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 和 信息披露管理制度 等有关公司治理的文件 ; 公司已经建立了包括资源管理 合同管理 固定资产投资计划管理 招标管理等较为完整的经营管理制度体系, 并且有配套的监控体系确保其有效地执行 ; 公司已经健全了包括公司会计政策 会计核算办法 会计岗位职责与分工 资金管理制度 应收帐款管理制度 费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系 ; 公司已经制订并下发了安全检查手册 安全培训教材以及安全检查和安全预警规定等规范性文件, 修订了浦东机场航空保卫方案, 进一步夯实安全管理基础 这些制度基本覆盖了公司内部经营的各个环节, 为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的生产经营秩序 公司董事会设立有审计委员会, 公司设立有专门的审计岗位, 进一步强化了风险管理的职能, 通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况, 确保公司内部控制制度的有效实施, 确保公司的规范运作和健康发展 公司制订有 内部审计工作规定 内部审计工作流程 等相关管理制度, 公司审计部门在公司董事会直接领导下, 依照国家法律 法规以及公司内部规章制度 对公司内部各单位的财务收支和经济活动进行内部审计监督, 检查公司内部各单位的会计帐目 相关资产以及内部控制体系, 监督财务收支真实性 合法性 效益性, 确保内部控制机制健全有效 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告, 提出健全和完善的意见, 并通过下设审计委员会, 对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督 公司已经健全了包括公司会计政策 会计核算办法 会计岗位职责与分工 资金管理制度 应收帐款管理制度 费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系 经自查, 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 公司将继续完善内控制度, 推进内部控制各项工作的不断深化, 确保内部控制机制健全有效 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况报告期内, 公司依据 股份公司绩效工资分配办法 并结合年度财务状况 经营成果 安全生产和服务质量等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考核与绩效工资分配 ( 六 ) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 : 否 ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司 信息披露管理制度 对公司信息披露重大差错责任追究有较详细的规定 : 16

18 凡违反本制度擅自披露信息给公司造成严重影响或损失的, 公司将对相关责任人按泄露公司机密给予行政和 / 或经济处分, 并且有权视情形依法追究其法律责任 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的, 公司将对相关的审核责任人给予行政和 / 或经济处分, 并且有权视情形依法追究其法律责任 不能查明造成错误的原因, 则由所有审核人承担连带责任 中国证监会 上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚 公司出现信息披露违规行为被中国证监会按照 上市公司信息披露管理办法 采取监管措施 或被上海证券交易所依据 上市规则 通报批评或公开谴责时, 董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查, 采取相应的更正 公司应当对有关责任人及时进行内部处分, 并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况 七 股东大会情况简介 年度股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 26 日 上海证券报 中国证券报 2009 年 6 月 27 日 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内公司经营情况回顾公司属交通运输行业 公司经营范围 : 为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务, 经营出租机场内航空营业场所 商业场所和办公场所, 国内贸易 ( 除专项规定 ); 广告经营, 经营其它与航空运输有关的业务 ; 货运代理 ; 代理报验 ; 代理报关 ; 综合开发, 经营国家政策许可的其它投资项目 ( 涉及行政许可经营的, 凭许可证经营 ) 2009 年, 浦东机场实现飞机起降 287,916 架次, 旅客吞吐量 万人次, 货邮吞吐量 万吨, 分别比去年同期增长 8.35% 13.05% 和 -2.29% 全年新开航航空公司共有 6 家, 地面代理新增 4 家外航公司 2009 年, 公司顺利实现了浦东机场第十个安全年 ; 在国家民航局组织的安全审计中, 公司以 99.21% 的高符合率通过, 在已接受安 17

19 全审计机场中排名第一 ; 公司以 100% 合格的成绩通过了局方航空保安后续审计 ; 并成功 组织 失事货机应急救援, 获得了社会各界广泛好评 2009 年, 浦东机场旅客满 意率平均值为 93.88%, ACI 旅客满意度测评前三季度综合得分为 4.27 分, 同比提高 0.3 分, 其中, 三季度测评分值 4.30 分, 在 131 家机场中排名 17 位 2009 年, 公司通过了 全国质量管理奖 现场确认, 通过了上海市管理体系审核中心对公司质量 环境体系的 转版认证监督审核 公司重视企业所应承担的社会责任, 利用技术创新, 积极开展节能环保行动 公司通 过对设备设施进行节能改造, 如增加二期能源中心水蓄冷, 对空调循环水泵安装变频节能 控制器等, 大大降低了公司实际能耗 2009 年公司万架次能耗同比下降 4.5%, 推动了 绿 色 节能 环保 机场的建设 2 主营业务分行业 产品情况表 分行业或分产品 航空及相关服务收入 营业收入 营业成本 18 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 3,243,576, ,212,278, 其他收入 94,760, ,256, 报告期内, 公司主营业务主要集中在浦东机场 4 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 营业利润率比上年增减 (%) 减少 7.20 个百分点减少 5.64 个百分点 (1) 上海机场广告有限公司为我公司控股子公司, 该公司的注册资本为 2,000 万元, 我公司的持股比例为 51% 该公司的经营范围为广告设计 制作 代理 发布及相关业 务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 截至报告期末, 该公司总资产为 25, 万元, 净资产为 25, 万元,2009 年实现净利润 8, 万元 (2) 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司的投资收益对公司净利润的影响达到 10% 以上, 该公司的注册资本为 3.5 亿元, 经营范围是建设与经营浦东国际机场供油设施 及相关项目, 航空油料的购销与储运, 提供相关产品的技术服务 ( 涉及许可经营的凭许可 证经营 ) 截至报告期末, 该公司总资产为 369, 万元, 净资产 184, 万元, 2009 年实现主营业务收入为 1,045, 万元, 主营业务利润为 53, 万元, 净利 润 45, 万元 5 主要供应商 客户情况 2009 年度公司对前五名客户销售的收入总额为 1,664,639, 元, 占公司全部销

20 售收入的 49.86% 商采购 因公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务, 不涉及向供应 6 报告期内公司财务状况 2009 年公司营业收入为 333, 万元 营业利润为 87, 万元 归属于母公 司的净利润为 70, 万元, 分别同比降低 0.37% 18.60% 和 17.84% 在严峻的外 部经济环境中, 公司营业收入与去年同期基本持平, 但由于浦东机场二期扩建工程相应的 折旧费用 运营成本以及财务费用从 2008 年 3 月 26 日才开始计入公司成本费用等原因, 公司营业成本较去年同期有较大的增长, 因此公司营业利润与净利润同比都出现一定幅度 的下滑 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司总资产为 16,959,893, 元, 较年初数减少了 2%; 股东权益合计为 12,958,547, 元, 较年初数增长了 5%, 其中归属于母公司的 股东权益合计为 12,832,736, 元, 较年初数增长了 5%;2009 年本公司的净利润 为 748,065, 元, 较上年同期数下降了 17%, 其中归属于母公司的净利润为 706,338, 元, 较上年同期数下降了 18% 2009 年公司的现金及现金等价物的净减 少额为 21, 元 其中, 经营性现金净流入为 1,184,476, 元, 较上年同期减 少 310,301, 元, 主要是本期购买商品 接受劳务支付的现金较上年同期增加等所 致 ; 投资活动现金净流出为 249,402, 元, 较上年同期减少 1,440,141, 元, 主 要是本期投资浦东机场扩建工程 - 机场主体工程支付现金较上年大幅减少所致 ; 筹资活动 现金净流出为 935,095, 元, 较上年同期增加净流出 1,219,676, 元, 主要是 由于本期偿还借款支付的现金大幅增加所致 (1) 报告期内公司资产构成重大变动情况 单位 : 元币种 : 人民币 项目 年末余额 年末占总年初占总年初余额资产比重资产比重 变动幅度 应收票据 424,323, % 60,134, % 增加 3 个百分点 在建工程 328,645, % 104,545, % 增加 1 个百分点 短期借款 599,096, % 1,141,029, % 减少 3 个百分点 其他应付款 609,785, % 965,607, % 减少 2 个百分点 a) 应收票据占总资产比重的增加是本期收到商业承兑汇票所致 ; b) 在建工程占总资产比重的增加是本期实施 P1 停车楼改造 T1 候机楼改造以及飞 行区围界工程等项目所致 ; c) 短期借款占总资产比重的减少是公司向金融机构借款减少所致 ; 19

21 d) 其他应付款占总资产比重的减少是本期支付了租赁集团资产的款项所致 (2) 报告期内公司营业收入分类及变动情况 单位 : 元币种 : 人民币 项目 2009 年 1-12 月 比重 2008 年 1-12 月 比重 航空及相关收入 1,901,312, % 1,927,344, % 地面服务收入 190,679, % 250,914, % 场地及设备租赁收入 317,657, % 337,686, % 商业餐饮租赁收入 667,275, % 574,228, % 能源转供收入 105,413, % 110,287, % 广告业务收入 61,238, % 59,497, % 其他收入 94,760, % 89,097, % 合计 3,338,337, % 3,349,055, % 7 对公司未来发展的展望 (1) 根据上海航空枢纽建设规划的总体目标, 上海航空枢纽力争经过若干年努力, 构建完善的国内国际航线网络, 成为连接世界各地与中国的空中门户, 建成亚太地区的核心枢纽, 最终成为世界航空网络的重要节点 根据规划要求, 上海航空枢纽建设的实施重点包括加快基础设施建设 抓紧多航站楼多跑道的运营筹备 提高枢纽运行的效率和服务水平 积极支持基地航空公司枢纽建设 加强枢纽航线网络拓展 加快枢纽人才培养和储备等方面, 这将使公司面临难得的发展机遇, 同时也对公司的综合运营管理能力提出了更高的要求 (2)2010 年世博会带来的运量增长既对机场保障提出了更高的要求, 同时也为公司提供了难得的发展机遇 面对世博会带来的压力和机遇, 公司将继续以科学发展观为指导, 全力保障世博, 确保持续增长, 实现持续赶超, 推动持续发展, 在建设国内最好 世界一流 最具吸引力的亚太核心航空枢纽机场的道路上迈出新的坚实步伐 公司将通过进一步提升服务水平, 完善运营模式, 强化基础管理, 抓住世博会召开这一重要契机, 持续赶超竞争对手和标杆机场, 向世界集中展示浦东机场的风采, 努力实现把浦东机场建成服务最好 运营效率最高 内部管理最有效的机场的目标 (3) 风险因素及公司应对举措在抢抓机遇的同时, 公司也注意到了发展中存在的风险因素, 一是世界经济复苏基础并不稳固, 国际金融危机影响仍然存在, 全球航空业能否持续复苏依然存在不确定性 ; 二是来自日本东京 韩国仁川等周边枢纽机场的竞争不断加剧 ; 三是高铁 高速公路等多种运输方式的快速发展对航空业的影响将愈加明显 20

22 面对挑战, 公司将主要从以下三个方面持续改进和提升 第一, 进一步强化区域管理者的主体地位, 把 区域化管理专业化支持 模式向纵深推进, 从整个服务链的角度来提升浦东机场运营效率 ; 通过强化现场管理 推动服务创新, 持续提升浦东机场的服务水平 第二, 通过健全营销机制, 规范业务流程, 优化航班结构, 提升浦东机场中转吸引力, 确保公司航空主营业务持续增长 第三, 充分利用浦东机场的平台优势, 依托航空主业挖掘经营资源潜力, 不断提升资源价值 ; 拓展经营思路, 通过机场产业链的扩张, 开拓新的价值增长点, 实现公司非主营业务价值最大化 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 ( 二 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金投资项目 ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 第四届董事会第十六次会议 2009 年 2 月 26 日 第四届董事会公司 2009 年第一 2009 年 4 月 27 日第十七次会议季度报告 第四届董事会第十八次会议 2009 年 6 月 4 日 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 上海证券报 2009 年 2 月 28 中国证券报 日 上海证券报 中国证券报 2009 年 6 月 5 日 21

23 第四届董事会第十九次会议四届董事会第二十次会议 2009 年 8 月 26 日 2009 年 10 月 27 日 公司 2009 年半年度报告及摘要公司 2009 年第三季度报告 2 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 公司董事会根据 2008 年度股东大会通过的 2008 年度利润分配方案, 以公司 2008 年末总股本 1,926,958,448 股为基准, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ) 扣除个人所得税后, 个人股东实际每 10 股派发现金红利 0.45 元 股权登记日为 2009 年 8 月 4 日, 发放日为 2009 年 8 月 11 日 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告公司董事会审计委员会是董事会按照 2008 年 3 月 18 召开的公司 2008 年度第一次临时股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 公司审计委员会现由五名董事组成, 其中独立董事三名, 主任委员由独立董事担任 公司制订有 董事会审计委员会工作细则, 并于报告期内制订了 董事会审计委员会年报工作规程, 对审计委员会的构成 职责权限 议事规则以及审计委员会在年报编制和披露方面的作用和工作程序等进行了规范 审计委员会根据相关规章以及董事会赋予的职权和义务, 认真履行职责, 完成了各项工作任务 在本年度公司财务报告审计工作中, 审计委员会积极保持与年审会计师的持续沟通, 协调审计工作时间安排, 督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告 ; 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后, 审计委员会两次出具了对公司财务会计报表的审阅意见 审计委员会认为公司 2009 年度财务会计报告真实 准确 完整地反映了公司截至 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量, 同意将该报告提请公司董事会审议 同时, 审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告, 并建议公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会通过了解公司年度财务状况 经营成果 安全生产和服务质量等目 标的综合完成情况, 结合公司 股份公司绩效工资分配办法, 对 2009 年董事 监事和 22

24 高级管理人员的薪酬结构和额度进行了分析 经审核, 薪酬与考核委员会认为公司董事 监事和高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管理制度 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案根据公司第四届董事会第二十一次会议决议, 本次利润分配预案为 : 拟以公司 2009 年末总股本 1,926,958,448 股为基准, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元 ( 含税 ) 以上利润分配预案需提交年度股东大会审议 ( 六 ) 公司前三年分红情况 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于母公司所于母公司所有者的净利润有者的净利润的比率 (%) ,739, ,510,357, ,695, ,694,975, ,347, ,714, ( 七 ) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况为加强对外部单位报送信息的管理和披露, 公司制订了 内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度, 并已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过 该制度明确了外部信息使用人的定义, 规范了公司对外部单位报送信息的流程, 阐述了外部信息使用人作为公司内幕信息知情人的保密管理与罚则, 相关规定主要包括 : 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的, 该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人 公司各单位 部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的, 应当将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司董事会秘书报送 内幕信息知情人登记表 公司各单位 部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的, 应当书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任, 在内幕信息公开前, 不得以任何形式对外泄露 23

25 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题公司第四届监事会第八次会议于 2009 年 2 月 26 公司 2008 年度监事会工作报告 ; 公司 2008 年度日召开, 公司全体监事出席了会议, 该次会议决财务决算报告及利润分配预案 ; 公司 2008 年年议公告刊登于 2009 年 2 月 28 日出版的 上海证度报告及摘要 ; 关于对公司 2008 年年度报告的券报 和 中国证券报 书面审核意见 公司第四届监事会第九次会议于 2009 年 4 月 27 关于对公司 2009 年第一季度报告的书面审核意日召开, 公司全体监事出席了会议, 该次会议决见 议已报上海证券交易所备案 公司第四届监事会第十次会议于 2009 年 8 月 26 公司 2009 年半年度报告及摘要 ; 关于对公司日召开, 公司全体监事出席了会议, 该次会议决 2009 年半年度报告的书面审核意见 议已报上海证券交易所备案 公司第四届监事会第十一次会议于 2009 年 10 月关于对公司 2009 年第三季度报告的书面审核意 27 日召开, 公司全体监事出席了会议, 该次会议见 决议已报上海证券交易所备案 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会依照有关法律 法规和 公司章程 的规定, 对公司运作情况进行了监督, 认为报告期内公司决策程序合法, 内控制度比较完善, 公司董事及高级管理人员做到了工作勤勉 尽职尽责, 在履行公司职务时, 未发现违反法律 法规 公司章程 或损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查, 认为公司 2009 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果, 立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内公司无募集资金事项 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见 报告期内公司无收购 出售资产事项 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内公司的关联交易公平 合理, 未损害公司利益 24

26 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权 参股金融企业股权的情况 ( 四 ) 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产 吸收合并事项 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的重大关联交易 单位 : 元币种 : 人民币 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易金额的比例 租赁 本公司在浦东机场内向其租用办公及营运场所 43,375, % 上海机场 ( 集团 ) 有 本公司租赁使用其位于浦东机场 限公司 租赁 内 T2 航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地 三跑道 129,996, % 及航站区总图等场地 上海机场贵宾服务有限公司 租赁 本公司在浦东机场内向其提供贵宾室及相关资源 40,710, % 1 为了日常经营需要, 公司需向上海机场 ( 集团 ) 有限公司租赁使用其位于浦东机场内办公及营运场所,T2 航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地 三跑道及航站区总图等场地 ; 2 根据公司与上海机场贵宾服务有限公司签订的资源使用结算协议, 公司向上海机场贵宾服务有限公司收取贵宾室及相关资源使用费, 相应的关联交易在公司的营业收入中予以体现 ; 3 以上交易是公司持续运营所必要的; 4 除特别注明外, 公司与关联方之间的交易按本公司与关联方的协议价格计价, 公 25

27 司与关联方之间的交易采用银行结算方式 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况本年度公司无其他租赁事项 2 担保情况本年度公司无担保事项 3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 上海机场 ( 集团 ) 有限公司未来将通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产, 并一如既往地注重和保护股东利益 目前, 该项工作取得了一定的先期进展, 但尚未能形成完善的具体操作方案和时间表 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所有限公司境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 2 公司于 2009 年 6 月 26 日召开 2008 年度股东大会, 审议通过了关于聘请公司

28 年度财务审计机构的议案, 根据公司业务发展需要, 聘请立信会计师事务所有限公司为公 司 2009 年度财务审计机构,2009 年度审计费用为 90 万元 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监 会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项 ( 十一 ) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 公司控股股东承诺公告公司第四届董事会第十六次会议决议公告公司第四届监事会第八次会议决议公告公司关联交易公告公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开 2008 年度股东大会的通知公司 2008 年度股东大会决议公告公司 2008 年度分红派息实施公告公司公告 上海证券报 C6 中上海证券交易所网站 2009 年 2 月 26 日国证券报 B03 上海证券报 25 中上海证券交易所网站 2009 年 2 月 28 日国证券报 C062 上海证券报 25 中上海证券交易所网站 2009 年 2 月 28 日国证券报 D062 上海证券报 25 中上海证券交易所网站 2009 年 2 月 28 日国证券报 C062 上海证券报 C24 上海证券交易所网站 2009 年 6 月 5 日 中国证券报 B03 上海证券报 11 中上海证券交易所网站 2009 年 6 月 27 日国证券报 C020 上海证券报 C6 中上海证券交易所网站 2009 年 7 月 30 日国证券报 D003 上海证券报 176 中上海证券交易所网站 2009 年 8 月 29 日国证券报 B

29 十一 财务报告 ( 一 ) 审计报告 上海国际机场股份有限公司全体股东 : 信会师报字 (2010) 第 号 我们审计了后附的上海国际机场股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2009 年度的利润表和合并利润表 2009 年度的现金流量表和合并现金流量表 2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 : (1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量 立信会计师事务所有限公司 中国 上海 中国注册会计师 : 周铮文中国注册会计师 : 封磊二〇一〇二月二十五日 28

30 ( 二 ) 财务报表 上海国际机场股份有限公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 218,605, ,675, 交易性金融资产应收票据 424,323, ,134, 应收账款 ( 一 ) 1,051,229, ,131,954, 预付款项 2,254, ,701, 应收利息应收股利 5,397, ,417, 其他应收款 ( 二 ) 9,943, ,953, 存货 15,920, ,708, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,727,673, ,533,546, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 三 ) 945,317, ,021,311, 投资性房地产固定资产 13,285,263, ,034,150, 在建工程 328,645, ,545, 工程物资固定资产清理 203, 生产性生物资产油气资产无形资产 388,784, ,017, 开发支出商誉长期待摊费用 4,379, ,645, 递延所得税资产 32,064, ,082, 其他非流动资产非流动资产合计 14,984,455, ,585,957, 资产总计 16,712,129, ,119,503, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎主管会计工作负责人 : 王芳俊会计机构负责人 : 汪柱雄 29

31 上海国际机场股份有限公司资产负债表 ( 续 ) 2009 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债 : 短期借款 599,096, ,141,029, 交易性金融负债应付票据应付账款 86,840, ,981, 预收款项 8,810, ,372, 应付职工薪酬 114,071, ,192, 应交税费 59,317, ,369, 应付利息 41,082, ,715, 应付股利其他应付款 608,844, ,514, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,518,062, ,495,176, 非流动负债 : 长期借款应付债券 2,482,077, ,480,018, 长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 2,482,077, ,480,018, 负债合计 4,000,139, ,975,195, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,926,958, ,926,958, 资本公积 2,569,097, ,567,977, 减 : 库存股专项储备盈余公积 1,309,796, ,309,796, 一般风险准备未分配利润 6,906,137, ,339,576, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 12,711,989, ,144,308, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 16,712,129, ,119,503, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎主管会计工作负责人 : 王芳俊会计机构负责人 : 汪柱雄 30

32 上海国际机场股份有限公司合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 ( 一 ) 377,030, ,052, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 ( 二 ) 424,323, ,134, 应收账款 ( 四 ) 1,051,229, ,131,954, 预付款项 ( 六 ) 2,686, ,133, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 ( 三 ) 5,397, ,417, 其他应收款 ( 五 ) 9,955, ,956, 买入返售金融资产存货 ( 七 ) 15,920, ,708, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,886,543, ,602,358, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 九 ) 1,034,152, ,114,005, 投资性房地产固定资产 ( 十 ) 13,285,323, ,034,245, 在建工程 ( 十一 ) 328,645, ,545, 工程物资固定资产清理 203, 生产性生物资产油气资产无形资产 ( 十二 ) 388,784, ,017, 开发支出商誉长期待摊费用 ( 十三 ) 4,379, ,645, 递延所得税资产 ( 十四 ) 32,064, ,082, 其他非流动资产非流动资产合计 15,073,349, ,678,745, 资产总计 16,959,893, ,281,104, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎主管会计工作负责人 : 王芳俊会计机构负责人 : 汪柱雄 31

33 上海国际机场股份有限公司 合并资产负债表 ( 续 ) 2009 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 附注五 期末余额 年初余额 流动负债 : 短期借款 ( 十六 ) 599,096, ,141,029, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 ( 十七 ) 86,840, ,981, 预收款项 ( 十八 ) 8,810, ,372, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ( 十九 ) 114,261, ,243, 应交税费 ( 二十 ) 59,392, ,424, 应付利息 ( 二十一 ) 41,082, ,715, 应付股利其他应付款 ( 二十二 ) 609,785, ,607, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,519,269, ,495,375, 非流动负债 : 长期借款应付债券 ( 二十三 ) 2,482,077, ,480,018, 长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 2,482,077, ,480,018, 负债合计 4,001,346, ,975,394, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) ( 二十四 ) 1,926,958, ,926,958, 资本公积 ( 二十五 ) 2,569,097, ,567,977, 减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 二十六 ) 1,309,796, ,309,796, 一般风险准备未分配利润 ( 二十七 ) 7,026,883, ,416,892, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 12,832,736, ,221,625, 少数股东权益 125,811, ,084, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 12,958,547, ,305,710, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 16,959,893, ,281,104, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎主管会计工作负责人 : 王芳俊会计机构负责人 : 汪柱雄 32

34 上海国际机场股份有限公司利润表 2009 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 附注十一 本期金额 上期金额 一 营业收入 ( 四 ) 3,333,714, ,349,055, 减 : 营业成本 ( 四 ) 2,288,384, ,048,495, 营业税金及附加 133,642, ,205, 销售费用管理费用 128,109, ,966, 财务费用 173,186, ,880, 资产减值损失 5,771, ,771, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 ) 183,986, ,551, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 182,006, ,705, 二 营业利润 ( 亏损以 - 填列 ) 788,606, ,000,829, 加 : 营业外收入 285, , 减 : 营业外支出 2,119, ,645, 其中 : 非流动资产处置损失 2,074, ,661, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 786,773, ,421, 减 : 所得税费用 123,863, ,946, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 662,909, ,475, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益七 综合收益总额 662,909, ,475, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎主管会计工作负责人 : 王芳俊会计机构负责人 : 汪柱雄 33

35 上海国际机场股份有限公司 合并利润表 2009 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 附注五 本期金额 上期金额 一 营业总收入 3,338,337, ,350,766, 其中 : 营业收入 ( 二十八 ) 3,338,337, ,350,766, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,732,638, ,451,737, 其中 : 营业成本 ( 二十八 ) 2,291,535, ,051,097, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 ( 二十九 ) 134,321, ,626, 销售费用管理费用 128,193, ,130, 财务费用 ( 三十二 ) 172,815, ,654, 资产减值损失 ( 三十一 ) 5,771, ,771, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 三十 ) 268,020, ,368, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 266,040, ,407, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 873,719, ,073,397, 加 : 营业外收入 ( 三十三 ) 328, , 减 : 营业外支出 ( 三十四 ) 2,119, ,645, 其中 : 非流动资产处置损失 2,074, ,661, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 871,929, ,069,055, 减 : 所得税费用 ( 三十五 ) 123,863, ,946, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 748,065, ,109, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 706,338, ,714, 少数股东损益 41,726, ,394, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 三十六 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 三十六 ) 七 其他综合收益八 综合收益总额 748,065, ,109, 归属于母公司所有者的综合收益总额 706,338, ,714, 归属于少数股东的综合收益总额 41,726, ,394, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎主管会计工作负责人 : 王芳俊会计机构负责人 : 汪柱雄 34

36 上海国际机场股份有限公司现金流量表 2009 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 3,185,294, ,144,497, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 17,494, ,620, 经营活动现金流入小计 3,202,789, ,155,118, 购买商品 接受劳务支付的现金 728,417, ,786, 支付给职工以及为职工支付的现金 816,403, ,019, 支付的各项税费 273,220, ,074, 支付其他与经营活动有关的现金 202,428, ,023, 经营活动现金流出小计 2,020,469, ,660,904, 经营活动产生的现金流量净额 1,182,319, ,494,213, 二 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 258,000, ,588, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 619, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 258,619, ,637, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 595,913, ,770,557, 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 595,913, ,770,557, 投资活动产生的现金流量净额 -337,293, ,737,920, 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,200,000, ,655,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,200,000, ,655,000, 偿还债务支付的现金 2,860,000, ,981,858, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 275,095, ,220, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 3,135,095, ,357,078, 筹资活动产生的现金流量净额 -935,095, ,921, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 , 五 现金及现金等价物净增加额 -90,070, ,155, 加 : 年初现金及现金等价物余额 308,675, ,520, 六 期末现金及现金等价物余额 218,605, ,675, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎 主管会计工作负责人 : 王芳俊 会计机构负责人 : 汪柱雄 35

37 上海国际机场股份有限公司合并现金流量表 2009 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 附注五 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 3,189,917, ,147,937, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 43, , 收到其他与经营活动有关的现金 ( 三十八 ) 17,936, ,848, 经营活动现金流入小计 3,207,897, ,158,851, 购买商品 接受劳务支付的现金 729,630, ,075, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 817,246, ,505, 支付的各项税费 273,879, ,496, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 三十八 ) 202,664, ,936, 经营活动现金流出小计 2,023,420, ,664,014, 经营活动产生的现金流量净额 1,184,476, ,494,837, 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 345,894, ,978, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 619, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 346,514, ,026, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 595,916, ,770,569, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 595,916, ,770,569, 投资活动产生的现金流量净额 -249,402, ,689,543, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 2,200,000, ,655,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 2,200,000, ,655,000, 偿还债务支付的现金 2,860,000, ,981,858, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 275,095, ,560, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 13,340, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 3,135,095, ,370,419, 筹资活动产生的现金流量净额 -935,095, ,580, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 , 五 现金及现金等价物净增加额 -21, ,815, 加 : 年初现金及现金等价物余额 377,052, ,236, 六 期末现金及现金等价物余额 377,030, ,052, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎主管会计工作负责人 : 王芳俊会计机构负责人 : 汪柱雄 36

38 上海国际机场股份有限公司所有者权益变动表 2009 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 本期金额 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 1,926,958, ,567,977, ,309,796, ,339,576, ,144,308, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 1,926,958, ,567,977, ,309,796, ,339,576, ,144,308, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 1,120, ,561, ,681, ( 一 ) 净利润 662,909, ,909, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 662,909, ,909, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1,120, ,120, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 1,120, ,120, ( 四 ) 利润分配 -96,347, ,347, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -96,347, ,347, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 1,926,958, ,569,097, ,309,796, ,906,137, ,711,989, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎主管会计工作负责人 : 王芳俊会计机构负责人 : 汪柱雄 37

39 上海国际机场股份有限公司所有者权益变动表 ( 续 ) 2009 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 上年同期金额 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 1,926,958, ,567,977, ,309,796, ,702,796, ,507,529, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 1,926,958, ,567,977, ,309,796, ,702,796, ,507,529, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 636,779, ,779, ( 一 ) 净利润 829,475, ,475, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 829,475, ,475, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -192,695, ,695, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -192,695, ,695, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 1,926,958, ,567,977, ,309,796, ,339,576, ,144,308, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎主管会计工作负责人 : 王芳俊会计机构负责人 : 汪柱雄 38

40 上海国际机场股份有限公司 合并所有者权益变动表 2009 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 1,926,958, ,567,977, ,309,796, ,416,892, ,084, ,305,710, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 1,926,958, ,567,977, ,309,796, ,416,892, ,084, ,305,710, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 1,120, ,990, ,726, ,837, ( 一 ) 净利润 706,338, ,726, ,065, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 706,338, ,726, ,065, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1,120, ,120, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 1,120, ,120, ( 四 ) 利润分配 -96,347, ,347, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -96,347, ,347, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 1,926,958, ,569,097, ,309,796, ,026,883, ,811, ,958,547, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎主管会计工作负责人 : 王芳俊会计机构负责人 : 汪柱雄 39

41 上海国际机场股份有限公司 合并所有者权益变动表 ( 续 ) 2009 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 1,926,958, ,567,977, ,309,796, ,749,873, ,030, ,609,637, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 1,926,958, ,567,977, ,309,796, ,749,873, ,030, ,609,637, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 667,018, ,053, ,072, ( 一 ) 净利润 859,714, ,394, ,109, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 859,714, ,394, ,109, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -192,695, ,340, ,036, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -192,695, ,340, ,036, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 1,926,958, ,567,977, ,309,796, ,416,892, ,084, ,305,710, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 俞吾炎主管会计工作负责人 : 王芳俊会计机构负责人 : 汪柱雄 40

42 ( 三 ) 财务报表附注 一 公司基本情况上海国际机场股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 系于 1997 年 5 月经上海市人民政府以沪府 [1997]28 号文批准设立, 由上海机场 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 机场集团 ) 作为独家发起人发起设立的股份有限公司 公司的企业法人营业执照注册号 : 一九九八年二月在上海证券交易所上市 所属行业为交通运输业类 2006 年 2 月 27 日公司已完成股权分置改革 截止到 2009 年 12 月 31 日, 股本总数为 1,926,958,448 股, 其中 : 有限售条件股份为 833,482,051 股, 占股份总数的 43.25%, 无限 售条件股份为 1,093,476,397 股, 占股份总数的 56.75% 截止 2009 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本总数 192, 万股, 公司注册资本为 192, 万元, 经营范围为 : 为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务, 经营出租机场内航空营业场所 商业场所和办公场所, 国内贸易 ( 除专项规定 ); 广告经营, 经营其它与航空运输有关的业务 ; 货运代理 ; 代理报关 ; 综合开发, 经营国家政策许可的其它投资项目 ( 涉及行政许可经营的, 凭许可证经营 ) 公司注册地: 中国上海, 总部办公地 : 上海市浦东新区启航路 900 号, 公司的基本组织架构为 : 41

43 二 主要会计政策 会计估计和前期差错 ( 一 ) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务 状况 经营成果 现金流量等有关信息 ( 三 ) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 ( 四 ) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 2 非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司在购买日对合并成本进行分配 42

44 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方或有负债, 其公允价值能可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的, 该余额冲减本公司的所有者权益 ; 若公司章程或协议规定由少数股东承担的, 该余额冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 43

45 ( 八 ) 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 ( 九 ) 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1 金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债 ( 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ); 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率 ( 如实际利率与票面利率差别较小的, 按票面利率 ) 计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 44

46 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; 45

47 (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 6 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提 (1) 可供出售金融资产的减值准备 : 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 (2) 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 46

48 ( 十 ) 应收款项 1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 : 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 : 单项金额重大的具体标准为 : 金额在 10,000 万元以上 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 : 单独进行减值测试, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 2 其他计提方法 : 期末按应收款项余额的 0.3% 计提坏账准备 ( 十一 ) 存货 1 存货的分类 存货分类为 : 原材料 库存商品 低值易耗品等 2 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提 可变现净值按正常生产经营过程中, 以存货的估计售价减去估计销售需发生的费用及相关税金后的金额确定 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 4 存货的盘存制度 采用永续盘存制 47

49 5 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法 ( 十二 ) 长期股权投资 1 初始投资成本确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 非同一控制下的企业合并 : 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 以及为企业合并而发生的各项直接相关费用 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一单项交易成本之和 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 也计入合并成本 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 48

50 2 后续计量及损益确认 (1) 后续计量公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他资本公积 ) (2) 损益确认 成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 权益法下, 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益 3 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在, 则视为与其他方对被投资单位实施共同控制 ; 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定, 则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响 49

51 4 减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为减值损失 因企业合并形成的商誉, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回 ( 十三 ) 固定资产 1 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 2 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下 : 类 别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 8-35 年 跑道及停机坪 30 年 机械设备 10 年 通讯设备 6 年 运输设备 6 年 其他设备 5-11 年 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 50

52 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为固定资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后, 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整, 以使该固定资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 固定资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的, 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 ( 十四 ) 在建工程 1 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 2 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 3 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为在建工程减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的, 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 51

53 ( 十五 ) 借款费用 1 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 52

54 4 借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用 ( 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 ) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数按每月月末平均乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 ( 十六 ) 无形资产 1 无形资产的计价方法 (1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 ; 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 ; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值 ; 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产, 其成本包括 : 开发该无形资产时耗用的材料 劳务成本 注册费 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用, 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 (2) 后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命 53

55 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不 予摊销 2 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 : 项目预计使用寿命依据土地使用权 44.7 年 -50 年按使用年限软件 5 年按预计使用年限每期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核, 本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 3 无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产, 如有明显减值迹象的, 期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的无形资产, 每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该无形资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 无形资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的, 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 4 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 内部研究开发项目研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 54