北京弘高创意建筑设计股份有限公司2016年第三季度报告正文

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1 证券代码 : 证券简称 : 弘高创意公告编号 : 北京弘高创意建筑设计股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 1

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人何宁主管会计工作负责人何宁及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张文军声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 2

3 第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 5,361,262, ,141,129, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,075,862, ,489, % 本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 1,155,227, % 2,931,626, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 104,235, % 224,680, % 104,322, % 225,001, % ,751, ,020.05% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 10.13% -3.10% 22.04% -5.92% 单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -428, 减 : 所得税影响额 -107, 合计 -321, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 3

4 二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 60,693 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量北京弘高慧目投资有限公司北京弘高中太投资有限公司境内非国有法人 30.30% 310,811, ,811,006 质押 157,641,000 境内非国有法人 29.29% 300,440, ,440,546 质押 229,727,076 沈建平境内自然人 2.31% 23,717,598 23,717,598 质押 19,421,369 詹文陆境内自然人 1.22% 12,513,802 12,513,802 徐志祥境内自然人 1.05% 10,740,455 10,740,455 李晓蕊境内自然人 1.04% 10,628,688 10,628,688 北京龙天陆房地产开发有限公司北京弘高创意建筑设计股份有限公司 - 第一期员工持股计划境内自然人 0.97% 10,000,000 10,000,000 其他 0.59% 6,048,587 6,048,587 陈俊标境内自然人 0.44% 4,495,000 4,495,000 全国社保基金一零四组合其他 0.32% 3,300,000 3,300,000 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量沈建平 23,717,598 人民币普通股 23,717,598 詹文陆 12,513,802 人民币普通股 12,513,802 徐志祥 10,740,455 人民币普通股 10,740,455 李晓蕊 10,628,688 人民币普通股 10,628,688 北京龙天陆房地产开发有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 北京弘高创意建筑设计股份有限公司 - 第一期员工持股计划 6,048,587 人民币普通股 6,048,587 4

5 陈俊标 4,495,000 人民币普通股 4,495,000 全国社保基金一零四组合 3,300,000 人民币普通股 3,300,000 林钢 2,080,000 人民币普通股 2,080,000 鹏华资产 - 工商银行 - 鹏华资产沣翌二号资产管理计划上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 2,010,400 人民币普通股 2,010,400 北京弘高慧目投资有限公司及北京弘高中太投资有限公司的实际控制人为何宁甄建涛夫妇, 北京龙天陆房地产开发有限公司董事长与自然人李晓蕊为父女关系, 何宁及甄建涛参加了北京弘高创意建筑设计股份有限公司 - 第一期员工持股计划, 除上述描述外, 公司对其他股东之间关联关系不知无公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表适用不适用 5

6 第三节重要事项一报告期主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及原因适用不适用 1 货币资金较期初减少 41.72%, 主要原因为甲方回款相对延迟 ; 2 应收票据较期初增加 %, 主要原因收取了部分甲方的银行承兑汇票及商业汇票 ; 3 应收账款较期初增加 48.00%, 主要原因工程项目增多, 甲方回款相对延迟 ; 4 预付款项较期初减少了 49.30%, 因甲方回款延迟, 我司支付供应商的款项也相对延迟 ; 5 其他应收款较期初减少了 64.69%, 上年末形成的保理款项的收回 ; 6 无形资产较期初增加了 63.69%, 因支付购买企业软件款项导致 ; 7 递延所得税资产较期初增加了 66.96%, 因为应收账款增加, 对应计提的坏账增加 ; 8 应付账款较期初增加了 37.28%, 因甲方回款延迟, 故支付供应商款项相对延迟 ; 9 预收款项较期初增加了 61.19%, 新项目开工较多, 部分项目在开工初期收取了甲方的预付款 ; 10 应交税费较期初增加了 55.45%,5 月份后公司新项目逐渐增多, 营改增后新项目的增值税率为 11%, 因为部分新项目的进项税未能抵扣, 故造成应交税费明显上升 11 应付利息较期初减少了 96.44%, 公司偿还了大部分借款, 从而减少了利息支出 ; 12 其他应付款项较期初减少了 49.44%, 主要原因是公司偿还了向大股东借款所致 ; 13 营业税及附加较同期比较减少了 70.82%, 主要由于公司所处行业因实行全面营改增税收政策, 导致公司主要税种类由营业税改为增值税而导致 ; 14 财务费用较同期减少了 96.65%, 公司偿还了大部分借款, 从而减少了利息支出 ; 15 资产减值损失较同期增加了 60.53%, 主要原因为主营业务增加及应收账款账龄的增涨, 导致坏账准备增长, 使得资产减值损失增加 ; 月份营业税金及附加较同期减少了 52.96%, 主要由于公司所处行业因实行全面营改增税收政策, 导致公司主要税种类由营业税改为增值税而导致 ; 月份财务费用较同期增加了 55.95%, 公司支付保理业务费用所致 ; 月份资产减值损失同期增加了 97.60%, 主要原因为主营业务增加及应收账款账龄的增涨, 导致坏账准备增长, 使得资产减值损失增加 ; 月份销售商品提供劳务收到的现金同比增长 37.67%, 公司加紧应收账款的催收所致 ; 月份收到其他与经营活动有关的现金同比减少 42.30%; 主要原因投标保证金收回减少所致 ; 月份购买商品接受劳务支付的现金同比增加 49.29%, 经营活动现金流出同比增长 31.42%, 公司因项目需求及工程工程进度支付相关项目的成本 ; 月份经营活动产生的现金流量净额同比减少 %; 公司上半年应收工程款相对延迟, 为了项目顺利进行, 按合同约定支付了对应供应商的款项导致 ; 月份处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少 100%, 本报告期未处置固定资产等 ; 月份购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少 80.49%, 投资活动现金流小计及投资活动生产的现金流量净额与同期比较减少 89.15% 及 89.08%, 主要原因报告期内公司减少了固定资产及无形资产的投资 ; 月份取得借款收到的现金同比减少 95.85%, 主要原因为报告期内减少了借款融资相关活动 ; 月份偿还债务支付的现金同比减少 30.00%, 主要原因为本报告期与大股东的借款相对减少, 并偿还之前的借款余额而导致 ; 月份分配股利利润或偿付利息支付的现金与同期相比减少 35.64%, 延期支付向公司控股股东股利所导致 ; 月份筹资活动产生的现金流量净额与同期相比增加 %, 主要原因为报告期收回保理款项所致 ; 6

7 月份期末现金及现金等价物余额与同期相比增加 57.63%, 主要原因保理业务款项收回所致二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用三公司股东实际控制人收购人董事监事高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项适用不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 " 北京弘高慧目投资有限公司 ( 以下简称弘高慧目 ) 北京弘高中太投资有限公司 ( 以下简称弘高中太 ) 共同承诺北京弘高建筑装饰工资产重组时所作承诺北京弘高慧目投资有限公司北京弘高中太投资有限公司程设计有限公司 ( 以下简 2014 年 06 月称弘高设 06 日计 )2014 年度 2015 年 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日严格履行度 2016 年度实现的净利润分别不低于 21,900 万元 29,800 万元 39,200 万元弘高设计于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计 7

8 算 :(1) 弘高设计的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律法规规章规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致 ; (2) 除非根据法律法规规章规范性文件的规定或监管部门要求, 否则, 承诺期内不得改变弘高设计的会计政策会计估计 ;(3) 净利润以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准 1 如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润, 则弘高慧目弘高中太应在承诺期内各年度专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内, 以其自本次交易中取得的股份向甲方支 8

9 付补偿 2 当期应补偿金额中弘高慧目弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例分担本条约定的补偿金额, 弘高慧目弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任 ; 当期应补偿股份数量的计算公式为 : 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次发行的股份价格 3 江苏东光微电子股份有限公司 ( 以下简称东光微电 ) 在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 则应补偿股份数量相应调整为 : 当期应补偿股份数量 ( 调整后 ) = 当期应补偿股份数 ( 调整 9

10 前 ) (1+ 转增或送股比例 ) 4 东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利当期应补偿股份数量各方同意, 东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请会计师事务所出具专项审核报告 5 在承诺期届满后六个月内, 东光微电聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试, 并出具减值测试报告如标的股权期末减值额 > 承诺期内已补偿股份总数本次发行的股份价格, 则弘高慧目弘高 10

11 中太应对东光微电另行补偿补偿时, 先以弘高慧目弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分由弘高慧目弘高中太以现金补偿因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为 : 应补偿的股份数量 = 期末减值额 / 本次发行的股份价格 - 已补偿股份数量 6 弘高慧目弘高中太承诺 : 如弘高慧目弘高中太根据本协议约定负有股份补偿义务, 则弘高慧目弘高中太应在当年专项审核报告及减值测试报告披露后 10 个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户 11

12 的申请, 东光微电以总价 1.00 元的价格向弘高慧目弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份东光微电应为弘高慧目弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利 7 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回计算结果如出现小数的, 应舍去取整北京弘高慧目投资有限公司承诺, 自本次资产重北京弘高慧目投资有限公司组定向增发股票完成之 2014 年 06 月日起三十六 06 日个月内, 不会 2014 年 10 月 16 日至 2017 年 10 月 15 日严格履行转让或委托他人管理本次发行中认购的股份北京弘高中北京弘高中太投资有限公司太投资有限公司承诺 : 在 2014 年 06 月江苏东光微 06 日电子股份有限公司本次 2014 年 10 月 16 日至 2017 年 10 月 15 日严格履行重大重组经 12

13 中国证券监督管理委员会核准后, 公司自发行股份完成之日起三十六个月内, 不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份弘高慧目弘高中太龙天陆李晓蕊, 以及实际控制人何宁夫妇均已于 2014 年 7 月 30 日作出承诺 : 截至本承诺函出具之日, 本公司 ( 本人 ) 及本何宁甄建涛公司 ( 本人 ) 2014 年 07 月关联方不存 30 日长期有效严格履行在占用弘高设计资金的情形本公司 ( 本人 ) 及本公司 ( 本人 ) 关联方承诺未来不会以任何方式向弘高设计借款或占用弘高设计的资金北京弘高慧目投资有限公司北京弘高中太投资有限公司何宁甄建涛本次交易完成后上市公司实际控制 2014 年 06 月人何宁夫妇 06 日控股股东弘高慧目弘高中太出具了长期有效严格履行 13

14 关于与江苏东光微电子股份有限公司遵循五分开原则的承诺, 承诺如下 : 1 人员独立 (1) 保证上市公司的生产经营与行政管理 ( 包括劳动人事及工资管理等 ) 完全独立于控股股东实际控制人及其关联方 (2) 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员的独立性, 不在控股股东实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务及领薪 (3) 保证控股股东实际控制人及关联方提名出任上市公司董事监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 控股股东实际控制 14

15 人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 2 资产独立完整 (1) 保证上市公司具有独立完整的资产其资产全部能处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 (2) 确保上市公司与控股股东实际控制人及其关联方之间产权关系明确, 上市公司对所属资产拥有完整的所有权, 确保上市公司资产的独立完整 (3) 控股股东实际控制人及其关联方本次交易前没有交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金资产 3 财务独立 (1) 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立 15

16 的财务核算体系 (2) 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度 (3) 保证上市公司独立在银行开户, 不与控股股东实际控制人及其关联方共用一个银行账户 (4) 保证上市公司能够作出独立的财务决策 (5) 保证上市公司的财务人员独立, 不在控股股东实际控制人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬 (6) 保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税 4 机构独立 (1) 保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构, 并拥有独立完整的组织机构 (2) 保证上市公 16

17 司的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证上市公司建立健全内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形 5 业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证上市公司的业务应当独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 17

18 本公司 / 本人保证不以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项, 影响上市公司资产人员财务机构业务的独立性在本公司 / 本人为东光微电的控股股东 / 实际控制人期间, 上述承诺持续有效如违反上述承诺, 并因此给东光微电造成经济损失, 承诺方将向东光微电进行赔偿为了避免同业竞争, 更好地维护中小股东的利益, 本次交易完成后上市公北京弘高慧目投资有限公司北京弘高中太投资有限公司何宁甄建涛司实际控制人何宁夫妇控股股东弘 2014 年 06 月高慧目弘高 06 日中太出具了关于避免与江苏东光长期有效严格履行微电子股份有限公司同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 在本次东光微电 18

19 通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目弘高中太龙天陆李晓蕊购买其持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司 100% 股权交易完成后, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与东光微电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 如本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与东光微电及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将产 19

20 生竞争的业务纳入东光微电的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的企业不再从事与东光微电主营业务相同或类似的业务何宁夫妇承诺 : 对弘高设计及其子公司分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的产生经济损失的员工住房公积金问何宁甄建涛题承担赔偿长期有效严格履行责任, 如弘高设计及其子公司分公司在住房公积金方面存在任何违法违规问题造成补缴罚款或其他损失 ( 包括但不限于因此导致的诉讼仲裁行政处罚等 20

21 所引起的损失 ), 本人承诺共同无条件承担弘高设计及其子公司分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用, 且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司分公司追偿, 保证弘高设计及其子公司分公司不会因此遭受任何损失何宁夫妇承诺 : 对弘高设计及其子公司分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的产生经济损何宁甄建涛失的员工社会保险费问 2014 年 06 月 06 日长期有效严格履行题承担赔偿责任, 如弘高设计及其子公司分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴罚款或其他损失 ( 包括但不限于 21

22 因此导致的诉讼仲裁行政处罚等所引起的损失 ), 本人承诺共同无条件承担弘高设计及其子公司分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用, 且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司分公司追偿, 保证弘高设计及其子公司分公司不会因此遭受任何损失重组完成前, 上市公司将沿用现有的利润分配程序及分配政策, 重组完成后, 上市公司将视情况决定是否修订何宁甄建涛分红政策本 2014 年 06 月人作为上市 06 日长期有效严格履行公司潜在实际控制人, 承诺重组完成后, 将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞成票 22

23 为了减少并规范实际控制人控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易, 确保上市公司及其全体股东利益不受损害, 本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇控股股东弘高慧目弘高中太出具了关北京弘高慧目投资有限公司北京弘高中太投资有限公司何于减少及规范与江苏东光微电子股份有限公司关联交易的 2014 年 06 月 06 日长期有效严格履行宁甄建涛承诺函, 承诺如下 : 在本次东光微电通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目弘高中太龙天陆李晓蕊购买其持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司 100% 股权交易完成后, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的企业将尽可能减 23

24 少与东光微电的关联交易, 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的企业将与东光微电按照公平公允等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规规范性文件的要求和江苏东光微电子股份有限公司章程的规定, 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策报批程序, 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东光微电进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害东光微电及其他股东的合法权益的行为何宁夫妇承何宁甄建涛诺 : 本人对北 2014 年 06 月京弘高建筑 06 日装饰工程设长期有效严格履行计有限公司 24

25 或其子公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划是无四对 2016 年度经营业绩的预计 2016 年度预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 25.92% 至 55.55% 34,000 至 42, 年度归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 27, 业绩变动的原因说明主营业务增长 25

26 五以公允价值计量的金融资产适用不适用六违规对外担保情况适用不适用公司报告期无违规对外担保情况七控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金八报告期内接待调研沟通采访等活动登记表适用不适用公司报告期内未发生接待调研沟通采访等活动北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事长签字 : 何宁 2016 年 10 月 28 日 26

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