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1 ( 宁 夏 回 族 自 治 区 青 铜 峡 市 河 西 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 )

2 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 概 况 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 时 间 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 3,500 万 股 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 2010 年 7 月 21 日 深 圳 证 券 交 易 所 13,958 万 股 实 际 控 制 人 陈 家 兴 :1 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ;2 上 述 禁 售 期 满 后, 在 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 在 职 期 间, 累 计 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50%;3 从 公 司 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 月 个 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 陈 家 兴 的 配 偶 李 进 华 :1 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ;2 在 上 述 禁 售 期 满 后 的 12 个 月 内, 累 计 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 70% 控 股 股 东 和 润 发 展 :1 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内, 不 转 让 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ;2 在 和 润 发 展 存 续 期 间, 累 计 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 持 有 公 司 股 份 的 全 部 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 :1 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ;2 在 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 在 职 期 间, 累 计 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50%;3 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 50% 对 于 2008 年 和 2009 年 增 持 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 俞 学 文 方 吉 良 杜 学 智 栾 新 祥 王 力 ) 同 时 承 诺 : 如 果 自 本 人 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 之 日 未 满 十 二 个 月, 则 本 人 增 持 青 龙 管 业 的 股 份 自 增 持 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 三 十 六 个 月 内 不 转 让 ; 如 果 自 本 人 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 之 日 达 到 或 超 过 十 二 个 月, 则 本 人 自 青 龙 管 业 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 持 有 的 青 龙 管 业 股 份, 也 不 由 青 龙 管 1-1-2

3 业 回 购 本 人 持 有 的 股 份 中 水 汇 金 信 晔 泰 坤 广 发 信 德 : 如 果 自 本 公 司 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 之 日 未 满 十 二 个 月, 则 本 公 司 增 持 青 龙 管 业 的 股 份 自 增 持 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 三 十 六 个 月 内 不 转 让 ; 如 果 自 本 公 司 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 之 日 达 到 或 超 过 十 二 个 月, 则 本 公 司 自 青 龙 管 业 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 青 龙 管 业 股 份, 也 不 由 青 龙 管 业 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 其 他 161 位 自 然 人 股 东 :1 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ;2 在 上 述 禁 售 期 满 后 的 36 个 月 内, 累 计 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 70% 自 然 人 股 东 石 旭 昭 :1 如 果 自 本 人 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 之 日 未 满 十 二 个 月, 则 本 人 增 持 青 龙 管 业 的 股 份 自 增 持 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 三 十 六 个 月 内 不 转 让 ; 如 果 自 本 人 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 招 股 说 明 书 之 日 达 到 或 超 过 十 二 个 月, 则 本 人 自 青 龙 管 业 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 持 有 的 青 龙 管 业 股 份, 也 不 由 青 龙 管 业 回 购 本 人 持 有 的 股 份 2 上 述 禁 售 期 满 之 后 的 三 十 六 个 月 内, 累 计 所 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 70% 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 2010 年 7 月 19 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 一 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 10,458 万 股, 本 次 发 行 3,500 万 股, 发 行 后 公 司 总 股 本 为 13,958 万 股, 全 部 股 份 均 为 流 通 股 ( 一 ) 公 司 实 际 控 制 人 陈 家 兴 1 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 2 上 述 禁 售 期 满 后, 在 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 在 职 期 间, 累 计 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50%; 3 从 公 司 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% ( 二 ) 陈 家 兴 的 配 偶 李 进 华 1 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 2 在 上 述 禁 售 期 满 后 的 十 二 个 月 内, 累 计 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 70% ( 三 ) 陈 家 兴 控 制 的 本 公 司 控 股 股 东 和 润 发 展 1 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 2 在 和 润 发 展 存 续 期 间, 累 计 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% ( 四 ) 持 有 公 司 股 份 的 所 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 1 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 2 在 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 在 职 期 间, 累 计 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50%; 1-1-5

6 3 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 50% 除 上 述 承 诺 外,2008 年 和 2009 年 增 持 公 司 股 份 的 董 事 杜 学 智 方 吉 良 栾 新 祥 监 事 俞 学 文 高 级 管 理 人 员 王 力 同 时 承 诺 : 如 果 自 本 人 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 之 日 未 满 十 二 个 月, 则 本 人 增 持 青 龙 管 业 的 股 份 自 增 持 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 三 十 六 个 月 内 不 转 让 ; 如 果 自 本 人 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 之 日 达 到 或 超 过 十 二 个 月, 则 本 人 自 青 龙 管 业 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 持 有 的 青 龙 管 业 股 份, 也 不 由 青 龙 管 业 回 购 本 人 持 有 的 股 份 ( 五 ) 中 水 汇 金 信 晔 泰 坤 广 发 信 德 如 果 自 本 公 司 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 之 日 未 满 十 二 个 月, 则 本 公 司 增 持 青 龙 管 业 的 股 份 自 增 持 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 三 十 六 个 月 内 不 转 让 ; 如 果 自 本 公 司 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 之 日 达 到 或 超 过 十 二 个 月, 则 本 公 司 自 青 龙 管 业 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 青 龙 管 业 股 份, 也 不 由 青 龙 管 业 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ( 六 ) 其 他 161 位 自 然 人 股 东 1 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 2 在 上 述 禁 售 期 满 后 的 三 十 六 个 月 内, 累 计 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 70% ( 七 ) 自 然 人 股 东 石 旭 昭 如 果 自 本 人 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 之 日 未 满 十 二 个 月, 则 本 人 增 持 青 龙 管 业 的 股 份 自 1-1-6

7 增 持 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 三 十 六 个 月 内 不 转 让 ; 如 果 自 本 人 增 持 青 龙 管 业 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 至 青 龙 管 业 刊 登 之 日 达 到 或 超 过 十 二 个 月, 则 本 人 自 青 龙 管 业 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 持 有 的 青 龙 管 业 股 份, 也 不 由 青 龙 管 业 回 购 本 人 持 有 的 股 份 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 经 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 如 果 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 成 功, 公 司 在 本 次 公 开 发 行 完 成 前 的 滚 存 利 润 由 首 次 公 开 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 持 股 比 例 共 同 享 有 三 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 以 下 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 管 道 行 业 目 前 已 初 步 形 成 了 区 域 化 竞 争 的 格 局, 行 业 内 各 主 要 企 业 均 在 不 断 加 大 核 心 市 场 区 域 和 新 市 场 的 开 拓 力 度, 这 种 情 况 在 混 凝 土 管 道 行 业 表 现 得 尤 为 突 出 本 公 司 作 为 行 业 内 产 品 种 类 规 格 最 齐 全 的 管 道 供 应 商, 技 术 力 量 和 研 发 水 平 处 于 行 业 领 先 水 平, 在 宁 夏 及 周 边 四 省 区 拥 有 较 强 的 市 场 竞 争 能 力, 主 要 产 品 在 核 心 市 场 占 有 率 第 一 2007 年 2008 年 2009 年, 公 司 的 毛 利 率 分 别 为 27.24% 28.96% 32.78%, 保 持 了 较 高 的 水 平 随 着 市 场 竞 争 不 断 加 剧, 不 排 除 行 业 内 其 他 企 业 通 过 各 种 方 式 向 公 司 核 心 市 场 区 域 进 行 渗 透 的 可 能 公 司 也 将 利 用 募 集 资 金 在 天 津 建 设 管 道 生 产 基 地, 以 扩 大 京 津 唐 地 区 的 市 场 销 售 规 模 如 公 司 不 能 在 市 场 竞 争 中 进 一 步 巩 固 目 前 的 市 场 控 制 能 力, 公 司 将 面 临 市 场 占 有 率 下 降 产 品 售 价 和 毛 利 率 下 滑 等 市 场 竞 争 风 险 ( 二 ) 国 家 宏 观 经 济 政 策 风 险 我 国 淡 水 资 源 人 均 占 有 量 仅 为 世 界 平 均 水 平 的 四 分 之 一, 随 着 城 市 化 进 程 的 不 断 加 快 和 人 口 增 长, 水 资 源 短 缺 问 题 将 更 加 突 出 与 其 他 输 水 方 式 相 比, 管 道 输 水 更 加 安 全 环 保 和 更 有 利 于 水 资 源 的 节 约 利 用, 因 此 国 家 对 管 道 行 业 一 直 实 行 积 极 支 持 的 产 业 政 策 公 司 主 要 产 品 混 凝 土 管 道 和 塑 料 管 道 均 属 于 国 家 产 业 政 策 重 点 支 持 发 展 的 管 材 品 种, 产 业 政 策 的 支 持 为 公 司 的 稳 定 发 展 提 供 1-1-7

8 了 良 好 的 外 部 环 境 同 时 我 国 未 来 的 基 础 设 施 建 设 规 划 和 重 大 水 利 工 程 的 规 划 都 为 管 道 行 业 的 发 展 提 供 了 广 阔 空 间 2008 年 11 月, 为 应 对 金 融 危 机, 国 务 院 提 出 进 一 步 扩 大 内 需 促 进 经 济 增 长 的 十 项 措 施, 提 出 到 2010 年 底 完 成 4 万 亿 元 的 总 投 资, 其 中 基 础 设 施 投 资 15,000 亿 元, 农 村 民 生 工 程 和 基 础 设 施 投 资 3,700 亿 元, 上 述 投 资 计 划 加 快 了 管 道 行 业 的 市 场 需 求, 有 利 于 公 司 产 品 销 售 的 快 速 增 长 但 由 于 管 道 行 业 与 国 家 及 地 方 政 府 基 础 设 施 建 设 的 投 资 力 度 关 联 度 高, 经 济 形 势 和 国 家 投 资 力 度 的 变 化 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 带 来 较 大 影 响 ( 三 ) 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 本 公 司 主 要 原 材 料 为 钢 材 水 泥 和 树 脂, 2007 年 2008 年 和 2009 年, 上 述 三 种 原 材 料 合 计 占 发 行 人 同 期 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 63.51% 56.89% 和 60.84% 报 告 期 内, 钢 材 水 泥 和 树 脂 的 市 场 供 应 较 为 充 足, 但 价 格 维 持 高 位 且 波 动 较 大 公 司 的 供 排 水 管 道 主 要 应 用 于 水 利 市 政 工 程, 除 储 备 部 分 通 用 管 道 和 根 据 合 同 供 货 要 求 工 程 整 体 进 度 情 况 产 能 情 况 预 先 安 排 生 产 部 分 产 品 外, 大 多 数 产 品 均 需 按 照 合 同 供 货 要 求 安 排 生 产, 而 从 签 订 供 货 合 同 到 组 织 生 产 完 毕 时 间 跨 度 较 长, 在 此 期 间 如 原 材 料 价 格 上 涨, 则 对 发 行 人 成 本 控 制 产 生 不 利 影 响 针 对 这 种 情 况, 尽 管 发 行 人 采 用 了 根 据 原 材 料 价 格 波 动 情 况 有 选 择 的 保 持 一 定 的 原 材 料 库 存 在 销 售 合 同 中 增 加 原 材 料 价 格 上 涨 时 对 产 品 价 格 进 行 适 当 调 整 的 条 款, 但 仍 无 法 完 全 消 除 原 材 料 价 格 波 动 所 带 来 的 风 险 ( 四 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 于 钢 丝 网 骨 架 增 强 塑 料 ( 聚 乙 烯 ) 复 合 管 技 改 项 目 天 津 海 龙 管 业 有 限 公 司 一 期 建 设 项 目 天 津 海 龙 管 业 有 限 公 司 二 期 建 设 项 目 预 应 力 钢 筒 混 凝 土 管 (PCCP-L PCCP-E) 扩 建 项 目 和 企 业 技 术 中 心 建 设 项 目 等 五 个 项 目, 项 目 投 资 总 额 达 25, 万 元 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 贯 彻 了 公 司 区 域 化 专 业 化 的 发 展 战 略, 与 公 司 主 营 业 务 密 切 关 联, 项 目 的 顺 利 实 施 能 够 对 公 司 经 营 状 况 起 到 良 好 的 促 进 作 用 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 虽 然 经 过 科 学 严 格 的 论 证, 在 经 济 技 术 等 方 面 均 具 有 良 好 的 可 行 性, 但 由 于 项 目 投 资 规 模 较 大, 对 生 产 工 艺 技 术 储 备 人 才 管 理 和 市 场 销 售 有 更 高 的 要 求, 在 项 目 具 体 实 施 过 程 中 仍 可 能 存 在 不 确 定 因 素 1-1-8

9 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 天 津 海 龙 一 二 期 工 程 建 成 后, 其 PCCP PCP 和 RCP 产 品 的 主 要 销 售 区 域 为 京 津 唐 地 区 公 司 通 过 控 股 子 公 司 三 河 京 龙 及 燕 郊 分 公 司 对 该 地 区 市 场 进 行 了 卓 有 成 效 的 开 发, 其 RCP 和 PE 管 道 产 品 已 广 泛 应 用 于 北 京 河 北 等 地 的 市 政 水 利 工 程 和 奥 运 场 馆 工 程,RCP 在 北 京 的 市 场 占 有 率 居 同 行 业 前 三 位 虽 然 该 地 区 的 市 场 需 求 在 未 来 相 当 长 时 期 内 会 随 着 当 地 经 济 的 发 展 及 天 津 滨 海 新 区 河 北 唐 山 曹 妃 甸 工 业 区 建 设 的 大 规 模 开 展 而 持 续 快 速 增 长, 市 场 发 展 前 景 广 阔, 市 场 容 量 远 远 超 过 当 地 管 道 生 产 企 业 的 产 能, 但 在 项 目 建 成 后, 公 司 仍 将 面 临 该 地 区 同 行 业 企 业 的 激 烈 竞 争, 如 公 司 在 该 地 区 市 场 开 拓 力 度 不 足, 将 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 收 益 产 生 影 响 ( 五 ) 公 司 经 营 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 近 几 年, 公 司 一 直 保 持 快 速 发 展 2007 年 2008 年 和 2009 年, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 34, 万 元 45, 万 元 67, 万 元, 总 资 产 分 别 为 55, 万 元 76, 万 元 96, 万 元, 增 长 速 度 较 快 本 次 股 票 发 行 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位 和 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 总 体 规 模 将 继 续 快 速 扩 大 公 司 规 模 的 迅 速 扩 张, 在 资 源 整 合 科 技 开 发 市 场 开 拓 制 度 建 设 组 织 设 置 运 营 管 理 财 务 管 理 内 部 控 制 等 方 面 将 面 临 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 层 素 质 及 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 将 影 响 公 司 的 应 变 能 力 和 发 展 活 力, 进 而 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 力 公 司 存 在 规 模 迅 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险 ( 六 ) 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 公 司 董 事 长 总 经 理 陈 家 兴 直 接 持 有 或 控 制 本 公 司 42,111,825 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 公 司 股 份 总 数 的 40.27%, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 尽 管 陈 家 兴 已 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 向 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 和 不 占 用 公 司 资 产 资 金 的 承 诺 函, 但 仍 不 能 完 全 排 除 其 通 过 对 本 公 司 经 营 决 策 人 事 等 方 面 进 行 控 制, 从 而 可 能 发 生 利 用 控 制 权 作 出 对 自 己 有 利, 但 有 损 其 他 股 东 或 本 公 司 利 益 的 行 为 因 此, 本 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 风 险 1-1-9

10 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 基 本 情 况 简 介 二 发 行 人 实 际 控 制 人 三 发 行 人 主 要 财 务 信 息 四 本 次 发 行 概 况 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 竞 争 风 险 二 国 家 宏 观 经 济 政 策 风 险 三 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 五 公 司 经 营 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 六 实 际 控 制 人 控 制 风 险 七 部 分 固 定 资 产 闲 置 的 风 险 八 财 务 风 险 九 技 术 更 新 风 险 十 安 全 生 产 风 险 十 一 股 市 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 股 东 及 子 公 司 情 况 六 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 七 发 行 人 股 本 情 况 及 股 东 关 联 关 系 八 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况

11 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 综 合 竞 争 优 势 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 发 行 人 拥 有 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 发 行 人 的 资 质 证 书 生 产 许 可 证 书 及 产 品 许 可 证 书 七 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 八 发 行 人 生 产 技 术 研 发 情 况 及 技 术 创 新 机 制 九 发 行 人 境 外 经 营 和 境 外 资 产 情 况 十 发 行 人 产 品 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易 三 近 三 年 来 关 联 交 易 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 所 生 产 的 影 响 四 发 行 人 关 联 交 易 的 决 策 程 序 五 发 行 人 独 立 董 事 意 见 六 减 少 关 联 交 易 的 主 要 措 施 七 发 行 人 律 师 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 对 关 联 交 易 的 核 查 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 权 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 收 入 情 况 和 在 关 联 企 业 其 他 法 人 单 位 的 兼 职 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 情 况 八 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 及 制 度 的 建 立 健 全 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 专 门 委 员 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 并 依 法 规 范 运 作 情 况 三 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 的 情 况 四 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 五 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息

12 一 审 计 意 见 二 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 三 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 税 项 六 分 部 信 息 七 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 九 主 要 资 产 情 况 十 主 要 负 债 情 况 十 一 股 东 权 益 变 动 情 况 十 二 现 金 流 量 十 三 财 务 报 表 附 注 中 的 日 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 报 告 期 内 的 主 要 财 务 指 标 十 五 新 企 业 会 计 准 则 与 原 企 业 会 计 准 则 及 制 度 之 重 大 差 异 对 本 公 司 股 东 权 益 影 响 十 六 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 经 营 成 果 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 现 金 流 量 分 析 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 产 品 方 案 及 其 产 能 三 募 集 资 金 投 资 项 目 产 品 的 市 场 前 景 分 析 四 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 固 定 资 产 产 能 的 影 响 六 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 经 营 业 绩 的 影 响 七 募 集 资 金 运 用 对 公 司 整 体 经 营 及 财 务 状 况 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 股 利 情 况 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策

13 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 关 系 管 理 二 重 大 商 务 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 仲 裁 事 项 五 或 有 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 查 阅 时 间

14 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 青 龙 管 业 指 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 青 龙 管 道 指 宁 夏 青 龙 管 道 有 限 责 任 公 司 水 利 制 管 厂 指 宁 夏 水 利 制 管 厂 青 龙 塑 管 指 宁 夏 青 龙 塑 料 管 材 有 限 公 司 天 津 海 龙 指 天 津 海 龙 管 业 有 限 责 任 公 司 新 科 青 龙 指 宁 夏 新 科 青 龙 管 道 有 限 公 司 高 新 青 龙 指 银 川 高 新 区 青 龙 管 道 有 限 责 任 公 司 三 河 京 龙 指 三 河 京 龙 新 型 管 道 有 限 责 任 公 司 包 头 建 龙 指 包 头 市 建 龙 管 道 有 限 责 任 公 司 阜 康 青 龙 指 新 疆 阜 康 青 龙 管 业 有 限 责 任 公 司 燕 郊 分 公 司 指 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 燕 郊 京 龙 分 公 司 平 凉 玉 龙 指 平 凉 市 玉 龙 管 道 有 限 责 任 公 司 汇 泉 管 道 指 宁 夏 汇 泉 管 道 有 限 责 任 公 司 宁 夏 赛 马 指 宁 夏 赛 马 实 业 股 份 有 限 公 司 太 阳 山 水 务 指 宁 夏 太 阳 山 水 务 有 限 责 任 公 司 青 铜 峡 信 用 社 指 青 铜 峡 市 农 村 信 用 合 作 联 社 青 龙 水 电 安 装 指 宁 夏 青 龙 水 电 安 装 工 程 有 限 公 司 青 铜 峡 青 龙 指 青 铜 峡 市 青 龙 有 限 责 任 公 司 实 际 控 制 人 指 陈 家 兴 控 股 股 东 和 润 发 展 指 宁 夏 和 润 贸 易 发 展 有 限 责 任 公 司 中 水 汇 金 指 中 水 汇 金 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 信 晔 泰 坤 指 深 圳 市 信 晔 泰 坤 投 资 有 限 公 司 广 发 信 德 指 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 宁 夏 水 利 设 计 院 指 宁 夏 水 利 水 电 勘 测 设 计 研 究 院 有 限 公 司 股 东 大 会 指 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )

15 保 荐 机 构 主 承 销 商 保 荐 人 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 天 银 律 师 事 务 所 指 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 五 联 方 圆 指 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 务 院 发 展 和 改 革 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 本 次 发 行 指 根 据 本 公 司 2009 年 5 月 30 日 召 开 的 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 经 中 国 证 监 会 核 准, 发 行 不 超 过 3,500 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 的 行 为 最 近 三 年 报 告 期 指 2007 年 2008 年 和 2009 年 元 指 人 民 币 元 新 会 计 准 则 指 根 据 2006 年 2 月 15 日 财 政 部 令 第 33 号 自 2007 年 1 月 1 日 起 实 施 的 企 业 会 计 准 则 预 应 力 指 在 结 构 受 拉 区 预 先 施 加 压 力 产 生 预 压 应 力, 使 结 构 在 使 用 阶 段 产 生 的 拉 应 力 首 先 抵 消 预 压 应 力, 从 而 提 高 结 构 的 抗 裂 度 和 刚 度, 通 常 把 这 个 预 先 施 加 的 压 应 力 称 为 预 应 力 Prestressed Concrete Cylinder Pipe 的 英 文 缩 写, 中 文 名 称 预 应 力 钢 筒 混 凝 土 管, 即 在 带 有 钢 筒 的 混 凝 土 管 芯 外 侧 PCCP PCP RCP PVC 指 指 指 指 缠 绕 环 向 预 应 力 钢 丝 并 制 作 水 泥 砂 浆 保 护 层 而 制 成 的 管 材, 包 括 内 衬 式 预 应 力 钢 筒 混 凝 土 管 (PCCP-L) 和 埋 置 式 预 应 力 钢 筒 混 凝 土 管 (PCCP-E) Prestressed Concrete Pipe 的 英 文 缩 写, 中 文 名 称 预 应 力 混 凝 土 管, 即 在 混 凝 土 管 壁 内 建 立 有 双 向 ( 环 向 和 纵 向 ) 预 应 力 的 预 制 混 凝 土 管, 包 括 一 阶 段 管 (YYG) 和 三 阶 段 管 (SYG) Reinforced concrete drainage pipe 的 英 文 缩 写, 中 文 名 称 钢 筋 混 凝 土 排 水 管, 即 将 配 有 环 向 筋 和 纵 向 筋 的 钢 筋 骨 架 装 入 模 具 内, 通 过 离 心 ( 或 悬 辊 芯 模 振 动 立 式 振 动 等 ) 成 型 方 式 将 混 凝 土 密 实 成 型 的 一 种 钢 筋 混 凝 土 管 材 聚 氯 乙 烯 树 脂 的 英 文 缩 写, 一 种 高 分 子 聚 合 物, 是 生 产 聚 氯 乙 烯 塑 料 管 材 的 主 要 原 材 料

16 PVC-U UPVC 指 无 增 塑 聚 氯 乙 烯 塑 料,UnplasticizedPolyvinylChloride 的 英 文 缩 写 UPVC 塑 料 指 硬 聚 氯 乙 烯 塑 料, 以 PVC 树 脂 为 主 要 原 料 不 加 或 少 加 增 塑 剂 生 产 的 硬 质 塑 料 PVC 管 材 指 以 PVC 树 脂 为 主 要 原 料 生 产 的 塑 料 管 材, 包 括 硬 质 聚 氯 乙 烯 塑 料 管 材 和 软 质 聚 氯 乙 烯 塑 料 管 材 UPVC 管 材 指 硬 聚 氯 乙 烯 管 材, 即 以 PVC 树 脂 为 主 要 原 料, 不 含 或 含 微 量 增 塑 剂 生 产 的 塑 料 管 材 PVC-U 双 壁 波 纹 管 指 以 硬 聚 氯 乙 烯 树 脂 为 主 要 原 料, 经 挤 出 机 共 同 一 次 性 挤 出 的 双 层 壁 管, 其 内 壁 是 由 一 种 平 直 的 与 外 壁 管 材 材 料 同 步 挤 出 的 波 纹 塑 料 管 材, 主 要 用 于 网 络 干 支 线 的 光 纤 光 缆 电 缆 护 套 以 及 埋 地 排 水 用 管 道 系 统 中 建 筑 排 水 用 硬 聚 氯 乙 烯 以 PVC 树 脂 为 主 要 原 料, 不 含 或 含 微 量 增 塑 剂, 生 产 的 硬 质 指 (PVC-U) 管 材 塑 料 管 材, 主 要 用 于 建 筑 排 水 管 道 系 统 中 PE 指 聚 乙 烯 树 脂,Polyethylene 的 英 文 缩 写, 是 一 种 高 分 子 聚 合 物, 是 生 产 塑 料 管 材 的 主 要 原 材 料 HDPE 指 高 密 度 聚 乙 烯 ( 也 称 低 压 聚 乙 烯 ) 树 脂, 是 一 种 采 用 较 低 釜 压 的 聚 合 工 艺 聚 合 生 产 的 高 分 子 聚 合 物, 是 生 产 聚 乙 烯 塑 料 管 材 的 原 材 料 HDPE 管 指 高 密 度 聚 乙 烯 管 HDPE 燃 气 给 水 管 指 以 聚 乙 烯 专 用 料 为 原 材 料 经 挤 出 机 一 次 挤 塑 成 型 的 塑 料 管 材, 用 于 输 送 燃 气 或 给 水 煤 矿 用 PE 管 指 以 具 有 阻 燃 及 抗 静 电 性 能 的 聚 乙 烯 矿 用 管 材 专 用 料 为 原 材 料, 经 挤 出 机 一 次 挤 塑 成 型 的 塑 料 管 材, 用 于 煤 矿 瓦 斯 排 放, 输 水, 通 风 或 排 水 领 域 以 氯 化 聚 氯 乙 烯 树 脂 为 主 要 原 材 料, 经 特 殊 的 工 艺 配 方 设 计 埋 地 式 PVC-C 高 压 电 力 电 指 和 配 料 捏 合, 再 经 挤 出 机 塑 化 挤 出 成 型 的 塑 料 管 材, 主 要 用 缆 护 套 管 材 于 埋 地 式 高 压 电 力 电 缆 护 套 DN 指 公 称 直 径, 表 示 部 件 尺 寸 的 数 值 ( 不 同 于 用 螺 纹 尺 寸 表 示 的 部 件 ) M 指 米 mm 指 毫 米 Mpa 指 公 称 压 力 单 位, 兆 帕 工 压 公 称 压 力 指 工 作 压 力, 即 给 水 管 道 正 常 工 作 状 态 下 作 用 在 管 内 壁 的 最 大 持 续 运 行 压 力, 不 包 括 水 的 波 动 压 力

17 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 简 介 公 司 名 称 : 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Ningxia Qinglong Pipes Industry Co.,LTD. 注 册 资 本 :104,580,000 元 法 定 代 表 人 : 陈 家 兴 成 立 日 期 :1999 年 3 月 1 日 变 更 设 立 日 期 :2007 年 8 月 8 日 注 册 地 址 : 宁 夏 回 族 自 治 区 青 铜 峡 市 河 西 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 :qinglongguanye@126.com 经 营 范 围 : 水 泥 混 凝 土 制 品 制 造 销 售 ; 塑 胶 橡 胶 制 品 制 造 销 售 ; 水 泥 预 制 构 件 制 造 销 售 公 司 是 由 陈 家 兴 等 172 名 青 龙 管 道 的 实 际 出 资 股 东 为 发 起 人, 以 截 至 2007 年 3 月 31 日 经 五 联 方 圆 审 计 的 帐 面 净 资 产 137,009, 元 按 2.1:1 的 比 例 折 为 6,500 万 股 后, 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2007 年 8 月 8 日, 公 司 依 法 在 宁 夏 回 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 设 立 后, 经 历 次 增 资 扩 股, 截 至 本 签 署 日, 公 司 股 本 总 额 为 10,458 万 股, 股 东 总 数 为 178 名 公 司 的 主 营 业 务 为 研 发 生 产 和 销 售 供 水 排 水 管 道, 并 根 据 客 户 需 求 生 产 少 量 其 他 用 途 压 力 管 道 公 司 具 有 从 事 研 发 制 造 和 销 售 各 种 供 排 水 管 道 三 十 多 年 的 经 验, 一 直 奉 行 区 域 化 专 业 化 的 发 展 战 略, 目 标 市 场 定 位 于 西

18 北 地 区 及 京 津 唐 地 区, 是 西 北 地 区 最 大 的 供 排 水 管 道 生 产 企 业, 也 是 国 内 最 大 的 供 排 水 管 道 生 产 企 业 之 一 公 司 拥 有 近 千 个 不 同 规 格 的 产 品, 是 我 国 制 管 行 业 中 产 品 种 类 和 规 格 最 齐 全 的 管 道 制 造 企 业 公 司 产 品 主 要 销 售 区 域 为 西 北 地 区, 青 龙 牌 管 道 在 宁 夏 及 周 边 四 省 区 ( 内 蒙 陕 西 甘 肃 青 海 ) 拥 有 良 好 的 声 誉, 市 场 占 有 率 第 一 通 过 多 年 来 的 自 主 研 发 和 引 进 消 化 吸 收, 公 司 形 成 了 完 整 的 研 发 体 系 和 较 强 的 技 术 转 化 能 力, 在 大 口 径 混 凝 土 管 道 和 高 工 压 塑 料 管 道 研 制 方 面 具 有 独 到 的 优 势, 技 术 力 量 和 研 发 水 平 在 行 业 内 处 于 领 先 水 平 公 司 是 中 国 混 凝 土 与 水 泥 制 品 协 会 的 副 理 事 长 单 位 和 中 国 塑 料 加 工 工 业 协 会 塑 料 管 道 专 业 委 员 会 第 七 届 副 理 事 长 单 位 公 司 青 龙 牌 商 标 被 宁 夏 工 商 行 政 管 理 局 评 为 宁 夏 著 名 商 标,2008 年 12 月 受 到 宁 夏 自 治 区 名 牌 战 略 推 进 委 员 会 的 表 彰 ; 公 司 生 产 的 塑 料 管 道 2006 年 被 国 家 质 量 技 术 监 督 总 局 授 予 国 家 免 检 产 品 称 号 PVC-U 管 材 被 自 治 区 名 牌 战 略 推 荐 委 员 会 授 予 宁 夏 名 牌 产 品 称 号 ;PE 管 材 被 中 国 建 筑 材 料 流 通 协 会 认 定 为 中 国 建 筑 装 修 首 选 环 保 优 质 品 牌 ;PCCP 和 PCP 产 品 2006 年 被 中 国 混 凝 土 与 水 泥 制 品 协 会 授 予 推 荐 名 牌 产 品 称 号 2009 年 4 月, 青 龙 塑 管 被 银 川 经 济 技 术 开 发 区 评 为 优 秀 企 业 2009 年 12 月, 青 龙 管 业 被 吴 忠 市 人 民 政 府 授 予 守 合 同 重 信 用 企 业 2009 年 12 月, 青 龙 塑 管 被 宁 夏 质 量 监 督 局 和 宁 夏 质 量 技 术 协 会 授 予 宁 夏 质 量 管 理 奖 二 发 行 人 实 际 控 制 人 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 董 事 长 总 经 理 陈 家 兴 直 接 持 有 或 控 制 的 公 司 股 份 总 数 为 42,111,825 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 40.27%, 为 公 司 实 际 控 制 人 陈 家 兴 的 有 关 情 况 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 信 息 ( 一 ) 主 要 财 务 数 据

19 信 永 中 和 对 本 公 司 近 三 年 的 会 计 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 XYZH2009YCA080 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 963,727, ,851, ,253, 其 中 : 流 动 资 产 716,436, ,632, ,955, 非 流 动 资 产 247,290, ,218, ,297, 负 债 合 计 440,518, ,750, ,977, 其 中 : 流 动 负 债 420,898, ,967, ,099, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 注 ) 488,917, ,662, ,146, 注 :2010 年 2 月 22 日, 经 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 分 配 2009 年 度 现 金 股 利 31,374,000 元 ( 含 税 ), 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 变 为 457,543, 元 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 营 业 总 收 入 729,076, ,992, ,684, 营 业 总 成 本 597,522, ,034, ,682, 营 业 利 润 139,760, ,098, ,641, 利 润 总 额 143,907, ,499, ,972, 净 利 润 119,815, ,404, ,362, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 117,013, ,244, ,742, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 105,076, ,698, ,272, 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 42,565, ,986, ,786, 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 -107,723, ,940, ,529, 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 7,076, ,181, ,521, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -58,081, ,226, ,777,

20 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 114,105, ,186, ,960, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 指 标 年 度 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 15, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 4.68( 注 1) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 注 1:2010 年 2 月 22 日, 经 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 分 配 现 金 股 利 3, 万 元 ( 含 税 ) 分 配 现 金 股 利 后, 每 股 净 资 产 变 为 4.38 元 注 2: 上 表 中 计 算 每 股 净 资 产 等 指 标 时 采 用 的 股 份 总 数, 分 别 对 应 各 期 末 的 股 本, 公 司 截 至 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2009 年 12 月 31 日 的 股 本 分 别 为 75,500,000 元 87,380,000 元 和 104,580,000 元 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 每 股 发 行 价 发 行 方 式 3,500 万 股 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 初 步 询 价 情 况 确 定 发 行 价 格 采 用 向 符 合 资 格 的 询 价 对 象 网 下 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式

21 发 行 对 象 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 证 券 帐 户 的 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 的 除 外 ) 深 圳 证 券 交 易 所 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 募 集 资 金 分 别 投 入 以 下 五 个 项 目, 项 目 总 投 资 为 25, 万 元 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 按 轻 重 缓 急 排 序 如 下 : 总 投 资 序 号 项 目 名 称 立 项 批 文 环 保 批 文 ( 万 元 ) 钢 丝 网 骨 架 增 强 塑 料 ( 聚 乙 青 环 发 [2007]120 2, 青 经 贸 发 [2007]87 号 烯 ) 复 合 管 技 改 项 目 号 天 津 海 龙 管 业 有 限 公 司 一 期 汉 沽 行 政 许 可 [2008]4 津 汉 环 保 管 函 4, 建 设 项 目 号 [2008]7 号 天 津 海 龙 管 业 有 限 公 司 二 期 汉 沽 行 政 许 可 [2008] 津 汉 环 保 管 函 7, 建 设 项 目 53 号 [2008]20 号 预 应 力 钢 筒 混 凝 土 管 (PCCP-L PCCP-E) 扩 建 项 目 9, 青 环 发 [2007]117 青 经 贸 发 [2007]90 号 号 058 号 环 境 影 响 登 记 5 企 业 技 术 中 心 建 设 项 目 1, 青 发 改 [2007]177 号 表 合 计 25, 若 募 集 资 金 不 足 以 满 足 上 述 项 目 的 资 金 需 求, 其 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 若 募 集 资 金 满 足 上 述 安 排 后 尚 有 剩 余, 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 本 公 司 全 体 董 事 已 就 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 详 细 论 证 和 审 慎 调 查, 一 致 认 为 本 次 募 集 资 金 的 运 用 符 合 公 司 的 发 展 规 划, 具 有 实 施 可 行 性 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 本 公 司 已 利 用 银 行 贷 款 和 自 有 资 金 实 施 了 部 分 项 目, 募 集 资 金 到 位 后 将 对 这 部 分 资 金 予 以 置 换

22 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 数 量 : 3,500 万 股 4 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 初 步 询 价 情 况 确 定 发 行 价 格 5 发 行 后 市 盈 率 :33.33 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 市 盈 率 :25.00 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 发 行 前 的 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.68 元 ( 按 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 的 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 :9.45 元 ( 按 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 和 实 际 募 集 资 金 合 计 额 除 以 发 行 后 股 本 计 算 ) 8 市 净 率 :2.64 倍 ( 以 发 行 价 格 除 以 公 司 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 向 符 合 资 格 的 询 价 对 象 网 下 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 证 券 帐 户 的 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 的 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 为 :87,500 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 83,000 万 元 13 发 行 费 用 :

23 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 承 销 费 及 保 荐 费 1,825 2 审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 2,355 合 计 4,500 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 家 兴 注 册 地 址 : 宁 夏 回 族 自 治 区 青 铜 峡 市 河 西 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 马 跃 范 仁 平 李 骞 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 志 伟 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 办 公 地 址 : 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 19 楼 电 话 : 转 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 龚 晓 锋 周 春 晓 项 目 协 办 人 : 万 小 兵 联 系 人 : 杨 光 李 敬 昌 张 福 德 赵 强 兵 吴 锋 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 玉 栓 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 中 坤 大 厦 15 层 电 话 : 转 1531 传 真 : 经 办 律 师 : 朱 振 武 颜 克 兵 马 继 辉 4 会 计 师 事 务 所 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司

24 法 定 代 表 人 : 张 克 注 册 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 8 层 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 司 建 军 米 文 莉 5 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 公 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 电 话 : 传 真 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 广 州 市 第 一 支 行 户 名 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 除 广 发 证 券 全 资 子 公 司 广 发 信 德 持 有 发 行 人 100 万 股 股 份, 占 发 行 人 本 次 发 行 前 股 本 总 额 的 0.96% 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 工 作 安 排 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 日 期 2010 年 7 月 14 日 年 7 月 16 日 2010 年 7 月 20 日 2010 年 7 月 21 日 尽 快 安 排 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市

25 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 考 虑 投 资 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 还 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 竞 争 风 险 管 道 行 业 目 前 已 初 步 形 成 了 区 域 化 竞 争 的 格 局, 行 业 内 各 主 要 企 业 均 在 不 断 加 大 核 心 市 场 区 域 和 新 市 场 的 开 拓 力 度, 这 种 情 况 在 混 凝 土 管 道 行 业 表 现 得 尤 为 突 出 本 公 司 作 为 行 业 内 产 品 种 类 规 格 最 齐 全 的 管 道 供 应 商, 技 术 力 量 和 研 发 水 平 处 于 行 业 领 先 水 平, 在 宁 夏 及 周 边 四 省 区 拥 有 较 强 的 市 场 竞 争 能 力, 主 要 产 品 在 核 心 市 场 占 有 率 第 一 2007 年 2008 年 2009 年, 公 司 的 毛 利 率 分 别 为 27.24% 28.96% 32.78%, 保 持 了 较 高 的 水 平 随 着 市 场 竞 争 不 断 加 剧, 不 排 除 行 业 内 其 他 企 业 通 过 各 种 方 式 向 公 司 核 心 市 场 区 域 进 行 渗 透 的 可 能 公 司 也 将 利 用 募 集 资 金 在 天 津 建 设 管 道 生 产 基 地, 以 扩 大 京 津 唐 地 区 的 市 场 销 售 规 模 如 公 司 不 能 在 市 场 竞 争 中 进 一 步 巩 固 目 前 的 市 场 控 制 能 力, 公 司 将 面 临 市 场 占 有 率 下 降 产 品 售 价 和 毛 利 率 下 滑 等 市 场 竞 争 风 险 二 国 家 宏 观 经 济 政 策 风 险 我 国 淡 水 资 源 人 均 占 有 量 仅 为 世 界 平 均 水 平 的 四 分 之 一, 随 着 城 市 化 进 程 的 不 断 加 快 和 人 口 增 长, 水 资 源 短 缺 问 题 将 更 加 突 出 与 其 他 输 水 方 式 相 比, 管 道 输 水 更 加 安 全 环 保 和 更 有 利 于 水 资 源 的 节 约 利 用, 因 此 国 家 对 管 道 行 业 一 直 实 行 积 极 支 持 的 产 业 政 策 公 司 主 要 产 品 混 凝 土 管 道 和 塑 料 管 道 均 属 于 国 家 产 业 政 策 重 点 支 持 发 展 的 管 材 品 种, 产 业 政 策 的 支 持 为 公 司 的 稳 定 发 展 提 供 了 良 好 的 外 部 环 境 同 时 我 国 未 来 的 基 础 设 施 建 设 规 划 和 重 大 水 利 工 程 的 规 划 都 为 管 道 行 业 的 发 展 提 供 了 广 阔 空 间

26 2008 年 11 月, 为 应 对 金 融 危 机, 国 务 院 提 出 进 一 步 扩 大 内 需 促 进 经 济 增 长 的 十 项 措 施, 提 出 到 2010 年 底 完 成 4 万 亿 元 的 总 投 资, 其 中 基 础 设 施 投 资 15,000 亿 元, 农 村 民 生 工 程 和 基 础 设 施 投 资 3,700 亿 元, 上 述 投 资 计 划 加 快 了 管 道 行 业 的 市 场 需 求, 有 利 于 公 司 产 品 销 售 的 快 速 增 长 但 由 于 管 道 行 业 与 国 家 及 地 方 政 府 基 础 设 施 建 设 的 投 资 力 度 关 联 度 高, 经 济 形 势 和 国 家 投 资 力 度 的 变 化 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 带 来 较 大 影 响 三 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 本 公 司 主 要 原 材 料 为 钢 材 水 泥 和 树 脂, 2007 年 2008 年 和 2009 年, 上 述 三 种 原 材 料 合 计 占 发 行 人 同 期 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 63.51% 56.89% 和 60.84% 报 告 期 内, 钢 材 水 泥 和 树 脂 的 市 场 供 应 较 为 充 足, 但 价 格 维 持 高 位 且 波 动 较 大 公 司 的 供 排 水 管 道 主 要 应 用 于 水 利 市 政 工 程 除 储 备 部 分 通 用 管 道 和 根 据 合 同 供 货 要 求 工 程 整 体 进 度 情 况 及 产 能 情 况 预 先 安 排 生 产 部 分 产 品 外, 大 多 数 产 品 均 需 按 照 合 同 供 货 要 求 安 排 生 产, 而 从 签 订 供 货 合 同 到 组 织 生 产 完 毕 时 间 跨 度 较 长, 在 此 期 间 如 原 材 料 价 格 上 涨, 则 对 发 行 人 成 本 控 制 产 生 不 利 影 响 针 对 这 种 情 况, 尽 管 发 行 人 采 用 了 根 据 原 材 料 价 格 波 动 情 况 有 选 择 的 保 持 一 定 的 原 材 料 库 存 在 销 售 合 同 中 增 加 原 材 料 价 格 上 涨 时 对 产 品 价 格 进 行 适 当 调 整 的 条 款, 但 仍 无 法 完 全 消 除 原 材 料 价 格 波 动 所 带 来 的 风 险 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 于 钢 丝 网 骨 架 增 强 塑 料 ( 聚 乙 烯 ) 复 合 管 技 改 项 目 天 津 海 龙 管 业 有 限 公 司 一 期 建 设 项 目 天 津 海 龙 管 业 有 限 公 司 二 期 建 设 项 目 预 应 力 钢 筒 混 凝 土 管 (PCCP-L PCCP-E) 扩 建 项 目 和 企 业 技 术 中 心 建 设 项 目 等 五 个 项 目, 项 目 投 资 总 额 达 25, 万 元 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 贯 彻 了 公 司 区 域 化 专 业 化 的 发 展 战 略, 与 公 司 主 营 业 务 密 切 关 联, 项 目 的 顺 利 实 施 能 够 对 公 司 经 营 状 况 起 到 良 好 的 促 进 作 用 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 虽 然 经 过 科 学 严 格 的 论 证, 在 经 济 技 术 等 方 面 均 具 有 良 好 的 可 行 性, 但 由 于 项 目 投 资 规 模 较 大, 对 生 产 工 艺 技 术 储 备 人 才 管 理 和 市 场 销 售 有 更 高 的 要 求,

27 在 项 目 具 体 实 施 过 程 中 仍 可 能 存 在 不 确 定 因 素 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 天 津 海 龙 一 二 期 工 程 建 成 后, 其 PCCP PCP 和 RCP 产 品 的 主 要 销 售 区 域 为 京 津 唐 地 区 公 司 通 过 控 股 子 公 司 三 河 京 龙 及 燕 郊 分 公 司 对 该 地 区 市 场 进 行 了 卓 有 成 效 的 开 发, 其 RCP 和 PE 管 道 产 品 已 广 泛 应 用 于 北 京 河 北 等 地 的 市 政 水 利 工 程 和 奥 运 场 馆 工 程,RCP 在 北 京 的 市 场 占 有 率 居 同 行 业 前 三 位 虽 然 该 地 区 的 市 场 需 求 在 未 来 相 当 长 时 期 内 会 随 着 当 地 经 济 的 发 展 及 天 津 滨 海 新 区 河 北 唐 山 曹 妃 甸 工 业 区 建 设 的 大 规 模 开 展 而 持 续 快 速 增 长, 市 场 发 展 前 景 广 阔, 市 场 容 量 远 远 超 过 当 地 管 道 生 产 企 业 的 产 能, 但 在 项 目 建 成 后, 公 司 仍 将 面 临 该 地 区 同 行 业 企 业 的 激 烈 竞 争, 如 公 司 在 该 地 区 市 场 开 拓 力 度 不 足, 将 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 收 益 产 生 影 响 五 公 司 经 营 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 近 几 年, 公 司 一 直 保 持 快 速 发 展 2007 年 2008 年 和 2009 年, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 34, 万 元 45, 万 元 67, 万 元, 总 资 产 分 别 为 55, 万 元 76, 万 元 96, 万 元, 增 长 速 度 较 快 本 次 股 票 发 行 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位 和 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 总 体 规 模 将 继 续 快 速 扩 大 公 司 规 模 的 迅 速 扩 张, 在 资 源 整 合 科 技 开 发 市 场 开 拓 制 度 建 设 组 织 设 置 运 营 管 理 财 务 管 理 内 部 控 制 等 方 面 将 面 临 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 层 素 质 及 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 将 影 响 公 司 的 应 变 能 力 和 发 展 活 力, 进 而 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 力 公 司 存 在 规 模 迅 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险 六 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 公 司 董 事 长 总 经 理 陈 家 兴 直 接 持 有 或 控 制 本 公 司 42,111,825 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 公 司 股 份 总 数 的 40.27%, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 尽 管 陈 家 兴 已 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 向 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 和 不 占 用 公 司 资 产 资 金 的 承 诺 函, 但 仍 不 能 完 全 排 除 其 通 过 对 本 公 司 经 营 决 策 人

28 事 等 方 面 进 行 控 制, 从 而 可 能 发 生 利 用 控 制 权 作 出 对 自 己 有 利, 但 有 损 其 他 股 东 或 本 公 司 利 益 的 行 为 因 此, 本 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 风 险 七 部 分 固 定 资 产 闲 置 的 风 险 混 凝 土 管 道 的 专 用 性 强, 不 同 客 户 所 需 产 品 的 规 格 和 压 力 等 级 等 技 术 参 数 差 异 较 大, 因 此 混 凝 土 管 道 行 业 普 遍 采 用 订 单 式 生 产, 同 时, 混 凝 土 管 道 主 要 应 用 于 大 型 水 利 和 城 市 农 村 主 干 输 水 网 络 工 程, 工 期 紧, 对 生 产 企 业 的 集 中 供 货 能 力 有 较 高 要 求, 因 此 混 凝 土 管 道 行 业 普 遍 储 备 较 高 产 能 以 应 对 集 中 供 货 的 需 求 ; 在 我 国 北 方 地 区, 受 季 节 性 因 素 影 响, 冬 季 气 温 低 工 程 施 工 停 止 管 道 用 量 减 少, 全 年 正 常 的 生 产 时 间 通 常 为 8-10 个 月, 而 企 业 产 能 需 要 按 照 季 节 性 销 售 高 峰 的 需 要 进 行 配 制, 因 此, 产 能 利 用 率 偏 低 是 混 凝 土 管 道 行 业 的 普 遍 情 况, 如 2006 年 我 国 PCCP 行 业 各 种 管 径 设 计 产 能 约 1,800 公 里, 产 量 约 为 600 公 里, 行 业 平 均 产 能 利 用 率 约 为 33%;2007 年 PCCP 行 业 各 种 管 径 设 计 产 能 约 2,600 公 里, 产 量 约 为 1,000 公 里, 行 业 平 均 产 能 利 用 率 约 为 38.46% 同 时, 如 果 混 凝 土 管 道 市 场 需 求 出 现 下 降 或 公 司 订 单 数 量 减 少, 也 可 能 导 致 公 司 部 分 用 于 生 产 混 凝 土 管 道 的 固 定 资 产 闲 置 的 风 险 八 财 务 风 险 1 应 收 账 款 和 存 货 期 末 余 额 较 大 的 风 险 由 于 行 业 特 点 的 影 响, 公 司 各 期 末 应 收 账 款 和 存 货 余 额 较 大, 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 末, 应 收 账 款 期 末 余 额 分 别 为 10, 万 元 12, 万 元 18, 万 元, 存 货 期 末 余 额 分 别 为 14, 万 元 17, 万 元 和 29, 万 元 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 末, 公 司 应 收 账 款 占 各 期 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 25.20% 20.44% 和 25.46%; 存 货 占 各 期 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 35.73% 29.34% 和 41.59% 应 收 账 款 和 存 货 余 额 较 大 的 特 点 决 定 了 公 司 需 投 入 大 量 的 流 动 资 金 以 应 收 账 款 和 存 货 的 形 式 来 支 持 销 售 规 模 的 增 长, 这 将 增 加 公 司 的 流 动 性 风 险 及 短 期 偿 债 风 险, 可 能 使 得 公 司 在 业 务 快 速 发 展 期 无 法 筹 集 足 够 的 营 运 资 金

29 2 营 业 收 入 季 节 性 变 化 的 风 险 管 道 安 装 多 为 野 外 施 工, 在 北 方 地 区, 水 利 市 政 工 程 的 管 道 安 装 工 作 主 要 集 中 在 每 年 的 3 至 11 月 份, 而 当 年 12 月 份 至 次 年 2 月 份 基 本 处 于 停 工 状 态, 因 此 公 司 每 年 从 三 月 份 开 始 发 货 量 逐 渐 增 多, 二 三 季 度 为 集 中 发 货 期 ; 同 时, 由 于 管 道 产 品 从 发 货 到 销 售 收 入 确 认 间 隔 期 的 影 响, 销 售 收 入 确 认 一 般 比 发 货 滞 后 二 至 三 个 月, 因 此 公 司 营 业 收 入 受 季 节 性 因 素 的 影 响 较 为 明 显, 一 般 而 言, 公 司 营 业 收 入 在 一 个 会 计 年 度 内 逐 季 增 长, 第 四 季 度 营 业 收 入 通 常 占 到 全 年 销 售 收 入 的 40% 左 右 由 于 营 业 收 入 的 季 节 性 变 化, 导 致 公 司 需 要 以 较 多 的 流 动 资 产 来 支 撑 业 务 的 发 展, 这 在 一 定 程 度 上 会 增 加 公 司 的 营 运 成 本 3 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 2007 年 2008 年 和 2009 年, 公 司 及 下 属 子 公 司 青 龙 塑 管 高 新 青 龙 阜 康 青 龙 享 受 了 所 得 税 减 免 的 优 惠 政 策, 所 得 税 优 惠 占 同 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 20.58% 17.91% 和 15.22% 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 和 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2007]39 号 ) 的 有 关 规 定, 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 继 续 执 行 至 2010 年, 公 司 及 下 属 子 公 司 青 龙 塑 管 高 新 青 龙 阜 康 青 龙 自 2011 年 起, 不 再 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠, 所 得 税 税 率 将 提 高 至 25% 所 得 税 优 惠 政 策 的 变 化 将 对 公 司 的 利 润 产 生 一 定 影 响 4 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 2007 年 2008 年 及 2009 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 18.21% 20.45% 和 24.78% 本 次 发 行 后 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 由 于 募 集 资 产 投 资 项 目 具 有 一 定 的 建 设 周 期, 公 司 存 在 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 5 非 经 常 性 损 益 变 动 的 风 险 公 司 2007 年 2008 年 及 2009 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 ( 税 后 ) 分 别 为 2, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 ; 而 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 5, 万 元 和 10, 万 元 非 经 常 性 损 益 对 净 利 润 的 影 响 较 大, 不 排 除 今 后 非 经 常 性 损 益 下 降 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 一 定 影 响

30 九 技 术 更 新 风 险 管 道 行 业 的 发 展 始 终 伴 随 着 新 材 料 新 技 术 的 发 展, 国 内 外 各 厂 家 始 终 都 在 追 求 用 更 经 济 的 原 料, 生 产 更 环 保 更 大 管 径 更 高 耐 压 等 级 的 产 品, 新 技 术 新 产 品 新 工 艺 不 断 推 出 由 于 供 排 水 管 道 主 要 应 用 于 水 利 市 政 工 程 的 输 水 管 网 建 设, 对 产 品 的 成 熟 度 质 量 和 可 靠 性 要 求 很 高, 因 此 要 求 管 道 生 产 企 业 拥 有 较 强 的 研 发 能 力 公 司 作 为 拥 有 三 十 多 年 的 管 道 研 制 历 史 的 企 业, 多 年 来 通 过 自 主 研 发 和 技 术 设 备 引 进 消 化 吸 收, 形 成 了 完 整 的 研 发 体 系 和 较 强 的 技 术 转 化 能 力, 在 大 口 径 混 凝 土 管 道 和 高 工 压 塑 料 管 道 研 制 方 面 具 有 独 到 的 优 势, 技 术 力 量 和 研 发 水 平 在 行 业 内 处 于 领 先 水 平 但 由 于 国 内 管 道 行 业 发 展 历 史 较 短, 与 国 外 发 达 国 家 相 比, 我 国 的 管 道 生 产 企 业 在 科 研 力 量 经 费 投 入 等 方 面 尚 有 差 距, 国 际 竞 争 力 不 强 不 排 除 同 行 业 公 司 通 过 研 发 技 术 引 进 或 合 作 等 方 式 拥 有 更 为 先 进 的 生 产 技 术 和 装 备, 使 公 司 在 生 产 技 术 新 产 品 研 发 等 方 面 落 后 于 同 行, 从 而 制 约 公 司 业 务 的 发 展 十 安 全 生 产 风 险 由 于 公 司 混 凝 土 管 道 体 积 重 量 均 较 大, 且 混 凝 土 管 道 工 艺 复 杂 工 序 多, 在 生 产 吊 装 和 储 运 过 程 中, 存 在 因 操 作 不 当 造 成 人 员 伤 亡 的 可 能 同 时, 混 凝 土 管 道 生 产 及 安 装 为 半 露 天 作 业, 生 产 环 境 有 一 定 的 危 险 性, 如 气 候 恶 劣 地 质 条 件 及 其 他 意 外 情 况 可 能 造 成 人 员 伤 亡, 由 于 设 备 使 用 操 作 不 当 操 作 程 序 不 符, 也 可 能 造 成 人 员 的 伤 亡 若 发 生 生 产 安 全, 将 会 影 响 生 产 工 期 产 品 质 量, 进 而 对 本 公 司 的 经 济 效 益 和 市 场 形 象 产 生 负 面 影 响 十 一 股 市 风 险 影 响 股 票 价 格 波 动 的 原 因 十 分 复 杂, 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 的 经 营 状 况 盈 利 能 力 和 发 展 前 景 的 影 响, 同 时 受 国 家 的 宏 观 经 济 状 况 国 内 外 政 治 经 济 环 境 利 率 汇 率 通 货 膨 胀 市 场 买 卖 力 量 对 比 重 大 自 然 灾 害 发 生 以 及 投 资 者 心 理 预 期 的 影 响 而 发 生 波 动, 在 全 球 性 金 融 危 机 的 背 景 下, 这 种 不 确 定 因 素 更 为 突 出 我 国 资 本 市 场 属 新 兴 市 场, 股 票 价 格 波 动 较 国 外 成 熟 市 场 更 大, 因 此,

31 公 司 提 醒 投 资 者, 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 对 股 票 市 场 价 格 的 波 动 及 股 市 投 资 的 风 险 需 有 充 分 的 认 识

32 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Ningxia Qinglong Pipes Industry Co.,LTD. 注 册 资 本 :104,580,000 元 法 定 代 表 人 : 陈 家 兴 成 立 日 期 :1999 年 3 月 1 日 变 更 设 立 日 期 :2007 年 8 月 8 日 注 册 地 址 : 宁 夏 回 族 自 治 区 青 铜 峡 市 河 西 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 :qinglongguanye@126.com 经 营 范 围 : 水 泥 混 凝 土 制 品 制 造 销 售 ; 塑 胶 橡 胶 制 品 制 造 销 售 ; 水 泥 预 制 构 件 制 造 销 售 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 是 由 青 龙 管 道 以 截 至 2007 年 3 月 31 日 经 五 联 方 圆 审 计 的 帐 面 净 资 产 137,009, 元 按 2.1:1 的 比 例 折 为 6,500 万 股 后, 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2007 年 8 月 8 日, 公 司 依 法 在 宁 夏 回 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 青 龙 管 道 在 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 前 共 有 172 名 实 际 出 资 股 东, 并 以 其 中

33 陈 家 兴 等 48 名 股 东 的 名 义 在 宁 夏 回 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 进 行 工 商 登 记 本 公 司 以 整 体 变 更 方 式 设 立, 公 司 的 发 起 人 为 青 龙 管 道 的 全 体 172 名 实 际 出 资 股 东, 均 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 行 为 能 力 的 自 然 人, 其 住 所 均 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内, 符 合 公 司 法 第 七 十 九 条 的 规 定 公 司 变 更 设 立 时, 陈 家 兴 持 有 本 公 司 24.01% 的 股 份, 为 公 司 主 要 发 起 人 ( 三 ) 在 改 制 设 立 发 行 人 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 为 陈 家 兴 公 司 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 陈 家 兴 拥 有 的 主 要 资 产 为 青 龙 管 道 24.01% 的 股 权 和 青 龙 水 电 安 装 6.33% 的 股 权, 同 时 其 配 偶 李 进 华 还 持 有 青 龙 管 道 0.16% 的 股 权, 除 此 之 外 无 其 他 投 资 青 龙 水 电 安 装 主 要 从 事 水 利 水 电 工 程 施 工 及 设 备 安 装 装 卸 业 务 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 变 更 时 采 用 了 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的 方 式, 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 是 公 司 日 常 业 务 经 营 中 形 成 的 经 营 性 资 产, 全 部 为 承 继 青 龙 管 道 的 整 体 资 产 本 公 司 设 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 是 研 发 生 产 和 销 售 供 排 水 管 道, 并 根 据 客 户 需 求 生 产 少 量 其 他 用 途 压 力 管 道 ( 五 ) 发 行 人 成 立 后 主 要 发 起 人 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 设 立 后, 主 要 发 起 人 陈 家 兴 于 2007 年 12 月 26 日 与 姜 守 国 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 持 有 的 青 龙 水 电 安 装 6.33% 的 股 权 转 让 给 姜 守 国 转 让 完 成 后, 陈 家 兴 不 再 持 有 青 龙 水 电 安 装 的 股 权 为 增 强 公 司 股 权 结 构 的 稳 定 性,2008 年 9 月 19 日, 陈 家 兴 等 50 名 公 司 管 理 人 员 及 核 心 骨 干 ( 同 时 也 是 公 司 自 然 人 股 东 ) 共 同 出 资 设 立 了 和 润 发 展, 陈 家 兴 持 有 和 润 发 展 37.75% 的 股 权, 为 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 2008 年 9 月 26 日, 陈 家 兴 将 其 持 有 的 本 公 司 万 股 股 份 转 让 给 和 润 发 展 2009 年 2 月 19 日, 陈 家 兴 出 资 736 万 元, 按 每 股 2 元 的 价 格 增 持 和 润 发 展 368 万 元 股 权, 增 资 后, 陈 家 兴 持 有 和 润 发 展 50.01% 的 股 权 ( 详 见 本 节 六 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 控 股 股 东 ) 截 至 本 签 署 日, 陈 家 兴 持 有 本 公 司 13.46% 的 股 份 和 和 润 发 展

34 50.01% 的 股 权, 同 时 其 配 偶 李 进 华 还 持 有 公 司 0.10% 的 股 份, 除 此 之 外 再 无 其 他 任 何 投 资 ; 陈 家 兴 除 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 子 公 司 任 职 外, 还 担 任 和 润 发 展 执 行 董 事, 除 此 以 外 未 在 其 他 任 何 公 司 任 职, 也 未 经 营 其 他 业 务 和 润 发 展 除 持 有 本 公 司 26.71% 的 股 权 外, 再 无 其 他 任 何 投 资, 也 未 开 展 具 体 的 经 营 业 务 ( 六 ) 改 制 前 后, 发 行 人 的 业 务 流 程 及 其 联 系 本 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 改 制 前 青 龙 管 道 的 业 务 流 程 与 改 制 后 本 公 司 的 业 务 流 程 未 发 生 变 化 公 司 主 要 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 主 营 业 务 完 全 独 立 于 主 要 发 起 人, 在 生 产 经 营 方 面 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 的 情 形 报 告 期 内, 本 公 司 与 主 要 发 起 人 之 间 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 截 至 本 签 署 日, 原 有 限 责 任 公 司 的 全 部 资 产 负 债 均 已 进 入 股 份 公 司, 且 均 已 完 成 相 关 变 更 手 续 ( 九 ) 发 行 人 独 立 运 营 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 和 规 章 制 度 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 股 东 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 拥 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 和 销 售 系 统 具 体 情 况 如 下 : 1 资 产 独 立 本 公 司 与 股 东 之 间 的 资 产 产 权 界 定 清 晰, 生 产 经 营 场 所 独 立, 不 存 在 依 靠 股 东 的 生 产 经 营 场 所 进 行 生 产 经 营 情 况 目 前 本 公 司 没 有 以 资 产 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权 2 人 员 独 立 公 司 与 全 体 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 员 工 的 劳 动 人 事 工 资 关 系 独 立 公 司 根 据 工 资 管 理 制 度 按 月 发 放 员 工 工 资, 并 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ( 财 务 总 监 ) 董 事 会 秘 书 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领

35 取 薪 酬, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 它 职 务, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 中 兼 职 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 选 举 与 任 命 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 国 家 有 关 政 策 法 规 及 本 公 司 人 才 选 聘 程 序 与 原 则, 不 存 在 法 律 禁 止 的 交 叉 任 职 公 司 具 有 独 立 的 人 事 任 免 权 力, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 3 财 务 独 立 公 司 具 有 独 立 做 出 财 务 决 策 的 能 力, 未 出 现 股 东 单 位 干 预 本 公 司 财 务 部 门 业 务 开 展 的 情 况 公 司 设 有 财 务 部, 其 成 员 均 是 本 公 司 的 专 职 员 工 本 公 司 在 实 际 运 作 过 程 中, 逐 步 完 善 了 公 司 各 项 财 务 核 算 和 财 务 管 理 制 度, 先 后 制 订 实 行 了 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 财 务 管 理 制 度 等 一 系 列 公 司 财 务 核 算 和 财 务 管 理 的 内 部 控 制 制 度 公 司 在 中 国 建 设 银 行 青 铜 峡 铝 厂 支 行 开 立 了 银 行 帐 号, 未 与 股 东 共 享 银 行 账 户, 不 存 在 将 资 金 存 入 股 东 账 户 的 情 况 公 司 在 宁 夏 回 族 自 治 区 青 铜 峡 市 国 家 税 务 局 青 铜 峡 市 地 方 税 务 局 办 理 了 税 务 登 记 公 司 未 将 以 本 公 司 名 义 所 借 的 银 行 借 款 转 借 与 股 东 使 用, 不 存 在 股 东 违 规 占 用 本 公 司 资 金 资 产 及 其 它 资 源 的 情 况 4 机 构 独 立 本 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 并 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 和 市 场 竞 争 需 要 的 职 能 机 构, 各 职 能 机 构 在 人 员 办 公 场 所 和 管 理 制 度 等 各 方 面 均 完 全 独 立, 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 现 象, 也 不 存 在 受 股 东 及 其 他 任 何 单 位 或 个 人 干 预 公 司 机 构 设 置 的 情 形 5 业 务 独 立 本 公 司 拥 有 完 全 独 立 的 业 务 运 作 系 统, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素 组 织 和 实 施 生 产 经 营 活 动 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易

36 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 股 本 的 形 成 及 其 变 化 示 意 图

37 ( 二 ) 股 本 的 形 成 及 其 变 化 详 细 情 况 年 青 龙 管 道 的 改 制 设 立 情 况 青 龙 管 道 的 前 身 是 宁 夏 水 利 制 管 厂, 于 1975 年 建 成 投 产, 是 宁 夏 自 治 区 水 利 厅 下 属 的 全 民 所 有 制 企 业 (1) 改 制 前 的 资 产 评 估 和 政 府 批 复 根 据 宁 夏 回 族 自 治 区 人 民 政 府 分 别 于 1996 年 4 月 15 日 下 发 的 宁 政 发 [1996]55 号 文 件 自 治 区 人 民 政 府 关 于 加 快 小 型 企 业 改 革 与 发 展 的 若 干 政 策 措 施 和 1998 年 5 月 2 日 下 发 的 宁 政 发 [1998]27 号 文 件 自 治 区 人 民 政 府 关 于 进 一 步 放 开 搞 活 中 小 企 业 的 政 策 规 定 等 有 关 文 件 的 精 神, 经 宁 夏 回 族 自 治 区 国 有 资 产 管 理 局 于 1997 年 10 月 10 日 出 具 的 宁 国 资 发 [1997]81 号 资 产 评 估 立 项 通 知 书 批 准, 宁 夏 第 二 会 计 师 事 务 所 对 宁 夏 水 利 制 管 厂 资 产 进 行 了 整 体 评 估, 并 于 1997 年 11 月 25 日 出 具 了 以 1997 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 宁 二 会 [1997] 第 025 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 结 果 如 下 表 : 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 金 额 单 位 : 万 元 评 估 项 目 原 帐 面 值 调 整 数 调 整 后 账 面 值 评 估 值 评 估 增 减 值 评 估 增 减 率 (%) 资 产 总 计 3, , , 其 中 : 流 动 资 产 2, , , 固 定 资 产 长 期 投 资 土 地 使 用 权 负 债 总 计 2, , , 净 资 产 1, , , 注 : 上 表 所 列 评 估 资 产 值 4, 万 元 中 不 包 括 待 处 理 流 动 资 产 损 失 万 元 1997 年 12 月 29 日, 宁 夏 回 族 自 治 区 国 有 资 产 管 理 局 以 宁 国 资 发 [1997]125 号 资 产 评 估 确 认 通 知 书 对 本 次 评 估 结 果 予 以 确 认, 主 要 内 容 如 下 : 以 1997 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 经 评 估 后, 其 评 估 价 值 为 : 资 产 总 额 为 43,287, 元, 负 债 总 额 为 23,387, 元, 净 资 产 为 19,899, 元 ( 其 中, 待 处 理 流 动 资 产 损 失 1,706, 元, 按 规 定 报 经 有 关 部 门 批 准 后, 核 减 净 资 产 ) (2) 改 制 时 资 产 处 置 及 股 权 设 置 的 政 府 依 据 文 件 及 批 复 文 件

38 1 宁 夏 水 利 制 管 厂 股 份 合 作 制 实 施 方 案 的 政 策 依 据 根 据 宁 夏 回 族 自 治 区 人 民 政 府 宁 政 发 [1998]27 号 自 治 区 人 民 政 府 关 于 进 一 步 放 开 搞 活 中 小 企 业 的 政 策 规 定 第 八 条 的 有 关 规 定 : 实 行 股 份 制 股 份 合 作 制 的 国 有 企 业, 其 净 资 产 在 做 了 必 要 的 剥 离 和 扣 除 后, 经 同 级 政 府 批 准, 剩 余 资 产 可 划 出 一 定 比 例, 按 职 工 工 龄 岗 位 贡 献 等 转 换 为 个 人 股 权, 作 为 对 职 工 劳 动 积 累 的 补 偿, 同 时 职 工 必 须 用 不 低 于 转 换 股 30% 的 资 金 增 资 入 股, 并 承 担 相 应 的 投 资 风 险 职 工 对 补 偿 股 享 有 所 有 权, 可 以 出 让, 可 以 继 承 企 业 净 资 产 在 做 了 剥 离 扣 除 和 对 职 工 进 行 补 偿 后 剩 余 的 部 分, 可 由 企 业 职 工 一 次 性 出 资 购 买, 根 据 企 业 的 资 产 状 况, 可 享 受 一 般 不 超 过 买 一 送 一 的 优 惠 暂 不 能 一 次 性 买 断 的 净 资 产, 分 期 购 买 的 期 限 由 同 级 政 府 确 定, 但 首 次 付 款 不 得 低 于 总 款 额 的 30% 2 宁 夏 水 利 制 管 厂 股 份 合 作 制 实 施 方 案 1998 年 5 月 21 日, 水 利 制 管 厂 七 届 三 次 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 了 宁 夏 水 利 制 管 厂 股 份 合 作 制 实 施 方 案, 其 中 四 ( 三 ) 规 定 了 方 案 设 置 如 下 : 2) 将 其 余 的 国 有 净 资 产 共 计 3,957,800 元, 根 据 有 关 文 件 精 神, 按 照 厂 龄 工 龄 岗 位 和 贡 献 等 补 偿 给 全 厂 职 工, 具 体 如 下 :1 厂 龄 股, 每 人 每 年 400 元, 即 944,400 元 ;2 工 龄 股, 每 人 每 年 300 元, 即 797,700 元 ;3 岗 位 贡 献 股, 分 配 依 据 为 本 企 业 目 前 所 确 定 的 奖 金 系 数 和 岗 位 年 限 ;4 改 制 后 经 营 者 管 理 责 任 股 ;5 根 据 本 企 业 实 际 情 况, 设 置 机 动 股 86,700 元, 主 要 用 于 公 司 引 进 人 才 奖 励 给 有 特 殊 贡 献 者 3) 根 据 有 关 文 件 精 神, 按 补 偿 额 的 30% 计 算, 职 工 增 资 入 股 额 为 1,187,300 元 该 部 分 所 形 成 的 股 份 属 于 职 工 个 人 股, 股 权 为 职 工 个 人 所 持 有 该 笔 资 金 主 要 用 于 UPVC 管 材 及 管 件 项 目 的 建 设 不 增 资 入 股 者, 不 给 与 补 偿 1999 年 2 月 24 日, 宁 夏 水 利 制 管 厂 出 具 了 宁 水 管 厂 发 (1999)03 号 宁 夏 青 龙 管 道 有 限 责 任 公 司 股 东 会 关 于 承 担 原 宁 夏 水 利 制 管 厂 所 有 债 务 的 担 保 书 规 定 : 原 单 位 所 欠 一 切 债 务 由 变 更 后 的 公 司 承 担 3 宁 夏 水 利 制 管 厂 股 份 合 作 制 实 施 方 案 的 政 府 批 复 A 1998 年 6 月 29 日, 宁 夏 回 族 自 治 区 经 济 贸 易 委 员 会 出 具 了 宁 经 贸 业 ( 中 ) 发 [1998]091 号 关 于 宁 夏 水 利 制 管 厂 股 份 合 作 制 改 制 方 案 及 公 司 章 程 的 批 复

39 文 件, 对 水 利 制 管 厂 的 改 制 方 案 予 以 同 意 批 准 B 1998 年 11 月 16 日, 宁 夏 回 族 自 治 区 国 有 资 产 管 理 局 出 具 了 宁 国 资 企 发 [1998]137 号 关 于 对 宁 夏 水 利 制 管 厂 股 份 合 作 制 改 制 资 产 处 置 股 权 设 置 的 批 复, 批 准 了 宁 夏 水 利 管 厂 改 制 方 案, 其 中 有 关 股 权 设 置 与 职 工 出 资 主 要 内 容 为 : 二 资 产 剥 离 及 各 项 扣 除 1 待 处 理 流 动 资 产 损 失 万 元, 经 自 治 区 财 政 厅 农 财 处 宁 财 农 发 [1998]522 号 文 件 批 复, 同 意 冲 减 盈 余 公 积 金 万 元, 冲 减 资 本 公 积 金 50.8 万 元, 请 你 厂 严 格 按 照 企 业 财 务 制 度 规 定, 做 好 帐 务 处 理 ; 2 在 国 有 净 资 产 中 剥 离 出 非 生 产 性 资 产 227 万 元, 由 改 制 后 的 公 司 代 管 ; 3 土 地 使 用 权 价 值 829 万 元, 由 改 制 后 的 公 司 与 土 地 管 理 部 门 办 理 有 偿 使 用 手 续 ; 4 同 意 从 应 收 账 款 中 提 取 坏 账 准 备 6.6 万 元 ; 5 扣 除 离 退 休 人 员 医 疗 费 万 元 ; 6 扣 除 伤 残 人 员 医 疗 费 养 老 费 72.8 万 元 ; 7 扣 除 因 工 死 亡 职 工 抚 恤 金 生 活 费 43 万 元 ; 8 扣 除 欠 缴 养 老 统 筹 费 7.4 万 元 ; 9 扣 除 职 工 住 房 公 积 金 35.1 万 元 以 上 资 产 损 失 的 核 销 非 生 产 性 资 产 的 剥 离 土 地 使 用 权 价 值 的 剥 离 及 各 项 扣 除 共 计 1,513.9 万 元, 参 与 股 份 制 改 制 的 净 资 产 为 万 元 三 股 权 设 置 依 据 自 治 区 人 民 政 府 宁 政 发 [1998]27 号 文 件 第 八 条 规 定, 职 工 一 次 性 出 资 40 万 元, 购 买 国 有 资 产 80 万 元, 改 制 后 的 青 龙 管 道 职 工 个 人 股 份 为 万 元, 由 职 工 劳 动 积 累 补 偿 置 换 资 产 万 元, 职 工 增 资 入 股 资 金 万 元 和 职 工 出 资 购 买 资 产 80 万 元 构 成 a 发 行 人 改 制 后 代 管 国 有 资 产 处 置 情 况 2009 年 3 月 30 日, 发 行 人 向 宁 夏 回 族 自 治 区 人 民 政 府 出 具 了 宁 青 司 发 [2009]10 号 关 于 对 我 公 司 代 管 国 有 资 产 相 关 事 项 予 以 处 置 和 确 认 的 请 示 文 件, 对 代 管 国 有 资 产 请 示 处 置, 具 体 如 下 : 1 职 工 住 宅 已 按 照 青 铜 峡 市 人 民 政 府 青 政 发 [1997]24 号 文 件 的 规 定

40 进 行 了 房 改, 共 收 取 房 改 费 765,103 元 该 笔 款 项 请 求 按 国 家 有 关 政 策 予 以 处 置 ; 2 对 倒 塌 报 废 的 家 属 区 围 墙, 共 计 110,740 元 资 产 予 以 核 销 ; 3 代 管 的 其 他 国 有 资 产, 由 国 资 委 会 同 财 政 厅 进 行 处 置 2009 年 5 月 5 日, 宁 夏 回 族 自 治 区 人 民 政 府 国 有 资 产 管 理 委 员 会 出 具 了 宁 国 资 发 [2009]47 号 关 于 处 置 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 代 管 国 有 资 产 的 批 复 文 件, 具 体 如 下 : 为 妥 善 解 决 改 制 遗 留 问 题, 经 研 究, 现 就 你 公 司 改 制 时 无 偿 代 管 的 国 有 资 产 处 置 事 宜 批 复 如 下 : 一 对 代 管 的 家 属 区 围 墙 已 因 自 然 因 素 倒 塌, 统 一 按 报 废 予 以 核 销 ; 二 对 代 管 的 职 工 住 宅 楼 平 房 和 银 川 市 一 套 住 房, 已 按 规 定 进 行 了 房 改 和 出 售, 同 意 将 收 取 的 房 改 和 出 售 款 合 计 万 元, 扣 除 房 改 前 发 生 的 维 修 改 造 费 用 万 元, 剩 余 万 元 上 交 自 治 区 财 政 ; 三 对 代 管 的 招 待 所 职 工 宿 舍 劳 服 门 市 部 餐 厅 厨 房 和 浴 室 等 资 产, 全 部 在 你 公 司 厂 区 内 管 理 使 用, 考 虑 到 对 外 不 好 出 售, 同 意 按 照 现 账 面 净 值 万 元 出 售 给 你 公 司, 收 入 上 交 自 治 区 财 政 ; 四 代 管 的 银 川 市 兴 庆 区 清 河 北 街 3 号 楼 3 号 一 套 面 积 m2 的 商 业 房, 原 则 划 转 给 我 委 出 资 企 业 持 有, 具 体 划 转 事 宜 另 行 通 知 2009 年 5 月 7 日, 发 行 人 已 向 自 治 区 财 政 缴 纳 万 元 的 相 关 款 项 b 发 行 人 改 制 后 土 地 使 用 权 办 理 有 偿 使 用 情 况 2007 年 11 月 29 日, 青 铜 峡 市 人 民 政 府 向 青 龙 管 业 核 发 青 国 用 (2007) 第 0499 号 国 有 出 让 土 地 使 用 权 证 书, 青 龙 管 业 取 得 坐 落 于 青 铜 峡 市 大 坝 镇 峡 西 街 94, 平 方 米 土 地 的 土 地 使 用 权, 该 出 让 土 地 使 用 权 的 终 止 日 期 为 2055 年 10 月 23 日 4 自 治 区 政 府 的 确 认 2008 年 2 月 29 日, 宁 夏 回 族 自 治 区 人 民 政 府 出 具 了 宁 政 函 [2008]27 号 自 治 区 人 民 政 府 对 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 改 制 上 市 有 关 问 题 予 以 确 认 的 函, 对 青 龙 管 道 设 立 及 历 次 股 权 变 化 情 况 进 行 了 确 认 : 宁 夏 水 利 制 管 厂 由 国 有 企 业 改 制 为 职 工 持 股 的 宁 夏 青 龙 管 道 有 限 责 任 公 司, 符 合 当 时 国 家 和 自 治 区 的 法 律

41 法 规 和 政 策 规 定, 并 获 得 了 有 关 部 门 的 批 准, 审 批 文 件 齐 全, 改 制 程 序 完 备, 产 权 权 属 清 晰 5 中 介 机 构 的 意 见 A 1998 年 改 制 时, 水 利 制 管 厂 股 份 合 作 制 实 施 方 案 经 水 利 制 管 厂 七 届 三 次 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过, 该 方 案 符 合 宁 夏 回 族 自 治 区 人 民 政 府 下 发 的 宁 政 发 [1998] 第 27 号 自 治 区 人 民 政 府 关 于 进 一 步 放 开 搞 活 中 小 企 业 的 政 策 规 定, 并 经 过 宁 夏 回 族 自 治 区 国 有 资 产 管 理 局 的 批 复 以 及 宁 夏 回 族 自 治 区 人 民 政 府 的 确 认, 截 至 目 前 未 发 生 重 大 纠 纷 发 行 人 律 师 认 为 : 水 利 制 管 厂 改 制 为 青 龙 管 道, 水 利 制 管 厂 的 职 工 在 改 制 设 立 青 龙 管 道 后 成 为 青 龙 管 道 的 职 工, 已 得 到 妥 善 安 排 ; 相 关 政 府 部 门 对 资 产 评 估 改 制 方 案 改 制 资 产 处 置 和 股 权 设 置 均 作 出 批 复, 并 由 自 治 区 人 民 政 府 对 改 制 事 项 作 出 确 认 水 利 制 管 厂 改 制 为 青 龙 管 道 审 批 程 序 和 文 件 完 整, 合 法 有 效 保 荐 机 构 认 为 : 宁 夏 水 利 制 管 厂 由 国 有 企 业 改 制 为 职 工 持 股 的 宁 夏 青 龙 管 道 有 限 责 任 公 司, 符 合 当 时 国 家 和 自 治 区 的 法 律 法 规 和 政 策 规 定, 改 制 净 资 产 补 偿 量 化 给 职 工 合 法 有 效, 产 权 权 属 清 晰, 截 至 目 前 未 发 生 重 大 纠 纷, 未 来 也 无 可 预 见 的 重 大 产 权 纠 纷 B 1998 年 改 制 时, 除 剥 离 的 非 生 产 性 资 产 外 宁 夏 青 龙 管 道 有 限 责 任 公 司 承 接 了 宁 夏 水 利 制 管 厂 的 全 部 债 权 债 务, 截 至 目 前 无 重 大 债 权 债 务 纠 纷 改 制 后, 由 宁 夏 青 龙 管 道 有 限 责 任 公 司 代 管 的 非 生 产 性 资 产 227 万 元 已 按 规 定 妥 善 处 置, 并 取 得 了 宁 夏 回 族 自 治 区 人 民 政 府 国 有 资 产 管 理 委 员 会 批 复 发 行 人 律 师 认 为 : 水 利 制 管 厂 改 制 后, 青 龙 管 道 承 继 了 水 利 制 管 厂 的 全 部 债 权 债 务, 截 至 目 前 没 有 重 大 债 权 债 务 纠 纷, 遵 守 了 法 律 法 规 和 改 制 政 策 的 规 定, 合 法 有 效 保 荐 机 构 认 为 : 宁 夏 水 利 制 管 厂 由 国 有 企 业 改 制 为 宁 夏 青 龙 管 道 有 限 责 任 公 司 后 已 正 常 经 营 超 过 10 年, 其 承 接 的 债 权 债 务 截 至 目 前 无 重 大 纠 纷 C 发 行 人 于 2007 年 11 月 以 出 让 方 式 取 得 了 改 制 涉 及 土 地 的 土 地 使 用 权 证 发 行 人 律 师 认 为 : 青 龙 管 业 已 取 得 相 关 土 地 的 国 有 出 让 土 地 使 用 权 并 在 取 得 之 前 缴 纳 土 地 使 用 税, 遵 守 了 法 律 法 规 和 改 制 政 策 的 规 定, 合 法 有 效