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1 股 票 代 碼 :3455 公 開 說 明 書 ( 現 金 增 資 發 行 新 股 辦 理 上 櫃 前 公 開 承 銷 用 ) 一 公 司 名 稱 : 由 田 新 技 股 份 有 限 公 司 二 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 現 金 增 資 發 行 新 股 辦 理 上 櫃 前 公 開 承 銷 用 ( 一 ) 新 股 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 ( 二 ) 新 股 種 類 : 無 實 體 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整 ( 三 ) 發 行 新 股 : 本 公 司 原 股 數 44,364 仟 股, 加 計 本 次 現 金 增 資 5,915 仟 股, 共 計 50,279 仟 股 ( 四 ) 發 行 金 額 : 本 公 司 原 股 本 新 台 幣 443,635 仟 元, 加 計 本 次 現 金 增 資 新 台 幣 59,150 仟 元, 共 計 502,785 仟 元 整 ( 五 ) 發 行 條 件 : 1. 現 金 增 資 發 行 新 股 5,915 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整, 計 新 台 幣 59,150 仟 元 整, 每 股 暫 定 以 新 台 幣 45 元 溢 價 發 行, 募 集 資 金 新 台 幣 266,175 仟 元 2. 本 次 發 行 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定, 保 留 發 行 新 股 總 數 之 15% 計 887 仟 股 由 員 工 認 購, 本 公 司 員 工 認 購 不 足 或 放 棄 認 購 部 份, 由 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 之 ; 其 餘 5,028 仟 股 按 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 ㄧ 規 定 排 除 公 司 法 第 二 百 六 十 七 條 第 三 項 原 股 東 優 先 分 認 之 適 用, 全 數 委 由 證 券 承 銷 商 對 外 辦 理 公 開 承 銷 3. 本 次 現 金 增 資 所 發 行 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 發 行 之 股 份 相 同 ( 六 ) 公 開 承 銷 比 例 : 本 次 現 金 增 資 發 行 總 數 85%, 計 5,028 仟 股 ( 七 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 同 時 以 詢 價 圈 購 及 公 開 申 購 配 售 方 式 辦 理 承 銷 三 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 53 頁 至 第 61 頁 四 本 公 開 說 明 書, 適 用 於 初 次 申 請 股 票 櫃 檯 買 賣, 並 計 劃 以 現 金 增 資 發 行 新 股 委 託 推 薦 證 券 商 辦 理 上 櫃 前 之 公 開 銷 售 五 本 公 開 說 明 書, 適 用 於 初 次 申 請 股 票 櫃 檯 買 賣, 掛 牌 後 首 五 個 交 易 日 無 漲 跌 幅 之 限 制, 投 資 人 應 注 意 交 易 之 風 險 六 有 價 證 券 之 生 效 ( 核 准 ), 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 ( 請 ) 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 七 本 次 現 金 增 資 發 行 之 股 票, 為 因 應 證 券 市 場 價 格 之 變 動, 證 券 承 銷 商 必 要 時 得 依 規 定 進 行 安 定 操 作 八 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 九 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項 : 參 閱 本 文 第 3 頁 至 第 9 頁 十 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 由 田 新 技 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 九 十 六 年 十 月 三 十 一 刊 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 : 實 收 資 本 來 源 金 額 ( 新 台 幣 元 ) 佔 實 收 資 本 額 比 率 創 立 資 本 5,000, % 現 金 增 資 139,252, % 盈 餘 轉 增 資 287,199, % 資 本 公 積 轉 增 資 4,555, % 員 工 認 股 權 增 資 7,627, % 合 計 443,635, % 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : 1. 陳 列 處 所 : 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 本 公 司 及 本 公 司 股 務 代 理 機 構 2. 分 送 方 式 : 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定 辦 理 3. 索 取 方 法 : 請 親 洽 上 列 陳 列 處 所 或 上 網 至 公 開 資 訊 觀 測 站 (http//newmops.tse.com.tw) 下 載 媒 體 檔 案 三 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 元 富 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 :106 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 97 號 11 樓 電 話 :(02) 名 稱 : 台 証 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 :106 台 北 市 仁 愛 路 四 段 118 號 19 樓 電 話 :(02) 名 稱 : 富 邦 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 :106 台 北 市 敦 化 南 路 一 段 108 號 5 樓 電 話 :(02) 名 稱 : 統 一 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 :105 台 北 市 松 山 區 東 興 路 8 號 1 樓 電 話 :(02) 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 本 公 司 已 取 得 無 實 體 登 錄 證 明, 故 無 股 票 簽 證 機 構 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 元 富 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 網 址 : 地 址 :106 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 97 號 6 樓 電 話 :(02) 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 林 恒 昇 會 計 師 王 清 松 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 網 址 : 地 址 :110 台 北 市 信 義 路 五 段 7 號 68 樓 電 話 :(02) 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 吳 志 勇 律 師 事 務 所 名 稱 : 志 律 法 律 事 務 所 網 址 : 無 地 址 :106 台 北 市 和 平 東 路 2 段 295 號 5 樓 電 話 :(02) 十 二 發 言 人 : 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 林 芳 隆 張 文 杰 職 稱 行 政 財 務 部 副 總 經 理 總 經 理 兼 任 業 務 市 場 部 副 總 經 理 聯 絡 電 話 (02) (02) 電 子 郵 件 信 箱 fahren@utechzone.com.tw jack@utechzone.com.tw 十 三 本 公 司 網 址 :

3 由 田 新 技 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 : 新 台 幣 443,635 仟 元 公 司 地 址 : 台 北 縣 中 和 市 連 城 路 268 號 10 樓 之 1 電 話 :(02) 設 立 日 期 :81 年 5 月 23 日 網 址 : 上 市 日 期 : 不 適 用 上 櫃 日 期 : 不 適 用 公 開 發 行 日 期 :93 年 8 月 31 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 董 事 長 鄒 嘉 駿 發 言 人 : 林 芳 隆 代 理 發 言 人 : 張 文 杰 負 責 人 : 總 經 理 張 文 杰 職 稱 : 行 政 財 務 部 副 總 經 理 職 稱 : 總 經 理 兼 任 業 務 市 場 部 副 總 經 理 股 票 過 戶 機 構 : 元 富 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 :106 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 97 號 6 樓 股 票 承 銷 機 構 : 元 富 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 :106 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 97 號 11 樓 台 証 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 :106 台 北 市 仁 愛 路 四 段 118 號 19 樓 富 邦 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 :106 台 北 市 敦 化 南 路 一 段 108 號 5 樓 統 一 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 地 址 :105 台 北 市 松 山 區 東 興 路 8 號 1 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02) 網 址 : 林 恒 昇 王 清 松 會 計 師 地 址 :110 台 北 市 信 義 路 五 段 7 號 68 樓 複 核 律 師 : 志 律 法 律 事 務 所 電 話 :(02) 網 址 : 無 吳 志 勇 律 師 地 址 :106 台 北 市 和 平 東 路 2 段 295 號 5 樓 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 : 不 適 用 網 址 : 不 適 用 地 址 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :94 年 5 月, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :94 年 5 月, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :14.71%(96 年 10 月 15 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :1.53%(96 年 10 月 15 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(96 年 10 月 15 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 鄒 嘉 駿 2.39% 監 察 人 黃 芃 瑜 1.37% 董 事 張 文 杰 2.22% 監 察 人 梁 倩 怡 0.16% 董 事 方 志 恆 2.16% 監 察 人 連 文 杰 - 董 事 林 芳 隆 2.06% 董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 代 表 人 : 許 銘 熙 5.86% 董 事 丘 駿 飛 - 董 事 呂 英 誠 - 工 廠 地 址 : 台 北 縣 中 和 市 連 城 路 268 號 10 樓 之 1 台 北 縣 土 城 市 中 央 路 三 段 89 巷 10 號 台 北 縣 樹 林 市 味 王 街 28-1 號 台 南 縣 新 市 鄉 創 業 路 16 號 1 樓 及 12 號 1 樓 主 要 產 品 : 檢 測 系 統 及 設 備 市 場 結 構 (95) 年 度 : 內 銷 92.35% 外 銷 7.65% 電 話 :(02) (02) (02) (06) 參 閱 本 文 之 頁 次 第 38 頁 風 險 事 項 請 參 閱 公 開 說 明 書 公 司 概 況 之 風 險 事 項 第 3 頁 至 第 9 頁 營 業 收 入 :1,924,211 仟 元 買 賣 業 : 45,516 仟 元 去 ( 9 5 ) 年 度 加 工 業 : - 仟 元 第 112 頁 製 造 業 :1,878,695 仟 元 稅 前 純 益 :299,630 仟 元 每 股 盈 餘 ( 稅 後 ):9.98 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 5,915 仟 股, 供 櫃 檯 買 賣 前 公 開 銷 售 用 種 類 及 金 額, 發 行 價 格 暫 訂 為 每 股 45 元 發 行 條 件 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 53 頁 至 第 61 頁 預 計 產 生 效 益 概 述 推 薦 證 券 商 執 行 過 額 配 售 及 價 格 穩 定 之 相 關 資 訊 本 公 司 已 與 主 辦 承 銷 商 簽 訂 過 額 配 售 協 議 書, 約 定 相 關 事 宜 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 : 民 國 96 年 10 月 31 日 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 目 錄 刊 印 目 的 : 現 金 增 資 發 行 新 股 辦 理 上 櫃 前 公 開 承 銷 暨 股 票 初 次 上 櫃 用

4 由 田 新 技 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 壹 公 司 概 況 1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 地 址 電 話 1 ( 三 ) 公 司 沿 革 1 二 風 險 事 項... 3 ( 一 ) 風 險 因 素... 3 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件... 8 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 9 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項... 9 三 公 司 組 織... 9 ( 一 ) 組 織 系 統... 9 ( 二 ) 關 係 企 業 圖. 12 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料. 13 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人. 14 ( 五 ) 發 起 人. 15 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 勞 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 六 特 別 股 辦 理 情 形 七 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 九 併 購 辦 理 情 形 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 38 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 47 ( 五 ) 勞 資 關 係 47

5 ( 六 ) 公 司 及 其 子 公 司 於 申 請 上 櫃 年 度 及 其 前 二 年 度 如 有 委 託 單 一 加 工 工 廠 於 年 度 內 加 工 金 額 達 五 千 萬 元 以 上 者, 應 增 露 該 加 工 工 廠 之 名 稱 地 址 電 話 董 事 成 員 持 股 百 分 之 十 大 股 東 及 最 近 財 務 報 表 48 ( 七 ) 有 無 爭 訟 事 件, 及 勞 資 間 關 係 有 無 尚 須 協 調 之 處 48 ( 八 ) 因 應 景 氣 變 動 之 能 力 48 ( 九 ) 關 係 人 間 交 易 事 項 是 否 合 理 48 ( 十 ) 如 其 事 業 係 屬 生 物 技 術 工 業 製 藥 工 業 或 醫 療 儀 器 工 業 者, 應 增 列 其 依 法 令 取 得 主 管 機 關 許 可 進 入 人 體 臨 床 試 驗 或 田 間 實 驗 者 或 在 國 內 從 事 生 物 技 術 工 業 或 醫 療 儀 器 工 業 研 究 發 展, 且 已 有 生 物 技 術 或 醫 療 儀 器 相 關 產 品 製 造 及 銷 售 或 提 供 技 術 服 務 之 實 績 暨 最 近 一 年 度 產 品 及 相 關 技 術 服 務 之 營 業 額 研 究 發 展 費 用 所 佔 本 公 司 總 營 業 額 之 比 例 情 形 48 ( 十 一 ) 公 司 如 於 提 出 上 櫃 申 請 前 一 年 度 因 調 整 事 業 經 營, 終 止 其 部 分 事 業, 或 已 將 其 部 分 之 事 業 獨 立 另 設 公 司 移 轉 他 公 司 或 與 他 公 司 合 併 者, 應 分 別 予 以 記 載 說 明 其 終 止 移 出 或 合 併 之 事 業 暨 目 前 存 續 之 營 業 項 目, 並 提 出 目 前 存 續 營 業 項 目 前 一 年 度 之 營 業 額 研 究 發 展 費 用 所 佔 公 司 該 年 度 總 營 業 額 之 比 例 情 形 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 48 ( 二 ) 租 賃 資 產 49 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 49 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 49 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形 50 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 其 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 率 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 50 ( 五 ) 已 赴 或 擬 赴 大 陸 地 區 從 事 投 資 相 關 資 訊 50 ( 六 ) 轉 投 資 比 例 超 過 實 收 股 本 百 分 之 四 十 之 說 明 50 四 重 要 契 約 五 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 52 ( 一 ) 計 畫 內 容 ( 二 ) 執 行 情 形. 52 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 畫 應 記 載 事 項 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 61 四 本 次 購 併 發 行 新 股 應 記 載 事 項 61

6 肆 財 務 概 況 62 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表. 62 ( 二 ) 影 響 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項. 63 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見. 63 ( 四 ) 財 務 分 析. 64 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明. 66 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 67 ( 一 ) 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告. 67 ( 二 ) 最 近 一 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 ( 三 ) 發 行 人 申 報 ( 請 ) 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 67 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 67 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響. 67 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者 應 揭 露 之 資 訊. 67 ( 三 ) 期 後 事 項.. 67 ( 四 ) 其 他.. 67 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析, 並 說 明 其 風 險 管 理 情 形 67 ( 一 ) 財 務 狀 況.. 67 ( 二 ) 經 營 結 果.. 68 ( 三 ) 現 金 流 量.. 68 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響.. 69 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫.. 69 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項.. 70 伍 特 別 記 載 事 項 71 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 71 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議. 71 ( 二 ) 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形. 71 ( 三 ) 內 部 控 制 聲 明 書. 71 ( 四 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形. 71 二 委 託 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 71 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 71 四 律 師 法 律 意 見 書 71 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 71 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 71 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 71

7 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 71 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 71 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 十 最 近 三 年 度 私 募 普 通 股 辦 理 情 形 71 十 一 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 71 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形... 十 二 申 請 公 司 與 特 定 公 司 及 其 聯 屬 公 司 各 出 具 之 財 務 業 務 往 來 無 非 常 規 71 交 易 情 事 之 書 面 承 諾, 及 其 重 要 業 務 之 政 策... 十 三 申 請 公 司 是 否 有 與 其 他 公 司 共 同 使 用 申 請 貸 款 額 度 71 十 四 申 請 公 司 有 無 因 非 正 當 理 由 仍 有 大 量 資 金 貸 與 他 人 71 十 五 申 請 公 司 債 上 櫃 者, 應 說 明 公 司 債 本 金 及 利 息 償 還 之 資 金 來 源, 暨 71 發 行 標 的 或 保 證 金 融 機 構 之 信 用 評 等 等 級 評 等 理 由 及 評 等 展 望 等 信 用 評 等 結 果... 十 六 申 請 公 司 有 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 審 查 準 則 第 十 條 第 71 一 項 第 五 款 情 事 者, 應 將 該 非 常 規 交 易 詳 細 內 容 及 處 理 情 形 充 分 揭 露, 並 提 報 股 東 會... 十 七 充 分 揭 露 申 請 公 司 與 推 薦 證 券 商 共 同 訂 定 承 銷 價 格 之 依 據 及 方 式 十 八 其 他 基 於 有 關 規 定 應 出 具 之 書 面 承 諾 或 聲 明 71 十 九 公 司 治 理 運 作 情 形 71 二 十 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 77 陸 重 要 決 議 86 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 ( 含 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 及 盈 餘 分 配 表 ).. 86 二 未 來 股 利 發 放 政 策 86 三 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 背 書 保 證 相 關 資 訊 86 附 件 一 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 董 事 會 暨 上 櫃 審 議 委 員 會 要 求 補 充 揭 露 事 項 附 件 二 股 票 承 銷 價 格 計 算 書

8 壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 八 十 一 年 五 月 二 十 三 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 公 司 地 址 電 話 總 公 司 台 北 縣 中 和 市 連 城 路 268 號 10 樓 之 1 (02) 南 科 分 公 司 台 南 縣 新 市 鄉 創 業 路 16 號 2 樓 (06) 台 北 縣 土 城 市 中 央 路 三 段 89 巷 10 號 (02) 工 廠 台 北 縣 樹 林 市 味 王 街 28-1 號 (02) 台 南 縣 新 市 鄉 創 業 路 16 號 1 樓 及 12 號 1 樓 (06) ( 三 ) 公 司 沿 革 年 度 記 要 81 年 設 立 由 田 新 技 有 限 公 司, 資 本 額 為 新 台 幣 伍 佰 萬 元 協 助 多 所 研 究 單 位 建 立 Vision 實 驗 室 成 功 開 發 微 硬 度 Vision 自 動 量 測 系 統 (Micro Hardness Tester 83 年 Auto Reading System), 獲 日 本 前 三 大 硬 度 機 製 造 商 認 證, 搭 配 銷 往 全 球 ( 銷 往 德 國 義 大 利 美 國 韓 國, 以 及 日 本 國 內 使 用 ) 改 組 為 股 份 有 限 公 司 推 出 後 段 封 裝 Dambar 製 程 Vision 檢 測 系 統, 並 委 託 日 本 大 光 明 株 84 年 式 會 社 Fujitsu 代 理 銷 售 日 本 富 士 通 自 動 化 (Fujitsu Automation) 全 系 列 DEJUNK(Dambar) 機 台, 在 台 首 次 使 用 國 人 之 Vision 檢 測 系 統, 日 月 光 矽 品 華 泰 華 新 先 進 等 知 名 封 裝 廠 皆 有 採 用 推 出 國 內 首 套 BGA 植 球 後 Vision 檢 測 系 統, 搭 配 日 本 富 士 通 機 台 85 年, 行 銷 國 內 及 東 南 亞 主 要 封 裝 廠 後 段 封 裝 Dambar 製 程 Vision 檢 測 系 統 國 內 佔 有 率 第 一 由 貿 易 代 理 逐 漸 轉 型 設 備 開 發 製 造, 故 購 置 台 北 縣 中 和 市 中 山 路 二 87 年 段 351 號 10 樓 之 8, 擴 充 廠 房 空 間 現 金 增 資 柒 佰 參 拾 萬 伍 仟 元, 使 實 收 資 本 額 增 至 新 台 幣 壹 仟 貳 佰 參 拾 萬 伍 仟 元 獲 經 濟 部 八 十 八 年 度 科 技 研 究 發 展 專 案 鼓 勵 新 興 中 小 企 業 開 發 新 技 88 年 術 計 畫 補 助 開 發 基 板 檢 測 及 出 貨 管 理 機 開 發 計 劃 現 金 增 資 壹 仟 貳 佰 陸 拾 玖 萬 伍 仟 元, 使 實 收 資 本 額 增 至 新 台 幣 貳 仟 伍 佰 萬 元 原 址 廠 房 空 間 已 不 敷 使 用, 故 租 賃 於 台 北 縣 中 和 市 中 正 路 736 號 13 樓 之 8, 搬 遷 新 址 繼 續 營 業 89 年 發 展 出 不 光 滑 表 面 壓 痕 的 特 殊 處 理, 量 測 辨 識 能 力 為 全 球 所 僅 有 基 板 檢 測 及 出 貨 管 理 機 開 發 成 功, 國 內 佔 有 率 第 一 現 金 增 資 貳 仟 伍 佰 伍 拾 萬 元, 使 實 收 資 本 額 增 至 新 台 幣 伍 仟 零 伍 拾 萬 元 經 經 濟 部 工 業 局 審 查 通 過, 核 定 登 錄 為 合 格 自 動 化 工 程 服 務 機 構 ; 同 年 核 發 符 合 新 興 重 要 策 略 性 產 業 核 准 函 推 出 全 國 第 一 台 可 測 試 Flip-Chip,BGA... 單 顆 式 封 裝 基 板 外 觀 測 試 90 年 機 台 推 出 全 國 第 一 台 自 動 TN/STN LCD 外 觀 測 試 機 台 與 重 要 半 導 體 /LCD 驅 動 IC 製 造 商 客 戶 合 作 開 發 LCD 驅 動 IC 外 觀 檢 測 機 發 明 捲 帶 式 軟 性 電 路 基 板 傳 送 裝 置 現 金 增 資 壹 仟 伍 佰 柒 拾 伍 萬 貳 仟 伍 佰 叄 拾 元, 盈 餘 轉 增 資 陸 佰 柒 拾 壹 萬 陸 仟 伍 佰 元, 員 工 紅 利 轉 增 資 柒 拾 陸 萬 捌 仟 肆 佰 柒 拾 元 及 資 本 90 年 公 積 轉 增 資 壹 佰 貳 拾 陸 萬 貳 仟 伍 佰 元, 使 實 收 資 本 額 增 至 新 台 幣 柒 仟 伍 佰 萬 元 本 年 度 正 值 景 氣 低 迷 之 際, 基 於 資 金 有 效 運 用 建 商 優 惠 及 租 不 如 91 年 買 的 多 重 因 素 考 量, 購 置 於 台 北 縣 中 和 市 連 城 路 268 號 10 樓 之 1, 搬 遷 新 址 繼 續 營 業 以 捲 帶 式 軟 性 電 路 基 板 傳 送 裝 置 獲 得 登 記 日 本 台 灣 新 型 專 利 - 1 -

9 年 度 記 要 及 美 國 發 明 專 利 現 金 增 資 參 仟 萬 元, 使 實 收 資 本 額 增 至 新 台 幣 壹 億 零 伍 佰 萬 元 推 出 全 國 第 一 台 SUBSTRATE 雙 面 外 觀 檢 測 機 台 首 度 銷 售 檢 測 設 備 至 日 本 及 新 加 坡 成 功 開 發 出 LCD 點 燈 檢 測 機 台, 並 已 經 國 內 知 名 大 廠 驗 證, 進 入 量 產 階 段 92 年 獲 經 濟 部 九 十 一 年 度 科 技 研 究 發 展 專 案 鼓 勵 中 小 企 業 開 發 新 技 術 推 動 計 畫 補 助 開 發 全 自 動 捲 帶 式 軟 性 電 路 基 板 外 觀 檢 測 機 台 開 發 計 畫 獲 經 濟 部 九 十 二 年 度 科 技 研 究 發 展 專 案 鼓 勵 中 小 企 業 開 發 新 技 術 推 動 計 畫 補 助 開 發 FCBGA 外 觀 檢 測 機 台 開 發 計 畫 研 發 完 成 PCB 底 片 檢 查 機, 開 始 銷 售 93 年 與 日 商 合 作 開 發 LCD 前 段 檢 測 設 備 8 月 31 日 公 開 發 行 12 月 28 日 登 錄 興 櫃 公 司 首 度 銷 售 IC 基 板 檢 測 設 備 至 韓 國 以 自 有 品 牌 銷 售 LCD 前 段 G5 Color Filter 檢 測 設 備 增 設 土 城 廠, 於 台 北 縣 土 城 市 中 央 路 三 段 89 巷 10 號 租 賃 廠 房, 擴 充 生 產 空 間 獲 經 濟 部 工 業 局 九 十 四 年 度 自 動 化 服 務 業 發 展 計 畫 補 助 平 面 顯 示 器 玻 璃 面 板 Cell 製 程 點 燈 影 像 自 動 檢 測 整 線 自 動 化 94 年 10 月 6 日 於 BVI (British Virgin Islands) 成 立 境 外 控 股 公 司 Utechzone Global Corp. 11 月 1 日 於 日 本 東 京 成 立 株 式 會 社 UTJ 之 投 資, 持 有 49.9% 股 權 員 工 認 股 權 增 資 肆 佰 零 柒 萬 元, 盈 餘 轉 增 資 陸 仟 捌 佰 柒 拾 玖 萬 玖 仟 柒 佰 元, 員 工 紅 利 轉 增 資 柒 佰 玖 拾 萬 柒 仟 叄 佰 元 及 資 本 公 積 轉 增 資 叄 佰 貳 拾 玖 萬 叄 仟 元, 使 實 收 資 本 額 增 至 新 台 幣 壹 億 捌 仟 玖 佰 零 柒 萬 元 1 月 9 日 於 中 國 上 海 取 得 由 眾 國 際 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 營 業 執 照, 持 有 該 公 司 100% 股 權 4 月 獲 經 濟 部 工 業 局 主 導 性 新 產 品 開 發 輔 導 計 畫 補 助 開 發 TFT LCD Array 瑕 疵 檢 測 設 備 計 劃 榮 獲 第 14 屆 經 濟 部 優 等 創 新 企 業 獎 7 月 11 日 於 南 科 設 立 分 公 司 研 發 完 成 LCD 前 段 G7.5 Color Filter 檢 測 設 備, 開 始 銷 售 研 發 完 成 LCD 前 段 G7.5 PI 檢 測 設 備, 開 始 銷 售 推 出 第 四 代 高 速 FCBGA 外 觀 檢 測 機 台, 並 銷 售 至 韓 國 市 場 95 年 95 年 8 月 員 工 認 股 權 轉 增 資 壹 佰 玖 拾 玖 萬 貳 仟 伍 佰 元 盈 餘 轉 增 資 壹 億 柒 仟 壹 佰 柒 拾 肆 萬 壹 仟 肆 佰 柒 拾 元, 使 實 收 資 本 額 增 至 新 台 幣 貳 億 柒 仟 捌 佰 陸 拾 壹 萬 貳 仟 元 購 置 台 北 縣 中 和 市 連 城 路 268 號 10 樓 10 樓 之 6~9 之 辦 公 大 樓, 作 為 研 發 單 位 使 用 增 設 樹 林 廠, 於 台 北 縣 樹 林 市 味 王 街 28-1 號 租 賃 廠 房, 擴 充 生 產 空 間 11 月 獲 財 團 法 人 精 密 機 械 研 究 發 展 中 心 補 助 開 發 二 足 機 器 人 開 發 計 畫 95 年 12 月 現 金 增 資 肆 仟 捌 佰 萬 元, 實 收 資 本 額 增 至 新 台 幣 三 億 貳 仟 陸 佰 陸 拾 壹 萬 貳 仟 元 96 年 8 月 員 工 認 股 權 轉 增 資 壹 佰 伍 拾 陸 萬 伍 仟 元 盈 餘 轉 增 資 壹 億 壹 仟 伍 佰 肆 拾 伍 萬 捌 仟 元, 使 實 收 資 本 額 增 至 新 台 幣 肆 億 肆 仟 參 佰 陸 拾 參 萬 伍 仟 元 96 年 通 過 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 股 票 上 櫃 案 研 發 完 成 LCD 前 段 G6 Color Filter 檢 測 設 備, 開 始 銷 售 研 發 完 成 LCD 前 段 G6 PI 檢 測 設 備, 開 始 銷 售 96 年 10 月 於 中 國 上 海 取 得 奇 萊 電 子 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 營 業 執 照, 持 有 該 公 司 100% 股 權 - 2 -

10 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 (1) 利 率 變 動 對 公 司 營 收 獲 利 之 影 響 及 公 司 因 應 利 率 變 動 之 具 體 措 施 本 公 司 利 息 收 支 佔 營 業 收 入 之 比 率 甚 微, 對 公 司 損 益 尚 無 重 大 不 利 影 響 本 公 司 與 往 來 銀 行 保 有 良 好 之 授 信 往 來 關 係, 未 來 公 司 將 密 切 注 意 利 率 之 變 動, 並 積 極 與 往 來 銀 行 爭 取 最 低 之 利 率 另 本 公 司 未 來 除 仍 基 於 保 守 穩 健 原 則, 審 慎 運 用 閒 置 資 金 外, 並 將 持 續 致 力 改 善 財 務 結 構, 以 有 效 控 制 資 金 成 本 (2) 匯 率 變 動 對 公 司 營 收 獲 利 之 影 響 及 公 司 因 應 利 率 變 動 之 具 體 措 施 本 公 司 最 近 三 年 之 匯 兌 ( 損 ) 益 佔 營 業 收 入 淨 額 之 比 率 均 不 超 過 1%, 顯 示 匯 率 變 動 實 質 上 對 公 司 營 收 變 動 影 響 不 大 本 公 司 外 匯 政 策 以 保 守 穩 健 為 原 則, 重 大 外 銷 外 購 均 以 外 幣 報 價, 除 採 外 幣 收 支 互 抵 之 自 然 避 險 方 式 外, 並 將 與 金 融 機 構 保 持 密 切 關 係, 持 續 觀 察 匯 率 變 化, 並 設 有 外 幣 帳 戶 調 節, 以 有 效 因 應 匯 率 變 動 對 公 司 損 益 之 影 響 (3) 通 貨 膨 脹 對 公 司 營 收 獲 利 之 影 響 及 公 司 因 應 通 貨 膨 脹 之 具 體 措 施 截 至 目 前 政 府 控 制 得 宜, 故 通 貨 膨 脹 並 未 對 本 公 司 損 益 有 重 大 影 響 之 情 事, 且 本 公 司 隨 時 掌 握 上 游 商 品 的 價 格 變 化 情 形, 以 減 少 因 成 本 變 動 而 對 公 司 損 益 的 影 響 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 (1) 高 風 險 高 槓 桿 投 資 之 執 行 情 形 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 專 注 於 本 業 之 經 營, 不 從 事 高 風 險 高 槓 桿 之 投 資 (2) 資 金 貸 與 他 人 之 執 行 情 形 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 資 金 貸 與 他 人 之 情 事, 未 來 若 因 業 務 需 要 而 遇 有 需 進 行 資 金 融 通 之 必 要, 亦 將 依 本 公 司 訂 定 之 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 辦 理, 並 依 法 令 規 定 及 時 且 正 確 的 公 告 各 項 資 金 貸 與 他 人 之 資 訊 (3) 背 書 保 證 之 執 行 情 形 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 為 他 人 背 書 保 證 之 情 事, 未 來 若 遇 有 需 進 行 為 他 人 背 書 保 證 之 必 要, 亦 將 依 本 公 司 訂 定 之 背 書 保 證 作 業 程 序 辦 理, 並 依 法 令 規 定 及 時 且 正 確 的 公 告 各 項 為 他 人 背 書 保 證 之 資 訊 (4) 衍 生 性 商 品 交 易 之 執 行 情 形 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 事, 未 來 若 遇 有 需 進 行 衍 生 性 商 品 交 易 之 必 要, 亦 將 依 本 公 司 訂 定 之 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 辦 理, 並 依 法 令 規 定 及 時 且 正 確 的 公 告 各 項 交 易 資 訊 3. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 (1) 未 來 研 發 計 畫 研 發 計 劃 產 品 名 稱 主 要 用 途 IC 載 板 自 動 光 學 檢 測 設 備 藉 由 提 升 解 析 度, 提 升 PBGA CSP RF 等 IC 載 板 之 瑕 疵 檢 出 效 能 提 升 現 有 設 備 效 能 計 畫 捲 帶 式 軟 性 電 路 板 自 動 光 學 檢 測 設 備 TFT-LCD 面 板 Cell 段 自 動 光 學 檢 測 設 備 捲 帶 式 軟 性 電 路 板 線 路 之 凸 出 凹 陷 (AOI) 及 表 面 綠 漆 線 路 之 污 染 變 色 (AFI) 等 缺 陷 檢 查 TFT-LCD 面 板 Cell 段 製 程 各 階 段 瑕 疵 之 缺 陷 檢 查 - 3 -

11 研 發 計 劃 產 品 名 稱 主 要 用 途 HDI 自 動 光 學 檢 測 設 備 主 機 板 手 機 板 汽 車 音 響 板 記 憶 體 模 組 等 高 密 度 連 結 基 板 瑕 疵 之 缺 陷 檢 查 提 升 現 有 設 新 一 代 Flip Chip 自 動 光 學 高 速 Flip Chip 瑕 疵 缺 陷 檢 查 備 效 能 計 畫 檢 測 設 備 LCD 顯 示 器 原 材 料 自 動 光 學 針 對 TFT-LCD 各 式 各 樣 原 材 料 進 行 缺 陷 檢 查 檢 測 設 備 (2) 預 計 投 入 之 研 發 費 用 公 司 預 計 96 年 度 投 入 之 研 發 費 用 約 為 139,883 仟 元 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 無 受 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 而 有 影 響 財 務 業 務 之 情 事 ; 本 公 司 管 理 階 層 將 隨 時 注 意 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 之 訊 息, 並 適 時 提 出 因 應 措 施 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 鼓 勵 員 工 從 事 與 職 務 相 關 之 創 作 發 明, 訂 有 專 利 管 理 辦 法 及 專 利 獎 勵 辦 法 進 行 專 利 之 管 理 及 針 對 創 作 發 明 予 以 獎 勵, 未 來 仍 將 持 續 主 動 配 合 客 戶 同 步 開 發, 順 應 相 關 產 業 技 術 發 展 演 變, 充 分 掌 握 視 覺 檢 測 設 備 研 發 之 趨 勢 與 脈 動, 故 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 本 公 司 之 財 務 業 務 尚 無 重 大 之 影 響 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 係 專 業 自 動 光 學 檢 測 設 備 供 應 商, 自 成 立 來 均 專 注 本 業 經 營, 經 營 狀 況 及 信 譽 良 好, 市 場 上 無 任 何 不 利 本 公 司 企 業 形 象 之 報 導, 目 前 無 企 業 形 象 改 變 之 疑 慮 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 應 可 能 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 無 併 購 他 公 司 之 計 畫, 未 來 若 有 進 行 併 購 計 畫 時, 將 秉 持 審 慎 評 估 態 度, 考 量 合 併 是 否 能 為 公 司 帶 來 具 體 綜 效, 確 實 保 障 原 有 股 東 權 益 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 應 可 能 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 樹 林 廠 於 95 年 底 擴 充 完 成, 預 期 應 可 以 為 公 司 帶 來 穩 定 的 產 能, 且 本 公 司 除 因 應 產 業 成 長 擴 充 自 有 產 能 外, 尚 與 外 包 廠 商 維 持 長 期 合 作 關 係, 在 產 能 利 用 率 的 調 節 上, 應 可 有 效 因 應 未 來 景 氣 循 環 及 產 品 需 求 之 變 動 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 (1) 進 貨 風 險 本 公 司 生 產 之 光 學 檢 測 設 備 中 關 鍵 元 件 部 分 如 CCD 燈 源 鏡 頭 等 主 要 來 自 國 外, 其 進 貨 來 源 之 穩 定 性, 便 成 為 本 公 司 進 貨 時 主 要 面 臨 之 風 險 ; 本 公 司 透 過 持 續 掌 握 上 下 游 供 應 鏈 之 整 合, 針 對 公 司 關 鍵 元 件 之 市 場 供 應 情 形 關 鍵 元 件 與 檢 測 技 術 之 整 合 以 及 公 司 內 部 對 採 購 關 鍵 元 件 之 管 理 掌 握 上 下 游 供 應 鏈, 以 降 低 關 鍵 元 件 仰 賴 進 口 所 面 臨 之 風 險 A. 關 鍵 元 件 之 市 場 供 應 情 形 本 公 司 向 國 外 進 口 之 關 鍵 元 件 如 CCD 鏡 頭 影 像 卡 燈 源 等, 其 中 鏡 頭 係 廣 泛 運 用 於 照 相 機 攝 影 機 顯 微 鏡 等 光 學 儀 器 上, 非 屬 特 殊 規 格 之 產 品, 而 影 像 卡 為 電 腦 零 組 件, 多 運 用 於 高 階 或 特 定 用 途 之 電 腦, 上 述 元 件 其 取 得 來 源 廣 泛, 而 CCD 及 燈 源 主 要 係 運 用 於 工 業 量 測 檢 測 設 備 及 學 術 單 位 使 用, 惟 該 類 產 品 多 屬 規 格 化 產 品, 非 特 殊 規 格 需 另 行 訂 製 之 元 件, 取 得 該 類 產 品 主 要 係 向 原 廠 或 其 代 理 商 購 買, 其 相 關 元 件 之 取 得 並 無 困 難, 且 上 述 關 鍵 元 件, 雖 然 其 供 應 商 均 為 歐 美 或 日 本 之 廠 商, 惟 相 關 產 品 均 有 多 個 供 應 來 源, 並 非 少 數 廠 商 始 能 提 供 或 是 不 易 取 得 之 特 殊 稀 有 原 物 料, 故 本 公 司 關 鍵 元 件 之 市 場 供 應 情 形 應 無 匱 乏 之 虞 - 4 -

12 B. 關 鍵 元 件 與 檢 測 技 術 之 整 合 本 公 司 之 關 鍵 元 件 如 CCD 鏡 頭 影 像 卡 燈 源 等, 均 屬 規 格 化 產 品, 公 司 主 要 係 將 相 關 之 光 學 元 件 透 過 光 路 設 計, 檢 測 軟 體 開 發 及 測 試, 建 構 產 品 之 取 像 系 統 光 學 系 統 及 影 像 處 理, 故 本 公 司 之 產 品, 主 要 係 藉 由 規 格 化 之 元 件, 透 過 光 學 取 像 影 像 處 理 / 分 析 軟 體 技 術 精 密 機 械 之 整 合, 以 完 成 公 司 之 產 品 C. 公 司 對 採 購 關 鍵 元 件 之 管 理 雖 然 公 司 之 關 鍵 元 件 市 場 供 應 並 無 虞 匱 乏, 惟 公 司 為 確 保 關 鍵 元 件 供 貨 之 穩 定 性, 以 及 時 支 應 公 司 生 產 之 所 需, 公 司 對 關 鍵 元 件 係 採 分 散 供 貨 來 源 提 前 備 料 整 合 上 下 游 供 應 鏈, 以 掌 握 上 下 游 之 供 需 情 形 (A) 分 散 供 貨 來 源 本 公 司 向 國 外 進 口 之 關 鍵 元 件 如 CCD 鏡 頭 影 像 卡 燈 源 等, 多 為 規 格 化 之 產 品, 其 規 格 係 因 生 產 不 同 檢 測 設 備 種 類 而 有 所 區 別 除 針 對 既 有 之 關 鍵 元 件 供 應 商 進 行 其 新 產 品 的 技 術 功 能 驗 證 外, 亦 會 檢 視 潛 在 供 應 商 之 技 術 能 力 如 其 產 品 技 術 可 通 過 本 公 司 先 期 研 究 單 位 進 行 之 功 能 驗 證, 則 可 成 為 正 式 供 應 商, 亦 可 藉 由 此 方 式 尋 找 功 能 相 似 及 品 質 相 似 之 替 代 品, 上 列 方 式 除 可 分 散 貨 源, 避 免 貨 源 遭 單 一 供 應 商 壟 斷 外, 亦 可 成 為 其 他 供 應 商 貨 源 不 足 時 之 供 應 來 源 另 本 公 司 採 購 關 鍵 元 件 之 供 應 商 來 源 廣 泛, 每 一 項 主 要 零 組 件 至 少 有 二 家 供 應 商 為 供 貨 來 源, 且 最 近 二 年 度 對 單 一 供 應 商 之 採 購 比 例 由 最 高 之 10.99% 下 降 為 7.80%, 顯 示 本 公 司 對 於 分 散 供 貨 來 源 應 有 所 成 (B) 提 前 備 料 在 原 料 供 應 方 面, 對 於 交 期 長, 且 單 價 高 之 關 鍵 元 件 庫 存 量 掌 握 相 當 重 要 本 公 司 除 考 量 其 庫 存 成 本 問 題, 另 亦 須 預 估 接 單 後 之 供 貨 狀 況, 權 衡 後 之 執 行 政 策, 係 以 訂 單 生 產 備 料 為 主, 計 畫 性 生 產 備 料 為 輔, 且 以 供 應 商 早 期 備 料 為 執 行 目 標 長 期 下 來, 供 應 商 多 能 配 合, 甚 會 主 動 詢 問 市 場 狀 況 及 需 求 預 測, 亦 可 配 合 計 畫 性 生 產 備 料, 故 可 達 成 供 應 商 即 時 供 貨, 本 公 司 即 時 生 產 的 目 標 (C) 整 合 上 下 游 供 應 鏈 本 公 司 主 要 是 以 透 過 下 游 客 戶 提 供 之 資 訊 及 上 游 供 應 商 之 合 作 關 係, 讓 有 效 資 訊 快 速 傳 遞 a. 下 游 客 戶 所 提 供 之 資 訊 透 過 與 下 游 客 戶 一 起 工 作 之 方 式, 獲 得 來 自 有 效 市 場 ( 客 戶 端 ) 的 回 應, 即 時 掌 握 市 場 需 求 訊 息, 包 含 : (a) 客 戶 產 線 產 量 增 減 之 狀 況 : 透 過 對 客 戶 產 線 產 量 增 減 的 狀 況 瞭 解, 掌 握 客 戶 舊 產 品 新 產 線 擴 充 的 需 求, 進 行 公 司 產 品 市 場 需 求 量 之 評 估 與 預 測 (b) 新 產 品 開 發 接 單 量 產 之 狀 況 : 透 過 積 極 參 與 客 戶 開 發 新 產 品 過 程, 即 時 掌 握 客 戶 產 線 需 求 技 術 規 格, 提 出 與 客 戶 合 作 開 發 之 方 案, 同 時 進 行 研 發 並 為 接 單 預 做 準 備 b. 上 游 供 應 商 之 合 作 關 係 本 公 司 成 立 之 初 即 為 視 覺 元 件 ( 即 關 鍵 元 件 ) 代 理 公 司, 與 一 些 優 質 之 供 應 商 已 有 長 達 10 年 以 上 之 良 好 合 作 關 係, 且 不 定 期 針 對 技 術 面 及 銷 售 服 務 面 進 行 意 見 交 流 ; 如 供 應 商 於 有 新 產 品 問 世 前, 先 進 行 導 入 產 品 前 的 先 期 測 試, 及 關 鍵 元 件 使 用 上 之 技 術 交 流 本 公 司 部 份 關 鍵 元 件 雖 係 仰 賴 進 口, 然 其 多 屬 規 格 化 產 品, 取 得 並 無 困 難, 且 可 就 關 鍵 元 件 與 檢 測 技 術 統 合 運 用, 另 透 過 公 司 內 部 對 採 購 - 5 -

13 關 鍵 元 件 之 管 理 掌 握 下 游 客 戶 提 供 之 資 訊 並 維 繫 與 上 游 供 應 商 之 合 作 關 係, 使 本 公 司 持 續 掌 握 上 下 游 供 應 鏈 之 整 合 (2) 銷 貨 風 險 本 公 司 主 要 業 務 為 開 發 產 銷 PCB/IC 載 板 及 TFT-LCD 自 動 光 學 檢 測 設 備, 往 來 客 戶 為 PCB/IC 載 板 產 業 及 面 板 產 業 之 廠 商,95 年 度 因 本 公 司 通 過 奇 美 電 子 本 土 化 評 鑑 小 組 評 鑑, 成 為 該 面 板 廠 之 合 格 供 應 商, 且 因 該 年 度 奇 美 電 子 同 步 擴 充 5 代 廠 及 7.5 代 廠 之 產 能, 故 本 公 司 來 自 面 板 5 代 及 7.5 代 廠 之 自 動 光 學 檢 測 設 備 訂 單 大 幅 增 加, 以 致 對 奇 美 電 子 94 年 度 至 96 年 第 一 季 之 銷 貨 金 額 分 別 為 257,970 仟 元 1,303,577 仟 元 及 205,305 仟 元, 其 銷 貨 比 重 分 別 為 34.61% 67.75% 及 63.85%, 使 本 公 司 95 年 度 及 96 年 第 一 季 有 銷 貨 集 中 於 奇 美 電 子 之 情 形 以 下 就 本 公 司 主 要 產 品 銷 貨 集 中 於 奇 美 電 子 所 面 臨 之 風 險 及 其 具 體 因 應 措 施 說 明 如 下 : A. 銷 貨 集 中 於 奇 美 電 子 所 面 臨 之 風 險 本 公 司 開 發 新 產 品 模 式, 係 為 初 期 即 與 該 產 業 居 領 導 地 位 之 客 戶 合 作, 力 求 產 品 能 持 續 接 獲 訂 單, 再 以 開 發 成 功 之 經 驗, 拓 展 至 該 產 業 之 其 他 客 戶 本 公 司 自 88 年 度 跨 入 PCB/IC 載 板 產 業 視 覺 檢 測 領 域 時, 即 獲 得 全 懋 之 訂 單, 至 95 年 度 其 PCB/IC 載 板 客 戶 群 已 涵 蓋 該 產 業 之 主 要 廠 商 如 全 懋 南 亞 電 景 碩 欣 興 日 月 光 ( 上 海 ) 等 為 分 散 營 收 來 源, 本 公 司 亦 循 著 PCB/IC 領 域 之 模 式, 於 TFT-LCD 產 業 尋 求 欲 進 行 檢 測 設 備 本 土 化 之 廠 商 合 作, 從 事 檢 測 產 品 研 發 與 奇 美 電 子 合 作 始 於 91 年 度,92 年 時 順 利 推 出 TFT-LCD 自 動 點 燈 檢 查 機, 正 式 跨 入 液 晶 顯 示 器 產 業 之 視 覺 檢 測 設 備 領 域, 並 在 接 下 來 的 幾 年 中, 朝 TFT-LCD 上 中 下 游 之 製 程 檢 測 設 備 開 發, 推 出 包 括 了 5 代 6 代 7.5 代 之 彩 色 濾 光 片 檢 查 機 及 6 代 7.5 代 之 配 向 膜 框 膠 檢 查 機 等 各 式 產 品 以 上 述 模 式 觀 之, 本 公 司 於 跨 入 一 新 領 域 之 初 期 階 段, 研 發 與 服 務 均 密 集 於 新 產 品 及 單 一 客 戶, 造 成 依 賴 單 一 客 戶 營 收 比 重 過 高 之 現 象, 且 對 該 年 度 營 收 及 獲 利 均 有 顯 著 之 貢 獻, 與 該 單 一 客 戶 之 往 來 情 形, 將 對 公 司 未 來 年 度 營 收 及 獲 利 之 變 動 產 生 顯 著 影 響, 公 司 營 運 之 穩 定 性 便 為 單 一 客 戶 比 重 過 高 所 可 能 發 生 之 風 險 B. 銷 貨 集 中 於 奇 美 電 子 之 具 體 因 應 措 施 因 本 公 司 95 年 度 及 96 年 第 一 季 有 銷 貨 集 中 於 奇 美 電 子 之 情 形, 故 營 運 狀 況 與 奇 美 電 子 之 建 廠 計 畫 有 密 切 關 聯, 適 逢 液 晶 顯 示 器 市 場 低 迷 之 際, 面 板 廠 商 對 資 本 支 出 趨 向 保 守 之 態 度, 將 對 本 公 司 營 收 及 獲 利 狀 況 產 生 影 響, 為 穩 定 此 一 情 形, 且 不 致 因 奇 美 電 子 資 本 支 出 之 變 動 而 影 響 公 司 營 運, 本 公 司 透 過 開 發 產 品 面 及 市 場 面, 擬 定 對 因 應 風 險 之 具 體 措 施 : (A) 持 續 開 發 各 領 域 應 用 之 新 產 品 為 避 免 單 一 客 戶 比 重 過 高 所 可 能 發 生 之 風 險, 除 致 力 於 開 發 新 市 場 需 求 外, 未 來 也 將 朝 產 品 應 用 面 及 產 業 面 開 發 新 產 品 a. 產 品 應 用 面 : 朝 PCB/IC 載 板 及 TFT-LCD 上 下 游 零 組 件 產 業 開 發 檢 測 設 備 (a) 在 PCB/IC 載 板 產 業 方 面 於 原 有 IC 載 板 檢 測 設 備, 持 續 滿 足 客 戶 現 有 應 用 及 技 術 提 升 需 求 並 針 對 新 興 檢 測 設 備 需 求 市 場, 如 手 機 應 用 之 HDI( 高 密 度 連 結 板 ) 及 主 機 板 之 檢 測, 進 行 新 的 檢 測 設 備 開 發 (b) 在 TFT-LCD 產 業 方 面 除 原 有 TFT-LCD 製 程 檢 測 設 備 與 彩 色 濾 光 片 製 程 檢 測 設 備, 持 續 滿 足 客 戶 現 有 應 用 及 技 術 提 升 需 求 外, 亦 積 極 投 入 面 板 上 游 之 關 鍵 - 6 -

14 原 料, 如 背 光 模 組 偏 光 板 與 增 亮 膜 檢 測 設 備 之 開 發 並 針 對 面 板 下 游 後 段 模 組 TV 製 造 商, 開 發 自 動 光 學 檢 測 設 備 b. 產 業 面 : 未 來 擬 朝 向 太 陽 能 產 業 之 檢 測 應 用 發 展 全 球 能 源 日 益 短 缺 及 環 保 意 識 抬 頭, 目 前 經 濟 部 除 能 源 局 之 外, 工 業 局 也 將 以 專 款 補 助 之 方 式, 協 助 業 者 加 入 再 生 能 源 之 研 究 開 發, 其 中 以 近 年 年 產 值 倍 數 成 長 的 太 陽 能 光 電 最 具 發 展 潛 力 工 研 院 指 出, 台 灣 太 陽 能 光 電 產 業 快 速 發 展, 去 年 產 值 30 億 元, 占 全 世 界 之 3%, 估 計 今 年 可 加 倍 成 長 到 60 億 元 根 據 CLSA Asia-Pacific Markets 資 料 顯 示, 全 球 太 陽 能 量 安 裝 將 以 年 複 合 成 長 率 30% 以 上 快 速 成 長, 預 計 2010 年 將 可 達 6GW 及 361 億 美 元 之 規 模 本 公 司 於 TFT-LCD 產 業 已 有 相 關 之 機 構 設 計 與 檢 測 演 算 法 經 驗, 具 有 豐 富 之 PCB/IC 載 板 與 面 板 自 動 光 學 檢 測 設 備 開 發 經 驗, 目 前 已 開 始 構 思 太 陽 能 光 電 板 工 業 檢 測 之 應 用 開 發, 以 期 開 拓 新 市 場, 創 造 新 獲 利 與 營 收 來 源 (B) 開 拓 新 市 場 客 戶 在 開 拓 市 場 上, 本 公 司 主 要 係 分 為 PCB/IC 載 板 檢 測 設 備 TFT-LCD 製 程 中 及 最 終 檢 測 設 備 市 場 兩 類, 分 述 如 下 : 本 公 司 於 PCB/IC 載 板 檢 測 設 備 市 場 之 客 戶 群, 涵 蓋 了 台 灣 日 本 韓 國 之 IC 載 板 龍 頭, 如 全 懋 景 碩 南 亞 電 欣 興 Ibiden 三 星 等 世 界 級 大 廠, 在 全 亞 洲 IC 載 板 最 終 檢 測 市 場 佔 有 重 要 地 位, 此 外, 亦 將 持 續 開 發 新 的 檢 測 設 備 市 場, 如 以 日 商 為 主 要 供 應 商 之 軟 板 產 業, 包 括 Sumitomo, Casio, MCS, Hitach 等 在 HDI( 高 密 度 連 結 板 ) 檢 測 市 場 之 目 標 客 戶 有 南 亞 健 鼎 新 興 大 陸 美 唯 等 主 機 板 檢 測 市 場 則 有 富 士 康 與 華 通 等 主 要 開 發 客 戶 另 於 TFT-LCD 製 程 中 及 最 終 檢 測 設 備 市 場 中, 本 公 司 多 年 來 與 該 產 業 之 主 要 廠 商 奇 美 電 子 已 有 良 好 之 合 作 關 係 且 目 前 亦 著 手 開 發 國 內 TFT-LCD 檢 測 設 備 市 場, 包 括 友 達 光 電 中 華 映 管 瀚 宇 彩 晶 及 群 創 光 電 等 廠 商 均 已 有 所 接 觸 除 國 內 客 戶 外, 本 公 司 亦 致 力 於 大 陸 市 場 之 開 拓, 中 國 大 陸 發 展 北 京 上 海 及 深 圳 為 三 大 面 板 製 造 基 地, 全 力 投 入 TFT-LCD 產 業 96 年 4 月 由 中 國 信 息 產 業 部 主 導 的 京 東 方 上 廣 電 NEC 龍 騰 光 電 三 合 一, 宣 佈 將 在 上 海 投 入 7.5 代 線 ; 擁 有 大 陸 政 府 資 金 挹 助 之 深 超 光 電 也 即 將 啟 動 一 條 5 代 線 和 一 條 6 代 線 ; 而 夏 普 與 TCL 將 合 蓋 7.5 代 廠 中 國 政 府 以 及 外 資 之 投 資 設 廠, 正 推 動 著 大 陸 地 區 面 板 市 場 之 發 展, 本 公 司 亦 早 已 開 始 與 大 陸 當 地 之 客 戶 接 洽 並 瞭 解 其 需 求, 憑 藉 在 奇 美 電 子 5 代 6 代 與 7.5 代 廠 所 擁 有 之 完 整 技 術 經 驗, 將 各 製 程 之 檢 測 實 績 經 驗 推 展 至 新 客 戶, 加 強 市 場 說 服 力, 以 利 取 得 新 客 戶 之 訂 單 綜 上, 本 公 司 藉 由 持 續 開 發 各 領 域 應 用 之 新 產 品 及 新 市 場 之 開 拓, 擴 增 客 戶 群, 以 因 應 銷 貨 集 中 於 奇 美 電 子 之 風 險, 俾 利 公 司 營 運 之 成 長 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 及 風 險 本 公 司 計 鄒 嘉 駿 張 文 杰 方 志 恆 及 林 芳 隆 等 四 位 董 事 於 95 年 4 月 以 信 託 方 式 共 移 轉 股 權 1,250,000 股 至 華 南 銀 行 信 託 專 戶 ; 鄒 嘉 駿 董 事 長 另 於 96 年 6 月 以 信 託 方 式 移 轉 股 權 500,000 股 至 華 南 銀 行 信 託 專 戶, 由 於 轉 至 信 託 專 戶 之 股 數 仍 歸 屬 於 信 託 人 所 有 且 可 隨 時 解 約, 故 對 公 司 並 無 任 何 影 響 及 風 險 存 在 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 及 風 險 : 無 12. 產 品 開 發 速 度 及 產 品 多 樣 性 是 否 足 以 因 應 產 業 變 遷 之 風 險 - 7 -

15 本 公 司 為 專 業 自 動 光 學 檢 測 設 備 研 發 及 產 銷 廠 商, 主 要 往 來 客 戶 為 PCB/IC 載 板 產 業 及 LCD 產 業 之 廠 商,94 年 前,PCB/IC 載 板 檢 測 設 備 為 主 要 營 收 來 源, 但 以 95 年 度 LCD 檢 測 設 備 佔 營 收 約 達 68% 之 際, 面 板 製 程 檢 測 設 備 躍 升 成 為 主 要 營 收 來 源 惟 本 公 司 已 於 PCB/IC 載 板 產 業 之 視 覺 檢 測 設 備 發 展 已 超 過 8 年, 產 品 種 類 多, 市 場 客 戶 佔 有 數 高, 較 不 受 其 產 業 景 氣 循 環 影 響, 但 隨 LCD 領 域 之 營 收 比 超 過 總 營 收 之 50%, 本 公 司 可 能 將 面 臨 營 運 狀 況 受 面 板 產 業 景 氣 循 環 影 響 之 風 險 另 依 本 公 司 目 前 所 在 之 LCD 檢 測 製 程 觀 之, 接 單 情 形 主 要 會 受 該 產 業 擴 廠 或 擴 線 之 計 畫 影 響, 故 可 從 面 板 廠 資 本 支 出 探 得 景 氣 循 環 之 訊 息 95 年 度 國 內 五 大 面 板 廠 資 本 支 出 總 額 約 為 2,380 億 元, 但 受 全 球 面 板 產 量 供 過 於 求 積 壓 庫 存, 面 板 廠 在 紛 紛 下 修 96 年 度 資 本 支 出, 預 估 約 有 1,850 億, 較 95 年 下 降 超 過 20% 此 為 LCD 產 業 於 景 氣 循 環 時 保 守 之 資 本 支 出 所 可 能 面 臨 之 風 險 為 因 應 所 在 產 業 之 景 氣 循 環, 本 公 司 除 致 力 於 開 發 新 市 場 需 求 外, 未 來 也 將 朝 產 品 應 用 面 及 產 業 面 開 發 新 產 品 (1) 產 品 應 用 面 : 朝 PCB/IC 載 板 及 LCD 上 下 游 零 組 件 產 業 開 發 檢 測 設 備 A. 在 PCB/IC 載 板 產 業 方 面 於 原 有 IC 載 板 檢 測 設 備, 持 續 滿 足 客 戶 現 有 應 用 及 技 術 提 升 需 求 並 針 對 新 興 檢 測 設 備 需 求 市 場, 如 手 機 應 用 之 HDI( 高 密 度 連 結 板 ) 及 主 機 板 之 檢 測, 進 行 新 的 檢 測 設 備 開 發 B. 在 LCD 產 業 方 面 除 原 有 LCD 製 程 檢 測 設 備 與 彩 色 濾 光 片 製 程 檢 測 設 備, 持 續 滿 足 客 戶 現 有 應 用 及 技 術 提 升 需 求 外, 亦 積 極 投 入 LCD 上 游 的 關 鍵 原 料, 如 背 光 模 組 偏 光 板 與 增 亮 膜 檢 測 設 備 之 開 發 並 針 對 下 游 LCD 後 段 模 組 TV 製 造 商, 開 發 自 動 光 學 檢 測 設 備 (2) 產 業 面 : 未 來 發 展 方 向 擬 將 朝 向 太 陽 能 產 業 之 檢 測 應 用 本 公 司 於 LCD 產 業 已 有 相 關 之 機 構 設 計 與 檢 測 演 算 法 經 驗, 具 有 豐 富 之 PCB/IC 載 板 與 LCD 自 動 光 學 檢 測 設 備 開 發 經 驗, 目 前 已 開 始 構 思 太 陽 能 光 電 板 工 業 檢 測 的 應 用 開 發, 以 期 開 拓 新 市 場, 創 造 新 獲 利 與 營 收 來 源 除 朝 產 品 應 用 面 及 產 業 面 開 發 新 產 品 外, 本 公 司 於 PCB/IC 載 板 之 檢 測 市 場, 客 戶 群 涵 蓋 台 灣 日 本 韓 國 之 PCB/IC 載 板 廠 商 如 全 懋 景 碩 南 亞 電 欣 興 Ibiden 三 星 等 大 廠 另 亦 持 續 開 發 新 檢 測 設 備 市 場, 已 接 洽 之 客 戶 包 括 Sumitomo, Casio, MCS, Hitach 等 軟 板 供 應 商 ; 南 亞 健 鼎 欣 興 美 維 等 HDI( 高 密 度 連 結 板 ) 供 應 商 ; 富 士 康 與 華 通 等 主 機 板 供 應 商 而 在 LCD 製 程 中 及 最 終 檢 測 設 備 方 面, 本 公 司 擁 有 在 國 內 居 LCD 產 業 領 導 地 位 之 客 戶 奇 美 電 子 而 友 達 光 電 中 華 映 管 瀚 宇 彩 晶 及 群 創 光 電 等 其 他 LCD 產 業 重 要 之 供 應 商 均 正 在 洽 談 中 除 此 之 外, 本 公 司 為 提 供 客 戶 就 近 服 務 與 配 合 國 內 外 市 場 之 開 拓, 已 於 台 灣 日 本 上 海 及 韓 國 積 極 佈 局, 設 置 服 務 據 點, 將 具 體 規 劃 付 諸 於 行 動 本 公 司 藉 由 PCB/IC 載 板 檢 測 設 備 中, 新 產 品 之 開 發 擴 大 需 求 面, 並 藉 由 投 入 太 陽 能 產 業 以 開 拓 新 需 求, 藉 此 降 低 對 單 一 產 業 之 依 賴, 以 因 應 產 業 變 遷 之 影 響 13. 其 他 重 要 風 險 : 無 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 無 - 8 -

16 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 股 東 會 董 事 會 董 事 長 總 經 理 監 察 人 稽 核 技 術 研 發 部 自 動 化 部 業 務 市 場 部 行 政 財 務 部 研 究 處 產 品 處 技 術 處 產 品 處 業 務 處 客 服 處 財 會 處 資 材 處 人 資 處 行 政 處 企 劃 處 系 統 工 程 處 製 造 處 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 主 要 部 門 總 經 理 稽 技 術 研 發 部 核 研 究 處 職 掌 及 功 能 1. 秉 承 股 東 會 及 董 事 會 之 決 議, 綜 理 本 公 司 業 務 2. 監 督 並 控 制 本 公 司 日 常 之 營 業 與 運 作 3. 執 行 公 司 各 部 門 之 協 調 溝 通 等 相 關 事 宜 1. 稽 核 制 度 之 建 立 修 訂 及 檢 核 2. 擬 訂 公 司 稽 核 計 劃 並 執 行 查 核 工 作 1. 進 行 各 研 發 專 案 的 先 期 研 究 2. 支 援 各 專 案 研 發 所 需 核 心 技 術 3. 各 種 先 進 技 術 之 開 發 4. 委 外 研 發 合 作 之 跟 進 參 與 5. 配 合 研 發 專 案 進 行 光 機 設 計 及 光 機 實 驗 6. 管 理 光 學 實 驗 室 7. 查 詢 研 發 專 案 / 實 驗 所 需 光 學 資 訊, 並 提 供 研 發 專 案 光 學 知 識 及 光 學 產 品 之 諮 詢 - 9 -

17 主 要 部 門 自 動 化 部 業 務 市 場 部 行 政 財 務 部 產 品 處 技 術 處 產 品 組 業 務 處 客 服 處 財 會 處 資 材 課 人 資 處 行 政 處 職 掌 及 功 能 1. 協 同 業 務 市 場 部 門 人 員, 依 客 戶 需 求 開 發 測 試 / 展 示 用 之 初 步 產 品 軟 體 部 分 2. 正 式 產 品 開 發 3. 產 品 軟 體 部 分 成 熟 前 之 各 階 段 測 試, 改 善 工 作 4. 產 品 開 發 軟 體 部 分 之 各 相 關 文 件 製 作 ( 規 格 開 發 方 式 使 用 方 法 使 用 手 冊 ) 5. 協 同 製 造 客 服 課 執 行 產 品 化 初 期 之 各 式 工 作 ( 安 裝 測 試 修 改 ) 6. 產 品 化 後 移 交 給 製 造 客 服 課, 使 製 造 客 服 課 可 獨 立 作 業 7. 配 合 市 場 需 求, 做 產 品 軟 體 部 分 之 升 級 及 改 善 1. 協 同 業 務 市 場 部 門 人 員, 依 客 戶 需 求 開 發 測 試 / 展 示 用 之 初 步 產 品 機 構 部 分 2. 正 式 產 品 開 發 3. 產 品 機 構 部 分 成 熟 前 之 各 階 段 測 試, 改 善 工 作 4. 產 品 開 發 之 各 相 關 文 件 製 作 ( 規 格 開 發 方 式 使 用 方 法 使 用 手 冊 ) 5. 協 同 產 品 化 初 期 之 各 式 工 作 ( 安 裝 測 試 修 改 ) 6. 產 品 化 後 移 交 製 造 處, 使 其 可 獨 立 作 業 7. 配 合 市 場 需 求, 做 產 品 機 構 部 分 之 升 級 及 改 善 1. 新 專 案 電 控 電 路 規 劃 配 電 2. 電 控 功 能 增 加 改 善 ; 電 控 電 路 維 護 故 障 排 除 3. 電 路 圖 繪 製 保 存 及 更 新 4. 電 控 元 件 之 選 用 與 評 估 5. 電 氣 知 識 諮 詢 6. 負 責 執 行 研 發 機 台 之 各 項 檢 驗 計 劃 測 試 計 劃 交 貨 程 序 7. 協 助 執 行 量 產 移 轉 製 造 處 之 技 術 支 援 以 完 成 技 術 移 轉 作 業 負 責 自 製 VISION 系 統 及 各 式 代 理 產 品 之 市 場 開 發 產 品 銷 售 市 場 狀 況 分 析 及 產 品 需 求 資 訊 蒐 集 1. 國 內 外 自 製 VISION 系 統 及 代 理 產 品 之 銷 售 前 展 示 測 試 2. 國 內 外 銷 售 後 之 安 裝 測 試 客 戶 教 育 訓 練 及 疑 問 解 答 3. 公 司 內 部 之 各 式 工 程 支 援 工 作 4. 依 品 質 政 策 及 品 質 目 標 實 施 品 質 管 制 相 關 工 作 並 協 調 相 關 部 門 解 決 品 質 問 題 1. 負 責 各 類 帳 務 稅 務 有 關 之 會 計 處 理 及 財 務 報 表 之 編 製 分 析 追 蹤 審 核 2. 負 責 資 金 調 度 管 理 及 規 劃 1. 庫 房 存 貨 管 理 2. 採 購 生 產 性 原 物 料 及 內 部 事 務 性 物 品 3. 採 購 合 乎 公 司 品 質 規 格 之 料 品 1. 差 勤 管 理 2. 薪 酬 設 計 及 管 理 3. 人 力 分 析 招 募 及 任 用 4. 員 工 職 涯 規 劃 發 展 設 計 及 教 育 訓 練 5. 員 工 關 係 6. 組 織 發 展 設 計 1. 行 政 總 務 等 庶 務 工 作 2. 各 類 資 產 管 理 3. 勞 工 安 全 防 護

18 主 要 部 門 製 造 處 企 劃 處 系 統 工 程 處 職 掌 及 功 能 1. 營 運 預 測 之 規 劃 整 合 2. 專 利 及 法 律 事 務 3. 專 案 計 畫 之 規 劃 協 調 與 推 動 4. 公 司 形 象 及 行 銷 事 務 規 劃 與 執 行 5. 擔 任 文 管 中 心, 保 存 並 維 護 公 司 規 章 辦 法 之 版 本 6. 統 籌 管 理 行 政 業 務 技 術 客 服 及 工 程 品 質 等 助 理, 以 支 援 各 部 門 庶 務 之 處 理 1. 公 司 電 腦 化 系 統 之 分 析 與 規 劃, 及 各 類 公 用 套 裝 軟 體 之 導 入 2. 公 司 電 腦 化 系 統 之 教 育 訓 練 事 項, 及 電 腦 系 統 操 作 問 題 之 排 除 3. 電 腦 化 資 訊 系 統 資 料 之 正 確 性 及 維 護 作 業 4. 電 腦 設 備 ( 軟 硬 體 ) 之 採 購 及 管 理 事 宜 5. 通 訊 網 路 之 架 設 規 劃 與 管 理 維 護 6. 應 用 系 統 之 開 發 與 維 護 7. 其 他 有 關 電 腦 作 業 事 項 1. 負 責 所 有 專 案 機 台 製 造 出 機 ; 及 協 同 現 場 裝 機 2. 支 援 專 案 進 行 研 發 機 台 組 立 或 大 量 升 級 安 裝 作 業 3. 研 發 轉 量 產 技 術 轉 移 4. 工 程 變 更 資 料 轉 移 5. 技 術 資 料 管 理 6. 量 產 機 台 工 程 改 善 案 7. 維 修 測 試 及 跟 催 進 度 8. 電 腦 軟 硬 體 取 像 及 光 學 設 備 等 測 試 9. 製 程 檢 驗 10. 出 貨 檢 驗 ( 含 出 機 報 告 )

19 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 圖 2. 與 關 係 企 業 之 關 係 相 互 持 股 比 率 股 份 及 實 際 投 資 金 額 投 資 公 司 被 投 資 公 司 96 年 9 月 30 日 投 資 公 司 持 有 本 實 際 投 持 有 股 權 公 司 股 權 資 金 額 股 數 股 數 比 率 ( 仟 元 ) 比 率 ( 仟 股 ) ( 股 ) 由 田 新 技 股 份 有 限 公 司 Utechzone Global Corp % USD 515 Utechzone Global Corp. 由 眾 國 際 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 100% USD

20 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 職 稱 總 經 理 兼 任 業 務 市 場 部 副 總 經 理 技 術 研 發 部 副 總 經 理 行 政 財 務 部 副 總 經 理 自 動 化 部 副 總 經 理 姓 名 張 文 杰 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 94/05/12 988, , /06/01 方 志 恆 82/06/28 962, , 林 芳 隆 88/08/23 917, , 洪 英 民 89/04/11 348, , 製 造 處 副 理 張 芳 舜 89/05/11 63, 稽 核 副 理 黃 淑 玲 95/02/21 9, 註 : 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 普 通 股 股 數 為 1,000 股, 係 於 96 年 3 月 30 日 發 行 主 要 經 ( 學 ) 歷 實 踐 大 學 企 業 創 新 發 展 研 究 所 肄 業 影 像 電 腦 ( 股 ) 業 務 經 理 台 北 科 技 大 學 電 機 研 究 所 影 像 電 腦 ( 股 ) 軟 體 工 程 師 中 山 大 學 企 研 所 瑞 堂 建 設 協 理 永 信 建 設 公 司 特 助 台 灣 工 業 技 術 學 院 機 械 工 程 系 捷 訊 橡 膠 ( 股 ) 工 程 部 經 理 均 豪 精 密 工 業 ( 股 ) 高 級 工 程 師 中 華 技 術 學 院 機 械 工 程 科 陸 軍 裝 甲 兵 學 校 教 官 中 興 大 學 財 政 所 台 灣 慧 智 ( 股 ) 稽 核 主 管 具 配 偶 或 二 親 等 目 前 兼 任 以 內 關 係 之 經 理 人 其 他 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 96 年 10 月 15 日 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 ( 單 位 )( 註 ) 無 無 無 無 無 無

21 職 稱 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 之 姓 名 學 ( 經 ) 歷 持 有 股 份 及 性 質 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 長 鄒 嘉 駿 94/5/12 3 年 81/5/23 721, ,060, , 董 事 張 文 杰 94/5/12 3 年 84/10/26 424, , , 董 事 方 志 恆 94/5/12 3 年 89/4/19 404, , , 董 事 林 芳 隆 94/5/12 3 年 89/4/19 408, , , 董 事 董 事 董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 許 銘 熙 丘 駿 飛 ( 註 ) 呂 英 誠 ( 註 ) 股 數 96/5/14 1 年 96/5/14 2,000, ,600, /10/ 年 94/5/ /10/ 年 94/5/ 監 察 人 黃 芃 瑜 94/05/12 3 年 94/5/ , , 監 察 人 梁 倩 怡 94/5/12 3 年 94/5/12 23, , , 監 察 人 連 文 杰 94/5/12 3 年 94/5/ 註 : 呂 英 誠 及 丘 駿 飛 於 民 國 96 年 10 月 14 日 辭 任, 後 於 96 年 10 月 15 日 股 東 臨 時 會 選 任 為 獨 立 董 事 主 要 經 ( 學 ) 歷 持 股 比 率 % 交 通 大 學 計 算 機 工 程 系 影 像 電 腦 ( 股 ) 公 司 軟 體 工 程 師 實 踐 大 學 企 業 創 新 發 展 研 究 所 肄 業 影 像 電 腦 ( 股 ) 公 司 業 務 經 理 台 北 科 技 大 學 電 機 研 究 所 影 像 電 腦 ( 股 ) 公 司 軟 體 工 程 師 中 山 大 學 企 研 所 瑞 堂 建 設 協 理 永 信 建 設 公 司 特 助 中 山 大 學 企 研 所 中 華 開 發 工 業 銀 行 資 深 協 理 中 山 大 學 企 管 博 士 上 海 商 銀 徵 信 處 太 平 洋 證 券 承 銷 部 元 智 大 學 財 務 金 融 學 系 系 主 任 美 國 德 州 大 學 達 拉 斯 分 校 電 機 博 士 美 國 維 吉 尼 亞 理 工 暨 州 立 大 學 企 管 所 台 新 銀 行 副 理 花 旗 銀 行 經 理 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 UTECHZONE GLOBAL CORP. 董 事 由 眾 國 際 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 株 式 會 社 UTJ 董 事 本 公 司 總 經 理 兼 任 業 務 市 場 部 副 總 經 理 本 公 司 技 術 研 發 部 副 總 經 理 本 公 司 行 政 財 務 部 副 總 經 理 京 元 電 子 ( 股 ) 董 事 代 表 人 景 傳 光 電 ( 股 ) 董 事 代 表 人 揚 博 科 技 ( 股 ) 董 事 中 華 開 發 工 銀 科 技 顧 問 ( 股 ) 公 司 監 察 人 代 表 人 元 智 大 學 財 務 金 融 學 系 副 教 授 金 屬 工 業 研 究 中 心 電 子 化 組 長 迎 輝 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 中 國 信 託 商 業 銀 行 協 理 96 年 10 月 15 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 台 灣 大 學 歷 史 系 財 團 法 人 樂 銘 文 教 基 金 會 執 天 主 教 耶 穌 會 所 屬 依 納 爵 靈 修 中 心 執 行 秘 書 無 無 無 行 秘 書 台 灣 大 學 電 機 系 南 山 人 壽 保 險 業 務 發 展 主 管 中 山 大 學 企 研 所 無 無 無 工 研 院 電 子 所 企 劃 工 程 師

22 2. 法 人 股 東 之 股 東 股 權 比 例 超 過 百 分 之 十 或 股 權 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 中 華 開 發 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 股 東 代 表 者 法 人 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 股 東 代 表 中 華 開 發 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 興 文 投 資 ( 股 ) 公 司 中 國 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 中 信 證 券 ( 股 ) 公 司 勞 工 保 險 局 景 冠 投 資 ( 股 ) 公 司 台 灣 銀 行 國 家 金 融 安 定 基 金 管 理 委 員 會 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 姓 名 條 件 4. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 鄒 嘉 駿 無 張 文 杰 無 方 志 恆 無 林 芳 隆 無 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 無 丘 駿 飛 無 呂 英 誠 無 黃 芃 瑜 無 梁 倩 怡 無 連 文 杰 無 ( 五 ) 發 起 人 : 不 適 用

23 職 稱 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 之 酬 金 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (E) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 股 票 紅 現 金 紅 利 金 額 利 金 額 ( 註 1) 股 票 紅 利 金 額 ( 註 1) 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (F) ( 註 2) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 A B C D 及 E 等 五 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 董 事 長 鄒 嘉 駿 無 董 事 張 文 杰 無 董 事 方 志 恆 6,497 6, , ,568 無 董 事 林 芳 隆 無 志 聖 工 業 ( 股 ) 2,625 2,625 4,754 4, 董 事 公 司 代 表 人 : 無 覃 遵 飛 ( 註 3) 董 事 呂 英 誠 ( 註 4) 無 董 事 丘 駿 飛 ( 註 4) 註 1: 股 票 股 利 市 價 係 以 95 年 12 月 31 日 之 公 司 每 股 淨 值 計 算 註 2: 迄 今 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ) 註 3: 於 民 國 96 年 3 月 16 日 辭 任 註 4: 呂 英 誠 及 丘 駿 飛 於 民 國 96 年 10 月 14 日 辭 任, 後 於 10 月 15 日 股 東 臨 時 會 選 任 為 獨 立 董 事 董 事 人 數 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 前 五 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 ) 以 上 總 計 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 無

24 2. 監 察 人 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 監 察 人 酬 金 A B 及 C 等 有 無 領 取 來 盈 餘 分 配 三 項 總 額 占 報 酬 (A) 業 務 執 行 費 用 (C) 自 子 公 司 以 之 酬 勞 (B) 稅 後 純 益 之 比 例 外 轉 投 資 事 合 併 報 表 合 併 報 表 合 併 報 表 合 併 報 表 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 業 酬 金 內 所 有 公 司 內 所 有 公 司 內 所 有 公 司 內 所 有 公 司 監 察 人 梁 倩 怡 無 監 察 人 黃 芃 瑜 - - 2,038 2, 無 監 察 人 連 文 杰 無 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 本 公 司 監 察 人 人 數 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 3 3 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 ) 以 上 - - 總 計

25 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 職 稱 總 經 理 兼 任 業 務 市 場 部 副 總 經 理 技 術 研 發 部 副 總 經 理 行 政 財 務 部 副 總 經 理 自 動 化 部 副 總 經 理 姓 名 張 文 杰 方 志 恆 林 芳 隆 洪 英 民 本 公 司 薪 資 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 註 1: 股 票 股 利 市 價 係 以 95 年 12 月 31 日 之 公 司 每 股 淨 值 計 算 註 2: 迄 今 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ) 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (C) 合 併 報 本 公 司 表 內 所 有 公 司 股 票 紅 現 金 紅 利 金 額 利 金 額 ( 註 1) 股 票 紅 利 金 額 ( 註 1) A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 股 權 股 數 ( 註 2) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 6,310 6,310 2,192 2, , , 無 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 人 數 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 4 4 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 ) 以 上 - - 總 計

26 4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 股 票 紅 現 金 紅 總 額 占 稅 後 純 總 計 利 金 額 ( 註 ) 利 金 額 ( 註 ) 益 之 比 例 (%) 總 經 理 兼 任 業 務 經 市 場 部 副 總 經 理 張 文 杰 理 技 術 研 發 部 副 總 經 理 方 志 恆 6, , 人 行 政 財 務 部 副 總 經 理 林 芳 隆 自 動 化 部 副 總 經 理 洪 英 民 註 : 股 票 股 利 市 價 係 以 95 年 12 月 31 日 之 公 司 每 股 淨 值 計 算 四 資 本 及 股 份 5. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 有 關 本 公 司 董 事 及 監 察 人 酬 金 之 給 付 政 策 係 明 訂 於 公 司 章 程 內, 並 提 報 年 度 股 東 會 會 議 決 定 通 過, 對 於 本 公 司 員 工 紅 利 ( 包 括 總 經 理 及 副 總 經 理 ) 之 酬 勞 則 由 本 公 司 總 經 理 依 各 員 工 對 本 公 司 營 運 參 與 程 度 與 貢 獻 及 職 等 議 定 相 關 報 酬, 並 提 請 董 事 長 核 准 通 過 ( 一 ) 股 份 種 類 股 份 核 定 股 本 備 註 種 類 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 普 通 股 44,363,500 股 35,636,500 股 80,000,000 股 非 屬 上 市 或 上 櫃 公 司 股 票 ( 二 ) 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 股 本 形 成 經 過 年 月 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 行 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 單 位 : 仟 股 ; 仟 元 以 現 金 以 外 之 財 產 抵 充 股 款 者 ,500 25,000 2,500 25,000 現 增 12,695 仟 元 無 註 ,050 50,500 5,050 50,500 現 增 25,500 仟 元 無 註 2 現 增 15,752,530 元 , ,000 7,500 75,000 盈 轉 7,484,970 元 無 註 3 資 轉 1,262,500 元 , ,000 10, ,000 現 增 30,000 仟 元 無 註 4 認 股 權 轉 換 4,070,000 元 , ,000 18, ,070 盈 轉 76,707,000 元 無 註 5 資 轉 3,293,000 元 , ,000 27, ,612 認 股 權 轉 換 1,992,500 元 盈 轉 87,549,500 元 無 註 , ,000 32, ,612 現 增 48,000 仟 元 無 註 , ,000 44, ,635 認 股 權 轉 換 1,565,000 元 盈 轉 115,458,000 元 無 註 8 其 他

27 註 : 該 次 增 資 之 生 效 ( 核 准 ) 日 期 與 文 號 : 1.88 年 10 月 29 日, 經 ( 八 八 ) 中 字 第 八 八 九 七 四 八 七 八 號 2.89 年 04 月 26 日, 經 ( 八 九 ) 中 字 第 八 九 四 一 六 一 三 號 3.90 年 08 月 14 日, 經 ( 九 ) 中 字 第 九 三 二 六 四 一 五 號 4.91 年 09 月 05 日, 經 授 商 字 第 九 一 一 一 三 一 六 七 號 5.94 年 09 月 23 日, 經 授 中 字 第 九 四 三 二 八 五 五 一 四 號 6.95 年 08 月 21 日, 經 授 中 字 第 九 五 三 二 七 一 二 一 四 號 7.95 年 12 月 25 日, 經 授 中 字 第 九 五 三 三 三 三 七 二 五 號 8.96 年 08 月 23 日, 經 授 中 字 第 九 六 三 二 六 六 二 七 六 號 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 1. 股 東 結 構 96 年 10 月 15 日 股 東 結 構 外 國 機 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 合 計 數 量 及 外 人 人 數 , ,426 持 有 股 數 - 5,332,527 7,836,260 30,906, ,616 44,363,500 持 股 比 例 % 股 權 分 散 情 形 (1) 普 通 股 96 年 10 月 15 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 有 比 例 % , ,000-5, ,811, ,001-10, ,400, ,001-15, ,223, ,001-20, , ,001-30, ,089, ,001-40, , ,001-50, , , , ,303, , , ,449, , , ,717, , , ,371, , , ,588, ,001-1,000, ,658, ,000,001 股 以 上 6 11,285, 合 計 1,426 44,363, (2) 特 別 股 : 本 公 司 未 發 行 特 別 股 3. 主 要 股 東 名 單 : 股 權 比 例 達 百 分 之 五 以 上 股 東 或 股 權 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例

28 姓 名 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 96 年 10 月 15 日 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 之 關 係 者, 其 名 稱 及 關 係 股 數 持 股 持 股 持 股 股 數 股 數 比 例 比 例 比 例 名 稱 關 係 台 灣 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 2,732, 代 表 人 : 朱 炳 昱 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 2,600, 代 表 人 : 辜 仲 瑩 志 聖 工 業 ( 股 ) 公 司 2,599, 代 表 人 : 梁 茂 生 葉 丁 源 1,207, 曾 繼 輝 1,085, , 鄒 嘉 駿 1,060, , 張 文 杰 988, , 方 志 恆 962, , 蘇 開 明 921, , 林 芳 隆 917, , 職 稱 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 (1) 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 姓 名 94 年 度 ( 未 辦 理 現 增 ) 95 年 度 96 年 度 截 至 10 月 15 日 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 董 事 長 鄒 嘉 駿 , 董 事 張 文 杰 , 董 事 方 志 恆 , 董 事 林 芳 隆 , 董 事 董 事 志 聖 工 業 ( 股 ) 公 司 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 備 註 , 辭 任 ,000, 選 任 董 事 丘 駿 飛 董 事 呂 英 誠 監 察 人 黃 芃 瑜 , 監 察 人 梁 倩 怡 - - 8, 監 察 人 連 文 杰 備 註 辭 任 選 任 (2) 所 放 棄 之 現 金 增 資 認 股 洽 關 係 人 認 購 之 明 細 : 不 適 用 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 變 動 及 質 押 情 形

29 94 年 度 95 年 度 96 年 度 截 至 10 月 15 日 備 註 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 暨 經 理 人 鄒 嘉 駿 547,284-47,290 - (255,166) - 董 事 暨 經 理 人 張 文 杰 345,075 - (59,894) - 279,197 - 董 事 暨 經 理 人 方 志 恆 346,515 - (62,936) - 274,237 - 董 事 暨 經 理 人 林 芳 隆 328,889 - (78,045) - 257,783 - 董 事 志 聖 工 業 862, , , 辭 任 董 事 中 華 開 發 - - 2,000, , 選 任 董 事 呂 英 誠 辭 任 董 事 丘 駿 飛 選 任 監 察 人 廖 明 賢 辭 任 監 察 人 蘇 美 月 辭 任 監 察 人 梁 倩 怡 15,492-16,000-16,483 - 監 察 人 黃 芃 瑜 332, , ,564 - 獨 立 監 察 人 連 文 杰 自 動 化 部 經 理 洪 英 民 179,055 - (2,462) - (18,858) - 姓 名 (2) 本 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 股 權 移 轉 資 訊 股 權 移 轉 原 因 交 易 日 期 交 易 相 對 人 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 股 數 ( 股 ) 交 易 價 格 ( 元 ) 黃 芃 瑜 贈 與 黃 明 發 配 偶 200,000 - 鄒 嘉 駿 信 託 華 南 銀 行 - 350,000 - 張 文 杰 信 託 華 南 銀 行 - 300,000 - 方 志 恆 信 託 華 南 銀 行 - 300,000 - 林 芳 隆 信 託 華 南 銀 行 - 300,000 - 張 文 杰 贈 與 張 立 昇 未 成 年 子 女 123,296 -( 註 ) 方 志 恆 贈 與 方 仲 瑋 -( 註 ) 未 成 年 子 女 123,296 方 仲 廷 林 芳 隆 贈 與 林 群 林 資 未 成 年 子 女 123,296 -( 註 ) 鄒 嘉 駿 贈 與 鄒 以 清 鄒 以 序 未 成 年 子 女 143,845 -( 註 ) 鄒 嘉 駿 信 託 華 南 銀 行 - 500,000 - 張 文 杰 贈 與 張 立 昇 未 成 年 子 女 90,023 -( 註 ) 方 志 恆 贈 與 方 仲 瑋 -( 註 ) 未 成 年 子 女 90,023 方 仲 廷 林 芳 隆 贈 與 林 群 林 資 未 成 年 子 女 90,023 -( 註 ) 鄒 嘉 駿 贈 與 鄒 以 清 鄒 以 序 未 成 年 子 女 255,066 -( 註 ) 註 : 係 信 託 股 數 配 股 贈 與, 無 所 謂 交 易 價 格 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 單 位 : 新 台 幣 元 ; 股 年 度 94 年 95 年 項 目 (95 年 分 配 ) (96 年 分 配 ) 最 高 未 上 市 ( 櫃 ) 未 上 市 ( 櫃 ) 每 股 市 價 最 低 未 上 市 ( 櫃 ) 未 上 市 ( 櫃 ) ( 註 1) 平 均 未 上 市 ( 櫃 ) 未 上 市 ( 櫃 ) 每 股 分 配 前 淨 值 分 配 後

30 年 度 94 年 95 年 項 目 (95 年 分 配 ) (96 年 分 配 ) 加 權 平 均 股 數 ( 仟 股 ) 18,670 28,545 每 股 調 整 前 盈 餘 每 股 盈 餘 調 整 後 ( 註 1) 現 金 股 利 每 股 無 償 盈 餘 分 配 股 利 配 股 資 本 公 積 配 股 - - 累 積 未 付 股 利 - - 投 資 本 益 比 ( 註 2) - - 報 酬 本 利 比 ( 註 3) - - 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 4) - - 註 1: 以 股 本 443,635 仟 元 計 算 註 2: 本 公 司 股 票 未 上 市 ( 櫃 ), 故 無 市 價 計 算 投 資 報 酬 分 析 註 3: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 4: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 5: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 股 利 政 策 本 公 司 每 年 決 算, 如 有 盈 餘, 除 依 法 完 納 稅 捐 及 彌 補 歷 年 虧 損 外, 應 先 提 列 法 定 盈 餘 公 積 百 分 之 十, 並 依 證 券 交 易 法 規 定 提 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積, 次 就 其 餘 額 提 撥 員 工 紅 利 百 分 之 五 ~ 十 五 及 董 監 事 酬 勞 百 分 之 三 剩 餘 之 累 計 盈 餘 除 保 留 部 份 外, 由 董 事 會 擬 具 分 配 盈 餘 分 派 案 提 請 股 東 會 決 議 後 分 派 之 為 配 合 科 技 產 業 成 長 特 性 及 整 體 環 境, 本 公 司 股 利 政 策 採 穩 健 平 衡 原 則, 並 參 酌 獲 利 狀 況 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發 展 等 因 素 決 定 股 利 發 放 水 準 股 利 之 發 放 方 式 得 依 公 司 整 體 資 本 預 算 規 劃, 股 票 股 利 配 發 以 不 超 過 百 分 之 八 十 為 原 則 2. 本 年 度 股 東 會 已 議 股 利 分 配 情 形 96 年 5 月 14 日 經 股 東 會 決 議 股 利 分 配 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 元 金 額 項 目 小 計 合 計 期 初 餘 額 $ 1,440,716 加 : 九 十 五 年 度 稅 後 淨 利 284,898,331 可 供 分 配 盈 餘 286,339,047 分 配 項 目 1. 提 列 法 定 盈 餘 公 積 $ 28,489, 提 列 特 別 盈 餘 公 積 1,847, 董 監 事 酬 勞 - 現 金 酬 勞 6,791, 員 工 紅 利 - 現 金 5,660, 員 工 紅 利 - 股 票 16,978, 股 東 股 利 - 現 金 股 利 98,479, 股 東 股 利 - 股 票 股 利 98,479,350 分 配 項 目 合 計 256,726,640 期 末 未 分 配 盈 餘 $ 29,612,

31 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 本 次 無 償 配 股 共 增 加 股 本 11,545,800 股, 增 加 35.35%, 分 配 後 之 股 本 為 44,207,000 股 ;95 年 度 本 公 司 之 每 股 稅 後 盈 餘 為 9.98 元, 考 量 無 償 配 股 後 的 每 股 稅 後 盈 餘 為 6.44 元, 目 前 公 司 業 務 仍 處 成 長 期, 預 估 96 年 度 之 獲 利 能 力 仍 佳, 故 本 公 司 辦 理 無 償 配 股 對 本 公 司 之 營 運 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 有 限 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 請 參 閱 ( 五 ) 2. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 本 案 業 於 96 年 5 月 14 日 股 東 會 通 過 在 案 3. 盈 餘 分 配 案 業 經 股 東 會 決 議 者 (1) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 5,660,281 元 及 股 票 紅 利 為 16,978,650 元, 董 監 事 酬 勞 為 6,791,679 元 (2) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 計 1,697,865 股, 占 盈 餘 轉 增 資 11,545,800 股 之 比 例 為 14.71% (3) 考 慮 決 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 為 8.95 元 4. 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形 單 位 : 新 台 幣 元 九 十 四 年 度 盈 餘 分 配 案 員 工 紅 利 董 事 及 監 察 人 酬 勞 95 年 2 月 21 日 董 事 會 擬 議 9,025,000 2,707, 年 4 月 12 日 股 東 會 決 議 9,025,000 2,707,716 兩 者 差 異 0 0 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 本 公 司 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 並 未 有 買 回 本 公 司 股 份 之 情 事 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 七 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 ( 一 ) 發 行 情 形 96 年 5 月 28 日 員 工 認 股 權 憑 證 種 類 92 年 度 第 一 次 94 年 度 第 一 次 員 工 認 股 權 憑 證 員 工 認 股 權 憑 證 主 管 機 關 核 准 日 期 發 行 日 期 存 續 期 間 7 年 7 年 發 行 單 位 數 1,000 單 位 1,800 單 位 發 行 得 認 購 股 數 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 2.25% 4.06% 得 認 股 期 認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認 股 權 認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認 股 權 間 憑 證 屆 滿 二 年 後, 依 規 定 時 程 憑 證 屆 滿 二 年 後, 依 規 定 時 程 行 使 認 股 權 行 使 認 股 權 履 約 方 式 以 發 行 新 股 交 付 以 發 行 新 股 交 付 時 程 可 行 使 認 股 權 比 例 時 程 可 行 使 認 股 權 比 例 限 制 認 股 期 間 及 比 率 ( % ) 屆 滿 二 年 50% 屆 滿 三 年 75% 屆 滿 四 年 100% 屆 滿 二 年 50% 屆 滿 三 年 75% 屆 滿 四 年 100%