悠派科技 NEEQ : 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 U-PLAY CORPORATION 年度报告 2015 第 1页 共 120页

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1 悠派科技 NEEQ : 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 U-PLAY CORPORATION 年度报告 2015 第 1页 共 120页

2 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 公司年度大事记 2015 年 10 月 9 日, 公司收到全国中小企业股份转让系统关于同意芜湖悠派护理用品科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函 号 ) 2015 年 12 月 23 日, 公司董事长程岗带领董事会成员及部分特邀嘉宾代表公司参加全国中小企业股份转让系统新三板集体挂牌仪式 职业健康安全管理符合 GB/T28001 : 2015 年 9 月 7 日, 公司被安徽省七部 2011/OHSAS18001:2007 标准, 并经通过相关门联合认定为 省认定企业技术中心 部门认证, 于 2015 年 10 月 30 日取得环境管理体系认证证书和职业健康安全管理体系认 2015 年 12 月 16 日, 安徽省科学技术厅印发 关于公布第七批安徽省创新型企业试点和第六批安徽省产业技术创新战略联盟试点名单的通知 ( 科策 号 ), 公司被认定为第七批安徽省创新型试点企业 第 2 页, 共 120 页 公司环境管理符合 GB/T /ISO14001:2004 标准, 公司 证证书 2015 年 12 月 17 日芜湖市科学技术局在其网 站发布了 芜湖市第三批科技 小巨人 企业创 新能力培育计划拟立项目名单的公示, 公 司在此公示名单中, 公示期间没有收到异议, 标志着公司 2015 年申报的芜湖市科技小巨人 培育项目正式立项

3 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 目录 第一节声明与提示... 5 第二节公司概况... 7 第三节会计数据和财务指标摘要... 9 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股本变动及股东情况 第七节融资及分配情况 第八节董事 监事 高级管理人员及员工情况 第九节公司治理及内部控制 第十节财务报告 第 3 页, 共 120 页

4 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 释义 释义项目 公司 本公司 股份公司 悠派科技 有限公司 悠派有限 控股股东 沃德公司 释义 指芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 指芜湖悠派生活用品有限公司 (2010 年 3 月公司名称变更为 芜湖悠派卫生用品有限公司 ) 指芜湖沃德卫生用品有限公司 (2015 年 5 月公司名称变更为 芜湖沃德信息技术有限公司 ) 福汇投资指芜湖福汇投资中心 ( 有限合伙 ) 吉派电商 股东大会 董事会 监事会 三会 高级管理人员 公司章程 证监会 中国证监会 报告期 报告期初 报告期末 元 万元 公司法 指芜湖吉派电子商务有限公司 指芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股东大会 指芜湖悠派护理用品科技股份有限公司董事会 指芜湖悠派护理用品科技股份有限公司监事会 指股东大会 董事会 监事会 指本公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 指芜湖悠派护理用品科技股份有限公司章程 指中国证券监督管理委员会 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 指 2015 年 1 月 1 日 指 2015 年 12 月 31 日 指人民币元 人民币万元 指 中华人民共和国公司法 第 4 页, 共 120 页

5 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 第一节声明与提示 声明 公司董事会及其董事 监事会及其监事 公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证年度报告中财务报告的真实 完整 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司出具了大华审字 [2016] 号的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司出具标准无保留意见的审计报告, 本公司董 事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 事项 是否存在董事 监事 高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实 准确 完整 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是否存在豁免披露事项 是或否否否否 重要风险提示表 重要风险事项名称 公司治理的风险 产品销售受国际经济环境影响的风险 重要风险事项简要描述 股份公司设立后, 建立健全了法人治理结构, 制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系 但是由于股份公司成立时间较短, 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让后, 新的制度对公司治理提出了更高的要求, 而公司管理层对于新制度的理解, 对于新制度的贯彻 执行水平仍需进一步的提高 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 业务范围不断扩展, 人员不断增加, 对公司治理将会提出更高的要求 因此, 公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续 稳定 健康发展的风险 2007 年以来, 美国次贷危机引发了全球性金融危机, 全球经济开始进入波动期, 国际贸易环境日益恶化 目前, 全球经济还未走出低迷期 报告期内, 公司外销收入占当期主营业务收入的比例在 90% 以上 国际环境如对华贸易政策 汇率波动 关税及非关税壁垒 行业标准等因素发生重大变化, 都将对公司业务带来一定影响 随着国内成人 宠物护理用品的市场渗透率的提高和公司自有品牌产品在国内市场的营销推广力度加大, 公司将逐步降低对境外市场的依赖程 第 5 页, 共 120 页

6 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 客户集中度较高的风险 开发国内市场达不到预期的风险 国家税收政策变化的风险 汇率波动的风险 本期重大风险是否发生重大变化 : 度, 但公司业务仍面临产品受国际经济环境影响的风险 2013 年 2014 年及 2015 年, 公司对前五大客户的销售收入金额占公司同期主营业务收入的比例分别为 63.29% 50.63% 62.09% 虽然公司与主要客户形成了较为稳定的合作关系, 但对客户销售的集中度较高, 若上述客户改变与公司的合作关系或降低从公司的采购规模, 将使公司的业务受到不利影响 公司依托与海外客户长期合作积累的技术优势, 未来计划通过提供高端宠物护理用品和中高端成人护理用品开发并抢占潜力巨大的国内市场 尽管国内宠物护理用品的高端市场潜在规模巨大, 但目前国内市场对宠物护理用品的认知度还比较低 相关产品的市场渗透率不高, 短期内可能难以达到一定的规模 ; 成人护理用品 ( 除女性和婴儿产品 ), 尽管在日本 欧美等国家已经达到相当成熟的阶段, 但国内消费者对其接受度仍有待进一步提高, 市场的成长需要一定的时间 因此, 虽然公司正积极开展原有出口型产品的本土化, 并向国内市场推广, 但可能面临短期内国内市场规模及成熟度达不到预期的风险 根据 中华人民共和国企业所得税法 相关规定, 对于国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税 虽然公司已于 2015 年 6 月 19 日通过高新技术企业资格复审, 但如果企业所得税税收优惠政策在未来发生重大变化, 将会对公司业绩产生一定的影响 公司产品出口享受增值税退税政策, 但如果国家调整退税政策, 也会对公司业绩产生一定影响 公司的记账本位币为人民币 报告期内, 公司 90% 以上的销售收入来自于日本 美国等海外市场, 由于公司商业模式的限制, 公司未来较长一段时间内的主要收入仍将来自于海外市场, 公司在向海外市场销售时, 主要通过美元进行商品销售的结算 报告期内, 人民币对美元汇率波动的幅度不断增大, 虽然公司能够根据汇率的波动与海外客户商定价格, 但如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化, 有可能会对公司的经营业绩产生波动影响 否 第 6 页, 共 120 页

7 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 第二节公司概况 一 基本信息 公司中文全称 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 英文名称及缩写 U-PLAY CORPORATION 证券简称 悠派科技 证券代码 法定代表人 程岗 注册地址 安徽省芜湖市鸠江区鸠兹大道北侧 办公地址 安徽省芜湖市鸠江经济开发区方兴路 主办券商 西南证券股份有限公司 主办券商办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 B 座 16 层 会计师事务所 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 签字注册会计师姓名 陶小迪 程银春 会计师事务所办公地址 中国珠海香洲区康宁路 号 二 联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 刘荣富 电话 传真 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 uplaygl@163.com 安徽省芜湖市鸠江经济开发区方兴路芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 公司董事会办公室 三 企业信息 股票公开转让场所 挂牌时间 全国中小企业股份转让系统 行业 ( 证监会规定的行业大类 ) C22 造纸和纸制品业 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式 普通股总股本 28,000,000 第 7 页, 共 120 页 单位 : 股 一次性卫生用品的研发 生产与销售 公司的主要产品包括成人护理系列和宠物护理系列两大系列, 公司产品主要针对宠物及失禁人群协议转让

8 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 控股股东 实际控制人 芜湖沃德信息技术有限公司 程岗 四 注册情况项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 否 税务登记证号码 否 组织机构代码 否 第 8 页, 共 120 页

9 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一 盈利能力 单位 : 元 项目 本期 上年同期 增减比例 % 营业收入 162,529, ,738, % 毛利率 % 21.37% 14.83% - 归属于挂牌公司股东的净利润 7,287, , ,789.69% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 6,027, , % 损益后的净利润 加权平均净资产收益率 %( 依据归属于 26.29% -0.97% _ 挂牌公司股东的净利润计算 ) 加权平均净资产收益率 %( 依据归属于 21.75% -3.43% - 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算 ) 基本每股收益 ,400% 二 偿债能力 单位 : 元 项目本期期末上年期末增减比例 % 资产总计 106,529, ,549, % 负债总计 68,871, ,351, % 归属于挂牌公司股东的净资产 37,658, ,198, % 归属于挂牌公司股东的每股净资产 % 资产负债率 % 64.65% 89.68% - 流动比率 利息保障倍数 三 营运情况单位 : 元 项目本期上年同期增减比例 % 第 9 页, 共 120 页

10 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 经营活动产生的现金流量净额 1,118, ,757, 应收账款周转率 存货周转率 四 成长情况 项目 本期 上年同期 增减比例 % 总资产增长率 % -1.86% 11.33% - 营业收入增长率 % 58.20% 16.36% - 净利润增长率 % 6,789.69% % - 五 股本情况单位 : 股 项目 本期期末 上年期末 增减比例 % 普通股总股本 28,000,000 10,000, % 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 带有转股条款的债券 期权数量 六 非经常性损益 单位 : 元 项目 金额 非经常性损益合计 1,482, 所得税影响数 222, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) - 非经常性损益净额 1,259, 第 10 页, 共 120 页

11 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 第四节管理层讨论与分析 一 经营分析 ( 一 ) 商业模式 公司立足于造纸和纸制品制造业, 主营业务为一次性卫生用品的研发 生产与销售 产品主要针对宠物及失禁人群 公司现拥有质量管理体系认证证书 安全生产标准化证书 卫生许可证 环境管理体系认证证书 职业健康安全管理体系认证证书 中国商品条码系统成员证书 守合同重信用单位证书等多项专业资质, 拥有 10 余条国内先进的生产线,46 项专利和 56 项正在申请中的专利, 公司拥有多项在行业内领先的技术 公司生产及销售的产品包括一次性宠物尿垫 宠物纸尿裤 猫砂 成人纸尿裤 成人纸尿片 成人护理尿片等近百种型号 公司主要客户包括失禁人群 老人 病人以及宠物饲养者 报告期内, 公司平均毛利率为 21.37%, 略高于同行业利润率 ( 一 ) 研发模式在研发方面, 公司设有研发中心, 专门负责公司产品的研发工作, 形成了较为完善的研发管理制度和流程规范 公司的研发主要分为两类 : 一类是新材料 新产品和新技术的研发, 另一类是为满足客户订单各项技术指标需求所开展的研发 ( 二 ) 采购模式公司采购的生产原材料主要包括 : 木浆 卫生纸 无纺布 PE 膜 高分子材料等 对于自主品牌产品的原材料, 主要采用以产定采的采购模式, 同时公司保持适量的库存原材料用于研发 产品打样生产和应急性生产 采购部门根据计划调度部向其出具的物料需求单, 结合企业 ERP 物料信息系统形成采购计划并采购 对于贴牌产品的原材料, 由本公司与该供应商签订采购合同框架, 公司根据计划调度部的物料计划向供应商下达采购订单 ( 三 ) 生产模式在生产方面, 公司主要采用 以销定产 为主 部分自主产品提前少量生产备库为辅的生产模式 ( 四 ) 销售模式公司产品除在国内销售以外, 还销往美国 日本 加拿大 东南亚等全球多个国家和地区, 公司销售模式有直销和经销两种 ( 五 ) 盈利模式公司主营业务系生产 研发和销售针对失禁人群的成人护理用品和宠物护理用品, 收入和利润主要来自于主营业务 目前, 公司正在大力发展自有品牌, 以扩大自有品牌的市场影响力, 努力增加自有品牌产品销售额占销售总额的比例, 从而提高公司盈利能力, 实现从贴牌生产为主到自主品牌销售为主的转型式发展 年度内变化统计 : 所处行业是否发生变化 主营业务是否发生变化 事项 主要产品或服务是否发生变化 客户类型是否发生变化 第 11 页, 共 120 页 是或否 否 否 否 否

12 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 否否否否 ( 二 ) 报告期内经营情况回顾报告期内, 公司年初通过深入分析国际市场的动态变化, 针对国际市场动态变化编制了详细的分析报告, 并制定了针对国际市场动态变化的战略规划, 稳步推进战略实施, 坚持现有大客户战略合作伙伴路线的同时, 继续开发重点客户, 继续加大对高毛利率的新产品客户的研发力度, 以产品优势形成竞争中的差异化, 走中高端产品的发展战略, 同时通过整合供应商资源, 改善工艺等方法, 努力降低产品成本 不断合理优化销售团队, 以客户需求为出发点完善客户服务体系 2015 年公司业绩呈大幅度增长态势, 超额完成年初制定的经营预算目标 1 销售收入和净利润分析 2015 年, 公司实现营业收入 16,253 万元, 较 2014 年增加 5,979 万元, 增幅为 58.2% 增幅较高的原因主要是 : 公司 2015 年度老客户的订单量稳步增长, 新客户的深度开发, 尤其是美国市场和日本市场收入增长较大 公司从 2006 年开始生产此类产品, 受到客户广泛认可,2015 年的客户订单投放量持续增加, 收入大幅度增加 2015 年, 公司实现净利润 万元, 较 2014 年增加 万元, 增幅为 6, % 增幅较高的原因主要是: 公司开发的新产品受到客户欢迎, 新产品订单增加, 新产品毛利率较高, 销售收入的大幅增加, 经营成本的摊平效益逐渐显现, 加上与产品直接相关的大宗原材料价格下跌, 美元汇率的有利差因素等, 都大幅度提升了毛利率, 从而使得净利润大幅度增加 2 主要期间费用分析 2015 年, 公司发生销售费用 1, 万元, 较 2014 年增加 万元, 增幅为 %, 其中主要是公司 2015 年销售收入的增加导致港杂费用和运输费用呈同比上升趋势, 另外公司在市场开发投入方面, 大幅增加参加行业类的产品展会的频率, 导致展会等开发 推广费用增加 2015 年, 公司发生管理费用 1, 万元, 较 2014 年增加 万元, 增幅为 77.24%, 其中主要原因是公司启动在全国中小企业股份转让系统挂牌项目, 发生的中介咨询和服务费用较多, 此外随着收入规模的增加,2015 年度计入管理费用的工资支出也相应地有所增加 3 资产和负债分析 2015 年末, 公司总资产为 10,653 万元, 较 2014 年末减少 万元, 降幅为 1.86%, 其中主要是短期借款较 2014 年度下降 1, 万元, 但资产负债率为 64.65%, 较 2014 年资产负债率 89.68% 下降 25.03%, 说明公司整体资产优质化, 负债大幅下降, 提升单位资产周转效率 2015 年末, 公司资产构成中, 流动资产占比为 52.27%, 资产的流动性较强 且流动资产构成中, 货币资金 应收账款 存货 预付账款合计占比达 46.85%, 流动资产的变现能力较强 2015 年末, 公司负债为 6, 万元, 较 2014 年末减少 2, 万元, 降幅为 29.25% 负债降幅较大的原因主要是公司 2015 年末短期借款较 2014 年下降 1, 万元, 降幅为 30.53%, 由于 2015 年公司经营情况良好, 公司依据公司经营资金状况, 将经营所得资金偿还短期借款, 大幅降低负债率 2015 年末, 公司净资产为 3, 万元, 较 2014 年末增加 2, 万元, 增幅为第 12 页, 共 120 页

13 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 % 净资产增加的主要原因是引进战略合作伙伴芜湖福汇投资中心( 有限合伙 ) 资金 1,800 万元, 公司 2015 年度经营产生净利润大幅度增加都促使公司净资产大幅增加 总体而言, 公司在 2015 年度保持了良好的经营势头, 各项业务拓展顺利, 供应商渠道 稳定, 客户满意度较高 新客户和新产品开发不断投入, 新老客户订单量的稳步增长, 制造 成本的精细化管控, 都为公司 2015 年初制定的经营预算目标超额完成提供了稳定的保障 1. 主营业务分析 (1) 利润构成 单位 : 元 本期 上年同期 项目变动占营业收变动占营业收金额金额比例 % 入的比重 % 比例 % 入的比重 % 营业收入 162,529, % - 102,738, % - 营业成本 127,796, % 78.63% 87,503, % 85.17% 毛利率 % 21.37% % - - 管理费用 13,701, % 8.43% 7,730, % 7.52% 销售费用 11,060, % 6.81% 5,095, % 4.96% 财务费用 2,543, % 1.56% 2,482, % 2.42% 营业利润 6,923, ,018.64% 4.26% -237, % -0.23% 营业外收入 1,577, % 0.97% 374, % 0.36% 营业外支出 67, % 0.04% 122, % 0.12% 净利润 7,287, ,789.69% 4.48% -108, % -0.11% 项目重大变动原因 : 注 1: 营业收入本期较上期增长 58.2%, 主要原因系报告期销售订单较上期大幅度增长 注 2: 营业成本本期较上期增长 24.07%, 主要原因系营业收入较上期增长较多, 相应结 转的销售成本增加, 营业成本相应增长 注 3: 毛利率本期较上期增长 44.1%, 主要原因系报告期成本控制 大宗材料下跌 人民币 兑美元汇率持续攀升 注 4: 管理费用本期较上期增幅为 77.24%, 主要原因系报告期公司启动在全国中小企业股份 转让系统挂牌项目, 发生的中介咨询和服务费用较多, 此外随着收入规模的增加,2015 年 度计入管理费用的工资支出也相应有所增加 注 5: 销售费用本期较上期增长 62.16%, 主要原因系营业收入较上期增长较多, 相应结 转的销售费用增加, 销售费用相应增长 注 6: 营业外收入本期较上期增长 %, 主要原因系报告期的政府补贴收入大幅度提升 注 7: 营业利润和净利润本期较上期分别增长 3,018.64% 和 6,789.69%, 主要原因系报告期 销售额增长 58.2%, 毛利率提升 44.1%, 且上期比较基数相对较低所致 (2) 收入构成 单位 : 元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 162,239, ,707, ,282, ,079, 其他业务收入 290, , , , 合计 162,529, ,796, ,738, ,503, 第 13 页, 共 120 页

14 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 按产品或区域分类分析 : 单位 : 元 类别 / 项目 本期收入金额 占营业收入比占营业收入比上期收入金额例 % 例 % 日本 58,581, % 47,557, % 美国 60,096, % 30,879, % 中国 10,048, % 9,480, % 其他地区 33,803, % 14,820, % 合计 162,529, % 102,738, % 收入构成变动的原因 注 1: 日本和美国市场本期销售收入较上期增长 36.04% 和 36.98%, 主要原因系报告期内公司产品在日本市场和美国市场老客户订单量大幅提升 注 2: 其他地区本期销售收入较上期增长 20.8%, 主要原因系报告期内公司新开发客户及新产品在其他地区的销售额大幅提升 (3) 现金流量状况 项目本期金额上期金额 第 14 页, 共 120 页 单位 : 元 经营活动产生的现金流量净额 1,118, ,757, 投资活动产生的现金流量净额 -10,748, ,362, 筹资活动产生的现金流量净额 9,899, ,201, 现金流量分析 : 注 1: 公司 2015 年公司通过成本精细化管理控制 大宗材料采购系统优化运作 汇率结算优化运作等促使经营活动产生的现金流量净额较 2014 年扭亏为盈并大幅度增加, 经营性活动产生的现金流量净额与本期年度净利润差异部分主要是资金用于支付供应商货款等经营活动 注 2: 公司 2015 年度支付的购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金较 2014 年度下降 万元, 支付其他与投资活动有关的现金较 2014 年减少 万元, 这些因素都导致公司投资活动产生的现金流量净额大幅减少 注 3: 公司 2015 年度通过引入战略投资伙伴芜湖福汇投资中心 ( 有限合伙 ), 融资 1,800 万元, 促使公司筹资活动产生的现金流量净额大幅减少 (4) 主要客户情况单位 : 元 序号客户名称销售金额年度销售占比 是否存在关 1 Unicharm Corporation 47,307, % 否 2 Tractor Supply Co of texas,l.p. 21,466, % 否 3 Absorlution LLC 18,049, % 否 联关系 4 HEB Grocery company 7,810, % 否

15 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 5 TRIAL COMPANY,INC 6,284, % 否 合计 100,917, % 否 注 1: 前五大主要客户年度销售占比为 62.09%, 本期应收账款余额为 25,209, 元, 其中前五大主要客户本期应收账款余额占比为 72.12% (5) 主要供应商情况 单位 : 元 序号是否存在关供应商名称采购金额年度采购占比联关系 1 尤妮佳无纺布 ( 天津 ) 有限公司 16,725, % 否 2 杭州至正纸业有限公司 14,539, % 否 3 漯河银鸽生活纸产有限公司 8,870, % 否 4 UNICHARM CORPORATION 7,996, % 否 5 SUMITOMO SHOJI CHEMICALS CO.,LTD 7,080, % 否 合计 55,212, % - 注 1: 前五大主要供应商年度采购占比为 41.78%, 本期应付账款余额为 26,542, 元, 其中前五大主要供应商本期应付账款余额占比为 10.22% (6) 研发支出 单位 : 元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 6,615, ,090, 研发投入占营业收入的比例 % 4.07% 3.98% 2. 资产负债结构分析 单位 : 元 项目 本期金额 变动占总资产变动占总资产占总资产比上期金额比例 % 的比重 % 比例 % 的比重 % 重的增减 货币资金 1,590, % 1.49% 9,983, % 9.20% -7.70% 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 % 0 63, % 0.06% -0.06% 应收账款 25,209, % 23.66% 11,654, % 10.74% 12.93% 预付款项 2,651, % 2.49% 6,703, % 6.18% -3.69% 其他应收款 4,153, % 3.90% 15,107, % 13.92% % 存货 20,461, % 19.21% 18,837, % 17.35% 1.85% 一年内到期的非流动资产 59, % 0.06% 6, % 0.01% 0.05% 其他流动资产 1,553, % 1.46% 1,281, % 1.18% 0.28% 流动资产合计 55,678, % 52.27% 63,636, % 58.62% -6.36% 第 15 页, 共 120 页

16 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 固定资产 39,150, % 36.75% 27,051, % 24.92% 11.83% 在建工程 1,565, % 1.47% 8,116, % 7.48% -6.01% 无形资产 9,017, % 8.46% 9,189, % 8.47% 0.00% 长期待摊费用 1,067, % 1.00% 524, % 0.48% 0.52% 递延所得税资产 50, % 0.05% 30, % 0.03% 0.02% 非流动资产合计 50,851, % 47.73% 44,912, % 41.38% 6.36% 资产总计 106,529, % % 108,549, % % 0.00% 短期借款 26,000, % 24.41% 37,426, % 34.48% % 应付票据 250, % 0.23% 4,764, % 4.39% -4.15% 应付账款 26,542, % 24.92% 19,402, % 17.87% 7.04% 预收款项 2,200, % 2.07% 3,106, % 2.86% -0.80% 应付职工薪酬 889, % 0.83% 989, % 0.91% -0.08% 应交税费 1,813, % 1.70% 750, % 0.69% 1.01% 其他应付款 2,604, % 2.45% 17,752, % 16.35% % 流动负债合计 60,301, % 56.61% 84,193, % 77.56% % 长期应付款 4,375, % 4.11% 9,881, % 9.10% -5.00% 递延收益 4,194, % 3.94% 3,276, % 3.02% 0.92% 非流动负债合计 8,570, % 8.04% 13,157, % 12.12% -4.08% 负债总计 68,871, % 64.65% 97,351, % 89.68% % 股本 28,000, % 26.28% 10,000, % 9.21% 17.07% 资本公积 1,693, % 1.59% 1, % 0.00% 1.59% 其他综合收益 -133, % -0.13% 2, % -0.13% 盈余公积 772, % 0.72% 382, % 0.35% 0.37% 未分配利润 7,326, % 6.88% 811, % 0.75% 6.13% 归属于母公司所有者权益合计 37,658, % 35.35% 11,198, % 10.32% 25.03% 所有者权益合计 37,658, % 35.35% 11,198, % 10.32% 25.03% 负债和所有者权益总计 106,529, % % 108,549, % % 0.00% 资产负债项目重大变动原因 : 注 1: 货币资金本期余额较上期减少 84.07%, 主要原因系 2015 年 12 月支付大量供应商货款, 且短期借款到期提前还款导致货币资金下降幅度增大 注 2: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本期余额较上期减少 100%, 主要原因系公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产出售, 导致减少 注 3: 应收账款本期余额较上期增加 %, 主要原因系 2015 年销售收入较上年增长 58.2%, 新客户回款账期递延, 应收账款余额上升 注 4: 预付账款本期余额较上期减少 60.44%, 主要原因系 2015 年度预付账款的设备转为固定资产, 导致预付账款金额大幅下降 注 5: 其他应收款本期余额较上期减少 72.51%, 主要原因系 2015 年公司非经常性其他往来业务进行全面清理核销, 并在 2015 年定期清理其他应收款科目, 故下降幅度较大 注 6: 一年内到期的非流动资产本期余额较上期增加 %, 主要原因系将剩余摊销 第 16 页, 共 120 页

17 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 期 1 年以内的长期待摊费用调整至一年内到期的非流动资产, 导致大幅度增加 注 7: 固定资产本期余额较上期加 44.72%, 主要原因系 2014 年在建工程在 2015 年完成并完成验收同时转为固定资产,2015 年新增加了一条高速生产线, 故固定资产余额增加较大 注 8: 在建工程本期余额较上期减少 80.71%, 主要原因系 2014 年在建工程在 2015 年完成并完成验收, 同时转为固定资产,2015 年内没有大量工程开工, 故在建工程减少 注 9: 长期待摊费用本期余额较上期增加 %, 主要原因系长期待摊项目大幅增加, 长期待摊费用核算金额增加, 故大幅度增加 注 10: 递延所得税资产本期余额较上期增加 64.28%, 主要原因系本期递延项目增加使得增幅较大 注 11: 短期借款本期余额较上期减少 30.53%, 主要原因系 2015 年公司经营性流动资金大幅增加, 为了优化平衡资产负债率, 偿还了 万元, 故短期借款金额下降幅度较大注 12: 应付票据本期余额较上期减少 94.75%, 主要原因系本期银行承兑汇票到期兑付后, 没有再使用银行承兑汇票方式进行结算, 导致应付票据金额大幅度减少 注 13: 应付账款本期余额较上期增加 36.80%, 主要原因系本期销售收入大幅增加, 相应的材料采购成本大幅度增加, 故增幅较大 注 14: 预收账款本期余额较上期减少 29.17%, 主要原因系预收客户货款, 销售确认后转销售收入导致减少 注 15: 应交税费本期余额上期增加 %, 主要原因系本期销售收入大幅增加, 导致本期所得税费用相应增加 注 16: 其他应付款本期余额较上期减少 85.33%, 主要原因系本期较上期非经常性经营性项目往来大幅减少, 导致其他应付款金额较少 注 17: 流动负债合计本期余额较上期减少 28.38%, 主要原因系 2015 年公司经营性流动资金大幅增加, 为了优化平衡资产负债率, 偿还了 万元短期借款, 故流动负债合计金额下降幅度较大注 18: 长期应付款本期余额较上期减少 55.72%, 主要原因系本期部分融资租赁业务偿还结束, 导致长期应付款金额大幅度减少 注 19: 递延收益本期余额较上期增加 28.03%, 主要原因系本期递延性的收益项目较上期有较大幅度增加 注 20: 非流动负债合计余额较上期减少 34.86%, 主要原因系本期部分融资租赁业务偿还结束, 导致长期应付款金额大幅度减少, 故非流动负债合计金额减少注 21: 负债总计本期余额较上期减少 29.25%, 主要原因系本期的短期借款和长期应付款大幅度的减少, 导致负债总金额减少幅度较大 注 22: 股本本期余额较上期增加 180%, 主要原因系引进芜湖福汇投资中心 ( 有限合伙 ) 战略合作伙伴, 投入 1800 万资金,400 万直接转增股本,1400 万资本公积与未分配利润转增股本, 使得股本金额大幅度增加 注 23: 资本公积本期余额较少上期增加 %, 主要原因系引进芜湖福汇投资中心 ( 有限合伙 ) 战略伙伴, 资本公积增加 1400 万, 同时资本公积和未分配利润转增股本后的余额计入资本公积, 导致资本公积大幅度增加 注 24: 其他综合收益本期余额较少上期减少 %, 主要原因系外币财务报表折算差额减少 元, 导致其他综合收益金额大幅度减少 注 25: 盈余公积本期余额较上期增加 %, 主要原因系本期经营净利润较上期增加 6,788.77% 故未计提的盈余公积本期余额较上期大幅度增加 第 17 页, 共 120 页

18 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 注 26: 未分配利润本期余额较上期增加 %, 主要原因系本期经营净利润较上期增加 6,788.77% 故未分配利润本期余额较上期大幅度增加 注 27: 归属于母公司所有者权益合计本期余额较上期增加 %, 主要原因系本期经营净利润较上期增加 6,788.77% 故归属于母公司所有者权益合计较上期大幅度增加 注 28: 所有者权益合计本期余额较上期增加 %, 主要原因系本期经营净利润较上期增加 6,788.77% 故归属于所有者权益合计较上期大幅度增加 3. 投资状况分析 (1) 主要控股子公司 参股公司情况 主要控股子公司情况如下, 无参股公司 : 1 香港汉派 1) 悠派科技在中国香港设有全资子公司香港汉派集团有限公司, 其基本情况如下 : 股东名称 : 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司注册资本 :100 万港币香港汉派自设立以来, 没有发生过股权变更 2)2015 年度经营情况 : 营业收入 : 未发生销售业务 ; 净利润 :-3,300 元 2 吉派电商 1) 悠派科技设有全资子公司芜湖吉派电子商务有限公司, 其基本情况如下 : 股东名称 : 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司注册资本 :100 万人民币吉派电商自设立以来, 没有发生过股权变更 2)2015 年度经营情况 : 营业收入 :3,057, 元营业成本 :2,904, 元毛利率 :5% 当期净利润 :-177, 元 3 ALLABSORB 株式会社 1) 香港汉派在日本设有全资子公司 ALLABSORB 株式会社, 其基本情况如下 : 股东名称 : 香港汉派集团有限公司注册资本 :100 万日币 ALLABSORB 株式会社自设立以来, 没有发生过股权变更 2)2015 年度经营情况 : 营业收入 :1,096, 元营业成本 :712, 元毛利率 :35% 当期净利润 :-232, 元 (2) 委托理财及衍生品投资情况 报告期内, 公司无委托理财及衍生品投资情况 ( 三 ) 外部环境的分析 第 18 页, 共 120 页

19 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 1 主要目标市场需求分析公司主要目标市场美国 2015 年因经济复苏明显而出现快速消费品销售增长的趋势, 宠物用品市场以及成人护理市场均出现良好的增长势头, 但也面临激烈的市场竞争 日本市场 2015 年由于日元汇率贬值, 中国产品的价格竞争优势有所减弱, 但日本经济 2015 年稳中有升的局面使快速消费品的市场需求持续增长 2 中国国内市场需求分析公司主要产品 ( 成人护理用品和宠物护理用品 ) 的国内市场渗透率很低, 只有 5% 左右, 相比美日发达国家 85% 以上的市场渗透率, 具有较大的增长空间 国内成人护理产品如纸尿裤 护理垫和宠物护理用品如纸尿裤 宠物垫在 2015 年均保持较高的市场增长率 3 原材料价格大幅下跌 2015 年公司主要原材料价格大幅下跌, 公司主要原材料如无纺布 PE 膜 高分子 外包装等均是石油化工衍生产品, 原油价格的大幅下跌, 带动了公司主要原材料价格 2015 年的大幅下跌 4 人民币汇率的贬值 2015 年人民币对美元 日元持续贬值有利于公司产品的出口 5 地方经济环境 2015 年中国经济持续探底, 政府加大力度扶持优势企业, 帮助公司解决问题, 使公司的外部政策环境大幅好转 同时一些落后企业退出市场竞争, 释放了一些劳动力, 使公司的外部招工环境也大有好转 ( 四 ) 竞争优势分析 1 公司的竞争优势策略主要在于通过和行业内技术最先进的企业进行合作, 获得公司技术和管理上的提升, 从而在制造技术及产品品质性能上超越竞争对手 2015 年公司持续增强技术和开发能力, 开发出市场欢迎的新产品, 公司的研发技术实力也获得外界认可, 被评为高新技术企业, 安徽省企业技术中心, 安徽省级创新试点企业 芜湖市小巨人企业等 年公司加大对自主品牌国内外目标市场的推广力度, 公司取得了美国 日本 中国国内线上销售前列的优势地位 公司在成人护理领域, 在国家鼓励居家养老以及医养结合的方向, 在 悠派, 安心常在 的理念指引下, 以线上线下服务 + 产品的模式来进行营销模式的创新, 在北京 成都等地试点获得成功,2016 年将在全国其它城市推广 在宠物护理领域, 悠派积极拓展产品线, 打造一站式宠物用品购物部落, 也获得品牌影响力 (HONEYCARE) 和产品销售量 (COCOYO) 的双重进展 年, 公司不断强化内部管理, 尤其是加强预算和计划管理 精益成本管理, 取得了积极效果, 公司在内部管理上走在同行业国内其他企业前列 4 公司持续贯彻以 利他心 为核心, 客户至上 拼搏 感恩 责任 共赢 为核心价值观的企业文化, 使公司在为客户 员工 股东创造价值的同时, 也源源不断地为社会创造价值, 并得到政府和社会的良好反馈, 获得了很多有力支持 ( 五 ) 持续经营评价 年公司销售收入同比大幅上升, 达 162,529, 元, 较上期增长 58.2%, 税后净利润大幅上涨, 达 7,287, 元, 较上期增长 6,789.69%, 有力地改善了公司财务状况, 资产质量进一步提高, 盈利能力进一步加强, 抗风险能力也进一步增强 公司在研发和技术环节持续加强投入, 成功地把悠派科技打造成为在国内同行业具有领 第 19 页, 共 120 页

20 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 先技术优势的企业, 并获得客户和市场的充分认可 2 公司为适应不断变化的市场, 探索着进行战略转型, 从 OEM 贴牌转型到 ODM 自主设计贴牌, 再到自主品牌 OBM, 营销模式也不断进行创新, 公司在适应市场方面取得了长足进步, 也将进一步获得更大成功 年 10 月 26 日, 公司成功登陆了新三板, 为公司进一步在资本市场融资奠定了基础 公司将借助资本市场力量, 加快战略布局, 为悠派科技的快速发展助力 综上所述, 公司的持续经营能力已获得进一步增强 公司将为企业持续经营能力的增强做更多努力和付出 二 风险因素 ( 一 ) 持续到本年度的风险因素 1 公司治理的风险公司整体变更成立股份公司时间较短, 各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善 随着公司快速发展, 经营规模不断扩大, 业务范围不断扩展, 对公司治理将会提出更高的要求 因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续 稳定 健康发展的风险 应对措施及风险管理效果 : 股份公司成立后, 公司逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系, 公司将遵循现代企业治理理念, 进一步优化公司治理结构, 确保 公司章程 三会 议事规则 等治理制度在实践中得到贯彻落实 2 产品销售受国际经济环境影响的风险公司产品的主要销售区域是美国 日本, 主要销售的产品是宠物尿片和成人护理用品 : 美国是市场竞争非常充分的国家, 经济政治政策稳定, 法律制度健全, 美元和人民币的汇率波动较小 美国这两年经济发展比较强劲, 需求量也很强劲, 对宠物尿片和成人护理用品的需求出现中高端差异化的方向 今年美元指数出现上涨趋势, 人民币近期对美元近 4% 左右的贬值, 都非常有利于公司对美国业务的开展和出口产品的竞争力增加 我国对出口产品退税的优惠政策对公司持续经营影响比较积极, 增强了公司产品竞争力和扩大了出口量 目前公司出口产品的退税率为 13%, 目前国家调低出口退税率的概率较低 日本也是一个市场竞争非常充分的国家, 经济政策稳定, 法律制度健全 日元和人民币波动较大, 日元在去年以来安倍推行宽松政策下, 对人民币出现贬值, 不利于公司产品出口日本 公司一直在提升内部效率和提升产品价值上努力, 并积极扩大对日出口 今年日元对人民币汇率比较稳定, 也有利于公司产品出口日本 3 客户集中度较高的风险公司前五名客户销售额占营业收入的比重较高 如果上述主要客户大幅减少其对公司的订单量, 而公司无法及时找到替代客户, 那么公司的经营业绩将会受到不利影响 应对措施及风险管理效果 : 未来, 公司将积极拓展客户资源, 更好地丰富下游客户的分布, 降低对单个客户的依赖程度 报告期内, 公司的主要客户均与公司具有长期 稳定合作关系, 因而短期内公司销售结构出现大幅波动的可能性较小 同时公司也在积极开拓国内市场和自有品牌战略, 悠派的自主品牌经营主要是指 Honeycare Cocoyo U-PLAY 等三大自有品牌 :Honeycare Cocoyo 目前已经国内宠物尿片自主品牌领域的领军品牌 U-PLAY: 重点市场北京 成都市场布局 公司目前也取得在美国 日本线上销第 20 页, 共 120 页

21 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 售领先的地位 在公司所处细分领域, 目前国内尚未形成大品牌企业, 公司属于行业龙头性企业 4 开发国内市场达不到预期的风险 1) 宠物用品方面 : 通过三年的的努力, 悠派旗下 Honeycare Cocoyo 两大宠物系列品牌, 目前已经牢牢占据国内宠物尿片品牌的领导地位 网点辐射到国内二三线城市, 与宠物业行业连锁巨头纷纷取得战略合作关系 公司成立的全资电子商务子公司, 采取线上线下相结合的新的模式, 网络销售份额在快速扩大 美国亚马逊销售排名前列, 日本乐天销售形势喜人, 国内天猫旗舰店好评如潮 2) 成人护理 : 以上海 北京 成都为重点市场分别幅射华南 华北 西南 华东等区域市场, 从而形成以点带面的局面, 进一步攻占全国市场 通过公司一年多不懈的努力, 已在国内市场取得了不错的口碑及一定的成绩 在当前电子商务飞速发展和网络购物的日趋成熟, 公司成立了电子商务公司, 通过几个月的努力, 已经形成一定的规模 5 国家税收政策变化的风险公司为高新技术企业, 享有 15% 的企业所得税优惠政策, 目前公司已通过高新企业复审, 未来三年将继续享有此税收优惠政策, 此政策科技部 财政部 国家税务总局联合颁布, 一定时期内不会取消 根据 企业会计准则第 16 号 政府补助 相关规定, 增值税出口退税不属于政府补助, 根据相关税收法规规定, 对增值税出口货物实行零税率, 及对出口环节的增值税部分免征增值税, 同时退回出口货物前道环节所征的进项税额, 由于增值税系价外税, 出口货物前道环节所含的进项税额是抵扣项目, 体现为企业垫付资金的性质, 增值税出口退税实质上系政府归还企业事先垫付的资金, 不属于政府补助, 其不影响公司报告期的损益 ( 二 ) 报告期内新增的风险因素 公司报告期内无新增的风险因素 三 对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具 非标准审计意见审计报告 : 审计意见类型 : 董事会就非标准审计意见的说明 :- 否 无保留意见 第 21 页, 共 120 页

22 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 第五节重要事项 一 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼 仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金 资产的情况 否 - 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的收购 出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 五 ( 二 1) 是否存在资产被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二 重要事项详情 1 承诺事项的履行情况 为避免潜在的同业竞争, 公司控股股东沃德公司出具了 避免同业竞争的承诺函, 内容如下 : 1) 本公司将不在中国境内外, 直接或间接从事或参与任何在商业上对芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 ( 以下简称 悠派股份 ) 份构成竞争的业务及活动 ; 将不直接或间接开展对悠派股份有竞争或可能构成竞争的业务 活动或拥有与悠派股份存在同业竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 ;2) 本公司作为悠派股份的控股股东期间, 本承诺为有效之承诺 ;3) 本公司愿意承担因违反以上承诺而给悠派股份造成的全部经济损失 避免潜在的同业竞争, 公司实际控制人程岗出具了 避免同业竞争的承诺函, 内容如下 : 1) 本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员, 将不在中国境内外, 直接或间接从事或参与任何在商业上对芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 ( 以下简称 悠派股份 ) 份构成竞争的业务及活动 ; 将不直接或间接开展对悠派股份有竞争或可能构成竞争的业务 活动或拥有与悠派股份存在同业竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 ; 或在该经济实体 机构 第 22 页, 共 120 页

23 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 经济组织中担任总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 ;2) 本人在实际控制悠派股份 作为悠派股份的实际控制人期间, 本承诺为有效之承诺 ;3) 本人愿意承担因违反以上承诺而给悠派股份造成的全部经济损失 为避免潜在的同业竞争, 公司全体董事 监事 高级管理人员均出具了 避免同业竞争的承诺函, 内容如下 : 1) 本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员, 将不在中国境内外, 直接或间接从事或参与任何在商业上对芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 ( 以下简称 悠派股份 ) 份构成竞争的业务及活动 ; 将不直接或间接开展对悠派股份有竞争或可能构成竞争的业务 活动或拥有与悠派股份存在同业竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 ; 或在该经济实体 机构 经济组织中担任总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 ;2) 本人担任悠派股份的董事 / 监事 / 高级管理人员期间, 本承诺为有效之承诺 ;3) 本人愿意承担因违反以上承诺而给悠派股份造成的全部经济损失 上述承诺人员在报告期间均严格履行了上述承诺, 未有任何违背的情形 一 普通股股本情况 ( 一 ) 普通股股本结构 第六节股本变动及股东情况 无限售条件股份有限售条件股份 股份性质 期初本期变动期末数量比例 % 数量比例 % 无限售股份总数 10,000, % -10,000, % 其中 : 控股股东 实际控制人 7,500, % -7,500, % 董事 监事 高管 2,500, % -2,500, % 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售股份总数 0 0% 28,000,000 28,000, % 其中 : 控股股东 实际控制人 0 0% 15,000,000 15,000, % 董事 监事 高管 0 0% 5,000,000 5,000, % 核心员工 0 0% 0 0 0% 其他 0 0% 8,000,000 8,000, % 普通股总股本 10,000, % 18,000,000 28,000, % 普通股股东人数 3 ( 二 ) 普通股前十名股东情况 单位 : 股 第 23 页, 共 120 页

24 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 序号股东名称期初持股数 持股 变动 期末持股数 期末持 股比例 % 期末持有 限售股份数量 期末持有无限 售股份数量 1 芜湖沃德信息技 术有限公司 7,500,000 7,500,000 15,000, % 15,000, 王钧 2,5000,000 2,5000,000 5,000, % 5,000, 芜湖福汇投资有 限合伙 0 8,000,000 8,000, % 8,000,000 0 合计 10,000,000 18,000,000 28,000, % 28,000,000 0 前十名股东间相互关系说明 : 公司股东包括沃德公司 福汇投资 王钧, 公司实际控制人程岗持有沃德公司 95% 股权 持有福汇投资 0.75% 出资, 程岗之弟程胜持有沃德公司 5% 股权, 除此之外, 股东之间不存在关联关系 二 优先股股本基本情况 项目 期初股份 数量变动 期末股份 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 优先股总计 三 控股股东 实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 芜湖沃德信息技术有限公司持有公司 1,500 万股股份, 占公司股本总额的 53.57%, 为公司控股股东 沃德公司的注册号为 , 成立于 2006 年 3 月 30 日, 住所为安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园内广告创意综合楼七楼 714 室, 法定代表人为程岗, 注册资本为 50 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 经营范围为 : 信息技术服务 投资管理 企业管理咨询, 营业期限为 2006 年 3 月 30 日至 2026 年 7 月 14 日 沃德公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 程岗 货币 2 程胜 货币 合计 ( 二 ) 实际控制人情况 程岗通过沃德公司间接持有公司 50.89% 的股份, 通过芜湖福汇投资中心 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 0.21% 的股份, 合计持有公司 51.10% 的股份, 且程岗任公司董事长兼总经理, 对公司实施控制, 为公司实际控制人 报告期内公司实际控制人未发生变化 程岗, 男,1972 年 10 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1992 年毕业于安徽师 第 24 页, 共 120 页

25 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 范大学, 本科学历 2014 年毕业于上海财经大学 EMBA, 硕士研究生学历 1992 年至 1993 年就职于芜湖市第三十二中学, 任教师 ;1993 至 1996 年就职于芜湖天河羽绒厂, 任外贸业务经理 ;1997 年至 2000 年任职于东莞姿庭生活用品有限公司, 任市场部经理 ;2001 年至 2003 年任职于上海传奇电器有限公司, 任营销总监 ; 2006 年起至 2015 年, 就职于悠派有限, 任董事 总经理 ;2004 年起至 2015 年 8 月就职于上海卓汉, 任执行董事 总经理 ;2015 年 6 月起至今, 任吉派电商总经理 执行董事, 任福汇投资执行事务合伙人, 任悠派科技董事长 总经理 四 股份代持情况 报告期内, 不存在股份代持行为 第 25 页, 共 120 页

26 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 第七节融资及分配情况 一 挂牌以来普通股股票发行情况 挂牌以来, 公司无普通股股票发行情况 二 债券融资情况 报告期内, 公司无债券融资情况 三 间接融资情况 融资方式融资方融资金额 利息率 % 单位 : 元 存续时间 银行借款兴业银行芜湖分行 8,000, % 一年否 银行借款芜湖扬子银行商业银行官陡支行 3,000, % 一年否 银行借款徽商银行芜湖九华山路支行 3,500, % 半年否 银行借款徽商银行芜湖九华山路支行 5,000, % 一年否 银行借款中国银行芜湖分行营业部 3,000, % 一年否 银行借款徽商银行芜湖九华山路支行 3,500, % 半年否 合计 26,000, 四 利润分配情况 15 年分配预案 2015 年利润不分配 是否违约 第 26 页, 共 120 页

27 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 第八节董事 监事 高级管理人员及员工情况 一 董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 基本情况 姓名职务性别年龄学历任期 程岗 董事长 总经理 男 44 本科 王钧董事男 54 本科 程胜 董事 副总经理 男 41 专科 王建宏董事男 49 专科 陶大慧董事男 39 本科 邢思文监事男 33 专科 江琦监事女 43 硕士 方友华监事女 44 高中 曾江杰财务负责人男 31 本科 刘荣富董事会秘书男 40 专科 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 在公司是否领取薪水 董事会人数 : 5 监事会人数 : 3 高级管理人员人数 : 4 董事 监事 高级管理人员相互间关系及与控股股东 实际控制人间关系 : 公司董事长兼总经理程岗为董事兼副总经理程胜之兄, 除此之外, 董监高之间不存在关联关系 程岗通过沃德公司间接持有公司 50.89% 的股份, 通过芜湖福汇投资中心 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 0.21% 的股份, 合计持有公司 51.10% 的股份, 且程岗任公司董事长兼总经理, 对公司实施控制, 为公司实际控制人 ( 二 ) 持股情况 是 否 是 否 否 是 否 是 是 是 单位 : 股 第 27 页, 共 120 页

28 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 序 号 股东名称 持股数量 持股比例 (%) 股东性质 股份质 押或其 他争议 1 芜湖沃德信息技术有限公司 15,000, 境内法人 2 芜湖福汇投资中心 ( 有限合伙 ) 8,000, 境内合伙企业 3 王钧 5,000, 境外自然人 合计 - 28,000, 董监高持股情况 姓名 职务 年初持普通股股数 数量变动 年末持普通股股数 期末普通股持股比例 % 单位 : 股 期末持有股票期权数量 程岗董事长 总经理 0 14,308,000 14,308, % 0 程胜董事 副总经理 0 750, , % 0 王钧董事 0 5,000,000 5,000, % 0 王建宏董事 0 240, , % 0 陶大慧董事 0 1,559,600 1,559, % 0 江琦监事 0 700, , % 0 刘荣富董事会秘书 0 380, , % 0 合计 0 22,939,600 22,939, % 0 注 : 其中程岗 程胜 王建宏 陶大慧 江琦 刘荣富通过福汇间接持股悠派科技 ( 三 ) 变动情况 信息统计 姓名 期初职务 董事长是否发生变动 总经理是否发生变动 董事会秘书是否发生变动 财务总监是否发生变动 变动类型 ( 新任 换届 离任 ) 期末职务 本年新任董事 监事 高级管理人员简要职业经历 : - 否否否否简要变动原因 二 员工情况 ( 一 ) 在职员工 ( 母公司及主要子公司 ) 基本情况 按工作性质分类期初人数期末人数 第 28 页, 共 120 页

29 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 管理人员 财务人员 4 5 营销人员 技术人员 生产人员 员工总计 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 3 4 本科 专科 专科以下 员工总计 人员变动 人才引进 培训 招聘 薪酬政策 需公司承担费用的离退休职工人数等情况 : ( 一 ) 人员变动情况报告期内, 公司核心技术人员或关键技术人员没有发生变动 为加强新产品的开发和技术创新, 公司梳理了岗位分工, 调整了行政管理人员,, 充实扩大了技术人员队伍 ( 二 ) 员工薪酬政策报告期内, 公司梳理了 管理手册, 根据行业特点和行业竞争及公司人才需求等情况, 将企业价值融入到薪酬政策中 将公司的薪酬体系定为成长性薪酬体系, 员工的整体薪酬水平随着企业的业绩的提升而提升 以公司的经营目标和公司倡导的价值观为核心, 建立奖罚分明的奖惩制度, 制定各项管理制度, 营造奋进 和谐的工作环境, 建立公平 公开 公正的绩效考核体系, 从而激励员工的工作积极性 ( 三 ) 培训计划公司十分重视员工的培训和员工个人职业生涯的发展, 制订了系列的人才培训划, 通过多层次 多渠道 多领域 多形式的培训活动, 进一步提高了员工的个人素质, 提升了员工对企业的认知度和归属感 包括 : 1 对新员工进行企业发展历史与概况 企业文化与价值观 经营理念 管理模式 行为规范 公司规章制度 安全教育等入职培训 ; 2 组织工艺方面的专业培训, 如技术负责人培训 设备经理培训 安全员 施工员培训 ; 3 组织工厂工人进行生产技能 安全生产 产品质量方面的培训, 通过集体外训活动进一步提升企业凝聚力 ; 4 公司专业人员的质量体系培训 ( 二 ) 核心员工 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 数量 第 29 页, 共 120 页 单位 : 股 期末股票期权数量 核心员工 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况 : 报告期内核心人员无变化

30 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 公司与核心技术人员及各业务部门关键员工均已签订了保密协议, 并采取了以下措施来提高核心技术人员及关键员工的稳定性 : 1) 企业人才管理与企业文化建设相结合, 定期举行全体员工活动 评选优秀员工等, 形成企业文化留人的良好氛围 ; 2) 在制度和保障方面为管理层和核心技术人员提供良好的工作环境, 同时开拓市场为其提供施展才华的舞台 ; 3) 提供各种培训机会和继续深造的机会, 用于更新知识结构, 使管理层和核心技术人员能够不断学习新知识 提高技能 第 30 页, 共 120 页

31 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 第九节公司治理及内部控制 年度内是否建立新的公司治理制度 董事会是否设置专业委员会 董事会是否设置独立董事 投资机构是否派驻董事 监事会对本年监督事项是否存在异议 管理层是否引入职业经理人 事项 会计核算体系 财务管理 风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否否否否否否否否否 一 公司治理 ( 一 ) 制度与评估 1 公司治理基本状况 公司在股份公司成立后, 依据 公司法 公司章程 的相关规定设立了股东会 董事会和监事会, 建立了三会治理结构 股东大会 董事会 监事会 高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等相关法律法规的要求, 履行各自的权利和义务, 公司重大生产经营决策 投资决策及财务决策按照 公司章程 及有关内控制度规定的程序和规则进行, 截至报告期末, 上述机构和人员依法运作未出现违法 违规现象, 能够切实履行应尽的职责和义务, 公司治理的实际状况符合相关法规的要求 本年度内建立的公司治理制度有 : 公司章 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易决策制度 对外投资管理办法 以及 对外担保管理制度 等有关规范性制度 2 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内公司建立了规范的公司治理结构, 股东大会 董事会 监事会 和管理层均严格按照 公司法 等法律 法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关法律法规的要求, 履行各自的权利和义务, 公司重大生产经营决策 投资决策及财务决策均按照 公司章程 及有关内控制度规定的程序和规则进行, 截至报告期末, 上述机构和人员依法运作, 未出现违法 违规现象, 能够切实履行应尽的职责和义务, 公司治理的实际状况符合相关法规的要求 公司治理均通过股东大会 董事会 监事会和经营管理层按照规定的程序进行 公司指定信息披露工作负责人能够按照法律 法规和 公司章程 公司信息披露管理制度 的规定, 力求做到准确 真实 完整 及时地披露有关信息 公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 严格按照 公司法 等有关法律 法规的要求规范运作, 努力寻求股东权益的最大化, 切实维护股东的利益 董事会认为, 报告期内, 公司依公司章程规定定期召开 三会 会议, 公司股东 董事 监事均能按照要求出席参加相关会议, 并履行相关权利义务, 确保每次会议程序合法, 内容有效 公司重大经营活动的决策和执行均按照公司相关治理制度的要求, 履行了相关程序, 保护了公司及公司股东的正当权益 3 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 第 31 页, 共 120 页

32 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 公司董事会认为, 自股份公司设立以来, 公司依公司章程规定定期召开 三会 会议, 公司股东 董事 监事均能按照要求出席参加相关会议, 并履行相关权利义务, 确保每次会议程序合法, 内容有效 报告期内, 公司发生的重大经营活动的决策和执行均按照公司相关治理制度的要求, 履行了相关程序, 保护了公司及公司股东的正当权益 公司现有治理机制通过制度设计 严格执行, 充分保证了合法 有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会, 并依法享有知情权 参与权 质询权和表决权等各项股东权利 现有公司治理机制符合相关法律法规要求, 运行有效且可以满足公司经营发展需求 随着公司未来经营规模的扩大, 业务范围的拓展, 公司将不断完善现有的公司治理机制, 以保证公司的决策程序和议事规则民主科学, 公司内部控制制度完整有效, 公司治理机制规范健全 4 公司章程的修改情况 2015 年第一次修改公司章程 : 2015 年 12 月 9 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于修正公司章程第一章之第四条的议案, 方案内容如下 : 原公司章程中第一章之第四条 安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区鸠兹大道北侧 修正为 安徽省芜湖市鸠江经济开发区富民路 18 号 除上述章程修改, 公司 2015 年度未发生其他修改章程事项 ( 二 ) 三会运作情况 1 三会召开情况 会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数 3 经审议的重大事项 ( 简要描述 ) 年 6 月 27 日在公司会议室召开第一届董事会第一次会议, 审议通过 : 选举程岗为公司董事 聘任程岗为公司总经理 聘任程胜为公司副总经理, 任期三年 聘任刘荣富为公司董事会秘书, 任期三年 聘任曾江杰为公司财务负责人, 任期三年 年 7 月 10 日在公司会议室召开第一届董事会第二次会议, 会议审议通过 : 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统的议案 关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式的议案 聘请西南证券股份有限公司作为公司申请进入全国中小企业股份转让系统的主办券商的议案 提请股东大会授权董事会办理公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案 关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司信息披露平台的议案 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司对外担保管理制度 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司对外投资管理制度 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司关联交易管理制度 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司投资者关系管理制度 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司信息披露事务管理制度 提请召开芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 年 11 月 21 日第一届董事会第一次临时会议审议通过 关于修正公司章程第一章之第四 第 32 页, 共 120 页

33 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 监事会 股东大会 1 2 条的议案 原公司章程中第一章之第四条 安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区鸠兹大道北侧 修正为 安徽省芜湖市鸠江经济开发区富民路 18 号 2015 年 6 月 27 日在公司会议室召开第一届监事会第一次会议选举邢思文为公司监事会主席 年 7 月 25 日在公司会议室召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统的议案 关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式的议案 聘请西南证券股份有限公司作为公司申请进入全国中小企业股份转让系统的主办券商的议案 提请股东大会授权董事会办理公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案 关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司信息披露平台的议案 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司对外担保管理制度 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司对外投资管理制度 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司关联交易管理制度 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司投资者关系管理制度 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司信息披露事务管理制度 年 12 月 9 日公司在会议室召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过关于修正公司章程第一章之第四条的议案 2 三会的召集 召开 表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 股份公司成立以来召开的历次股东大会 董事会 监事会, 均符合 公司法 公司章程 三会规则等要求, 决议内容没有违反 公司法 公司章程 等规定的情形, 会议程序规范 公司三会成员符合 公司法 等法律法规的任职要求, 能够按照 公司章程 三会规则等治理制度勤勉 诚信地履行职责和义务 ( 三 ) 公司治理改进情况 报告期内, 公司建立了规范的公司治理结构, 股东大会 董事会 监事会 信息披露人和管理层均严格按照 公司法 等法律 法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关法律法规的要求, 履行各自的权利和义务, 公司重大生产经营决策 投资决策及财务决策均按照 公司章程 及有关内控制度规定的程序和规则进行, 截至报告期末, 上述机构和人员依法运作, 未出现违法 违规现象, 能够切实履行应尽的职责和义务, 公司治理的实际状况符合相关法规的要求 公司治理均通过股东大会 董事会 监事会和经营管理层按照规定的程序进行 公司管理层尚未引进职业经理人 ( 四 ) 投资者关系管理情况 报告期内, 为促进公司的诚信 自律 规范运作, 保持公司诚信 公正 透明的对外形象, 加强与投资者之间的信息沟通, 促进投资者对公司的了解和认同, 更好地服务于投资者 公司在做好投资者关系管理方面做了以下工作 : 公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 公司董事会认真做好信息披露工作, 努力提高信息披露工作质量 公司指定信息披露工作负责人能够按照全国中小企业股份转让系统规定 公司章程 和 公司信息披露管理制度 等法规制度, 力求做到 第 33 页, 共 120 页

34 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 准确 真实 完整 及时地披露定期报告, 确保公司股东及潜在投资者准确了解公司的生产 经营 内控和财务状况等信息 ; 及时披露公司临时股东大会决议 董事会决议 监事会决议和其他重大事件, 确保公司股东及潜在投资者及时准确掌握公司动态信息 公司高级管理人员高度重视投资者关系管理工作, 积极与公司潜在投资者关系沟通, 加强资本市场的相关信息收集工作, 为开展投资者关系管理工作提供信息支撑, 并通过多种方式增进与投资者的沟通与交流 二 内部控制 ( 一 ) 监事会就年度内监督事项的意见 经检查, 监事会认为 : 报告期内, 依据国家有关法律 法规和公司章程的规定, 公司建立了较完善的内部控制制度, 决策程序符合相关规定 公司董事 总经理及其他高级管理人员在履行职责时, 不存在违反法律 法规和 公司章程 等规定或损害股东利益的行为 监事会对报告期内的监督事项无异议 ( 二 ) 公司保持独立性 自主经营能力的说明 公司在业务 资产 人员 财务 机构方面均独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力, 具体情况如下 : ( 一 ) 业务独立情况公司主要从事一次性卫生用品的研发 生产与销售业务 公司具有独立的采购 销售部门和渠道, 生产经营场所独立 ; 公司独立开展业务, 业务流程完整, 具有面向市场独立经营的能力 ; 公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的显失公允的关联交易, 公司在业务上独立于公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 公司业务独立 ( 二 ) 资产独立情况公司由悠派有限整体变更设立, 悠派有限的资产全部进入股份公司 公司拥有日常生产经营所需机器设备及其他固定资产的所有权, 公司独自拥有专利 商标等知识产权, 公司资产与与股东资产严格分开, 公司对所有资产拥有完全的控制和支配权, 不存在公司资产 资金和其他资源被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形, 不存在公司为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 公司资产独立 ( 三 ) 人员独立情况公司董事 监事和高级管理人员均系按照 公司法 公司章程 等规定的程序产生, 不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形 目前公司高级管理人员在公司工作并领取报酬, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形 ; 公司财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司员工均由公司自行聘用 管理, 独立执行劳动 人事及工资管理制度 公司人员独立 ( 四 ) 财务独立情况公司设有独立的财务部, 配备了合格的财务人员, 独立开展财务工作和进行财务决策, 不受股东或其他单位干预 公司建立了规范的会计核算体系, 并建立了财务管理和风险控制等内部管理制度 公司在银行单独开立账户, 不存在与股东共用银行账户的情形 公司作为独立的纳税主体, 依法独立履行纳税义务 公司财务独立 ( 五 ) 机构独立情况公司拥有独立的生产经营和办公场所, 不存在与控股股东和实际控制人混合经营 合署办公的情形 公司拥有机构设置的自主权, 依法设立了股东大会 董事会 监事会, 第 34 页, 共 120 页

35 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 2015 年度报告 根据公司章程的规定聘任了管理层, 并根据生产经营的需要设置了财务部 生产中心 营销中心 研发中心 管理部等部门, 各部门职责明确, 与控股股东完全分开且独立运作 公司机构独立 ( 三 ) 对重大内部管理制度的评价 1 内部控制制度建设情况根据中国证监会等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 及相关配套指引, 以及中国证监会公告 号文件及补充通知的要求, 公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况, 严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行 2 关于内部控制的说明公司现行的内部控制制度均是依据 公司法 公司章程 和国家有关法律法规的规定, 结合公司自身的实际情况制定的, 符合现代企业制度的要求, 在完整性和合理性方面不存在重大缺陷 由于内部控制是一项长期而持续地系统工程, 需要根据公司所处行业 经营现状和发展情况不断调整 完善 (1) 关于会计核算体系报告期内, 公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定, 从公司自身情况出发, 制定会计核算的具体政策, 并按照要求进行独立核算, 保证公司正常开展会计核算工作 (2) 关于财务管理体系报告期内, 公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度, 在国家政策及制度的指引下, 做到有序工作 严格管理, 继续完善公司财务管理体系 (3) 关于风险控制体系报告期内, 公司紧紧围绕企业风险控制制度, 在有效分析市场风险 政策风险 经营风险 法律风险等的前提下, 采取事前防范 事中控制等措施, 从企业规范的角度继续完善风险控制体系 ( 四 ) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息情况 公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度, 执行情况良好 截至报告期末, 公司尚未建立 年度报告重大差错责任追究制度, 该制度于 2016 年 3 月 1 日公司第一届董事会第四次会议审议通过 第 35 页, 共 120 页

36 第十节财务报告 一 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 大华审字 [2016] 号 审计机构名称 大华会计师事务所 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 审计报告日期 2016 年 3 月 1 日 注册会计师姓名 陶小迪 程银春 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 审计报告 大华审字 [2016] 号 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 ( 以下简称悠派公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表 2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是悠派公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 悠派公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了悠派公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 程银春 中国注册会计师 : 陶小迪 二〇一六年三月一日 第 36 页, 共 120 页

37 二 财务报表 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 元 项目 附注 2015 年 12 月 31 日期末余额 2014 年 12 月 31 日期末余额 流动资产 : - 货币资金 注释 1 1,590, ,983, 以公允价值计量且其变动 , 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收票据 应收账款 注释 ,209, ,654, 预付款项 注释 3-1 2,651, ,703, 应收利息 应收股利 其他应收款 注释 4-1 4,153, ,107, 存货 注释 ,461, ,837, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 注释 6 59, , 其他流动资产 注释 7 1,553, ,281, 流动资产合计 - 55,678, ,636, 非流动资产 : - 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 注释 8 39,150, ,051, 在建工程 注释 9 1,565, ,116, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注释 10 9,017, ,189, 开发支出 商誉 长期待摊费用 注释 11 1,067, , 递延所得税资产 注释 12 50, , 其他非流动资产 非流动资产合计 - 50,851, ,912, 资产总计 - 106,529, ,549, 第 37 页, 共 120 页

38 流动负债 : - 短期借款 注释 13 26,000, ,426, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 应付短期融资款 拆入资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 注释 , ,764, 应付账款 注释 15 26,542, ,402, 预收款项 注释 16 2,200, ,106, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 注释 , , 应交税费 注释 18 1,813, , 应付利息 应付股利 其他应付款 注释 19 2,604, ,752, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 - 60,301, ,193, 非流动负债 : - 长期借款 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 注释 20 4,375, ,881, 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 注释 21 4,194, ,276, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - 8,570, ,157, 负债总计 - 68,871, ,351, 所有者权益 : - 股本 注释 22 28,000, ,000, 第 38 页, 共 120 页

39 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 注释 23 1,693, , 减 : 库存股 其他综合收益 , , 专项储备 盈余公积 注释 , , 一般风险准备 未分配利润 注释 25 7,326, , 归属于母公司所有者权益 - 37,658, ,198, 合计 少数股东权益 所有者权益合计 - 37,658, ,198, 负债和所有者权益总计 - 106,529, ,549, 法定代表人 : 程岗 主管会计工作负责人 : 曾江杰 会计机构负责人 : 程岗 ( 二 ) 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 附注 2015 年 12 月 31 日期末余额 2014 年 12 月 31 日期末余额 流动资产 : - 货币资金 - 1,224, ,976, 以公允价值计量且其变动计 , 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收票据 应收账款 注释 1 25,829, ,757, 预付款项 - 2,654, ,703, 应收利息 应收股利 其他应收款 - 4,263, ,190, 存货 - 20,027, ,733, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 - 59, , 其他流动资产 - 1,546, ,281, 流动资产合计 - 55,605, ,713, 非流动资产 : - 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注释 2 1,000, 第 39 页, 共 120 页

40 投资性房地产 固定资产 - 38,828, ,051, 在建工程 - 1,565, ,116, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 - 9,017, ,189, 开发支出 商誉 长期待摊费用 - 1,041, , 递延所得税资产 - 44, , 其他非流动资产 非流动资产合计 - 51,497, ,912, 资产总计 - 107,103, ,626, 流动负债 : - 短期借款 - 26,000, ,426, 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 - 250, ,764, 应付账款 - 26,542, ,402, 预收款项 - 2,103, ,106, 应付职工薪酬 - 889, , 应交税费 - 1,810, , 应付利息 应付股利 其他应付款 - 2,603, ,723, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 - 60,199, ,164, 非流动负债 : - 长期借款 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 - 4,375, ,881, 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 - 4,194, ,276, 递延所得税负债 第 40 页, 共 120 页

41 其他非流动负债 非流动负债合计 - 8,570, ,157, 负债总计 - 68,769, ,322, 所有者权益 : - 股本 - 28,000, ,000, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 - 1,693, , 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 - 772, , 一般风险准备 未分配利润 - 7,868, , 所有者权益合计 - 38,333, ,304, 负债和所有者权益总计 - 107,103, ,626, ( 三 ) 合并利润表 单位 : 元 项目 附注 2015 年 12 月 31 日期末余额 2014 年 12 月 31 日期末余额 一 营业总收入 162,529, ,738, 其中 : 营业收入 注释 ,529, ,738, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 - 127,796, ,503, 其中 : 营业成本 注释 ,796, ,503, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 注释 , , 销售费用 注释 28 11,060, ,095, 管理费用 注释 29 13,701, ,730, 财务费用 注释 30 2,543, ,482, 资产减值损失 注释 , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - 第 41 页, 共 120 页 ,248.00

42 投资收益 ( 损失以 - 号 -28, 填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - - 6,923, , 号填列 ) 加 : 营业外收入 注释 32 1,577, , 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 注释 33 67, , 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 8,433, , 号填列 ) 减 : 所得税费用 注释 34 1,147, , 五 净利润 ( 净亏损以 - - 7,287, , 号填列 ) 其中 : 被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净利 - 7,287, , 润 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净 - - 额 2, 归属母公司所有者的其他综 - - 合收益的税后净额 2, ( 一 ) 以后不能重分类进损益 的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益 - - 的其他综合收益 2, 权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价 值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效 第 42 页, 共 120 页

43 部分 5. 外币财务报表折算差额 - - 2, 其他 归属少数股东的其他综合收 益的税后净额 七 综合收益总额 - 7,287, , 归属于母公司所有者的综合 - 收益总额 7,287, , 归属于少数股东的综合收益 总额 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 程岗 主管会计工作负责人 : 曾江杰 会计机构负责人 : 程岗 ( 四 ) 母公司利润表 单位 : 元 项目 附注 2015 年 12 月 31 日期末余额 2014 年 12 月 31 日期末余额 一 营业收入 注释 3 161,315, ,153, 减 : 营业成本 注释 3 127,118, ,919, 营业税金及附加 - 295, , 销售费用 - 10,441, ,992, 管理费用 - 13,395, ,730, 财务费用 - 2,519, ,476, 资产减值损失 - 153, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损 - 失以 - 号填列 ) , 投资收益 ( 损失以 - 号 - 填列 ) -28, 其中 : 对联营企业和合营企 - 业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - - 7,361, 号填列 ) -128, 加 : 营业外收入 - 1,577, , 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 - 67, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 123, ,872, 号填列 ) 减 : 所得税费用 - 1,152, , 四 净利润 ( 净亏损以 ,720, 号填列 ) 第 43 页, 共 120 页

44 五 其他综合收益的税后净 额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益 的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益 的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价 值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效 部分 5. 外币财务报表折算差额 其他 六 综合收益总额 - 7,720, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 ( 五 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项目 附注 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日期末余额期末余额 一 经营活动产生的现金流量 : - 销售商品 提供劳务收到的现金 - 152,544, ,290, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 第 44 页, 共 120 页

45 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 - 10,608, ,727, 收到其他与经营活动有关的现金 注释 35 10,445, ,594, 经营活动现金流入小计 - 173,598, ,611, 购买商品 接受劳务支付的现金 - 129,401, ,778, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 - 10,782, ,473, 支付的各项税费 - 587, ,364, 支付其他与经营活动有关的现金 - 31,708, ,751, 经营活动现金流出小计 - 172,479, ,368, 经营活动产生的现金流量净额 - 1,118, ,757, 二 投资活动产生的现金流量 : - 收回投资收到的现金 - 77, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的 - - 5,391, 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 77, ,391, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的 - 10,826, ,905, 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - 3,848, 投资活动现金流出小计 - 10,826, ,753, 投资活动产生的现金流量净额 - -10,748, ,362, 三 筹资活动产生的现金流量 : - 吸收投资收到的现金 - 18,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 - 30,155, ,434, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 - 13,084, 筹资活动现金流入小计 - 61,239, ,434, 偿还债务支付的现金 - 41,581, ,974, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 - 2,631, ,258, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 - 7,126, 第 45 页, 共 120 页

46 筹资活动现金流出小计 - 51,339, ,233, 筹资活动产生的现金流量净额 - 9,899, ,201, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 , 五 现金及现金等价物净增加额 - 135, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 - 679, ,597, 六 期末现金及现金等价物余额 - 815, , 法定代表人 : 程岗 主管会计工作负责人 : 曾江杰 会计机构负责人 : 程岗 ( 六 ) 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 附注 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日期末余额期末余额 一 经营活动产生的现金流量 : - 销售商品 提供劳务收到的现金 - 148,104, ,290, 收到的税费返还 - 10,608, ,727, 收到其他与经营活动有关的现金 - 13,959, ,542, 经营活动现金流入小计 - 172,672, ,559, 购买商品 接受劳务支付的现金 - 125,817, ,778, 支付给职工以及为职工支付的现金 - 10,581, ,473, 支付的各项税费 - 570, ,364, 支付其他与经营活动有关的现金 - 34,436, ,706, 经营活动现金流出小计 - 171,406, ,324, 经营活动产生的现金流量净额 - 1,265, ,764, 二 投资活动产生的现金流量 : - 收回投资收到的现金 - 77, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的 - - 5,391, 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 77, ,391, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的 - 10,465, ,905, 现金 投资支付的现金 - 1,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - 3,848, 投资活动现金流出小计 - 11,465, ,753, 投资活动产生的现金流量净额 - -11,388, ,362, 三 筹资活动产生的现金流量 : - 吸收投资收到的现金 - 18,000, 取得借款收到的现金 - 30,155, ,434, 收到其他与筹资活动有关的现金 - 13,084, 第 46 页, 共 120 页

47 筹资活动现金流入小计 - 61,239, ,434, 偿还债务支付的现金 - 41,581, ,974, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 - 2,631, ,258, 支付其他与筹资活动有关的现金 - 7,126, 筹资活动现金流出小计 - 51,339, ,233, 筹资活动产生的现金流量净额 - 9,899, ,201, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 - 672, ,597, 六 期末现金及现金等价物余额 - 449, , 第 47 页, 共 120 页

48 ( 七 ) 合并股东权益变动表 单位 : 元 本期 归属于母公司所有者权益 其他权益工一般少数项目具风险减 : 专项股东股本优永其资本公积其他综合收益盈余公积准备未分配利润库存股储备权益先续他 所有者权益 股 债 一 上年期末余额 10,000, , , , , ,198, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 10,000, , , , , ,198, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 18,000, ,691, , , ,515, ,462, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 , ,287, ,153, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 18,000, ,691, , ,309, 股东投入的普通股 18,000, ,691, , ,309, 其他权益工具持有者投入资 本 3. 股份支付计入所有者权益的 金额 4. 其他 第 48 页, 共 120 页

49 ( 三 ) 利润分配 , , 提取盈余公积 , , 提取一般风险准备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 五 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本年期末余额 28,000, ,693, , , ,326, ,658, 上期 归属于母公司所有者权益 项目其他权益工具一般少数股其他综合专项所有者权益股本优先股永续债其他资本公积减 : 库存股盈余公积风险未分配利润东权益收益储备准备 一 上年期末余额 10,000, , , , ,304, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 第 49 页, 共 120 页

50 其他 二 本年期初余额 10,000, , , , ,304, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 , , , 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 , , , ( 二 ) 所有者投入和减少资本 股东投入的普通股 其他权益工具持有者投入资 本 3. 股份支付计入所有者权益的 金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 提取盈余公积 提取一般风险准备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 五 ) 专项储备 本期提取 第 50 页, 共 120 页

51 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本年期末余额 10,000, , , , , ,198, 法定代表人 : 程岗 主管会计工作负责人 : 曾江杰 会计机构负责人 : 程岗 ( 八 ) 母公司股东权益变动表 单位 : 元 第 51 页, 共 120 页

52 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备盈余公积未分配利润 所有者权益 合计 一 上年期末余额 10,000, , , , ,304, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 10,000, , , , ,304, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 18,000, ,691, , ,948, ,029, ( 一 ) 综合收益总额 ,720, ,720, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 18,000, ,691, , ,309, 股东投入的普通股 18,000, ,691, , ,309, 其他权益工具持有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 三 ) 利润分配 , , 提取盈余公积 , , 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 五 ) 专项储备 本期提取 第 52 页, 共 120 页 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本年期末余额 28,000, ,693, , ,868, ,333,477.81

53 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库 存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 一 上年期末余额 10,000, , , , ,304, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 10,000, , , , ,304, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 股东投入的普通股 其他权益工具持有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 三 ) 利润分配 提取盈余公积 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 第 53 页, 共 120 页