江苏三六五网络股份有限公司 2012 年度报告 ( ) 2013 年 03 月

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1 江苏三六五网络股份有限公司 2012 年度报告 ( ) 2013 年 03 月

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人胡光辉 主管会计工作负责人邢炜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 沈丽声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司基本情况简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 三六五网 本公司股东大会董事会监事会华商传媒网景投资合肥肥肥合肥三六五芜湖网尚资讯浙江三六五网尚营销顾问陕西三六五重庆居汇辽宁三六五 指江苏三六五网络股份有限公司指江苏三六五网络股份有限公司股东大会指江苏三六五网络股份有限公司董事会指江苏三六五网络股份有限公司监事会指陕西华商传媒集团有限责任公司指南京网景投资管理有限公司指合肥肥肥网络科技有限公司指合肥三六五网络有限公司指芜湖网尚资讯有限公司指浙江三六五科技有限公司指南京网尚营销顾问有限公司指陕西三六五网络有限公司指重庆居汇网络有限公司指辽宁三六五网络有限公司 易观国际 房地产家居网络服务 线上网络营销服 务 指 指 易观国际 (Analysys International), 是一家信息化 互联网 新媒体以及电信运营行业规模最大的研究和咨询机构本公司以房地产家居网络服务平台为基础为房地产开发企业 房地产中介企业 经纪人 家居生产经销企业等提供的网络广告 信息发布等网络服务及相关增值服务 研究咨询 线下研究咨询及其他服务 指本公司及下属子公司开展的房地产行业研究咨询服务 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称三六五网股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所江苏三六五网络股份有限公司三六五网 Everyday Network Co.,Ltd 胡光辉南京市六合区龙池街道新东路 注册地址的邮政编码 办公地址 南京市鼓楼区上海路 15 号银城大厦 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名凌云黄杰 联系地址 南京市鼓楼区上海路 15 号银城大厦 8 楼南京市鼓楼区上海路 15 号银城大厦 9 楼 电话 传真 电子信箱 dshbgs@house365.com dshbgs@house365.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 5

6 四 公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2006 年 01 月 17 日 南京市六合区龙池街道新东路 股份公司成立变更注册登记 2009 年 09 月 02 日 南京市六合区龙池街道新东路 首次公开发行股票变更注册登记 2012 年 04 月 05 日 南京市六合区龙池街道新东路

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业总收入 ( 元 ) 298,606, ,587, % 148,671, 营业利润 ( 元 ) 111,313, ,652, % 60,491, 利润总额 ( 元 ) 121,597, ,951, % 61,283, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 101,296, ,333, % 49,022, ,606, ,077, % 48,348, ,087, ,237, % 54,610, 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额 ( 元 ) 717,213, ,678, % 149,436, 负债总额 ( 元 ) 35,996, ,375, % 12,468, 归属于上市公司股东的所有者权 益 ( 元 ) 674,098, ,334, % 136,000, 期末总股本 ( 股 ) 53,350, ,000, % 40,000, 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.23 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.23 扣除非经常性损益后的基本每股 收益 ( 元 / 股 ) % 1.21 全面摊薄净资产收益率 (%) 15.03% 37.61% % 32.8% 加权平均净资产收益率 (%) 19.01% 44.06% % 43.58% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率 (%) 13.74% 37.48% % 32.35% 扣除非经常性损益后的加权平均 17.38% 43.91% % 42.98% 7

8 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净 额 ( 元 / 股 ) % 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产 ( 元 / 股 ) % 3.4 资产负债率 (%) 5.02% 7.81% -2.79% 6.37% 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 101,296, ,333, ,098, ,334, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 101,296, ,333, ,098, ,334, 按境外会计准则调整的项目及金额 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用 三 报告期内非经常性损益的项目及金额 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 102, , , ,176, , ,

9 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6, 所得税影响额 1,589, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 5, 合计 8,689, , , 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 四 重大风险提示 1. 管理和销售费用率上升的风险 2013 年对于我司而言将是一个投入年, 首先是外拓投入增加, 西安 重庆 沈阳三个站点为 2012 年下半年才开始正式运营, 因此预计人工费用同比增长的效应在本年度将进一步显现, 相应销售费用和管理费用也有较大增长 ; 其次, 公司将加大研发投入, 研发费用相应增加 ; 第三为整合业务和提升竞争力, 公司将加大对二手房和家居业务的投入 因此尽管公司采取了强化预算管理 控制人员增长速度等措施来加强成本控制, 但仍预计 2013 年公司管理费用和销售费用同比增长速度将超过营业收入的增长速度, 管理和销售费用率将上升, 并对 2013 年的业绩, 尤其是上半年的业绩产生影响 2. 新设站点发展存在不确定性的风险截至 2012 年 12 月 31 日, 西安 重庆 沈阳三个新设站点已开始正式运营, 公司采取了人才引进 品牌合作 活动营销等一系列措施来加快新市场的拓展并取得初步成效 但是由于市场存在不确定性, 且新站运营 管理等均需要磨合 品牌在当地推广也需要时间, 因此可能存在新站发展速度慢于规划, 从而对业绩产生一定不利影响 3. 房地产市场波动风险房地产网络服务行业虽然与其所服务的房地产行业不是显著的正相关或负相关关系, 但是仍有一定联系, 房地产市场过冷或过热都会对本行业产生不利影响 ; 而且由于 2012 年房地产市场波动显著, 房地产企业对于未来的预期也在不断变化, 对于房地产网络营销投入相应会有所变化, 从而对公司未来的业绩带来一定的不确定性 4. 市场竞争增强的风险 9

10 随着房地产市场进入新的发展阶段, 房地产网络服务行业也从高速发展期进入平稳发展期, 尽管网络媒体对平面媒体的替代仍是市场发展主要推动力, 但市场竞争有增强的趋势 ; 尽管本公司在所经营的区域内部分城市居于领先地位, 但在综合品牌影响力和经营规模等方面与搜房网 新浪乐居等房产网站相比仍有一定差距, 市场竞争增强将可能对公司业绩 外拓进程等产生不利影响 5. 互联网技术更新风险互联网行业技术突飞猛进 日新月异, 服务及产品不断推陈出新, 客户需求不断转变 近期最为显著的是移动互联的迅猛发展, 根据 CNNIC 的报告, 移动终端已超过 PC 成为上网首选 如果本公司的技术更新滞后于竞争对手, 服务质量不能满足客户需求, 公司的经营业绩将受到影响 10

11 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 2012 年是公司发展历程中实现跨越的一年, 也是新征程的起点之年, 公司把握实现上市的大好契机, 根据董事会制定的公司战略目标, 通过管理团队齐心协力和全体员工不断地努力, 取得了良好的业绩 ( 一 ) 主营业务稳步增长 1 公司主营业务范围公司致力于打造以 家 为核心的互联网服务产业链 目前公司主要服务于房地产家居业, 目前公司业务按服务对象分主要包括新房网络服务 二手房网络服务和家居网络服务 其他生活相关互联网服务以及提供支持的研究咨询业务 新房网络服务主要包括网络广告 团立方为代表的电子商务服务等 ; 二手房网络服务主要包括网络广告和以租售宝为代表的电子商务类网络服务 ; 家居网络服务则主要包括网络广告和以家居宝为代表的电子商务类网络服务 公司自主开发 运营的房地产家居网络营销服务平台 365 地产家居网, 目前已覆盖南京 苏州 锡 常州 昆山 合肥 芜湖 杭州 西安 沈阳以及重庆等城市 2 主营业务收入总体增长情况 2012 年, 尽管下游房地产市场波动明显, 但通过管理团队和全体员工的努力, 克服了市场变化快 人工成本上升等不利因素, 公司仍取得良好业绩, 基本完成年初规划,2012 年度公司营业收入达 万元, 比同期增长 30.06% 主要原因是: 公司加大营销力度, 同时加快推进从网络媒体模式向网络媒体 + 电子商务模式的转变 ( 二 ) 募集资金投资项目全面推进报告期内, 公司全面推进募集资金投资项目建设, 房地产家居网络营销服务平台升级项目在上市前即已开展, 在报告期内, 公司完成了对房地产家居网络营销服务平台中网站的全面升级, 进行了网站大的改版, 更注重用户体验度, 对租售宝和家居宝等产品也进行了升级, 增加了新的功能, 推出新的版本 针对移动互联的快速发展, 也推出手机找房等多款应用 重点城市布局项目中西安 重庆 沈阳站已开始正式运营 技术中心研发人员得到增强和

12 学院已成立并开始发挥作用 ( 三 ) 管理提升 1 组织结构进一步完善报告期内, 公司进一步完善了组织结构, 重点完善了核心业务体系的新房事业部 二手房事业部和家居事业部, 通过人才引进及从各分站抽调有实战经验人员充实了各主要事业部, 理顺了研发部门 职能部门与事业部关系, 明确了事业部与各分站关系 另外针对公司未来发展需要, 成立了战略发展部, 为董事会战略委员会进行战略决策提供支持 2 进一步加强内控报告期内, 凭借上市的东风, 公司进一步加强了内控, 首先进一步完善了治理结构, 治理层与管理层权责明确, 充分发挥董事会及其专门委员会的作用 ; 其次进一步完善内控制度, 制订或修订了 内幕信息知情人登记管理制度 重大事项内部报告制度 以及费用 资产等内部管理制度 ; 第三加强内部审计, 提高内部审计频率, 并开展专项审计, 如营销活动相关物料管理专项审计等 3 人力资源提升人力资源是我司最重要的资源, 公司一贯注重人力资源培养, 报告期内, 公司主要从以下方面进行了人力资源建设 : 一是提拔一批有能力的年轻干部到重要岗位 ; 二是进一步完善了绩效考核体系 ; 三是 365 学院开始运营, 积极探索系统化 有针对性有实战性的培训体系并取得初步成效 ; 四是企业文化建设进一步加强, 开展了丰富多彩的企业价值观培训和活动, 增强了企业凝聚力 ( 四 ) 加大了研发投入报告期内, 公司加大了研发投入, 扩充了研发队伍, 截至报告期末公司研发人员已达 169 人, 报告期内, 公司还理顺了研发体系完善了产品中心和技术中心的组织架构和考核体系, 研发活动与业务一线联系更加紧密 报告期内公司开展了多个项目的研究, 并取得了 4 项软件著作权 12

13 二 报告期内主要经营情况 1 主营业务分析 (1) 收入 说明 报告期内, 公司加大营销力度, 积极开展电子商务业务, 主营业务收入持续增长,2012 年度公司实现营业收入为 万元, 比上年同期增长 30.06% 项目 2012 年 2011 年 主营业务收入 298,470, ,587, 其他业务收入 136, 营业收入合计 298,606, ,587, 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (2) 成本 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 主营业务成本 17,122, % 12,988, % 31.83% 其他业务成本 127, % 营业成本合计 17,250, % 12,988, % 32.81% (3) 费用 2012 年 2011 年同比增减 (%) 重大变动说明 销售费用 97,090, ,477, % 主要系报告期比上年同期增加人员, 13

14 人员费用有所增长所致 管理费用 63,936, ,865, 主要系报告期比上年同期增加人员, 49.16% 人员费用有所增长, 以及研发费用增加所致 财务费用 -10,386, ,527, 主要系报告期银行存款比上年同期 % 增长, 存放银行利息增加所致 所得税 23,228, ,617, % 主要系报告期利润增长所致 (4) 研发投入 报告期内, 公司加大研发投入, 一方面通过引进人才增强研发能力 ; 另一方面进一步完善研发体系, 加强研发与服务第一线的联系, 使之更符合用户 客户需求 研发投入较前期同比增长 66.13%, 在公司营业收入占比也有所提高 本年度研发支出均计入费用, 未进行资本化 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额 ( 元 ) 19,288, ,610, ,747, 研发投入占营业收入比例 (%) 6.46% 5.06% 5.21% (5) 现金流 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 319,494, ,811, % 经营活动现金流出小计 210,407, ,574, % 经营活动产生的现金流量净 额 109,087, ,237, % 投资活动现金流入小计 5,492, ,581, % 投资活动现金流出小计 9,254, ,492, % 投资活动产生的现金流量净 额 -3,761, ,910, 筹资活动现金流入小计 424,500, 筹资活动现金流出小计 34,454, ,000, % 筹资活动产生的现金流量净 额 390,045, ,000, 现金及现金等价物净增加额 495,371, ,326, ,098.68% 14

15 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 经营活动现金流入增加主要是由于公司主营业务收入增长所致 经营活动现金流出增加是因为主营业务增长, 人员及其他费用相应增长所致 投资活动现金流入增加主要是由于公司利息收入增加所致 筹资活动现金流入及净额增加主要是公司在本报告期实现上市, 募集资金增加所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 (6) 公司主要供应商 客户情况 公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 14,112, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 4.73% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 2,309, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 49.22% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 (7) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用 报告期内, 公司严格按照招股书中公司未来三年发展规划推进, 通过产品研发和人力资源培养, 不断提高企业核心竞争力, 增强公司的盈利能力 ; 通过开拓新市场和提高服务产品价值, 为公司未来增长奠定基础 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 本报告期内, 公司围绕所披露的董事会制定的发展战略和年度经营计划开展工作, 各个方面均基本得到了落实 : (1) 各业务实体都基本完成了规划目标 ; 15

16 (2) 公司完成了上市相关工作, 并积极推进募集资金投资项目 ; (3) 内部管理提升, 具体体现在 : 3.1 公司组织架构进一步完善 ; 3.2 公司的内部控制水平得到了进一步提高 ; 3.3 公司人力资源计划稳步推进, 员工素质得到了进一步提升 ; (4) 公司研发能力得到加强, 研发体系进一步理顺 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 主营业务分部报告 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业 线上网络营销服务线下研究咨询及其他服务 293,788, ,585, % 31.1% 38.51% -0.29% 4,682, ,537, % -13.1% -6.48% -2.33% 分产品 线上网络营销服务线下研究咨询及其他服务 293,788, ,585, % 31.1% 38.51% -0.29% 4,682, ,537, % -13.1% -6.48% -2.33% 分地区 长江三角洲地区 297,334, ,112, % 29.51% 31.75% -0.1% 长江三角洲以外 地区 1,135, , % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 16

17 3 资产 负债状况分析 (1) 资产项目重大变动情况 2012 年末 2011 年末占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 658,777, 货币资金增加, 主要是由于公司募集 91.85% 163,405, % 13.92% 资金增加和 2012 年度经营现金净流 入 应收账款 27,693, % 27,685, % -9.34% 存货 % 0% 投资性房地产 % 0% 长期股权投资 300, % % 主要是下属企业合肥三六五参与投 0.04% 资设立安徽清源房地产研究院 固定资产 11,913, % 10,072, % -3.14% 在建工程 % 0% (2) 负债项目重大变动情况 4 公司竞争能力重大变化分析 公司竞争能力重大变化 5 投资状况分析 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 407,120,423.9 报告期投入募集资金总额 8, 已累计投入募集资金总额 8, 报告期内变更用途的募集资金总额 3,999.5 累计变更用途的募集资金总额 3,999.5 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 9.82% 募集资金总体使用情况说明 17

18 公司募集资金净额为 万元, 并于 2012 年 3 月 6 日到账, 其中用于承诺投资项目 万元, 超募资金 万元 ;2012 年 5 月 18 日, 经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过, 公司对重点城市布局项目进行了变更, 投资地点从西安 重庆 上海变更为西安 重庆 沈阳 长春 ; 投资方式从独资变更为与华商传媒下属 4 家公司分别合资, 公司分别出资 680 万元, 占 68% 股权, 该项目变更后剩余资金 万元转入超募资金一并管理, 转入后超募资金总额为 万元 本报告期内承诺投资项目累计投入 8, 万元 2012 年 10 月 24 日经公司第二届董事会第三次会议审议通过, 公司拟用 3500 万元超募资金永久性补充流动资金, 截至期末, 因超募资金采取定期存款方式存放, 为避免损失, 该部分资金暂未转入 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (%)(3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 房地产家居网络营销 服务平台升级项目 否 13, , , , 年 46.64% 03 月 31 日 2013 年 6, 是否 重点城市布局项目是 3, ,720 1, , % 05 月 31 日 是否 技术中心建设项目 否 3, , 年 15.96% 09 月 30 日 2013 年 365 学院项目 否 1, , % 03 月 31 日 是 是 否 否 承诺投资项目小计 -- 22, , , , 超募资金投向 补充流动资金 ( 如有 ) -- 3, % 超募资金投向小计 -- 3, 合计 -- 25, , , , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 房地产家居网络营销服务平台升级项目未达到计划进度的原因主要是 : 该项目中原计划在南京奥体附近购买一处办公场所, 建筑面积约 3200 m2, 但原拟购置办公场所的园区中现房项目存在面积偏小 较为分散等问题, 法符合公司现在以及未来发展的要求 ; 综合考虑公司现状以及未来可扩展性, 且公司目前租赁的主要办公场所银城大厦即将到期, 而出租方不再续租, 因此公司拟租赁位于南京建邺区的奥体附近一办公楼 4-8 层作为公司办公场所, 拟用其中 3200 m2 为上述本项目所用, 不再单独购买办 18

19 公场所 原拟用于购房的资金用途拟变更为支付租金, 剩余部分补充本项目持续升级所需资金, 同时相应变更项目达到预计可使用状态的时间 该变更方案需经董事会 股东大会审议 重点城市布局项目未达到计划进度的主要原因是 :1 办公场所的选址以及工商注册所需时间慢于预期 ;2 人才招募进度慢于预期;3 新员工需要有一定时间培训 磨合后才能正式上岗 ; 西安 重庆两站点在四季度开始正式商业运营 ; 沈阳站在四季度末开始正式商业运营 长春站要到明年二季度才能正式商业运营 技术中心建设项目未达到计划进度的原因主要是 : 该项目中原计划在南京奥体附近购买一处办公场所, 建筑面积约 700 m2, 但原拟购置办公场所的园区中现房项目存在面积偏小 较为分散等问题, 法符合公司现在以及未来发展的要求 ; 综合考虑公司现状以及未来可扩展性, 且公司目前租赁的主要办公场所银城大厦即将到期, 而出租方不再续租, 因此公司拟租赁位于南京建邺区的奥体附近一办公楼 4-8 层作为公司办公场所, 拟用其中 700 m2 为上述本项目所用, 不再单独购买办公场所 原拟用于购房的资金用途拟变更为支付租金, 剩余部分补充房地产家居网络营销服务平台项目持续升级所需资金, 同时相应变更项目达到预计可使用状态的时间 该变更方案需经董事会 股东大会审议 365 学院建设项目未达到计划进度的原因主要是 : 该项目中原计划在南京奥体附近购买一处办公场所, 建筑面积约 285 m2, 但原拟购置办公场所的园区中现房项目存在面积偏小 较为分散等问题, 法符合公司现在以及未来发展的要求 ; 综合考虑公司现状以及未来可扩展性, 且公司目前租赁的主要办公场所银城大厦即将到期, 而出租方不再续租, 因此公司拟租赁位于南京建邺区的奥体附近一办公楼 4-8 层作为公司办公场所, 拟用其中 285 m2 为上述本项目所用, 不再单独购买办公场所 原拟用于购房的资金用途拟变更为支付租金, 剩余部分补充房地产家居网络营销服务平台项目持续升级所需资金, 同时相应变更项目达到预计可使用状态的时间 该变更方案需经董事会 股东大会审议 重点城市布局项目未达到预计收益的主要原因是 : 因公司变更了募集资金投资项目实施地点及实施方式, 延长了项目的建设期, 使之未达到计划的进度, 从而未达到预计收益 项目可行性发生重大 变化的情况说明 适用经公司第二届董事会第三次会议通过, 公司拟用 3500 万元超募资金永久性补充流动超募资金的金额 用途资金 因公司将部分暂不需用超募资金采用定期存款方式存放, 因此到 2012 年末, 及使用进展情况为避免利息损失, 用于永久性补充流动资金的 3500 万元暂存在募集资金专户, 到期后再转入企业其他账户 适用报告期内发生 募集资金投资项目实 施地点变更情况 为了适应市场变化, 提高募集资金使用效率, 更好地为股东创造效益, 公司拟对 重点城市布局 项目的实施地点和实施方式等进行变更, 具体变更情况为 : 变更前拟在西安 重庆 上海设立全资子公司, 变更后拟在西安 重庆 沈阳 长春分别与西安华商广告有限责任公司共同出资设立陕西三六五网络有限公司, 与重庆华博传媒有限公司共同出资设立重庆三六五网络有限公司, 与辽宁盈丰传媒有限公司共同出资设立 19

20 辽宁三六五网络有限公司, 与吉林华商传媒有限公司共同出资设立吉林三六五网络有限公司, 四家合资公司注册资本均拟为 1000 万元, 其中公司各出资 680 万元, 持有各合资公司 68% 股权 变更重点布局城市部分实施地点的主要原因是 : 首先, 变更实施地点是从市场状况出发 随着互联网普及率提高和城市化率提升, 沈阳 长春等东北地区房地产家居市场比较活跃, 对房地产家居网络营销服务已有一定认识, 房地产家居网络营销市场已进入成长初期, 相比上海这种相对成熟的市场, 未来市场潜力更大, 增长速度更大 其次, 中西部和东北地区的市场拓展对公司发展更具有紧迫性, 目前我国房地产家居网络营销服务行业尚处于从市场逐步规范到市场集中度提高的过渡阶段, 搜房 新浪乐居等行业领先企业都在加快全国布局的步伐 优先选择中西部和东北市场, 是保持公司市场地位的必然选择 第三, 在沈阳 长春等地可以获得华商传媒等公司的战略合作支持, 可以在有效地缩短导入期 第四, 变更实施地点有利于提高募集资金使用效率 沈阳和长春的市场需投入的人工成本 房租 运营成本等相对较低, 开拓新市场的所需导入期相对较短 上海因其具有巨大的市场容量, 且人才集聚, 仍是对公司未来发展有战略意义的市场, 因此, 拟将其纳入后续超募资金投资方向 上述变更情况经公司 2012 年第三次临时股东大会批准 上述变更事项 2012 年 4 月 28 日予以公告 适用 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内发生经公司 2012 年第三次临时股东大会批准, 重点城市布局项目的实施方式由自建变更为与西安华商广告有限责任公司等四家公司成立合资企业来实施, 其中本公司在各合资企业中均持有 68% 股权, 为控股方 剩余的资金 万元转入超募资金统一管理 上述变更事项 2012 年 4 月 28 日予以公告 不适用不适用不适用尚未使用的募集资金全部存放在专项账户 公司募投项目继续推进并将根据发展需要, 围绕主业审慎使用超募资金 对于暂不需要使用资金, 公司将根据项目进度情况, 将部分募集资金在征得保荐机构同意的情况下在专项账户下定期存放, 或根据法规许可的方式进行理财保值 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元 20

21 变更后项目截至期末投变更后的项截至期末实项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实资进度本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入定可使用状目诺项目资金总额际投入金额 (%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大金额 (2) 态日期 (1) (1) 变化 重点城市布重点城市布局局 2,720 1, , % 2013 年 05 月 31 日 是否 合计 -- 2,720 1, , 为了适应市场变化, 提高募集资金使用效率, 更好地为股东创造效益, 公司拟对 重点城市布局 项目的实施地点和实施方式等进行变更, 具体变更情况为 : 变更前拟在西安 重庆 上海设立全资子公司, 变更后拟在西安 重庆 沈阳 长春分别与西安华商广告有限责任公司共同出资设立陕西三六五网络有限公司, 与重庆华博传媒有限公司共同出资设立重庆三六五网络有限公司, 与辽宁盈丰传媒有限公司共同出资设立辽宁三六五网络有限公司, 与吉林华商传媒有限公司共同出资设立吉林三六五网络有限公司, 四家合资公司注册资本均拟为 1000 万元, 其中公司各出资 680 万元, 持有各合资公司 68% 股权 变更重点布局城市部分实施地点的主要原因是 : 首先, 变更实施地点是从市场状况出发 随着互联网普及率提高和城市化率提升, 沈阳 长春等东北地区房地产家居市场比较活跃, 对房地产家居变更原因 决策程序及信息披露情况网络营销服务已有一定认识, 房地产家居网络营销市场已进入成长初期, 说明 ( 分具体项目 ) 相比上海这种相对成熟的市场, 未来市场潜力更大, 增长速度更大 其次, 中西部和东北地区的市场拓展对公司发展更具有紧迫性, 目前我国房地产家居网络营销服务行业尚处于从市场逐步规范到市场集中度提高的过渡阶段, 搜房 新浪乐居等行业领先企业都在加快全国布局的步伐 优先选择中西部和东北市场, 是保持公司市场地位的必然选择 第三, 在沈阳 长春等地可以获得华商传媒等公司的战略合作支持, 可以在有效地缩短导入期 第四, 变更实施地点有利于提高募集资金使用效率 沈阳和长春的市场需投入的人工成本 房租 运营成本等相对较低, 开拓新市场的所需导入期相对较短 上海因其具有巨大的市场容量, 且人才集聚, 仍是对公司未来发展有战略意义的市场, 因此, 拟将其纳入后续超募资金投资方向 上述变更情况经公司 2012 年第三次临时股东大会批准 上述变更事项 2012 年 4 月 28 日予以公告 重点城市布局项目未达到计划进度的主要原因是 :1 办公场所的选址以及工商注册所需时间慢于预期 ;2 人才招募进度慢于预期;3 新员工需要有一定时间培训 磨合后才能正式上岗 ; 西安 重庆两站点在四季度开始正式商业运营 ; 沈阳站在四季度末开始正式商业运营 长春站因分站核未达到计划进度或预计收益的情况心管理团队尚缺且东北地区房地产市场进入淡季, 预计要比原定计划有所和原因 ( 分具体项目 ) 延迟 重点城市布局项目未达到预计收益的主要原因是 : 因公司变更了募集资金投资项目实施地点及实施方式, 延长了项目的建设期, 使之未达到计划的进度, 从而未达到预计收益 变更后的项目可行性发生重大变化 21

22 的情况说明 6 主要控股参股公司分析 公司名称南京网尚营销顾问有限公司芜湖网尚资讯有限公司合肥三六五网络有限公司浙江三六五科技有限公司合肥肥肥网络科技有限公司陕西三六五网络有限公司重庆居汇网络有限公司辽宁三六五网络有限公司 投资类持股比例业务性质型 (%) 注册资本总资产净资产净利润是否报告 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 期新设 控股 研究咨询 否 全资 房地产家居网 否 络服务 全资 房地产家居网 否 络服务 全资 房地产家居网 1, 否 络服务 全资 网络门户 论坛 1, 否 控股 房地产家居网 1, 是 络服务 控股 房地产家居网 1, 是 络服务 控股 房地产家居网 1, 是 络服务 陕西三六五网络有限公司 重庆居汇网络有限公司 辽宁三六五网络有限公司是 2012 年新设立公司,2012 年下半年才开始运营, 尚处于导入期, 因此存在亏损 7 公司控制的特殊目的主体情况 三 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展分析 1 房地产市场发展简况据国家统计局数据,2012 年, 全国商品房销售额 6.45 万亿元, 增长 10%, 增速比上年回落 1.1 个百分点 ; 其中住宅销售额增长 10.9%, 加快 1.7 个百分点 其中一 二线城市市场状况明显好转, 根据券商等研究机构对主要一 二线城市的监测数据,2012 年销售面积同比增长约 30% 22

23 从未来发展趋势看, 新型城镇化将为未来房地产市场发展注入新的活力, 释放更多需求, 根据中银国际的研究, 预计到 2020 年住房总需求将达到 14.6 亿平方米, 较目前提升约 49% 而从区域来看, 中东部区域潜力充沛 而对于 2013 年市场趋势, 多数研究机构预测 2013 年房地产开发投资 销售面积等增速较 2012 年持平或略有提升 从调控政策来看, 由于 住 是事关民生和经济的要务, 中央政策是综合考虑宏观经济发展形势 民意以及行业发展状况而制定的, 房地产市场平稳发展状态是调控希望达到的目标, 因此预计调控的主基调在一定时期内是不会发生变化的, 预计政策将根据市场状况采取微调方式为主 ( 注 : 2013 年 3 月 1 日出台的 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知, 除了要求 进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策, 严格执行第二套 ( 及以上 ) 住房信贷政策 外, 还要求 对出售自有住房按规定应征收的个人所得税, 通过税收征管 房屋登记等历史信息能核实房屋原值的, 应依法严格按转让所得的 20% 计征 预计本次调控政策将对二手房市场整体交易量和新房市场改善型需求交易量产生较大影响, 从而间接对本行业和本企业产生不利影响 ) 2 房地产家居网络服务行业简况 2012 年房地产家居网络服务行业保持了良好增长态势, 其中电商业务迅速成长, 根据搜房公布的业绩, 其 2012 年度电商业务增长约 322%, 是其增长主要来源 新浪乐居 搜狐焦点和我司均大力推广电商服务, 并取得成效 而网络广告增速放缓, 根据易观国际的统计,2012 年房地产行业新房品牌网络广告合计约 亿元, 较 2011 年的 37.3 亿元增长了 12.4%, 低于 2011 年的 45.2% 的增速 其中第一季度同比下降, 第二三季度同比增长, 第四季度同比基本持平 从行业格局来看, 搜房网 新浪乐居仍是行业领先者, 据易观数据, 行业集中度较 2011 年略有提升 预计 2013 年行业仍将保持增长态势, 根据搜房发布的其 2012 年第四季度业绩简报, 搜房预计其 2013 年营业收入将同比增长约 20% 22.5% 综上所述, 我们认为 : 1 新型城镇化将为房地产业在今后较长时期内持续发展提供动力, 调控常态化也使得房 23

24 地产业从 2011 年以来进入一个新的发展阶段 对 2013 年房地产市场发展谨慎乐观 2 房地产网络营销服务行业得益于对传统媒体和传统营销服务的替代仍处于成长期, 但未来更可能呈现的是平稳增长态势, 增速较前期有所放缓 3 行业竞争内有增强趋势, 运营模式 技术 服务的创新将不断涌现 ( 二 ) 公司发展展望 1 公司发展规划及竞争优势 1.1 发展总体战略公司以成为 幸福安家首选的网络平台 为愿景, 以实现 用户满意 客户满意 员工满意 为目标, 持续进行技术研发和服务, 不断开拓创新, 不断开发更贴近用户和客户需求的服务和产品, 为用户和平台客户提供专业 高效的高品质服务, 成为营销服务能力一流, 服务产品最丰富的房地产家居网络服务商 通过内涵式增长和稳健的外延式扩张, 实现主营业务的可持续发展 同时积极探索互联网行业新的发展机会 1.2 竞争优势管理团队优势在房地产家居网络营销服务行业, 人才是至关重要的因素 公司目前运营团队为 IT+ 房产家居 人才模式, 由于运营团队不仅熟悉互联网 IT 技术, 在房地产家居行业也具有丰富从业经验, 在商业模式实际运营过程中, 能够将互联网技术与房产家居行业经验有效结合, 从而实现商业模式的精细化经营 在公司发展过程中, 公司的高层和核心人员没有出现过重大变动,2012 年公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充和提升了管理团队 客户积累优势公司近几年的迅速发展积累了一大批具有较高忠诚度的客户资源, 培养了他们对本公司网站的使用习惯和依赖性 公司已与较为知名的房地产家居公司, 如万科 金地 万达 中海 雅居乐 苏宁环球 我爱我家 满堂红 国美电器 红星家居等均有长期合作关系 数量众多且优质的客户资源, 在某种程度上成就了公司的市场优势和品牌优势, 并为该领域的新进入者设置了一定的门槛 一体化产品优势 24

25 公司致力于打造以 家 为核心的互联网服务产业链, 不仅能提供租房 购房相关网络服务, 而且将服务产业链延伸到家居和社区生活的诸多方面, 如亲子 婚庆 金融 汽车等, 可以为满足广大消费者不断提升的幸福安居生活需求提供一体化的服务 而且在服务手段上也从单纯信息资讯服务发展到提供整合式服务 研发 技术优势通过多年网站平台的运营管理和研发, 公司培养了一支稳定 过硬的技术 产品研发团队, 不断跟踪研究互联网领域的新技术和行业前瞻性技术, 公司现有的房地产家居网络服务平台均为自主研发, 而且在不断优化和完善 强大的技术研发力量和核心技术储备为公司后续发展奠定了坚实的基础 2 公司 2013 年规划 2013 年是公司发展又一关键之年, 公司工作重点将围绕修炼内功, 增强企业核心竞争力和新站的发展两方面 1 管理提升, 增强企业核心竞争力 重点工作包括 : 组织变更, 进一步完善事业部制, 完善事业部作为利润中心的考核体系 加强成本控制, 提高人均效能, 严格控制人员增长速度 加快人才培养, 尤其是核心运营团队的培育, 进一步发挥 365 学院的作用, 完善培训体系, 继续推动企业文化建设, 增强凝聚力 增加研发投入, 重点用于实战性营销打法 产品的研究和移动互联相关产品的研究 2 重点帮扶, 实现新站成功复制通过加强培训, 使得新站团队和员工可以尽快达标, 缩短磨合期 ; 通过服务和产品有针对性调整, 实现服务本地化 ; 通过活动营销 品牌合作等手段促进网站影响力提升, 从而实现新站成功复制 同时总结经验教训, 以利于后续拓展 此外, 因人力资源是公司核心资源, 尤其是核心人才对公司发展有着至关重要的作用 为实现公司可持续性发展, 公司将会学习分析其他同类公司的经验, 结合自身实际情况, 对股权激励方案进行研究论证, 在未来适当时机开展股权激励 总之,2013 年对于我司而言将是一个投入年, 是为公司新征程的打基础的一年 3 可能面对的风险及对策 25

26 除第三节之 四重大风险提示 中所列风险外, 还有以下需注意风险 : 1 管理能力滞后于公司发展的风险虽然本公司建立了有关对外投资 担保 关联交易 内部审计等管理制度, 不断完善公司治理和提升管理水平, 但是, 随着公司发展, 子公司和分公司数量 业务规模 业务覆盖区域 业务内容及员工数量都会快速增加, 对公司及各子公司的经营管理也提出了更高的要求 如果本公司组织模式和管理制度不能及时得到有效完善, 管理水平的提高不能适应公司业务规模的扩张, 将会对公司的经营管理造成一定的影响 2 互联网系统应用风险互联网是由众多计算机通过电话线 光纤 电缆 线通讯等技术手段互联而成的超大型计算机网络, 其最大特点是开放性 互联网客观上存在着网络基础设施故障 软件漏洞 链路中断等系统风险, 甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性 本公司基于互联网提供专业服务, 其成功的关键在于为用户提供优质和稳定的服务, 公司必须确保系统和数据的安全 但设备故障 软件漏洞以及自然灾害等因素客观存在, 上述风险一旦发生, 客户将法及时享受公司的增值服务, 严重时可能造成公司业务中断, 从而影响公司的声誉和经营业绩, 甚至引起法律诉讼, 公司存在互联网系统和数据安全风险 针对公司所面临的风险, 公司将加强成本控制, 严格控制人员增长速度, 从而控制成本费用率 ; 加强对新站帮扶, 通过人员 资金 产品 培训等支持, 确保新站成功复制 ; 通过增加研发投入和人才培养等, 增强企业核心竞争力, 保证公司竞争优势 ; 通过追踪最新技术进展和前瞻性研究, 防范技术风险 四 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 五 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 26

27 六 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 2012 年 8 月 8 日, 经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过, 同意将公司章程中利润分配有关条款修订为 : 第一百五十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 公司优先采用现金分红的利润分配方式, 每年按当年实现的母公司可供分配利润为基础按规定比例向股东分配股利 ; 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ( 二 ) 利润分配的形式 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 ( 三 ) 现金分红具体条件和比例 : 如重大投资计划或重大现金支出发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一 : 1 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 3,000 万元 ; 2 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 四 ) 利润分配政策的决策程序 : 公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式 公司因本条第三款和第五款所规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见, 具体措施 27

28 包括书面征求意见 电话沟通 召开座谈会等多种形式 ( 五 ) 公司利润分配政策的变更 : 公司将保持股利分配政策的连续性 稳定性, 如遇到战争 自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过 审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式 ( 六 ) 公司利润分配方案的实施 : 公司股东大会对利润分配方案形成决议后, 董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 10 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 53,350, 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 53,350, 可分配利润 ( 元 ) 137,802, 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况公司董事会战略委员会建议的公司 2012 年度分配预案为 : 以 2012 年末总股本 5335 万股为基础, 向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元 ( 含税 ), 本次不实施公积金转增股本也不派发股票股利 本次预案经第二届董事会第五次会议审议通过后, 还需要经公司 2012 年度股东大会审议 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 (1)2012 年度分配预案 公司拟以 2012 年末总股本 53,350,000 股为基数, 每 10 股派发现金股利 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 53,350,000 元 (2)2011 年度利润分配情况 2012 年 5 月 9 日, 公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配方案为, 以首次公开 发行股票后的总股本 53,350,000 股为基数, 每 10 股派发现金股利 5.00 元 ( 含税 ), 合计派发 28

29 现金股利 26,675, 元 上述利润分配方案公司已于 2012 年 5 月 30 日前执行完毕 (3)2010 年度利润分配情况 2011 年 5 月 21 日, 公司 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度利润分配方案为, 以 2010 年末总股本 40,000,000 股为基数, 每 10 股派发现金股利 4.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 16,000, 元 上述利润分配方案公司已于 2011 年 6 月 30 日前执行完毕 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 53,350, ,296, % 2011 年 26,675, ,333, % 2010 年 16,000, ,022, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 七 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 报告期内, 为加强公司的内幕信息管理, 根据中国证监会颁布的 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 等法律法规, 公司制定了 江苏三六五网络股份有限公司内幕知情人登记管理制度, 并经公司第一届董事会第二十次会议审议通过 内幕信息知情人管理制度的建立和执行, 维护了信息披露公平原则, 进一步规范公司信息披露行为, 有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易, 保障公司规范运作, 进一步完善公司内部控制制度, 维护了公司及股东利益 报告期内, 公司严格按照 公司内幕信息知情人管理制度 的规定, 做好公司定期报告及重大事项等在商议筹划 论证咨询 合同订立等阶段及报告 传递 编制 决议 披露等环节的信息管理, 依法维护公司及股东利益 报告期内, 公司不存在内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况, 亦不存在监管部门查处和要求整改的情况 29

30 八 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 05 月 18 日公司会议室实地调研机构 2012 年 09 月 06 日公司会议室实地调研机构 华创证券 中银国公司基本情况, 主营业务际雪 第一创业 情况 行业状况 公司竞银河证券等争优势等公司基本情况, 主营业务天相投资顾问 东情况 行业状况 公司竞北证券 国金证券争优势等 30

31 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司重大诉讼 仲裁事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 不存在控股股东 实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况 三 破产重整相关事项 四 资产交易事项 1 收购资产情况 收购资产情况说明 2 出售资产情况 出售资产情况说明 3 企业合并情况 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 五 公司股权激励的实施情况及其影响 31

32 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 资产收购 出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值 市场公允价值差异较大的, 应当说明原因 3 共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业被投资企业被投资企业的总资产 ( 万的净资产 ( 万的净利润 ( 万元 ) 元 ) 元 ) 被投资企业的重大在建项目的进展情况 西安华商为 西安华商广告有限责任公司 本公司第二大股东华商传媒控股子 陕西三六五网络有限公司 房地产家居网络服务 1000 万元 公司 重庆华博为 重庆华博传媒有限公司 本公司第二大股东华商传媒控股子 重庆居汇网络有限公司 房地产家居网络服务 1000 万元 公司 辽宁盈丰为 辽宁盈丰传媒有限公司 本公司第二大股东华商传媒控股子 辽宁三六五网络有限公司 房地产家居网络服务 1000 万元 1, 公司 共同对外投资的重大关联交易情况说明 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5 其他重大关联交易 32

33 七 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 托管情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况 承包情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (3) 租赁情况 租赁情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 3 报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 (1) 委托理财情况 (2) 衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 (3) 委托贷款情况 33

34 4 其他重大合同 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 公司共同实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智 ; 公司股东自公司股票上市之日南京网景投资管理起三十六个月内, 不转有限公司 宋建彪 让或者委托他人管理 2012 年 01 月上市后 36 姜林阳 凌云 刘奎本次发行前已直接或 25 日个月奇 刘敏 卫龙武 间接持有的发行人股徐锡滨 朱福仪 张份, 也不由发行人回购郭琳 刘义明 冯宝该部分股份 玉 潘建壮 李东 沈丽 公司股东陕西华商 自公司股票上市之日 传媒集团有限责任 起十二个月内不转让 公司 徐非 刘艳 或委托他人管理本次 2012 年 01 月上市后 12 朱琳 徐敏 陈皋明 发行前已直接或间接 25 日个月陈娟 黄子萱 吴晔 持有的发行人股份, 也 孙雅妮 张青 袁世不由发行人回购该部立分股份 在其任职期间每年转让直接或间接持有的直接和间接持有公发行人股份不超过其司股份的董事 监所持有发行人股份总事 高级管理人员胡数的百分之二十五 ; 离任职期间光辉 邢炜 章海林 2012 年 01 月职后半年内, 不转让其及法定期李智 凌云 刘艳以 25 日直接或间接持有的发限内及邢炜之关联人沈行人股份 另外, 邢炜丽, 章海林之关联人之妻妹沈丽承诺 : 在邢李东炜任公司董事 监事或高管人员期间, 每年转 报告期内, 各承诺方均严格执行其承诺事项报告期内, 各承诺方均严格执行其承诺事项报告期内, 各承诺方均严格执行其承诺事项 34

35 让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 邢炜离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 ; 章海林之妻李东承诺 : 在章海林任公司董事 监事或高管人员期间, 每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 章海林离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 本人目前没有 将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务持股 5% 以上的自然及活动或拥有与股份人股东胡光辉 邢公司存在竞争关系的任职期间炜 章海林 李智 2012 年 01 月任何经济实体 机构 及法定期徐非 ; 公司董事 监 25 日经济组织的权益 ; 或以限内事 高级管理以及其其他任何形式取得该他核心人员经济实体 机构 经济组织的控制权 ; 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心人员 本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商持股 5% 以上的法人业上对股份公司构成股东陕西华商传媒竞争的业务及活动或 2012 年 01 月法定期限集团有限责任公司 拥有与股份公司存在 25 日内南京网景投资管理竞争关系的任何经济有限公司实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制 报告期内, 各承诺方均严格执行其承诺事项报告期内, 各承诺方均严格执行其承诺事项 35

36 权 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况 是不适用否不适用不适用截止本报告期末, 所有承诺人严格信守承诺, 未出现违反承诺的情况 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 李友菊 张全心 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 ( 万元 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否报告期内是否被行政处罚是 否 36

37 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 其他情况说明 十二 2012 年董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况十三 违规对外担保情况十四 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况十五 其他重大事项的说明 37

38 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 40,000, % 40,000, % 3 其他内资持股 40,000, % 40,000, % 其中 : 境内法人持股 9,009, % 9,009, % 境内自然人持股 30,990, % 30,990, % 二 限售条件股份 13,350, ,350, ,350, % 1 人民币普通股 13,350, ,350, ,350, % 三 股份总数 40,000, % 13,350, ,350, ,350, % 股份变动的原因 公司在本报告期内首次公开发行人民币普通股 (A 股 )13,350,000 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]83 号文 关于核准江苏三六五网络股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复 核准, 公司公开发行普通股 (A 股 )1335 万股, 并于 3 月 15 日在深圳创 业板上市 股份变动的过户情况股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 报告期内, 公司于 2012 年 3 月公开发行 1335 万股, 总股本从年初 4000 万股增加为 5335 万股, 对本期每 38

39 股收益等有所摊薄 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2 限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 胡光辉 9,869, ,869,008 IPO 承诺 陕西华商传媒集 团有限责任公司 6,209, ,209,316 IPO 承诺 邢炜 6,080, ,080,111 IPO 承诺 章海林 3,693, ,693,494 IPO 承诺 南京网景投资管 理有限公司 2,799, ,799,896 IPO 承诺 李智 2,604, ,604,162 IPO 承诺 徐非 2,483, ,483,905 IPO 承诺 李东 1,260, ,260,012 IPO 承诺 沈丽 625, ,895 IPO 承诺 刘艳 558, ,833 IPO 承诺 朱琳 558, ,833 IPO 承诺 宋建彪 300, ,001 IPO 承诺 张青 257, ,066 IPO 承诺 袁世立 257, ,066 IPO 承诺 黄子萱 257, ,066 IPO 承诺 陈皋明 257, ,066 IPO 承诺 吴晔 257, ,066 IPO 承诺 徐敏 257, ,066 IPO 承诺 孙雅妮 257, ,066 IPO 承诺 陈娟 257, ,066 IPO 承诺 凌云 220, ,001 IPO 承诺 姜林阳 200, ,000 IPO 承诺 刘奎奇 100, ,002 IPO 承诺 刘敏 100, ,002 IPO 承诺 卫龙武 69, ,998 IPO 承诺 张郭琳 50, ,001 IPO 承诺

40 朱福仪 50, ,001 IPO 承诺 徐锡滨 50, ,001 IPO 承诺 刘义明 30, ,000 IPO 承诺 冯宝玉 20, ,001 IPO 承诺 潘建壮 9, ,999 IPO 承诺 合计 40,000, ,000, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 三六五网 2012 年 03 月 01 日 ,350, 年 03 月 15 日 13,350,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 权证类 证券发行情况的说明 本报告期内, 经中国证监会批准, 公司公开发行普通股 (A 股 )1335 万股 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 4,944 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 7,276 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 (%) 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 胡光辉境内自然人 18.5% 9,869,008 9,869,008 陕西华商传媒集 团有限责任公司 境内非国有法人 11.64% 6,209,316 6,209,316 邢炜境内自然人 11.4% 6,080,111 6,080,111 章海林境内自然人 6.92% 3,693,494 3,693,494 40

41 南京网景投资管 理有限公司 境内非国有法人 5.25% 2,799,896 2,799,896 李智 境内自然人 4.88% 2,604,162 2,604,162 徐非 境内自然人 4.66% 2,483,905 2,483,905 李东 境内自然人 2.36% 1,260,012 1,260,012 中国工商银行 - 招商核心价值混 合型证券投资基 金 境内非国有法人 2% 1,066,266 0 沈丽境内自然人 1.17% 625, ,895 前 10 名限售条件股东持股情况 股东名称 持有限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国工商银行 - 招商核心价值混合型证券投资基金交通银行 - 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF) 中国工商银行 - 华泰柏瑞行业领先股票型证券投资基金中国工商银行 - 招商中小盘精选股票型证券投资基金国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,066,266 人民币普通股 1,066, ,162 人民币普通股 495, ,520 人民币普通股 402, ,756 人民币普通股 325, ,900 人民币普通股 228,900 兴华证券投资基金 227,504 人民币普通股 227,504 招商银行 - 银河创新成长股票型证券投资基金中国银行 - 易方达稳健收益债券型证券投资基金 227,282 人民币普通股 227, ,109 人民币普通股 200,109 太平洋证券股份有限公司 190,000 人民币普通股 190,000 中国对外经济贸易信托有限公司 - 招行新股 12 上述股东关联关系或一致行动的说明 190,000 人民币普通股 190,000 前 10 名股东表中, 胡光辉 邢炜 章海林 李智为公司共同实际控制人 ; 章海林 李东为夫妻关系, 沈丽为邢炜之妻妹 胡光辉持有南京网景投资管理有限公司 38.85% 股权, 邢炜持有南京网景投资管理有限公司 10% 股权 2 公司控股股东情况 本公司为胡光辉 邢炜 章海林 李智共同实际控制 具体情况详见 公司实际控制人 41

42 情况 3 公司实际控制人情况 胡光辉 邢炜 章海林 李智为公司的共同实际控制人 截至本报告期末, 四人分别直接持有本公司 9,869,008 股 6,080,111 股 3,693,494 股 2,604,162 股, 在本公司总股本占比分别为 18.5% 11.4% 6.92% 4.88%; 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理活动 陕西华商传媒集团有限责 任公司 张富汉 2000 年 ,000 万元月 09 日 传媒信息业的投资 开发 管理及咨询服务 42

43 5 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量 ( 股 ) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量 ( 股 ) 限售条件 胡光辉 9,869, 年 03 月 15 日 0 首发限售 陕西华商传媒集团有限 责任公司 6,209, 年 03 月 15 日 0 首发限售 邢炜 6,080, 年 03 月 15 日 0 首发限售 章海林 3,693, 年 03 月 15 日 0 首发限售 南京网景投资管理有限 公司 2,799, 年 03 月 15 日 0 首发限售 李智 2,604, 年 03 月 15 日 0 首发限售 徐非 2,483, 年 03 月 15 日 0 首发限售 李东 1,260, 年 03 月 15 日 0 首发限售 沈丽 625, 年 03 月 15 日 0 首发限售 刘艳 558, 年 03 月 15 日 0 首发限售 朱琳 558, 年 03 月 15 日 0 首发限售 43

44 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 其中 : 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 期初持被授予有股票的限制期权数性股票量 ( 股 ) 数量 期末持有股票变动原期权数因量 ( 股 ) ( 股 ) 2012 年 2015 年胡光辉董事长男 月 月 07 日日 9,869,0 08 9,869,0 08 邢炜 董事 总经理 财务总监 2012 年 2015 年 6,080,11 男 月 月 07 1 日日 6,080,11 1 林凌 第一届董事会副董事长 2009 年 2012 年男 月 月 07 日日 盛宇华 独立董事 2012 年 2015 年男 月 月 07 日日 王宏斌 第一届董事会独立董事 2009 年 2012 年男 月 月 07 日日 朱筠笙 第二届董事会副董事长 男 2012 年 2015 年 08 月 月 07 日日 林雷 第二届董事会独立董事 男 2012 年 2015 年 08 月 月 07 日日 王朝阳 监事会 主席 2012 年 2015 年男 月 月 07 日日 44

45 第一届 2009 年 2012 年 刘艳 监事会 女 月 月 , ,833 监事 日 日 卢睿 第一届监事会职工监事 2009 年 2012 年女 月 月 07 日日 第二届 2012 年 2015 年 边慧玲 监事会 女 08 月 月 07 监事 日 日 崔昭华 第二届监事会职工监事 女 2012 年 2015 年 08 月 月 07 日日 副总经 2012 年 2015 年 凌云 理 董 女 月 月 , ,001 秘 日 日 章海林 副总经理 2012 年 2015 年男 月 月 07 日日 3,693,4 94 3,693,4 94 李智 副总经理 ( 第一届董事会 ) 2009 年 2012 年男 月 月 07 日日 2,604,1 62 2,604,1 62 合计 ,025, ,025, 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 胡光辉先生, 中国国籍,1966 年出生, 大专学历 年任江苏三六五网络有限公司董事长兼总经理 ; 年任江苏三六五网络股份有限公司董事长兼总经理 ;2012 年至今任公司董事长 2 朱筠笙先生: 中国国籍,1969 年出生, 博士学历 2004 年 7 月至今历任华商传媒集团报业管委会战略投资部部长 总裁助理 北京华商盈通投资有限公司总经理 3 邢炜, 中国国籍,1974 年出生, 本科学历 年任江苏三六五网络有限公司董事 副总经理 ; 年任江苏三六五网络股份有限公司董事 常务副总经理 财务总 45

46 监 ;2012 年至今任公司董事 总经理 财务总监 4 盛宇华先生, 中国国籍,1958 年出生, 教授, 博士研究生导师, 国务院特殊津贴专家, 江苏省政府重点学科带头人, 英国剑桥大学管理学院高级访问学者 就职于南京师范大学, 现任南京师范大学商学院教授 党委书记 现任本公司独立董事 5 林雷先生, 中国国籍,1963 年出生, 本科学历, 中国注册会计师, 高级会计师, 江苏省注册咨询专家,2000 年至今就职于江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司, 现任副主任会计师 2012 年至今任公司独立董事 6 王朝阳先生, 中国国籍,1968 年出生, 北京大学光华管理学院在读研究生 历任任华商报社社长助理 ; 华商报社副社长 ;2009 年至今担任华商传媒集团总裁助理 华商报社总经理 ; 现任公司监事 7 边慧玲女士, 中国国藉,1977 年出生, 大专学历 2006 年任职公司南京站设计部经理 ; 2007 年 5 起任集团战略拓展部经理, 网络运营部部门经理 ;2008 年 8 月起任集团技术部主任 ; 2009 年初兼任南京站设计部经理 ;2010 年 1 月任技术中心副主任 ;2011 年 8 月至今任公司产品中心总监助理 现任公司监事 8 崔昭华女士, 中国国籍,1979 年出生, 女, 工商管理硕士 2008 年至 2011 年任江苏三六五网络有限公司南京分公司人力资源部经理 副总监 ;2012 年起先后任三六五网人力资源管理中心组织发展经理, 三六五网人力资源管理中心总监助理, 现任公司人力资源管理中心副总监 现任公司监事会职工监事 9 凌云女士, 中国国籍,1975 年出生, 本科学历,2006 年 年担任 365 地产家居网南京站人力资源部经理 ;2007 年 年任江苏三六五网络有限公司人力资源总监, 总经理助理 ; 2008 年 年 6 月, 担任网景投资执行董事, 现任本公司副总经理 董事会秘书 10 章海林先生, 中国国籍, 拥有加拿大永久居留权,1966 年出生, 大专学历, 2007 年 年 8 月任江苏三六五网络有限公司副总经理和苏州分公司总经理,2009 年 8 月 年 8 月任江苏三六五网络股份有限公司副总经理和苏州分公司总经理 现任公司副总经理 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名股东单位名称在股东单位任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领 46

47 担任的职务 取报酬津贴 战略投资部 部长 总裁助 朱筠笙 陕西华商传媒集团有限责任公司 理 北京华商盈通投资有 是 限公司总经 理 总裁助理 华 王朝阳 陕西华商传媒集团有限责任公司 商报社总经 是 理 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 战略投资部 朱筠笙 陕西华商传媒集团有限责任公司 部长 总裁助 是 理 朱筠笙 北京华商盈通投资有限公司 总经理 是 王朝阳 陕西华商传媒集团有限责任公司 总裁助理 是 王朝阳 华商报社 总经理 是 盛宇华 南京师范大学 商学院教授 是 盛宇华 宁波天邦股份有限公司 独立董事 是 林雷 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 副主任会计 师 是 林雷江海环保股份有限公司独立董事是 在其他单位任 职情况的说明 盛宇华先生 林雷先生还有其他兼职, 在此仅列出主要单位 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 公司董事 监事报酬按照股东大会制定的薪酬考核方案执行, 高级管理人员报酬由董事会根据绩效考核决定 ; 在公司任职的董事 监事 高级管理人员报酬由公司支付, 董事 监事不另外支付津贴 独立董事津贴依据股东大会决议支付, 独立董事会务费据实报销 年度绩效目标完成情况 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情工资 月度绩效奖金按月发放, 年度奖金延后发放 2012 年度公司现任和曾况任董事 监事和高管共计 15 人, 工资奖金合计发放报酬为 万元 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的从股东单位获报告期末实际 47

48 报酬总额得的报酬总额所得报酬 胡光辉董事长男现任 邢炜 董事 总经理 男现任 财务总监 朱筠笙副董事长男现任 0.00 盛宇华独立董事男现任 林雷独立董事男现任 0.00 林凌 副董事长 ( 第 一届 ) 男离任 0.00 王宏斌 独立董事 男 离任 王朝阳 监事会主席 男 现任 0.00 崔昭华 职工监事 女 现任 边慧玲 监事 女 现任 刘艳 监事 ( 第一届 ) 女 离任 卢睿 凌云 职工监事 ( 第一届 ) 副总经理 董事会秘书 女离任 女现任 章海林副总经理男现任 李智 副总经理 ( 第 一届 ) 男离任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 林凌 副董事长 离职 王宏斌 独立董事 离职 刘艳 监事 离职 卢睿 职工代表监事 离职 2012 年 08 月 08 董事会换届, 不再担任公司董事 日 2012 年 08 月 08 董事会换届, 不再担任公司独立董事 日 2012 年 08 月 08 监事会换届, 不再担任监事 日 2012 年 08 月 08 监事会换届, 不再担任职工监事 日 李智副总经理离职 2012 年 08 月 08 换届, 不再任公司副总经理, 专任南京网尚营销顾问 48

49 日 有限公司总经理 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 六 公司员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 员工总数为 1359 人 其构成情况如下 : 1 按专业分布 人员类型人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 行政管理人员 % 技术研发人员 % 资讯编辑人员 % 销售客服人员 % 财务人员 % 合计 % 注 : 按专业分布的统计口径与前期略有调整, 主要是原按内部口径统计为基础管理岗的人员调整到具体业 务部门 2 按教育程度分布学历 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 硕士及以上 % 本科 % 大专 % 中专及以下 % 合计 % 3 按年龄分布年龄区间 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 30 岁以下 % 岁 % 岁 % 51 岁以上 % 合计 % 49

50 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司根据 公司法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 上市公司股东大会规则 及其他相关法律 法规的要求, 确立了由股东大会 董事会 监事会和经营管理层组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书等相关制度, 并在公司董事会下设立了战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 报告期内, 公司建立了规范的公司治理结构, 股东大会 董事会及专门委员会 监事会 独立董事 董事会秘书和管理层均严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规和中国证监会有关法律法规等的要求, 履行各自的权利和义务, 公司重大生产经营决策 投资决策及财务决策均按照 公司章程 及有关内控制度规定的程序和规则进行, 截至报告期末, 上述机构和人员依法运作, 未出现违法 违规现象, 能够切实履行应尽的职责和义务, 公司治理的实际状况符合 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的要求 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 09 日 三六五网 2011 年度 股东大会决议公告 ( 年 05 月 10 日 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 01 月 05 日上市前, 未公告 50

51 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 01 月 09 日上市前, 未公告 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 05 月 18 日 2012 年第四次临时股东大会 2012 年 08 月 08 日 三六五网 2012 年第三次临时股东大会决议公告 2012 年 05 月 18 日 ( 三六五网 2012 年第四次临时股东大会决议公告 2012 年 08 月 09 日 ( 三 报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第一届董事会第十六次会议 2012 年 01 月 31 日上市前, 未公告 第一届董事会第十 第一届董事会第十七次会议 2012 年 04 月 15 日 七次会议公告 2012 年 04 月 16 日 ( 第一届董事会第十 第一届董事会第十八次会议 2012 年 04 月 17 日 八次会议决议公告 2012 年 04 月 18 日 ( 第一届董事会第十 第一届董事会第十九次会议 2012 年 04 月 27 日 九次会议决议公告 2012 年 04 月 28 日 ( 第一届董事会第二 第一届董事会第二十次会议 2012 年 07 月 22 日 十次会议决议公告 2012 年 07 月 23 日 ( 第一届董事会第二十一次会 议 2012 年 08 月 06 日 仅审议半年报一项议案, 未公 2012 年 08 月 07 日告 第二届董事会第一 第二届董事会第一次会议 2012 年 08 月 08 日 次会议公告 2012 年 08 月 09 日 ( 第二届董事会第二 第二届董事会第二次会议 2012 年 10 月 09 日 次会议公告 2012 年 10 月 10 日 ( 第二届董事会第三 第二届董事会第三次会议 2012 年 10 月 24 日 次会议公告 2012 年 10 月 25 日 ( 四 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司报告期内尚未制定 年报信息披露重大差错责任追究制度, 但在报告期末至本次 51

52 年报披露前, 已制定相关制度 报告期内公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正等情况 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项异议 52

53 第九节财务报告 一 审计报告 审计意见类型审计报告签署日期审计机构名称审计报告文号 标准保留审计意见 2013 年 03 月 05 日华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司会审字 号 审计报告正文 会审字 [2013] 0599 号 审计报告 江苏三六五网络股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的江苏三六五网络股份有限公司 ( 以下简称三六五网公司 ) 财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是三六五网公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用 53

54 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 三六五网公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了三六五网公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 中国注册会计师 : 李友菊 张全心 二 O 一三年三月五日 54

55 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 658,777, ,405, 结算备付金拆出资金交易性金融资产 应收票据 , 应收账款 27,693, ,685, 预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 6,174, 应收股利其他应收款 3,279, ,733, 买入返售金融资产存货 一年内到期的非流动资产 , 其他流动资产 4,495, ,004, 流动资产合计 700,420, ,423, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款长期股权投资 300,

56 投资性房地产 固定资产 11,913, ,072, 在建工程 工程物资固定资产清理生产性生物资产 0.00 油气资产形资产 1,058, , 开发支出商誉长期待摊费用 3,181, ,453, 递延所得税资产 339, , 其他非流动资产非流动资产合计 16,793, ,255, 资产总计 717,213, ,678, 流动负债 : 短期借款 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债 应付票据应付账款 41, , 预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 16,973, ,582, 应交税费 9,481, ,381, 应付利息应付股利其他应付款 787, , 应付分保账款保险合同准备金 代理买卖证券款 56

57 代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债 8,713, ,101, 流动负债合计 35,996, ,375, 非流动负债 : 长期借款 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 负债合计 35,996, ,375, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 53,350, ,000, 资本公积 411,004, ,212, 减 : 库存股专项储备盈余公积 20,719, ,178, 一般风险准备未分配利润 189,023, ,943, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 674,098, ,334, 少数股东权益 7,118, , 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 681,217, ,303, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 717,213, ,678, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 2 母公司资产负债表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 57

58 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 539,811, ,917, 交易性金融资产应收票据 549, 应收账款 20,045, ,674, 预付款项应收利息 5,641, 应收股利其他应收款 23,053, ,305, 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,671, ,468, 流动资产合计 591,223, ,915, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 45,748, ,848, 投资性房地产固定资产 6,665, ,858, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 936, , 开发支出商誉长期待摊费用 994, ,534, 递延所得税资产 362, , 其他非流动资产非流动资产合计 54,708, ,738, 资产总计 645,932, ,653,

59 流动负债 : 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项应付职工薪酬 10,974, ,513, 应交税费 6,391, ,072, 应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债 246, , 其他流动负债 5,467, ,832, 流动负债合计 23,079, ,657, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 23,079, ,657, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 53,350, ,000, 资本公积 410,982, ,212, 减 : 库存股专项储备盈余公积 20,719, ,178, 一般风险准备未分配利润 137,800, ,605, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 622,852, ,996,

60 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 645,932, ,653, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 3 合并利润表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 298,606, ,587, 其中 : 营业收入 298,606, ,587, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 187,293, ,934, 其中 : 营业成本 17,250, ,988, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 19,147, ,606, 销售费用 97,090, ,477, 管理费用 63,936, ,865, 财务费用 -10,386, ,527, 资产减值损失 255, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 60

61 填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 111,313, ,652, 加 : 营业外收入 10,303, , 减 : 营业外支出 19, , 失 其中 : 非流动资产处置损 15, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) 121,597, ,951, 减 : 所得税费用 23,228, ,617, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 98,368, ,334, 净利润 其中 : 被合并方在合并前实现的 0.00 归属于母公司所有者的净利润 101,296, ,333, 少数股东损益 -2,927, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 98,368, ,334, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 101,296, ,333, 归属于少数股东的综合收益总额 -2,927, 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 4 母公司利润表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业收入 212,822, ,398, 减 : 营业成本 12,382, ,676, 营业税金及附加 13,450, ,028, 销售费用 61,905, ,043, 管理费用 46,119, ,850,

62 财务费用 -9,133, , 资产减值损失 1,054, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 13,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 100,042, ,440, 加 : 营业外收入 9,837, , 减 : 营业外支出 17, , 其中 : 非流动资产处置损失 13, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) 109,862, ,757, 减 : 所得税费用 14,451, ,509, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 95,410, ,248, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益七 综合收益总额 95,410, ,248, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 5 合并现金流量表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 309,318, ,491, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金 62

63 收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 10,176, , 经营活动现金流入小计 319,494, ,811, 购买商品 接受劳务支付的现金 4,690, ,155, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 108,309, ,347, 支付的各项税费 44,093, ,211, 支付其他与经营活动有关的现金 53,313, ,860, 经营活动现金流出小计 210,407, ,574, 经营活动产生的现金流量净额 109,087, ,237, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,025, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 4,467, ,552, 投资活动现金流入小计 5,492, ,581, 购建固定资产 形资产和其他 长期资产支付的现金 8,454, ,492, 投资支付的现金 800, 质押贷款净增加额 63

64 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 9,254, ,492, 投资活动产生的现金流量净额 -3,761, ,910, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 424,500, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 424,500, 偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 26,675, ,000, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7,779, 筹资活动现金流出小计 34,454, ,000, 筹资活动产生的现金流量净额 390,045, ,000, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 495,371, ,326, 加 : 期初现金及现金等价物余额 163,405, ,079, 六 期末现金及现金等价物余额 658,777, ,405, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 6 母公司现金流量表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 222,221, ,198, 收到的税费返还 64

65 收到其他与经营活动有关的现金 10,893, , 经营活动现金流入小计 233,114, ,518, 购买商品 接受劳务支付的现金 4,411, ,149, 金 支付给职工以及为职工支付的现 71,175, ,700, 支付的各项税费 29,082, ,653, 支付其他与经营活动有关的现金 59,064, ,218, 经营活动现金流出小计 163,733, ,721, 经营活动产生的现金流量净额 69,381, ,796, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 13,000, 处置固定资产 形资产和其他 长期资产收回的现金净额 72, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 3,680, , 投资活动现金流入小计 16,752, ,003, 购建固定资产 形资产和其他 长期资产支付的现金 2,785, ,367, 投资支付的现金 20,900, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 23,685, ,367, 投资活动产生的现金流量净额 -6,932, ,363, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 414,900, 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 414,900, 偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 26,675, ,000, 支付其他与筹资活动有关的现金 7,779,

66 筹资活动现金流出小计 34,454, ,000, 筹资活动产生的现金流量净额 380,445, ,000, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 442,894, ,433, 加 : 期初现金及现金等价物余额 96,917, ,484, 六 期末现金及现金等价物余额 539,811, ,917, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 7 合并所有者权益变动表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司本期金额本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 40,000, 17,212, ,178, ,943, , ,303, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 40,000, 17,212, ,178, ,943, , ,303, 三 本期增减变动金额 ( 减少 13,350, 393,792, 9,541,0 65,080,2 6,150, ,914,00 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 101,296, ,927, ,368, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 101,296, ,927, ,368, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 13,350, 393,792, ,077, ,220, 所有者投入资本 13,350, 393,792, ,600, ,720,

67 2. 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 22, , , ( 四 ) 利润分配 9,541, ,216, ,675, 提取盈余公积 9,541, ,541, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -26,675, -26,675,00 配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 53,350, 411,004, ,719, ,023, ,118, ,217, 上年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 40,000, 17,212, ,953, ,834, , ,968, 加 : 同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 67

68 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 40,000, 17,212, ,953, ,834, , ,968, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 5,224, ,109, ,334, ( 一 ) 净利润 72,333, ,334, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 72,333, ,334, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 5,224, ,224, ,000, 提取盈余公积 5,224, ,224, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -16,000, -16,000,00 配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 40,000, 17,212, ,178, ,943, , ,303,

69 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 8 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司本期金额本期金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 或股本 ) 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一 上年年末余额 40,000,000 17,212, ,178, ,605, ,996, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 40,000,000 17,212, ,178, ,605, ,996, 三 本期增减变动金额 ( 减少 13,350, ,770,42 9,541, ,194, ,856,23 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 95,410,809 95,410, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 95,410,809 95,410, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 13,350, ,770, ,120, 所有者投入资本 13,350, ,770, ,120, 股份支付计入所有者权益的 金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 9,541, ,216, ,675, 提取盈余公积 9,541, ,541, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -26,675, ,675,

70 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 53,350, ,982, ,719, ,800,09 622,852, 上年金额 上年金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 或股本 ) 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一 上年年末余额 40,000,000 17,212, ,953, ,582, ,747, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 40,000,000 17,212, ,953, ,582, ,747, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 5,224, ,023,347 36,248,164 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 52,248,164 52,248, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 52,248,164 52,248, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的 金额 3. 其他 70

71 ( 四 ) 利润分配 5,224, ,224, ,000, 提取盈余公积 5,224, ,224, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -16,000, ,000, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 40,000,000 17,212, ,178, ,605, ,996, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 三 公司基本情况 江苏三六五网络股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 是由江苏三六五网络有限公司整体变更设立的股份有限公司, 注册资本为人民币 4,000 万元, 已于 2009 年 9 月 2 日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记 本公司前身江苏三六五网络有限公司于 2006 年 1 月 17 日在江苏省工商行政管理局登记注册, 注册资本为人民币 500 万元, 分别由胡光辉出资 300 万元, 邢炜出资 200 万元 2006 年 2 月, 胡光辉与刘艳 朱琳签订 股权转让协议, 将其持有的本公司 2.5% 2.5% 的股份分别转让给刘艳 朱琳 ; 邢炜与徐敏等 8 人签订 股权转让协议, 将其持有的本公司 1.15% 1.15% 1.15% 1.15% 1.15% 1.15% 1.15% 1.15% 的股份分别转让给徐敏 陈娟 黄子萱 孙雅妮 张青 吴晔 陈皋明 袁世立 8 人 2006 年 3 月, 胡光辉 邢炜与李智签订 股权转让协议, 分别将其持有的本公司 10.85% 71