晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告 保荐机构 ( 主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司 特别提示 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 以下简称 晶晨股份 发行人 或 公司 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 颁

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1 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告 保荐机构 ( 主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司 特别提示 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 以下简称 晶晨股份 发行人 或 公司 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 颁布的 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 ( 证监会公告 号 ) 证券发行与承销管理办法 ( 证监会令 第 144 号 )( 以下简称 管理办法 ) 科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) ( 证监会令 第 153 号 ), 上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 颁布的 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法 ( 上证发 号 )( 以下简称 实施办法 ) 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 ( 上证发 号 )( 以下简称 业务指引 ) 上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则 ( 上证发 号 ) 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 ( 上证发 号 ), 中国证券业协会颁布的 科创板首次公开发行股票承销业务规范 ( 中证协发 号 ) 首次公开发行股票网下投资者管理细则 ( 中证协发 号 ) 以及 科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则 ( 中证协发 号 ) 等相关规定, 以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市 本次发行股票初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子化平台 ( 以下简称 网下申购平台 ) 进行, 请网下投资者认真阅读本公告 关于网下发行电子化的详细内容, 请查阅上交所网站 ( 公布的 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 等相关规定 本次发行的发行方式 回拨机制 网上网下申购 缴款及中止发行等环节请投资者重点关注, 主要内容如下 : 1

2 1 本次发行采用向战略投资者定向配售( 以下简称 战略配售 ) 网下向符合条件的网下投资者询价配售 ( 以下简称 网下发行 ) 与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 相结合的方式进行 本次发行的战略配售 初步询价及网上 网下发行由保荐机构 ( 主承销商 ) 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 或 保荐机构 ( 主承销商 ) ) 负责组织实施 战略配售在国泰君安处进行 ; 初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台 ( 实施 ; 网上发行通过上交所交易系统实施 本次发行的战略配售投资者为保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司 2 发行人和保荐机构( 主承销商 ) 将通过网下初步询价直接确定发行价格, 网下不再进行累计投标询价 3 初步询价时间: 本次发行的初步询价时间为 2019 年 7 月 24 日 (T-3 日 ) 的 9:30-15:00 4 网下发行对象: 本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司 基金管理公司 信托公司 财务公司 保险公司 合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者 5 同一投资者多档报价: 本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行, 网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量 参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价, 每个报价应当包含配售对象信息 每股价格和该价格对应的拟申购股数 同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个 网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后, 应当一次性提交 多次提交的, 以最后一次提交的全部报价记录为准 初步询价时, 同一网下投资者填报的拟申购价格中, 最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20% 6 网下剔除比例及有效报价确定: 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据初步询价结果, 对所有配售对象的有效报价按照拟申购价格由高到低 同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大 同一拟申购价格同一拟申购数量上按 2

3 申购时间由后到先 同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从前到后, 剔除报价最高部分配售对象的报价, 剔除部分不低于所有网下投资者有效拟申购总量的 10% 当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时, 对该价格上的申报可不再剔除, 剔除比例可低于 10% 剔除部分不得参与网下申购 在剔除最高部分报价后, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 考虑剩余报价及拟申购数量 发行人所处行业 市场情况 同行业上市公司估值水平 募集资金需求及承销风险等因素, 并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品 ( 简称 公募产品 ) 全国社会保障基金( 简称 社保基金 ) 基本养老保险基金 ( 简称 养老金 ) 根据 企业年金基金管理办法 设立的企业年金基金 ( 以下简称 企业年金基金 ) 符合 保险资金运用管理办法 等相关规定的保险资金 ( 以下简称 保险资金 ) 和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值, 审慎合理确定发行价格 最终发行数量 有效报价投资者及有效拟申购数量 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 10 家 有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 确定的发行价格, 且未作为最高报价部分被剔除, 同时符合发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 事先确定且公告的其他条件的报价 在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购 保荐机构 ( 主承销商 ) 已聘请北京市嘉源律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证, 并将对网下投资者资质 询价 定价 配售 资金划拨 信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见 7 延迟发行安排: 初步询价结束后, 如果发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数, 以及公募产品 社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值的, 超出比例不高于 10% 的, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 在申购前至少 5 个工作日发布投资风险特别公告 ; 超出比例超过 10% 且不高于 20% 的, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 在申购前至少 10 个工作日发布 2 次以上投资风险特别公告 ; 超出比例超过 20% 的, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 在申购前至少 15 个工作日发布 3 次以上投资风险特别公告 3

4 8 新股配售经纪佣金: 保荐机构 ( 主承销商 ) 将向网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金, 保荐机构 ( 主承销商 ) 因承担发行人保荐业务获配股票 ( 包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票 ) 或者履行包销义务取得股票的除外 本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为 0.5%, 投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金 配售对象新股配售经纪佣金金额 = 配售对象获配股数 发行价 0.5% 9 限售期安排: 本次发行的股票中, 网上发行的股票无流通限制及限售期安排, 自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通 网下发行部分, 公募产品 社保基金 养老金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10% 的最终获配账户 ( 向上取整计算 ), 应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月 限售期将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定 网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号, 每一个配售对象获配一个编号 参与本次网下发行的所有投资者均需通过国泰君安证券 IPO 网下投资者报备系统 ( 以下简称 国泰君安报备系统 ) 提交核查材料, 并向保荐机构 ( 主承销商 ) 指定邮箱 (ipo@gtjas.com) 发送资产证明核查材料 ; 若配售对象拟申购金额 ( 即拟申购价格乘以拟申购股数 ) 不高于 6,000 万元, 可豁免提供资产证明材料 网下投资者承诺函 要求, 网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排 参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品 养老金 社保基金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金, 承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中, 该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月 战略配售部分, 国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月 10 市值要求: 以初步询价开始前两个交易日 ( 即 2019 年 7 月 22 日,T-5 日 ) 为基准日, 参与本次网下发行初步询价的公募产品 ( 除科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金外 ) 养老金 社保基金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金在该基准日前 20 个交易日 ( 含基准日 ) 所持有上海 4

5 市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元 ( 含 ) 以上 其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日 ( 含基准日 ) 所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元 ( 含 ) 以上 参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前 20 个交易日 ( 含基准日 ) 所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元 ( 含 ) 以上 参与网上发行的投资者持有 1 万元以上 ( 含 1 万元 ) 市值的上海市场非限售 A 股股票和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票 投资者持有市值按其 2019 年 7 月 25 日 (T-2 日, 含当日 ) 前 20 个交易日的日均持有市值计算 11 网上网下申购无需交付申购资金: 投资者在 2019 年 7 月 29 日 (T 日 ) 进行网上和网下申购时无需缴付申购资金 本次网下发行申购日与网上申购日同为 2019 年 7 月 29 日 (T 日 ), 其中, 网下申购时间为 9:30-15:00, 网上申购时间为 9:30-11:30,13:00-15:00 12 自主表达申购意向: 网上投资者应当自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代其进行新股申购 13 获配投资者缴款与弃购股份处理: 网下获配投资者应根据 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告 ( 以下简称 网下初步配售结果及网上中签结果公告 ), 按最终确定的发行价格与初步配售数量, 于 2019 年 7 月 31 日 (T+2 日 )16:00 前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金 网下投资者如同日获配多只新股, 请务必按每只新股分别缴款 同日获配多只新股的情况, 如只汇一笔总计金额, 合并缴款将会造成入账失败, 由此产生的后果由投资者自行承担 网上投资者申购新股中签后, 应根据 网下初步配售结果及网上中签结果公告 确保其资金账户在 2019 年 7 月 31 日 (T+2 日 ) 日终有足额的新股认购资金, 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构 ( 主承销商 ) 包销 14 中止发行情况: 扣除最终战略配售数量后, 网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70% 时, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将中止 5

6 本次新股发行, 并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露 具体中止条款请见 十 中止发行情况 15 有效报价网下投资者未参与网下申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的, 将被视为违约并应承担违约责任, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将违约情况报中国证券业协会备案 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时, 自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月 ( 按 180 个自然日计算, 含次日 ) 内不得参与新股 存托凭证 可转换公司债券 可交换公司债券的网上申购 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股 存托凭证 可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算 16 本次发行回拨机制: 网上 网下申购结束后, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制, 对网下 网上发行的规模进行调节 具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见 六 本次发行回拨机制 17 本次股票发行后拟在科创板上市, 该市场具有较高的投资风险 科创板公司具有研发投入大 经营风险高 业绩不稳定 退市风险高等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 ( 以下简称 招股意向书 ) 中披露的风险因素, 审慎作出投资决定 投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规, 认真阅读本公告的各项内容, 知悉本次发行的定价原则和配售原则, 在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形, 并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定 投资者一旦提交报价, 保荐机构 ( 主承销商 ) 视为该投资者承诺 : 投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定, 由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担 有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构 ( 主承销商 ) 保留最终解释权 重要提示 6

7 1 晶晨股份首次公开发行不超过 4,112 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过, 并已经中国证券监督管理委员会同意注册 ( 证监许可 号 ) 按照中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为计算机 通信和其他电子设备制造业 (C39) 本次发行的保荐机构( 主承销商 ) 为国泰君安 发行人股票简称为 晶晨股份, 扩位简称为 晶晨半导体, 股票代码为 , 该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购 本次发行网上申购代码为 本次公开发行股份全部为新股, 拟公开发行股票 4,112 万股, 占发行后公司总股本的 10.00%, 本次公开发行后公司总股本不超过 41,112 万股 初始战略配售预计发行数量为不超过 万股, 占本次发行总数量的 4%, 最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据 六 本次发行回拨机制 的原则进行回拨 回拨机制启动前, 网下初始发行数量为 3, 万股, 占扣除初步战略配售数量后发行数量的 80%; 网上初始发行数量为 万股, 占扣除初步战略配售数量后发行数量的 20% 最终网下 网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量, 网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定 网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金 3 本次发行仅为发行人公开发行新股, 发行人股东不公开发售其所持股份 即本次发行不设老股转让 4 本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构( 主承销商 ) 通过上交所网下申购平台 ( 组织实施, 请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购 通过网下申购平台报价 查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30-15:00 关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站 ( 服务 IPO 业务专栏中的 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 网下 IPO 系统用户手册 ( 申购交易员分册 ) 等相关规定 5 本公告所称 网下投资者 是指参与网下发行的机构投资者 本公告所称 配售对象 是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品 网下投资 7

8 者应当于 2019 年 7 月 23 日 (T-4 日 ) 中午 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作 保荐机构 ( 主承销商 ) 已根据 管理办法 业务规范 等相关制度的要求, 制定了网下投资者的标准 具体标准及安排请见本公告 三 网下初步询价安排 只有符合保荐机构( 主承销商 ) 及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价 不符合相关标准而参与本次发行初步询价的, 须自行承担一切由该行为引发的后果, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将在上交所网下申购平台中将其报价设定为无效, 并在 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告 ( 以下简称 发行公告 ) 中披露相关情况 参与本次网下发行的所有投资者均须在 2019 年 7 月 23 日 (T-4 日 ) 中午 12:00 前通过国泰君安报备系统 提交核查材料, 并向保荐机构 ( 主承销商 ) 指定邮箱 (ipo@gtjas.com) 发送资产证明核查材料 ; 若配售对象拟申购金额 ( 即拟申购价格乘以拟申购股数 ) 不高于 6,000 万元, 可豁免提供资产证明材料 网下投资者承诺函 要求, 网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排 参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品 养老金 社保基金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金, 承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中, 该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月 提请投资者注意, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查, 并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料 如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的, 或经核查不符合配售资格的, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将拒绝其参与初步询价及配售 6 本次发行发行人将进行管理层网下现场路演推介及网上路演推介 发行人及保荐机构 ( 主承销商 ) 将于 2019 年 7 月 26 日 (T-1 日 ) 组织安排本次发行网上路演 关于网上路演的具体信息请参阅 2019 年 7 月 25 日 (T-2 日 ) 刊登的 晶晨半导体( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告 ( 以下简称 网上路演公告 ) 8

9 7 网下投资者申报价格的最小单位为 0.01 元 ; 单个配售对象参与本次网下发行的最低申报数量为 70 万股, 申报数量超过 70 万股的部分必须是 10 万股的整数倍, 且不得超过 300 万股 投资者应按规定进行初步询价, 并自行承担相应的法律责任 8 发行人和保荐机构( 主承销商 ) 将在 发行公告 中披露网下投资者的报价情况 关联方核查及私募基金备案核查情况 发行价格 最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息 9 网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购 凡参与初步询价的配售对象, 无论是否有效报价, 均不能再参与网上发行 10 发行人和保荐机构( 主承销商 ) 在战略投资者完成缴款及网上网下申购结束后, 将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制, 对战略配售 网下 网上发行数量进行调整 回拨机制的具体安排请参见本公告中的 六 本次发行回拨机制 11 本次发行的配售原则请见本公告 七 网下配售原则及方式 年 7 月 31 日 (T+2 日 ) 当日 16:00 前, 网下投资者应根据 网下初步配售结果及网上中签结果公告, 为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金 13 本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明 投资者欲了解本次发行的详细情况, 请仔细阅读 2019 年 7 月 19 日 (T-6 日 ) 登载于上交所网站 ( 的 招股意向书 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行方式 1 晶晨半导体( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行不超过 4,112 万股人民币普通股 (A 股 ) 的申请文件已经上交所科创板股票上市委员会审核通过, 并已经中国证券监督管理委员会同意注册 ( 证监许可 号 ) 本次发行不进行老股转让, 发行股份全部为新股 本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 为国泰君安证券股份有限公司 发行人股票简称为 晶晨股份, 扩位简称为 晶晨半导体, 股票代码为 , 该代码同时适用于本次发行的初步询价 网下申 9

10 购, 网上申购代码为 本次发行采用向战略投资者定向配售 网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 本次发行的战略配售投资者为保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司 3 本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格, 不再进行累计投标询价 4 本公告所称 网下投资者 是指参与网下发行的机构投资者, 包括经中国证券业协会注册的证券公司 基金管理公司 信托公司 财务公司 保险公司 合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者, 网下投资者的具体标准请见本公告 三 ( 一 ) 参与网下询价的投资者标准 本公告所称 配售对象 是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品 ( 二 ) 公开发行新股数量和老股转让安排本次公开发行股份不超过 4,112 万股, 全部为公开发行新股, 本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售 ( 三 ) 战略配售 网下 网上发行数量 1 本次公开发行股份不超过 4,112 万股, 全部为公开发行新股, 本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售 本次公开发行后总股本为 41,112 万股, 本次公开发行股份占发行后公司股份总数的比例不低于 10% 2 本次发行初始战略配售发行数量为不超过 万股, 占本次发行数量的 4%, 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据 六 本次发行回拨机制 的原则进行回拨 3 回拨机制启动前, 网下初始发行数量为 3, 万股, 占扣除初始战略配售数量后发行数量的 80%, 网上初始发行数量为 万股, 占扣除初始战略配售数量后发行数量的 20% 最终网下 网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量, 网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定 ( 四 ) 初步询价时间本次初步询价时间为 2019 年 7 月 24 日 (T-3 日 ), 初步询价期间为 9:30-10

11 15:00 在上述时间内, 投资者可通过上交所网下申购平台填写 提交申购价格和拟申购数量 符合 管理办法 实施办法 投资者管理细则 要求的投资者于 2019 年 7 月 23 日 (T-4 日 )12:00 前在证券业协会完成网下投资者注册并办理上交所网下申购平台数字证书, 成为网下申购平台的用户后方可参与初步询价 上交所网下申购平台网址为 : 请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购 通过网下申购平台报价 查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30-15:00 ( 五 ) 网下投资者资格国泰君安已根据 管理办法 业务规范 等相关制度的要求, 制定了网下投资者的标准 具体标准及安排请见本公告 三 ( 一 ) 参与网下询价的投资者标准 只有符合本公告 三 ( 一 ) 参与网下询价的投资者标准 中所列网下投资者条件要求的投资者方能参与本次初步询价 不符合相关标准而参与本次初步询价的, 须自行承担一切由该行为引发的后果 保荐机构 ( 主承销商 ) 将在网下申购平台中将其报价设定为无效, 并在 发行公告 中披露相关情况 保荐机构 ( 主承销商 ) 将在初步询价确定发行价格前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查, 投资者应按保荐机构 ( 主承销商 ) 的要求进行相应的配合 ( 包括但不限于提供公司章程等工商登记资料 安排实际控制人访谈 如实提供相关自然人主要社会关系名单 配合其它关联关系调查等 ), 如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的, 或经核查不符合配售资格的, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售 网下投资者需自行审核比对关联方, 确保不参加与保荐机构 ( 主承销商 ) 和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价 投资者参与询价即视为与保荐机构 ( 主承销商 ) 和发行人不存在任何直接或间接关联关系 如因投资者的原因, 导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况, 投资者应承担由此所产生的全部责任 网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理, 遵守中国证券业协会的自律规则 网下投资者或配售对象网下投资者存在下列情形的, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将及时向中国证券业协会报告并公告 : 11

12 1 使用他人账户报价; 2 同一配售对象使用多个账户报价; 3 投资者之间协商报价; 4 与发行人或主承销商串通报价; 5 委托他人报价; 6 利用内幕信息 未公开信息报价; 7 无真实申购意图进行人情报价; 8 故意压低或抬高价格; 9 没有严格履行报价评估和决策程序 未能审慎报价; 10 无定价依据 未在充分研究的基础上理性报价; 11 未合理确定拟申购数量, 拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模 ; 12 接受发行人 主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助 补偿 回扣等 ; 13 其他不独立 不客观 不诚信 不廉洁的情形 14 提供有效报价但未参与申购或未足额申购; 15 获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金; 16 网上网下同时申购; 17 获配后未恪守限售期等相关承诺的; 18 其他影响发行秩序的情形 ( 六 ) 定价方式本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格, 不再进行累计投标询价 定价时发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据 公司盈利能力 未来成长性及可比公司市盈率等因素 具体安排详见本公告 四 确定发行价格及有效报价投资者 ( 七 ) 限售期安排本次发行的股票中, 网上发行的股票无流通限制及限售期安排, 自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通 网下发行部分, 公募产品 社保基金 养老金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10% 12

13 的最终获配账户 ( 向上取整计算 ), 应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月 限售期将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定 网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号, 每一个配售对象获配一个编号 战略配售部分, 保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月, 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 ( 八 ) 本次发行重要时间安排日期发行安排刊登 发行安排及初步询价公告 招股意向书 等相关 T-6 日公告与文件 2019 年 7 月 19 日 ( 周五 ) 网下投资者提交核查文件网下路演 T-5 日网下投资者提交核查文件 2019 年 7 月 22 日 ( 周一 ) 网下路演网下投资者提交核查文件 ( 当日 12:00 前 ) T-4 日网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日 ( 当日 12: 年 7 月 23 日 ( 周二 ) 前 ) 网下路演初步询价日 ( 网下申购平台 ), 初步询价期间为 9:30-15:00 T-3 日保荐机构 ( 主承销商 ) 开展网下投资者核查 2019 年 7 月 24 日 ( 周三 ) 战略投资者缴纳认购资金网下路演确定发行价格 T-2 日确定有效报价投资者及其可申购股数 2019 年 7 月 25 日 ( 周四 ) 战略投资者确定最终获配数量和比例刊登 网上路演公告 T-1 日刊登 发行公告 投资风险特别公告 2019 年 7 月 26 日 ( 周五 ) 网上路演网下发行申购日 (9:30-15:00, 当日 15:00 截止 ) T 日网上发行申购日 (9:30-11:30,13:00-15:00) 2019 年 7 月 29 日 ( 周一 ) 确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量网上申购配号刊登 网上中签率公告 T+1 日网上申购摇号抽签 2019 年 7 月 30 日 ( 周二 ) 确定网下初步配售结果刊登 网下初步配售结果及网上中签结果公告 T+2 日网下发行获配投资者缴款, 认购资金到账截止 16: 年 7 月 31 日 ( 周三 ) 网上中签投资者缴纳认购资金网下配售投资者配号 T+3 日网下配售摇号抽签 13

14 日期 发行安排 2019 年 8 月 1 日 ( 周四 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 根据网上网下资金到账情况确定最终 T+4 日 2019 年 8 月 2 日 ( 周五 ) 配售结果和包销金额 刊登 发行结果公告 招股说明书 注 :1 T 日为网上网下发行申购日 ; 2 上述日期为交易日, 如遇重大突发事件影响本次发行, 主承销商将及时公告, 修改本次发行日程 ; 3 若本次发行价格超出 发行公告 中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数, 以及公募产品 社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将 :(1) 若超出比例不高于 10% 的, 在申购前至少 5 个工作日发布 投资风险特别公告 ;(2) 若超出比例超过 10% 且不高于 20% 的, 在申购前至少 10 个工作日发布 2 次以上 投资风险特别公告 ;(3) 若超出比例高于 20% 的, 在申购前至少 15 个工作日发布 3 次以上 投资风险特别公告 ; 4 如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作, 请网下投资者及时与主承销商联系 ( 九 ) 网下投资者路演推介具体安排发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将于 2019 年 7 月 19 日 (T-6 日 ) 2019 年 7 月 22 日 (T-5 日 ) 2019 年 7 月 23 日 (T-4 日 ) 和 2019 年 7 月 24 日 (T-3 日 ), 在上海 北京 深圳和广州向符合要求的网下投资者进行网下推介 推介的具体安排如下 : 推介日期推介时间推介地点 2019 年 7 月 19 日 (T-6 日 ) 9:00-17:00 上海 2019 年 7 月 22 日 (T-5 日 ) 9:00-17:00 北京 2019 年 7 月 23 日 (T-4 日 ) 9:00-17:00 深圳 2019 年 7 月 24 日 (T-3 日 ) 9:00-15:00 广州网下路演推介阶段除发行人 保荐机构 ( 主承销商 ) 投资者及见证律师以外的人员不得进入路演现场, 两家及两家以上投资者参与的推介活动将全程录音, 投资者需凭有效身份证件和真实名片入场 本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品 礼金或礼券 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将在 2019 年 7 月 26 日 (T-1 日 ) 进行网上路演回答投资者的问题, 回答内容严格界定在 招股意向书 范围内 二 战略配售 ( 一 ) 本次战略配售的投资者情况 14

15 1 参与对象本次发行中, 战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定, 仅为国泰君安证裕投资有限公司 ( 参与跟投的保荐机构相关子公司 ) 发行人的高级管理人员与核心员工未设立相关专项资产管理计划参与本次发行的战略配售 2 参与规模根据 业务指引, 国泰君安证裕投资有限公司预计跟投比例为本次公开发行数量的 4%, 但不超过人民币 6,000 万元 具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定 3 配售条件参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议, 战略投资者不参加本次发行初步询价, 并承诺接受发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 确定的发行价格, 在规定时间内足额缴付认购款 参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量 本次发行的最终战略配售情况将在 2019 年 7 月 31 日 (T+2 日 ) 公布的 网下初步配售结果及网上中签结果公告 中披露 ( 二 ) 本次战略配售的其他情况 1 限售期限国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月 2 核查情况保荐机构 ( 主承销商 ) 和聘请的北京市嘉源律师事务所已对战略投资者的选取标准 配售资格及是否存在 业务指引 第九条规定的禁止性情形进行核查, 并要求发行人就核查事项出具承诺函 相关核查文件及法律意见书将于 2019 年 7 月 26 日 (T-1 日 ) 进行披露 3 申购款项缴纳及验资安排 T-3 日 16:00 前, 战略投资者应当按照保荐机构 ( 主承销商 ) 发送的 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市缴款通知书 足 额缴纳新股认购资金 15

16 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 将于 T+4 日对战略投资者缴纳的认购资金和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验, 并出具验资报告 4 相关承诺本次战略配售投资者承诺, 不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营, 不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权 三 网下初步询价安排 ( 一 ) 参与网下询价的投资者标准参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件 : (1) 符合 科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则 中确定的条件及要求的证券公司 基金管理公司 信托公司 财务公司 保险公司 合格境外机构投资者 以及私募基金管理人等专业机构投资者 (2) 以初步询价开始前两个交易日 ( 即 2019 年 7 月 22 日,T-5 日 ) 为基准日, 参与本次发行初步询价的公募产品 ( 除科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金外 ) 养老金 社保基金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金在该基准日前 20 个交易日 ( 含基准日 ) 所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元 ( 含 ) 以上 其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日 ( 含基准日 ) 所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元 ( 含 ) 以上 参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前 20 个交易日 ( 含基准日 ) 所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元 ( 含 ) 以上 (3) 下列机构或人员将不得参与本次网下发行 : 1 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股股东控制的其他子公司 ; 2 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东, 主承销商的董事 监事 高级管理 16

17 人员和其他员工 ; 主承销商及其持股比例 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员能够直接或间接实施控制 共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东 控股子公司和控股股东控制的其他子公司 ; 3 承销商及其控股股东 董事 监事 高级管理人员和其他员工 ; 4 本条第 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 5 过去 6 个月内与主承销商存在保荐 承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 或已与主承销商签署保荐 承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5% 以上的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 ; 6 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人 法人和组织 ; 7 本次发行的战略投资者 ; 8 被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单的机构 本条第 2 3 项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的未参与战略配售的证券投资基金除外, 但应当符合证监会的有关规定 (4) 配售对象应遵守行业监管要求, 申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模 (5) 初步询价日前一个交易日 2019 年 7 月 23 日 (T-4 日 ) 中午 12:00 前向保荐机构 ( 主承销商 ) 提交网下申购承诺函等材料, 并向保荐机构 ( 主承销商 ) 指定邮箱 (ipo@gtjas.com) 发送资产证明核查材料 ; 若配售对象拟申购金额 ( 即拟申购价格乘以拟申购股数 ) 不高于 6,000 万元, 可豁免提供资产证明材料 上述文件需经过保荐机构 ( 主承销商 ) 核查认证 符合以上条件且在 2019 年 7 月 23 日 (T-4 日 )12:00 时前在证券业协会完成注册且已开通上交所网下申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价 保荐机构 ( 主承销商 ) 将在初步询价确定发行价格前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查, 投资者应按保荐机构 ( 主承销商 ) 的要求进行相应的配合 17

18 ( 包括但不限于提供公司章程等工商登记资料 安排实际控制人访谈 如实提供相关自然人主要社会关系名单 配合其它关联关系调查等 ), 如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的, 或经核查不符合配售资格的, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售 ( 二 ) 承诺函及资质证明文件的提交方式网下投资者及其管理的配售对象应于 2019 年 7 月 23 日 ( T-4 日 ) 中午 12:00 以前通过国泰君安报备系统根据提示填写并提交关联方信息表 网下申购承诺函 出资人信息表 ( 如需 ) 私募产品备案函( 如需 ) 等及投资者信息表等询价资格申请材料 网下投资者承诺函 要求, 网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排 参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品 养老金 社保基金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金, 承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中, 该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月 系统递交方式如下 : 登录网址 网页右上角可下载操作指南 如有问题请致电咨询 , 具体步骤如下 : 第一步 : 登录系统 ( 新用户请进行注册后登录 ), 进行投资者信息录入, 并按照备注要求上传证明文件, 点击 提交 第二步 : 点击 我的账户, 按照页面要求逐步真实完整地填写关联方信息及配售对象出资人信息, 如不适用请填写 无 第三步 : 点击 发行动态, 选择 晶晨股份, 点击 参与, 勾选拟参与本次发行的配售对象 ( 如未勾选提交配售对象, 则该配售对象无法参加本次发行, 点击 我的账户 配售对象 可查看系统已关联的配售对象信息, 若缺少配售对象, 需手工添加 ), 分别点击 下载材料模板 和 导出 PDF 下载承诺函和关联方信息表 ( 系统根据投资者填报信息自动生成 ), 投资者打印并签章后将相关扫描件上传至系统 ; 配售对象如属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 还应上传私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件 18

19 第四步 : 点击 提交, 等待审核结果 纸质版原件无需邮寄 网下投资者须承诺电子版文件 盖章扫描件 原件三个版本文件内容一致 特别注意 : 如若本次递交系统出现故障 无法正常运行, 投资者可在 2019 年 7 月 23 日 (T-4 日 ) 中午 12:00 前使用应急通道邮件方式提交材料, 否则邮件方式提交材料无效, 具体提交材料和提交方式请登录国泰君安网站 ( 资讯中心 业务公告 企业业务公告 ) 查看 晶晨股份网下投资者报备材料及要求 投资者所提供资料经保荐机构 ( 主承销商 ) 核查不符合保荐机构 ( 主承销商 ) 的要求或承诺事项与实际情况不符的, 保荐机构 ( 主承销商 ) 有权在网下申购平台取消该投资者参与网下报价的资格, 并拒绝投资者参与本次发行的网下询价 本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在发行公告中披露, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 可以本着谨慎原则, 要求投资者进一步提供核查资料, 对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合保荐机构 ( 主承销商 ) 要求的投资者取消其配售资格, 并在公告中披露 因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担 ( 三 ) 资产证明材料提交方式参加本次晶晨股份网下询价的投资者应在 2019 年 7 月 23 日 (T-4 日 ) 中午 12:00 前将全套资产证明材料发送至保荐机构 ( 主承销商 ) 指定邮箱 ipo@gtjas.com 处 ; 若配售对象拟申购金额 ( 即拟申购价格乘以拟申购股数 ) 不高于 6,000 万元, 可豁免提供资产证明材料 如不按要求提交, 保荐机构 ( 主承销商 ) 有权认定该配售对象的申购无效 投资者发送邮件时, 邮件标题应为 : 投资者全称 + 晶晨股份资产证明材料 资产证明材料如下 : (1) 附件 1 配售对象资产规模明细表 的 Excel 电子版 ; (2) 附件 1 配售对象资产规模明细表 的盖章扫描版( 加盖公司公章 ); (3) 机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模或资金规模的资产证明文件扫描件 ( 加盖公司公章 ): 投资者以自有资金申购的, 应提供 2019 年 7 月 15 日之后的 ( 含 2019 年 7 月 15 日 ) 资产 19

20 规模总额的说明文件 ( 加盖公司公章 ); 通过产品进行申购的, 应提供 2019 年 7 月 15 日之后的 ( 含 2019 年 7 月 15 日 ) 产品估值表等有效证明材料 ( 加盖公司公章或外部证明机构章 ) 附件 1 配售对象资产规模明细表 模板下载路径如下: 资讯中心 业务公告 企业业务公告 : 晶晨股份网下投资者报备材料及要求 ( 四 ) 网下投资者备案核查发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料, 投资者应当予以积极配合 如投资者不符合条件 投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于 证券发行与承销管理办法 第十六条所界定的关联方 投资者拒绝配合核查 未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律 法规 规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将拒绝其参与本次网下发行 将其报价作为无效报价处理或不予配售, 并在 发行公告 中予以披露 网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的, 应自行承担由此产生的全部责任 网下投资者需自行审核比对关联方, 确保不参加与保荐机构 ( 主承销商 ) 和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价 投资者参与询价即视为与保荐机构 ( 主承销商 ) 和发行人不存在任何直接或间接关联关系 如因投资者的原因, 导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况, 投资者应承担由此所产生的全部责任 ( 五 ) 初步询价 1 本次初步询价通过网下申购平台进行 符合 管理办法 实施办法 投资者管理细则 要求的投资者于 2019 年 7 月 23 日 (T-4 日 )12:00 前在证券业协会完成网下投资者注册并办理上交所网下申购平台数字证书, 成为网下申购平台的用户后方可参与初步询价 2 本次初步询价时间为 2019 年 7 月 24 日 ( T-3 日 ), 初步询价期间为 9:30-15:00 在上述时间内, 投资者可通过上交所网下申购平台填写 提交申购价格和拟申购数量 3 网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数 参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填 20

21 报一个报价, 每个报价应当包含配售对象信息 每股价格和该价格对应的拟申购股数 同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个 同一网下投资者填报的拟申购价格中, 最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20% 综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为 70 万股, 拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股, 即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过 70 万股的部分必须是 10 万股的整数倍, 每个配售对象的申购数量不得超过 300 万股 4 网下投资者申报的以下情形将被视为无效: (1) 网下投资者未在 2019 年 7 月 23 日 (T-4 日 )12:00 前在证券业协会完成网下投资者注册的 ; (2) 配售对象名称 证券账户 银行收付款账户 / 账号等申报信息与注册信息不一致的 ; 该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价 ; (3) 配售对象的拟申购数量超过 300 万股以上的部分为无效申报 ; (4) 配售对象拟申购数量不符合 70 万股的最低数量要求, 或者拟申购数量不符合 10 万股的整数倍, 则该配售对象的申报无效 ; (5) 经审查不符合本公告 三 ( 一 ) 参与网下询价的投资者标准 所列网下投资者条件的 ; (6) 主承销商发现投资者不遵守行业监管要求, 超过相应资产规模或资金规模申购的, 则该配售对象的申购无效 ; (7) 被证券业协会列入黑名单的网下投资者 ; (8) 按照 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金 ; (9) 网下投资者资格不符合相关法律 法规 规范性文件以及本公告规定的, 其报价为无效申报 四 确定发行价格及有效报价投资者 1 本次网下初步询价截止后, 经核查, 不符合本公告 三 ( 一 ) 参与网 21

22 下询价的投资者标准 及相关法律法规的投资者的报价将被剔除, 视为无效 ; 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果, 按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后, 协商确定拟申购总量中报价最高的部分, 剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%, 然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格 如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时, 该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除, 如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除, 直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求 当最高申报价格与确定的发行价格相同时, 对该价格的申报可不再剔除, 剔除比例可低于 10% 剔除部分不得参与网下申购 在剔除最高部分报价后, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 考虑剩余报价及拟申购数量 发行人所处行业 市场情况 同行业上市公司估值水平 募集资金需求及承销风险等因素, 并重点参照公募产品 社保基金 养老金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值, 审慎合理确定发行价格 最终发行数量 有效报价投资者及有效拟申购数量 2 在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购 发行价格及其确定过程, 以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在 发行公告 中披露 同时, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将确定本次发行数量 募集资金额, 并在 发行公告 中披露如下信息 : (1) 剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数 ; (2) 剔除最高报价部分后公募产品 社保基金 养老金剩余报价的中位数和加权平均数 ; (3) 剔除最高报价部分后公募产品 社保基金 养老金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数 ; (4) 网下投资者详细报价情况, 具体包括投资者名称 配售对象信息 申购价格及对应的拟申购数量 发行价格的主要依据, 以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数 22

23 若发行价格超出 发行公告 中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数, 以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品 全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将 :(1) 若超出比例不高于 10% 的, 在申购前至少 5 个工作日发布投资风险特别公告 ;(2) 若超出比例超过 10% 且不高于 20% 的, 在申购前至少 10 个工作日发布 2 次以上投资风险特别公告 ; (3) 若超出比例高于 20% 的, 在申购前至少 15 个工作日发布 3 次以上投资风险特别公告 3 有效报价投资者的确定在确定发行价格后, 提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购 有效报价投资者按照以下方式确定 : (1) 初步询价时, 网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格, 且未作为最高报价部分被剔除 ; (2) 当剔除最高部分后报价不低于发行价格的网下配售对象小于 10 家时, 中止发行 五 网下网上申购 1 网下申购本次网下申购的时间为 T 日的 9:30-15:00 发行公告 中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购 在参与网下申购时, 网下投资者必须在网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录, 其中申购价格为本次发行确定的发行价格 ; 申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量 网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后, 应当一次性全部提交 网下申购期间, 网下投资者可以多次提交申购记录, 但以最后一次提交的全部申购记录为准 在网下申购阶段, 网下投资者无需缴付申购资金, 获配后在 T+2 日缴纳认购款 2 网上申购本次网上发行通过上交所交易系统进行 持有上交所股票账户卡并开通科创 23

24 板投资账户的境内自然人 法人及其它机构 ( 法律 法规禁止购买者除外 ), 根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度, 持有市值 10,000 元以上 ( 含 10,000 元 ) 的投资者才能参与新股申购, 每 5,000 元市值可申购一个申购单位, 不足 5,000 元的部分不计入申购额度 每一个申购单位为 500 股, 申购数量应当为 500 股或其整数倍, 但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一 具体网上发行数量将在 发行公告 中披露 投资者持有的市值按其 T-2 日 ( 含 T-2 日 ) 前 20 个交易日的日均持有市值计算, 可同时用于 T 日申购多只新股 投资者持有的市值应符合 网上发行实施细则 的相关规定 网上投资者应当自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司进行新股申购 网上投资者申购日 T 日申购无需缴纳申购款,T+2 日根据中签结果缴纳认购款 参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行, 若配售对象同时参与网下询价和网上申购的, 网上申购部分为无效申购 六 本次发行回拨机制 本次发行网上网下申购于 T 日 15:00 同时截止 申购结束后, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将根据网上申购情况于 T 日决定是否启动回拨机制, 对网下 网上发行的规模进行调节 回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定 : 网上投资者初步有效申购倍数 = 网上有效申购数量 / 回拨前网上发行数量 有关回拨机制的具体安排如下 : 1 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行; 2 网上 网下均获得足额认购的情况下, 若网上投资者初步有效申购倍数未超过 50 倍的, 将不启动回拨机制 ; 若网上投资者初步有效申购倍数在 50 倍以上但低于 100 倍 ( 含 ) 的, 应从网下向网上回拨, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 5%; 网上投资者初步有效申购倍数超过 100 倍的, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 10%; 回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的 80%; 3 若网上申购不足, 可以回拨给网下投资者, 向网下回拨后, 有效报价投 24

25 资者仍未能足额申购的情况下, 则中止发行 ; 4 在网下发行未获得足额申购的情况下, 不足部分不向网上回拨, 中止发行 在发生回拨的情形下, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将及时启动回拨机制, 并于 T+1 日在 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告 中披露 七 网下配售原则及方式 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 在完成回拨机制后, 将根据以下原则对网下投资者进行配售 : 1 保荐机构( 主承销商 ) 及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构 ( 主承销商 ) 及发行人确定的网下投资者标准进行核查, 不符合配售投资者条件的, 将被剔除, 不能参与网下配售 ; 2 保荐机构( 主承销商 ) 将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类 : (1) 公募产品 社保基金 养老金 企业年金基金和保险资金为 A 类投资者, 其配售比例为 a; (2) 合格境外机构投资者资金为 B 类投资者,B 类投资者的配售比例为 b; (3) 所有不属于 A 类 B 类的网下投资者为 C 类投资者,C 类投资者的配售比例为 c; 3 配售规则和配售比例的确定原则上按照各类配售对象的配售比例关系 a b c 调整原则: (1) 优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 50% 向 A 类投资者进行配售, 不低于回拨后网下发行股票数量的 70% 向 A 类 B 类投资者配售 如果 A 类 B 类投资者的有效申购量不足安排数量的, 则其有效申购将获得全额配售, 剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售 在向 A 类和 B 类投资者配售时, 保荐机构 ( 主承销商 ) 可调整向 B 类投资者预设的配售股票数量, 以确保 A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者, 即 a b; (2) 向 A 类和 B 类投资者进行配售后, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将向 C 类投 25

26 资者配售, 并确保 A 类 B 类投资者的配售比例均不低于 C 类, 即 a b c; 如初步配售后已满足以上要求, 则不做调整 4 配售数量的计算: 某一配售对象的获配股数 = 该配售对象的有效申购数量 该类配售比例, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数 在实施配售过程中, 每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股, 产生的零股分配给 A 类投资者中申购数量最大的配售对象 ; 若配售对象中没有 A 类投资者, 则产生的零股分配给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象 ; 若配售对象中没有 B 类投资者, 则产生的零股分配给 C 类投资者中申购数量最大的配售对象 当申购数量相同时, 产生的零股分配给申购时间 ( 以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准 ) 最早的配售对象 如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售 如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量, 将中止发行 5 网下配售摇号抽签网下投资者 T+2 日缴款后, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将对网下获配投资者进行配号, 通过摇号抽签确定公募产品 社保基金 养老金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10% 账户 ( 向上取整计算 ) 确定原则如下 : (1) 公募产品 社保基金 养老金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%( 向上取整计算 ) 最终获配账户应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月 (2) 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将通过摇号抽签方式确定具体账户 本次摇号采用按获配对象配号的方法, 按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号, 每一获配单位获配一个编号, 并于 T+3 日进行摇号抽签, 最终摇号确定的具体账户数不低于最终获配户数的 10%( 向上取整计算 ) (3) 没有摇到的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易 开展其他业务 (4) 发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 将于 T+4 日刊登的 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告 中披露本次网下配售摇号中签结果 上述公告一经刊出, 即视同已向摇中的网下配售对象送 26

27 达相应安排通知 八 网下网上投资者缴款 ( 一 ) 网下投资者缴款网下获配投资者应根据 2019 年 7 月 31 日 (T+2 日 ) 披露的 网下初步配售结果及网上中签结果公告, 及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金 ( 配售对象新股配售经纪佣金金额 = 配售对象获配股数 发行价 0.5%), 资金应于 2019 年 7 月 31 日 (T+2 日 )16:00 前到账 网下投资者如同日获配多只新股, 请务必按每只新股分别缴款 同日获配多只新股的情况, 如只汇一笔总计金额, 合并缴款将会造成入账失败, 由此产生的后果由投资者自行承担 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 将于 T+4 日对战略投资者缴纳的认购资金和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验, 并出具验资报告 ( 二 ) 网上投资者缴款网上投资者申购新股中签后, 应根据 网下初步配售结果及网上中签结果公告 履行资金交收义务, 确保其资金账户在 2019 年 7 月 31 日 (T+2 日 ) 日终有足额的新股认购资金, 不足部分视为放弃认购, 由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定 网下和网上投资者获得配售后, 应当按时足额缴付认购资金 有效报价网下投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的, 将被视为违约并应承担违约责任, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将违约情况报中国证券业协会备案 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时, 自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月 ( 按 180 个自然日计算, 含次日 ) 内不得参与新股 存托凭证 可转换公司债券 可交换公司债券的网上申购 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股 存托凭证 可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算 九 投资者放弃认购部分股份处理 T-3 日战略配售投资者认购不足的, 其弃购数量将首先回拨至网下发行 当 27

28 出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70% 时, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将中止本次新股发行, 并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露 当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70% 时, 本次发行因网下 网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构 ( 主承销商 ) 包销 保荐机构 ( 主承销商 ) 可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的 30%, 即 1, 万股 十 中止发行情况 (1) 初步询价结束后, 报价的网下投资者数量不足 10 家的 ; (2) 初步询价结束后, 剔除不低于拟申购总量 10% 的最高报价部分后有效报价投资者数量不足 10 家的 ; (3) 初步询价结束后, 拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的, 或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的 ; (4) 发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 就确定发行价格未能达成一致意见 ; (5) 预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的 ;( 预计发行后总市值是指初步询价结束后, 按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值 ) (6) 保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的 ; (7) 网下申购总量小于网下初始发行数量的 ; (8) 若网上申购不足, 申购不足部分向网下回拨后, 网下投资者未能足额认购的 ; (9) 扣除最终战略配售数量后, 网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%; (10) 发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的 ; (11) 根据 管理办法 第三十六条和 实施办法 第二十六条, 中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的, 可责令发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 暂停或中止发行, 对相关事项进行调查处理 28

29 如发生以上情形, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将及时公告中止发行原因 恢复发行安排等事宜 中止发行后, 在中国证监会同意注册决定的有效期内, 且满足会后事项监管要求的前提下, 经向上交所备案后, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将择机重启发行 十一 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 1 发行人: 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司法定代表人 :John Zhong 地址 : 上海市浦东新区秀浦路 2555 号漕河泾康桥商务绿洲 E5 电话 : 传真 : 联系人 : 余莉 2 保荐机构( 主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号联系人 : 资本市场部报送核查材料及咨询电话 : 发行人 : 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司 保荐机构 ( 主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司 2019 年 7 月 19 日 29

30 ( 此页无正文, 为 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市发行安排及初步询价公告 盖章页 ) 发行人 : 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司 年月日 30

31 ( 此页无正文, 为 晶晨半导体 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市发行安排及初步询价公告 盖章页 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司 年月日 31