股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 上海机场 上海国际机场股份有限公司 1 / 139

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人董事长贾锐军先生 主管会计工作负责人董事 副总经理王旭先生及会计机构 负责人财务部部长徐宁先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案拟以 2018 年末公司总股本 1,926,958,448 股为基数, 每 10 股派发现金红利 6.6 元 ( 含税 ), 共计 派发现金红利 1,271,792, 元 ( 含税 ), 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 30.06% 公司 2018 年不进行资本公积金转增股本 本利润分配预案须提交公司股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节 经营情况讨论与分析 中 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 中 ( 四 ) 可能面对的风险 部分的内容 十 其他 2 / 139

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 139

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 民航局 / 局方 指 中国民用航空局 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 机场集团 / 集团公司 指 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 公司 指 上海国际机场股份有限公司 飞机起降架次 指 报告期内在机场进出港飞机的全部起飞和降落次数, 包括定期航班 非定期航班 通用航空和其它所有飞行的起飞 降落次数 起飞和降落各算一次 旅客吞吐量 指 报告期内在机场进出港的旅客人数, 以人为计算单位 其中 : 成人和儿童按一人次计算, 婴儿不计人次 货邮吞吐量 指 报告期内货物和邮件的进出港数量, 以公斤和吨为计算单位 其中货物包括外交信袋和快件 ACI 全球机场满意度测评 指 由国际机场协会组织的, 由会员机场申请参加, 针对各大机场整个服务流程的旅客满意程度进行的一项 专业化测评项目 4 / 139

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称 上海国际机场股份有限公司 公司的中文简称 上海机场 公司的外文名称 Shanghai International Airport Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 SIA 公司的法定代表人 贾锐军 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄晔 苏骏青 联系地址 公司证券投资部 公司证券投资部 电话 (021) (021) 传真 (021) (021) 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区启航路 900 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市浦东新区启航路 900 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券投资部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 上海机场 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 郑晓东 周莉 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 签字的保荐代表人姓名 赵沛霖 持续督导的期间 2006 年 2 月至今 5 / 139

6 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元 币种 : 人民币 主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 营业收入 9,313,114, ,062,379, ,951,474, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 4,231,432, ,683,408, ,805,650, ,234,595, ,684,934, ,805,097, ,467,517, ,114,021, ,574,784, 年末 2017 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2016 年末 归属于上市公司股东的净资产 28,246,006, ,132,210, ,296,663, 总资产 30,928,729, ,547,399, ,943,645, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.32 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.33 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 6 / 139

7 九 2018 年分季度主要财务数据 单位 : 元 币种 : 人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3 月份 ) (4-6 月份 ) (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 2,280,746, ,223,688, ,396,048, ,412,630, 归属于上市 公司股东的 1,017,912, ,003,639, ,118,987, ,090,892, 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 1,017,922, ,003,711, ,119,157, ,093,803, 性损益后的 净利润 经营活动产 生的现金流 499,748, ,446,643, ,258,049, ,263,075, 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 元 币种 : 人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -2,895, ,191, ,249, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持 3,249, ,230, ,740, 续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,529, , , 少数股东权益影响额 -31, , , 所得税影响额 1,043, , , 合计 -3,162, ,526, , 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 7 / 139

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司的经营范围是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务, 经营出租机场内航空营业场所 商业场所和办公场所, 国内贸易 ( 除专项规定 ); 广告经营, 货运代理 代理报关 代理报检业务, 长途客运站, 停车场管理及停车延伸服务, 经营其它与航空运输有关的业务 ; 综合开发, 经营国家政策许可的其它投资项目 公司运营管理浦东机场, 目前经营业务主要分为航空性业务和非航空性业务, 航空性业务指与飞机 旅客及货物服务直接关联的基础性业务 ; 其余类似延伸的商业 办公室租赁 值机柜台出租等都属于非航空性业务 浦东机场属于一类 1 级机场, 目前航空性业务等收费项目的收费标准按照民航局相关文件规定实行政府指导价, 非航空性业务收费项目的收费标准实行市场调节价 公司是从事航空运输地面服务及其他相关业务的服务性企业, 提供的产品即服务, 包括以先进的机场基础设施, 高效顺畅的运行保障系统为中外航空公司的飞机安全起降提供良好的航班地面保障服务 ; 以安全 舒适 优美的候机环境, 功能齐备的服务设施和优质服务为旅客提供进出港 转港服务 ; 以诚信的服务原则 规范化的管理和合理的资源定价, 为承租商提供经营资源服务 ; 商业租赁方面通过公开招标 公开比选 邀请招标 邀请比选 定向谈判等方式, 引进具有丰富机场商业运作经验的集成商 连锁品牌商以及国际知名旅行零售机构 2018 年, 世界经济增长动力在减弱, 国际贸易增长有所放缓, 全年国内经济运行保持在合理区间, 总体平稳 稳中有进的态势在持续发展 为更好地服务国家发展战略, 满足人民美好生活需求的客观需要, 进一步深化民航供给侧结构性改革, 提升运行效率和服务品质, 民航局综合分析世界民航强国发展的规律和特点, 制定出台了 新时代民航强国建设行动纲要, 明确了民航强国建设的总体目标和 一加快, 两实现 的民航强国战略进程 根据战略进程, 到 2020 年, 我国将加快实现从航空运输大国向航空运输强国的跨越 ; 到 2035 年, 实现从单一的航空运输强国向多领域的民航强国的跨越 ; 到本世纪中叶, 实现由多领域的民航强国向全方位的民航强国的跨越, 全面建成保障有力 人民满意 竞争力强的民航强国 航空运输业与宏观经济周期密切相关, 航空运输业的增长态势带动了机场业务量的增长,2018 年, 民航业保持了稳中有进的良好发展态势, 浦东机场努力提高运营效率, 业务量完成情况符合年初预期, 继续巩固全球特大繁忙机场地位, 预计未来一段时间景气状况将继续得以维持, 但同时也面临高位运行和资源紧缺的新常态 一般而言, 节假日是航空运输市场的旺季, 因此机场行业也具有类似的季节性, 而随着上海航空运输市场的迅速增长, 浦东机场在高位运行的态势下季节性的波动正逐步减小 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 截至报告期末, 公司在建工程为 亿元, 同比增长 53.58%, 主要系报告期内浦东机场三期扩建工程项目和飞行区下穿通道及 5 号机坪改造工程项目支出较期初增加所致 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 8 / 139

9 三 报告期内核心竞争力分析 1 优越的地理位置和丰富的市场资源上海是我国最大的经济中心城市, 位于亚洲 欧洲和北美大三角航线的端点, 飞往欧洲和北美西海岸的航行时间约为 10 小时, 飞往亚洲主要城市的时间在 2 至 5 小时内, 航程适中 上海地处中国东部沿海经济发展带与长江经济带的交汇处, 直接服务区长三角地区是中国目前经济发展速度最快 经济总量规模最大 最具有发展潜力的经济板块 ; 间接服务区 2 小时飞行圈资源丰富, 包括中国 80% 的前 100 大城市 54% 的国土资源和 90% 的人口 93% 的 GDP 产出地和日本 韩国的大部分地区 长三角地区已经成为了世界上第 6 大城市群, 财富 500 强中有 400 多家企业已经在这里进行 了投资, 机场半径 300 公里的腹地内覆盖了长三角地区的 8 个主要工业 科技园区, 相关产业航 空关联度高, 主要产业为电子信息 汽车 石化 成套设备 精品钢材和生物医药等 2 枢纽建设初具规模, 具备打造世界级机场条件浦东机场三期扩建工程建设顺利推进, 本项目位于浦东机场内, 工程主要建设内容包括飞行区工程 航站区工程和生产辅助设施工程, 卫星厅工程是该工程的主体工程, 为目前世界上最大单体卫星厅 工程的设计目标年是 2025 年, 卫星厅建成后, 浦东机场可满足年旅客吞吐量 8,000 万人次的运行需求 9 / 139

10 3 航空运量跻身世界超大型枢纽机场 俱乐部, 国内优势明显 2018 年, 受居民消费升级 出行意愿持续增长等因素影响, 浦东机场的年旅客吞吐量保持平稳增长态势, 巩固了全国排名第二的地位, 航空运量继续跻身世界超大型枢纽机场 俱乐部, 其中国际和地区旅客量继续保持全国第一 浦东机场积极推进枢纽建设, 持续优化航线网络结构, 努力提升浦东机场的国际航线网络通达性, 重点发展国际远程航线 2018 年浦东机场出入境旅客吞吐量占比超过 50%, 继续巩固内地最大空中口岸地位 2018 年浦东机场新增斯德哥尔摩 亚特兰大 2 条国际远程航线 ; 加密莫斯科 圣彼得堡 2 条国际远程航线航班 4 区域化管理 + 专业化支持 +OC 平台的浦东机场模式随着业务的不断发展, 浦东机场实现了由 单航站楼双跑道 向 多航站楼多跑道 运营模式的跨越, 这对浦东机场运行管理和现场指挥提出了更高的要求 公司组织开展运行模式研究, 成功构建全新的枢纽机场运营模式, 在国内机场业中率先实施了 区域化管理 + 专业化支持 +OC (Operation Center) 平台 运行模式, 核心是强化区域管理部门的责任主体地位, 其他专业支持单位对区域管理主体给予配合和支持 报告期内, 公司通过组织和构建集约化的运行管理平台, 推进空地协同的运行管理, 强化各方协同建设, 创新协作共享机制, 完善运行评估提升机制, 进一步提升了机场整体运行保障能力与效率 5 以风险隐患管理为核心的安全管理体系公司借鉴国内外民航业的先进经验, 结合自身安全工作特点, 建立了安全管理体系, 包含安全政策 风险管理 安全保证 安全促进等维度, 推动公司安全文化落地, 实现了安全管理工作从经验管理向规范管理 被动管理向主动管理的升级, 确保公司生产运行工作符合国家法律法规和行业规范标准的要求 报告期内, 公司安全管理体系 航空安保管理体系和安全生产标准化体系深入运行, 持续改善, 浦东机场已连续 19 年实现了安全年, 并圆满完成了上海合作组织峰会 中非合作论坛峰会以及首届国际进口博览会等多项重大保障任务 10 / 139

11 6 以旅客为中心 协作共赢的服务链管理系统公司拥有完善的全员创新机制, 规范透明的内部管理, 努力为中外旅客提供卓越的机场真情服务体验, 积极推出 十大服务新举措, 提升浦东机场整体服务品质 服务管理体系和服务标准系统完善, 品牌效应突出 公司通过完善服务信息管理系统, 充分利用信息化手段, 实现服务全过程 全覆盖 无缝隙的实时监控, 有效管控日常服务质量, 提高问题整改率和投诉处理效率, 实现机场与旅客的紧密互动沟通 ; 通过依托同创共建平台实施服务链管理, 在枢纽功能的完善 服务品质的提升 管理标准的推广等方面取得了良好效果 报告期内, 公司始终坚持 安全 便捷 人性化 服务理念, 建立健全服务质量体系建设, 加快服务信息化建设 ; 浦东机场率先推出旅客 无纸化 便捷出行服务, 成为我国境内首个启用国际 港澳台航线 无纸化 服务流程的机场 ; 公司制定打响 四大品牌 工作计划, 重点围绕 上海服务 上海购物 和 上海文化, 形成具体工作举措, 旅客体验持续改善, 机场形象显著提升 11 / 139

12 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2018 年, 公司严格遵循 强功能 补短板 提品质 守底线 的工作主线, 紧密围绕 国内最好 世界一流 的发展目标, 切实贯彻 理念 标准 执行力 的工作要求, 凝心聚力, 奋勇拼搏, 统筹推进各项工作 生产指标总体向好 2018 年浦东机场共保障飞机起降 万架次, 同比增长 1.61%; 旅客吞吐量 7, 万人次, 同比增长 5.72%, 旅客吞吐量连续三年全球排名第九 ; 货邮吞吐量 万吨, 同比减少 1.46%, 货邮吞吐量连续十一年全球排名第三 安全运行平稳受控 认真贯彻安全管理提升计划, 完善各项安全管理制度, 强化隐患治理, 提升快速处置能力, 完善安全合规性管理体系, 强化责任主体意识 顺利实现了浦东机场第十九个安全年 航班放行正常率显著提升 全年航班平均放行正常率为 82.73%, 同比上升 14.82%, 位列 21 个时刻协调机场第 14 位 ; 航班平均出港滑行时间 分钟, 同比缩短 4.3 分钟 提前实现航班正常性工作目标 服务品质再上台阶 浦东机场荣获全球最佳机场 ( 年均旅客超 4,000 万人次 ) 第二名 亚太区最佳机场 ( 年均旅客超 200 万人次 ) 第二名 连续五年荣获民航旅客服务测评 (CAPSE) 最佳机场 称号 荣获国际航空运输协会 (IATA) 便捷出行项目 (FAST TRAVEL PROGRAM) 白金机场 标识认证 获颁 上海品牌 首批认证证书 全年浦东机场 ACI 测评得分为 4.99, 在全球 346 家机场中排名第 4 位 枢纽建设稳步推进 2018 年, 浦东机场定期航班通航 48 个国家, 共 272 个航点, 其中, 国内航点 138 个 ( 含港澳台 ), 国际航点 134 个 已开通定期航班的航空公司有 106 家, 其中, 国内航空公司 37 家 ( 含港澳台 ), 国外航空公司 69 家 全年新增斯德哥尔摩 亚特兰大 2 条国际远程航线 ; 加密莫斯科 圣彼得堡 2 条国际远程航线航班 经营效益大幅增长 2018 年公司实现营业收入 亿元, 同比增长 15.51%; 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比增长 14.88% 圆满完成首届进博会保障任务 进博会期间, 累计保障各级警保任务 53 批次 部长级要客任务 263 批次 参会公务机 43 架次 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司根据年初制定的经营计划, 平稳推进各项工作 航空性业务方面, 公司紧紧围绕枢纽战略目标, 通过加快基础设施建设提高供给能力 开展航班航线优化调整 提升地面协同保障效率等举措, 航线网络更趋完善 非航空性业务方面, 公司以 调整资源布局规划, 挖掘资源价值潜力, 优化资源使用形式, 规范资源运营管理 为手段, 深度挖掘存量资源价值, 持续拓展新型业态模式, 不断增强非航空性业务的整体竞争力和盈利能力 从收入完成情况来看, 受益于出境游增长明显且出行旅客消费意愿增强, 通过契合旅客需求丰富购物选择并加强营销推广等举措, 公司非航空性收入中商业租赁等相关收入增长较快, 增长幅度显著高于旅客吞吐量增幅 12 / 139

13 报告期内浦东机场业务量完成情况 : 项目 飞机起降架次 ( 架次 ) 旅客吞吐量 ( 万人次 ) 货邮吞吐量 ( 万吨 ) 2018 同比增长 2018 同比增长 2018 同比增长 总计 504, % % % 国内 260, % % % 国际 199, % % % 地区 40, % % % ( 注 : 因存在其他形式的飞行 ( 不以营利为目的的通用航空飞行 ), 所以部分项目分项数字之 和与总计数存在差异 ) ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 9,313,114, ,062,379, 营业成本 4,499,345, ,045,920, 销售费用 1,073, ,167, 管理费用 243,300, ,026, 财务费用 -193,987, ,149, 经营活动产生的现金流量净额 4,467,517, ,114,021, 投资活动产生的现金流量净额 -3,202,548, ,689,966, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,263,489, ,626,296, 收入和成本分析 项目 2018 年 1-12 月占总收入 2017 年 1-12 月占总收入变动幅金额比重金额比重度 (%) 航空性收入 3,969,527, % 3,724,331, % 架次相关收入 1,747,720, % 1,650,318, % 旅客及货邮相关收入 2,221,807, % 2,074,012, % 7.13 非航空性收入 5,343,586, % 4,338,047, % 商业餐饮收入 3,985,741, % 2,991,782, % 其他非航收入 1,357,845, % 1,346,265, % 0.86 合计 9,313,114, % 8,062,379, % 项目变动情况说明 : 1) 架次相关收入同比增长主要受益于飞机起降架次同比增长 1.61%; 2) 旅客及货邮相关收入同比增长主要受益于旅客吞吐量同比增长 5.72%; 3) 商业餐饮收入同比增长较快主要受益于出行旅客消费意愿增强, 公司持续对商业零售品牌管理 场地优化和调整等所致 ; 4) 其他非航收入同比增长主要由于浦东机场航空延伸服务收入同比增长所致 13 / 139

14 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 航空及相关服务收入 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元 营业成本比上年增减 (%) 8,943,732, ,280,507, 其他收入 369,382, ,838, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 公司主营业务主要集中在浦东机场 币种 : 人民币 毛利率比上年增减 (%) 增加 2.57 个百分点 减少 个百分点 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分行业 航空运输业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 人工成本 1,677,301, ,560,245, 摊销成本 784,206, ,403, 运行成本 1,905,016, ,481,528, 燃料动力消耗 320,879, ,215, 税金支出 22,180, ,053, 财务费用 -193,987, ,149, 其他 56,679, ,304, 合计 4,572,276, ,193,600, 成本分析其他情况说明 1) 人工成本同比增长主要是员工结构调整及薪酬同比增加所致 ; 2) 摊销成本同比减少主要是部分固定资产折旧年限到期, 折旧费用同比减少所致 ; 3) 运行成本同比增长主要是本期维修维护费 委托管理费等运营费用同比增加所致 ; 4) 燃料动力成本同比减少主要是公司积极采取节能减排措施, 日常运营能耗同比下降所致 ; 5) 税金支出同比增加主要是本期公司印花税支出同比增加所致 ; 6) 财务费用同比减少主要是公司债券已偿本付息, 本期无债券利息支出所致 ; 7) 其他支出同比减少主要是办公经费 咨询费等项目成本支出同比减少所致 14 / 139

15 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 553, 万元, 占年度销售总额 59.42%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 109, 万元, 占年度采购总额 46.95%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 77, 万元, 占年度采购总额 33.16% 其他说明 公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务, 前五名供应商采购中的 关联方采购主要是向控股股东机场集团支付 2018 年度资产及场地租赁费用 3. 费用 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 (%) 销售费用 1,073, ,167, 财务费用 -193,987, ,149, 资产减值损失 363, , 其他收益 3,249, ,230, 营业外收入 773, , 营业外支出 5,302, , ) 销售费用同比减少主要是本期子公司费用核算口径变化所致 ; 2) 财务费用同比减少主要是公司债券已偿本付息, 本期无债券利息支出所致 ; 3) 资产减值损失同比减少主要是本期计提应收账款坏账准备同比减少所致 ; 4) 其他收益同比增加主要是本期收到的政府补贴同比增加所致 ; 5) 营业外收入同比增加主要是本期收到的合同违约金同比增加所致 ; 6) 营业外支出同比大幅增加主要是本期公司对外捐赠支出同比增加所致 4. 研发投入 研发投入情况表 情况说明 15 / 139

16 5. 现金流 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 (%) 购买商品 接受劳务支付的现金 1,449,265, ,011,575, 支付的各项税费 1,435,228, ,088,493, 收回投资收到的现金 28,763, ,993, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 45, , 收到其他与投资活动有关的现金 - 7,500, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 3,569,519, ,291,385, 投资支付的现金 566,774, ,000, 偿还债务支付的现金 - 2,500,000, ) 购买商品 接受劳务支付的现金同比增加主要是本期支付的维修维护费 委托管理费等运 营费用同比增加所致 ; 2) 支付的各项税费同比增加主要是本期支付的企业所得税等税金同比增加所致 ; 3) 收回投资收到的现金同比增加主要是本期上海自贸区股权投资基金部分项目收回投资, 归 还本金和收益所致 ; 4) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少主要是本期处置报废资 产的残值收入同比减少所致 ; 5) 收到其他与投资活动有关的现金同比减少主要是去年同期收到安全检查设备政府补助款, 本期无此类收入所致 ; 6) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加主要是本期浦东机场三期扩 建工程项目投入同比增加所致 ; 7) 投资支付的现金同比增加主要是本期支付上海自贸区股权投资基金 ( 三期 ) 出资额等同比 增加所致 ; 8) 偿还债务支付的现金同比减少主要是去年同期偿还到期公司债券本金, 本期无此类支出所 致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 本期期末 上期期末 本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总资数占总资额较上期期上期期末数产的比例产的比例末变动比例 (%) (%) (%) 预付款项 18,945, ,526, 其他流动资产 463,486, , , 在建工程 8,155,808, ,310,375, 长期待摊费用 23,611, ,477, 应付票据及应付账款 454,045, ,666, / 139

17 其他说明 1) 预付款项同比减少主要是本期预付电费等费用结算转入公司当期成本所致 ; 2) 其他流动资产同比大幅增加主要是本期公司增值税待抵扣进项税额同比增加所致 ; 3) 在建工程同比增加主要是本期浦东机场三期扩建工程项目和飞行区下穿通道及 5 号机坪改造工程项目支出较期初增加所致 ; 4) 长期待摊费用同比增加主要是本期制服费支出及子公司经营资产改良支出同比增加所致 ; 5) 应付票据及应付账款同比增加主要是本期应付维修维护 委托管理费等运营费用同比增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 适用 不适用 3. 其他说明 适用 不适用 ( 四 ) 行业经营性信息分析 改革开放以来, 几代民航人艰苦奋斗, 不懈努力 如今, 我国民航航空安全水平世界领先 行业运行规模居世界前列 航空服务能力显著增强 行业地位作用日益突出 国际影响力和竞争 力与日俱增, 奠定了建设民航强国的坚实基础 根据中国民航主要运输生产指标统计,2018 年我国民航业完成运输总周转量 1,206.4 亿吨公 里, 旅客运输量 6.1 亿人次 货邮运输量 万吨, 同比分别增长 11.4% 10.9% 4.6% 2018 年全国机场共实现飞机起降架次 1,108.8 万架次, 同比增长 8.2%; 旅客吞吐量 126,468.9 万人次, 同比增长 10.2%; 货邮吞吐量 1,674.0 万吨, 同比增长 3.5% 2018 年是上海机场发展史上承前启后的重要一年, 在持续高位复杂运行 大规模不停航施工 资源瓶颈日益凸显和重大任务严峻考验的情况下, 取得了难能可贵的发展成绩, 迈出了从高速增 长向高质量发展转型的第一步, 也为上海城市发展作出了应有贡献 2018 年亚太地区部分枢纽机场运营情况 : 项目 飞机起降架次 ( 架次 ) 旅客吞吐量 ( 万人次 ) 货邮吞吐量 ( 万吨 ) 2018 同比增长 2018 同比增长 2018 同比增长 首都机场 614, % 10, % % 香港机场 427, % 7, % % 浦东机场 504, % 7, % % 白云机场 477, % 6, % % 仁川机场 387, % 6, % % 数据来源 :2018 年民航机场生产统计公报 相关机场官网 A 股部分上市机场公司财务指标 : 2017 年 ( 亿元 ) 2018 年 (1-6 月 )( 亿元 ) A 股机场公归属于上市公司归属于上市公司司营业收入毛利率营业收入毛利率股东的净利润股东的净利润 上海机场 % % 白云机场 % % 7.03 深圳机场 % % 3.70 数据来源 : 相关上市公司定期报告 综合看, 由于浦东机场国际 ( 地区 ) 航线占比高,2018 年旅客吞吐量中出入境旅客占比达 50%, 17 / 139

18 根据机场收费政策, 相应航线航空性业务收费标准高于国内航线 ; 叠加居民消费持续升级等带动非航空性业务增长等因素, 目前公司盈利能力好于 A 股同类上市机场公司 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司于 2017 年第七届董事会第六次会议审议通过了关于参与发起设立上海自贸区股权投资基金 ( 三期 ) 的议案, 同意公司以自有资金 5 亿元投资自贸区三期基金 报告期内, 自贸区三期基金已在中国证券投资基金业协会完成了备案登记, 具体内容请详见公司于 2018 年 7 月 17 日披露的 关于投资上海自贸区股权投资基金 ( 三期 ) 的进展公告 ( 公告编号 : 临 ) 公司于 2018 年第七届董事会第十八次会议审议通过了关于投资上海自贸区股权投资基金管理有限公司的议案, 同意公司以自有资金投资 677 万元入股上海自贸区股权投资基金管理有限公司, 该次会议决议已报上海证券交易所备案 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 公司于 2014 年第六届董事会第十一次会议审议通过了关于投资建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及 5 号机坪改造工程项目的议案, 报告期内, 该项目实际投入金额 万元, 累计投入金额 85, 万元, 项目进度 95%, 项目所需资金为公司自筹 公司于 2014 年度股东大会审议通过了关于投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案, 项目于 2015 年底动工, 建设工期为 4 年 报告期内, 该项目实际投入金额 277, 万元, 累计投入金额 699, 万元, 项目进度 80%, 项目所需资金为公司自筹 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 上海国际机场地面服务有限公司注册资本 3.6 亿元, 公司持股比例为 41% 该公司的经营范围是旅客和行李服务 ( 含行李转运服务 ) 票务服务 平衡配载 机坪服务 航机客舱清洁 货物和邮件运载 航务签派服务 机务航线维护等其他航空地面服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至报告期末, 该公司总资产为 61, 万元, 净资产为 41, 万元,2018 年实现营业收入 79, 万元, 净利润 2, 万元 2 上海机场广告有限公司的注册资本为 2,000 万元, 公司持股比例为 51% 该公司的经营范围为广告设计 制作 代理 发布及相关业务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 截至报告期末, 该公司总资产为 79, 万元, 净资产为 79, 万元,2018 年实现净利润 40, 万元 3 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司注册资本为 3.5 亿元, 公司持股比例为 40% 该公司的经营范围是建设与经营浦东国际机场供油设施及相关项目, 航空油料的购销与储运, 提供相关产品的技术服务 民航系统内汽油 煤油 柴油批发 进出口并提供相关配套服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至报告期末, 该公司总资产为 605, 万元, 净资产为 403, 万元,2018 年实现营业收入 2,301, 万元, 净利润 134, 万元 18 / 139

19 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2018 年是改革开放 40 周年, 习近平总书记今年先后三次对民航工作作出重要批示指示, 在民航发展史上具有里程碑意义 总书记的重要指示明确指出了建设民航强国的奋斗目标, 更赋予了民航人在实现中华民族伟大复兴中肩负的重任 当前, 中国民航需求旺盛, 航空运输市场正在发生着深刻改变 在推动和实现高质量发展的进程中, 中国民航面临着新一轮科技革命和产业变革的大环境, 发展不平衡不充分的问题长期存在, 人民群众的出行需求与日俱增, 对民航业服务种类 范围 能力和水平的要求越来越高, 国际经济合作和竞争始终存在等新形势 长三角一体化发展国家战略的实施及上海国际化大都市和全球城市建设将带来商务旅客的稳定增长, 消费升级带动旅游业发展将成为上海航空客运市场持续升温的重要助力, 上海的城市发展将创造旺盛的航空运输市场需求, 上海航空枢纽作为上海国际航运中心建设的重要组成部分, 是自贸试验区建设的重要支撑, 发展前景十分广阔 ( 二 ) 公司发展战略 在新的枢纽战略周期从 扩大规模 为主转变为 打造品质 为主的战略基调下, 公司的战略定位是建设品质领先世界级航空枢纽的核心载体 超大型机场卓越运营典范的主导力量 价值创造能力最强机场产业集团的主体部分 在这一定位下, 公司作为大型复合国际枢纽的管理者和机场综合服务的整合者, 业务拓展将主要围绕建设大型国际航空枢纽 提高运行效率 提升服务能级 提升商业价值 实施资本运作 推进管理改革等中心工作, 成为航空枢纽建设和价值创造的重要支柱企业, 以及企业管理改革的先锋和机场运营管理经验的传播者 公司的发展战略包括五大方面 : 1. 航空枢纽战略, 以将浦东机场打造成为品质领先的世界级航空枢纽为航空枢纽战略目标 ; 2. 卓越运营战略, 在保证持续安全的前提下, 实现服务品质 运行效率全球领先, 成为超大型航空枢纽卓越运营典范 ; 3. 价值创造战略, 通过持续创新和发展, 扩大业务规模 丰富业务模式 拓展投资渠道, 提升盈利能力, 实现股东利益的最大化, 实现成为价值创造能力最强机场公司的目标 ; 4. 组织管控战略, 通过改革的不断深入, 全面贯彻市场化 专业化 国际化导向 ; 5. 和谐发展战略, 以 和谐发展 为目标, 充分发挥各级党群组织推动发展 服务群众 凝聚人心 促进和谐作用, 为企业改革发展提供组织和思想保障 ( 三 ) 经营计划 2018 年, 民航业保持了稳中有进的良好发展态势, 浦东机场努力提高运营效率, 业务量完成情况符合年初预期 2019 年, 是新中国成立 70 周年, 是决胜全面建成小康社会的关键之年 公司将坚持习近平新时代中国特色社会主义思想, 立足服务国家战略大局 服务城市发展, 按照上级总体要求和部署, 紧紧围绕 强功能 补短板 提品质 守底线 工作主线, 坚持 稳中求进 进中提质 总基调, 以市场需求为导向, 聚焦重点工作, 锐意进取, 攻坚克难, 改革创新, 持续夯实安全基础, 努力实现品质 效率 功能三方面提升, 助力打响上海 四大品牌, 推动浦东机场 国内最好 世界一流 高品质世界级航空枢纽建设发展 浦东机场 2019 年预计实现飞机起降 万架次, 旅客吞吐量 7,680 万人次 在航空性业务方面, 公司将以卫星厅投入运行为契机, 采取精准营销策略, 进一步优化航线网络结构, 聚焦远 19 / 139

20 程航线, 有效提升浦东机场航线网络的通达性, 持续推进客运枢纽建设 在非航空性业务方面, 公司将围绕价值提升 布局未来 规范管理 强化制度等方面, 进一步优化调整资源规划布局, 挖掘资源价值, 不断提升企业盈利能力 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济风险航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业, 受宏观经济景气度的影响较大, 当前经济运行稳中有变, 变中有忧, 外部环境复杂严峻, 国内经济下行压力加大, 部分驱动行业增长的动力有放缓的风险, 市场格局可能发生一定变化, 可能会对公司未来业绩产生不利影响 2 行业政策风险航空运输业是受政策影响较大的行业, 政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性 3 行业特有风险高铁行业的快速发展及其高准点率优势也对航空业市场的发展产生了一定的冲击, 随着民航整体发展和周边机场竞争格局的不断形成, 浦东机场的领先优势也有所削弱 4 瓶颈与挑战近年来, 由于受到航权 时刻 停机位等资源瓶颈的影响, 抑制了浦东机场航空市场正常增长需求, 未来我们还将面临更大客流量的保障压力, 这些都将对机场陆侧交通 候机楼内资源 机坪管理 运行效率等提出了很大的挑战 站在 2019 年的新起点上, 公司即将迎来新一轮的发展机遇 面对新机遇 新挑战, 任务将更加艰巨, 公司将始终坚持品质领先的世界级航空枢纽战略目标, 以卫星厅投入运行为契机, 以对标一流为抓手, 聚焦能力提升, 坚守安全底线, 不断改善旅客体验, 提高企业管控效能, 完善机场服务平台功能, 在更高水平上加快上海国际航运中心的建设, 更好地服务于长三角区域一体化发展 公司将坚定不移地锚定 国内最好 世界一流 的战略目标, 为建成品质领先的世界级航空枢纽而努力奋斗 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 20 / 139

21 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 于 2018 年 6 月 28 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过 2017 年度利润分配方案, 公司以 2017 年末总股本 1,926,958,448 股为基准, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.8 元 ( 含税 ) 本次利润分配股权登记日为 2018 年 8 月 22 日, 除息日为 2018 年 8 月 23 日, 现金红利发放日为 2018 年 8 月 23 日 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中分红年度合并报表归属于上市公中归属于上市公司司普通股股东普通股股东的净利的净利润的比润率 (%) 2018 年 ,271,792, ,231,432, 年 ,117,635, ,683,408, 年 ,861, ,805,650, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 21 / 139

22 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺类型 其他 解决同业竞争 股份限售 承诺方 机场集团 机场集团 机场集团 承诺内容 集团公司将继续努力推进核心资产上市工作, 在相关土地合理利用方案获得政府部门认可的条件下, 积极履行承诺, 实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产 解决同业竞争的目标, 并一如既往地注重和保护股东利益 集团公司将继续努力推进核心资产上市工作, 在相关土地合理利用方案获得政府部门认可的条件下, 积极履行承诺, 实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产 解决同业竞争的目标, 并一如既往地注重和保护股东利益 集团公司特向公司承诺, 其持有的于 2018 年 3 月 2 日限售期满的 833,482,051 股有限售条件的流通股, 自 2018 年 3 月 2 日起自愿继续锁定一年 锁定期限内, 集团公司持有的该等股份不通过上交所挂牌出售或转让 承诺时间及期限 承诺时间 :2006 年 1 月 23 日 承诺时间 :2004 年 1 月 3 日 承诺时间 :2018 年 2 月 24 日 ; 期限 :2019 年 3 月 2 日 是否有履行期限 否 否 是否及时严格履行 否 否 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 由于机场行业固有的占地面积大, 且具有极强土地专用属性的特征, 客观上增加了将集团内航空主营资产整合进入上市公司的难度 由于机场行业固有的占地面积大, 且具有极强土地专用属性的特征, 客观上增加了将集团内航空主营资产整合进入上市公司的难度 如未能及时履行应说明下一步计划 集团公司正积极与相关政府部门沟通, 争取在土地处置方式和土地价格方面获得相应的支持 集团公司正积极与相关政府部门沟通, 争取在土地处置方式和土地价格方面获得相应的支持 是是 - - ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 22 / 139

23 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 公司根据财政部 2018 年 6 月 15 日颁布的 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ) 要求, 明确规定执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和上述 通知 的要求编制财务报表, 公司按照上述通知规定执行 公司对财务报表相关项目进行列报调整, 并对可比会计期间的比较数据进行相应调整, 具体内容请详见公司于 2019 年 3 月 23 日披露的 关于会计政策变更的公告 本次会计政策变更是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整, 对公司财务状况 经营成果和现金流量不产生影响 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 11 名称报酬内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 46 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2017 年度股东大会审议通过, 聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务审计机构,2018 年度审计费用为 90 万元 经公司 2017 年度股东大会审议通过, 聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度内控审计机构,2018 年度审计费用 46 万元 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 23 / 139

24 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及控股股东不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 24 / 139

25 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司第七届董事会第十三次会议审议通过了关于公司 2018 年度日常关联交易的议案, 具体详见公司报告期内披露的 2018 年度日常关联交易公告 ( 公告编号 : 临 ) 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 25 / 139

26 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 其他情况 (2) 单项委托理财情况 其他情况 (3) 委托理财减值准备 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 其他情况 26 / 139

27 (2) 单项委托贷款情况 其他情况 (3) 委托贷款减值准备 3. 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 经公司第七届董事会第二十次会议审议通过, 公司与日上免税行 ( 上海 ) 有限公司签订了 上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同, 该合同对公司 2018 年业绩无影响, 合同的顺利实施预计将对公司 2019 年至 2025 年营业收入产生积极影响, 具体内容请详见公司于 2018 年 9 月 8 日披露的 关于签订特别重大合同的公告 ( 临 ), 报告期内, 公司积极沟通协调, 配合有关方面开展免税店项目的前期准备工作, 进一步优化商品结构, 增强机场购物的吸引力, 不断提升机场商业形象及服务水平, 增强 上海购物 的体验度 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 为了深入贯彻党的十九大精神和习近平总书记扶贫开发重要战略思想, 认真落实党中央 国务院关于打赢打好脱贫攻坚战的各项决策部署和上海市国资委 百企帮百村 工作会议要求, 充分发挥国有企业在助力脱贫攻坚中的作用, 更好地履行公司社会责任, 报告期内, 公司与云南省楚雄州南华县对口结对开展精准扶贫工作, 重点帮扶老厂村 沙坦郎村 兔街村三个贫困村 后续公司将继续统筹 协调推进和督促落实精准扶贫重点工作, 确保按时保质完成所肩负的脱贫攻坚任务 2. 年度精准扶贫概要 公司成立精准扶贫领导小组和扶贫工作小组, 按照 真心实意付出 真金白银投入 真抓实干攻坚 的要求, 通过落实走访调研 做好顶层设计, 形成具体帮扶方案 1. 与上海市慈善基金会合作并计划向其捐款 1,000 万元成立 上海机场启航公益基金, 保证扶贫资金使用的合规性和便利性 2. 安排公司所属党组织与当地镇村开展党建联建, 扶贫与扶智扶志相结合, 帮助培养农村基层党组织领路人和创业致富带头人 3. 组织扶贫志愿者行动, 发动员工参与结对扶贫和助学行动, 安排驻村干部跟进扶贫项目, 确保扶贫措施落地有效 27 / 139

28 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 物资折款 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 258 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 2. 转移就业脱贫 3. 易地搬迁脱贫 4. 教育脱贫 5. 健康扶贫 6. 生态保护扶贫 7. 兜底保障 8. 社会扶贫 8.1 定点扶贫工作投入金额 扶贫公益基金 其他项目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 4. 后续精准扶贫计划 公司将按照上级要求, 充分发挥自身优势, 助力对口地区打赢脱贫攻坚战, 为实现全面建设小康社会发挥积极作用 公司将按照帮扶方案, 积极推进项目落地, 推动公司各级党组织与南华县开展党建联建活动, 鼓励员工积极参与扶贫帮困行动, 为当地提供精准帮扶, 努力完成好此次帮扶任务, 履行公司回馈社会 反哺社会的企业责任 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司认真贯彻十九大关于 加强和创新社会治理 打造共建共治共享的社会治理格局 的要求, 建立浦东空港社区党员代表会议制度 聚焦 问题 项目 效果, 探索社区党建新形式, 发挥楼宇党建区域统筹 多方联动 深度融合的平台作用 ; 联合社区成员单位, 加强联合执法, 推进旅客自助中转项目 ; 组织社区党代表进行进博会保障重大项目巡访, 探索建立党代表走进社区和社区重大事项向党代表信息公开制度, 推动党代表履职 ; 联合机场工商 海关开展浦东机场旅客心中最佳店铺评选, 并召开发布表彰会, 提升了浦东机场商业品位 ; 搭建跨单位跨专业学习平台, 加强社区青年队伍建设 公司加强与民航华东地区空中交通管理局的沟通协调, 建立航班协同放行机制, 提升航班放行效率 ; 优化机场资源配置, 发挥运行管理委员会平台作用, 拓展机场协同决策功能, 提升运行保障能力 ; 制定航班运行标准, 加强航班过程监管, 提升地面协同效率 公司恪守可持续发展理念, 认真贯彻落实 创新 绿色 开放 共享 的发展理念, 大力推进绿色机场建设, 在规划 设计 建设 运营过程中体现绿色 节能 环保, 努力促进机场结构性节能减排, 不断提升机场绿色可持续发展能力, 积极履行企业社会责任 公司创建第 19 届上海市文明单位 开展文明出行 进博会 上海四大品牌建设 整治非法客运等公益宣传 2018 年浦东机场在上海市窗口行业文明进步指数测评中位列前茅, 保持上海市社会公众满意度 绿色 标识 28 / 139

29 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司不属于 2018 年上海市重点排污单位 (1) 排污信息 (2) 防治污染设施的建设和运行情况 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 (4) 突发环境事件应急预案 (5) 环境自行监测方案 (6) 其他应当公开的环境信息 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 公司重视环保工作, 坚守 环保合规 的红线, 注重环保工作的主动性 积极性与自觉性 公司结合国家环保要求与自身特点, 在原有 ISO14001 体系管理的基础上, 优化组织机构 完善制度体系 推进环保实务 建立环保规划 加强检测监测 公司积极做好浦东机场环境保护 废弃物管理 节能降耗 预防污染排放等各项环保工作, 降低资源消耗, 实现企业绿色可持续发展 公司以 遵纪守法 节能降耗 预防污染 绿色服务 持续发展 为环境方针, 并设定污染物排放目标, 确保公司对持续改进 预防污染及遵守相关适用法律法规承诺的有效实现 公司加强对危险废弃物和一般类固体废弃物的识别 控制, 委托有资质的专业单位对电子废物 废旧灯管 硒鼓墨盒 医疗废物 餐厨垃圾 废弃油脂等危险或有害废弃物进行集中合规收集处置, 防止公司运营过程中产生的固体废弃物对环境的污染 公司倡导绿色环保服务, 加强对相关方的管理, 编写了 安全 环保告知书, 从环保与职业安全健康的角度制定了供应方 承包方机场内作业环保相关管理规定 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 ( 四 ) 其他说明 29 / 139

30 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 30 / 139

31 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 33,075 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 35, / 139

32 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有限售质押或冻结情况股东名称报告期内增比例股东期末持股数量条件股份数股份 ( 全称 ) 减 (%) 数量性质量状态 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 0 1,026,177, ,482,051 无 国有法人 香港中央结算有限公司 -18,752, ,848, 无 其他 中国证券金融股份有限公司 57,616, 未知 国有法人 易方达资产管理 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金 ( 交易所 ) 19,462, 未知 其他 中央汇金资产管理有限责任公司 19,232, 未知 国有法人 汇添富基金 - 兴业银行 - 上海兴瀚资产管理有限公司 15,525, 未知 其他 中国银行股份有限公司 - 易方达中小盘混合型证券投资基金 15,000, 未知 其他 安本亚洲资产管理有限公司 - 安本环球 - 中国 A 股基金 14,870, 未知 其他 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放式指数证 13,320, 未知 其他 券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 12,800, 未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 香港中央结算有限公司 315,848,256 人民币普通股 315,848,256 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 192,695,844 人民币普通股 192,695,844 中国证券金融股份有限公司 57,616,668 人民币普通股 57,616,668 易方达资产管理 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金 ( 交易所 ) 19,462,901 人民币普通股 19,462,901 中央汇金资产管理有限责任公司 19,232,500 人民币普通股 19,232,500 汇添富基金 - 兴业银行 - 上海兴瀚资产管理有限公司 15,525,000 人民币普通股 15,525,000 中国银行股份有限公司 - 易方达中小盘混合型证券投资基金 15,000,000 人民币普通股 15,000,000 安本亚洲资产管理有限公司 - 安本环球 - 中国 A 股基金 14,870,354 人民币普通股 14,870,354 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放式指数证 13,320,651 人民币普通股 13,320,651 券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 12,800,000 人民币普通股 12,800,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海机场 ( 集团 ) 有限公司与其他无限售条件股东不属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人, 也不存在关联关系 ; 中国银行股份有限公司 - 易方达中小盘混合型证券投资基金和中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金同属于易方达基金管理有限公司 ; 公司未知其他无限售条件股东是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人, 公司也未知其关联关系 32 / 139

33 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件股东名称 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 833,482, 年 3 月 2 日 833,482,051 限售条件 单位 : 股 机场集团承诺, 其持有的于 2019 年 3 月 2 日限售期满的 833,482,051 股有限售条件的流通股, 自 2019 年 3 月 2 日起自愿继续锁定一年 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称上海机场 ( 集团 ) 有限公司单位负责人或法定代表人秦云成立日期 机场建设 运营管理 与国内外航空运输有关的地面服务, 国际国内贸易 ( 除专项规定 ), 对外技术合作 咨询服务, 供应链管理 第三方物流 ( 除运输 ), 房地产开发, 实业投资 ( 除主要经营业务股权投资及股权投资管理 ), 物业管理, 酒店管理, 预包装食品销售 ( 限分支机构经营 ), 会议及展览服务, 广告设计 制作 代理 发布, 附设分支机构 截止报告期末, 持有境内上市公司光大银行 (601818) 股份报告期内控股和参股的其他境内外数量 :62,503,186 股 ; 持有境内上市公司招商银行 (600036) 上市公司的股权情况股份数量 :25,289,560 股 其他情况说明无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 33 / 139

34 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 上海市国资委 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 34 / 139

35 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 35 / 139

36 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 是否在公司关联方获取报酬 贾锐军 董事长 男 是 胡稚鸿 董事 男 否 王旭 董事 男 否 杨鹏 董事 男 是 黄铮霖 董事 男 是 陈德荣 独立董事 男 否 杨豫洛 独立董事 男 否 何万篷 独立董事 男 否 莘澍钧 监事会主席 女 是 斯晓鲁 监事 女 否 刘绍杰 监事 男 是 刘红 监事 女 否 宋海文 监事 男 否 胡稚鸿 总经理 男 否 林建海 副总经理 男 否 黄晔 副总经理 男 否 黄晔 董事会秘书 男 否 王旭 副总经理 男 否 张敏求 副总经理 男 否 董卫 副总经理 女 否 36 / 139

37 邵百俭 总工程师 男 否 袁顺周 离任董事 男 是 余宙 离任董事 男 是 沈小玲 离任监事 女 是 李育红 离任监事 男 是 合计 / / / / / / / 姓名贾锐军胡稚鸿王旭杨鹏黄铮霖陈德荣杨豫洛何万篷莘澍钧 主要工作经历贾锐军先生曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司董事会秘书 证券事务部部长, 上海国际机场股份有限公司虹桥候机楼管理分公司总经理 党委副书记, 上海机场集团虹桥国际机场公司虹桥候机楼管理分公司总经理 党委副书记, 上海机场集团虹桥国际机场公司党委委员 副总经理, 上海国际机场股份有限公司总经理 党委副书记 董事等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司副总裁 党委委员, 上海国际机场股份有限公司党委书记 董事长 胡稚鸿先生曾担任上海虹桥国际机场维修管理部暖通副站长 站长, 上海浦东机场建设指挥部设备处工程师, 上海机场运行管理公司浦东运行保障部副总经理, 上海国际机场股份有限公司运行管理分公司副总经理 候机楼管理分公司副总经理 运行保障分公司总经理 党委副书记, 上海国际机场股份有限公司总经理助理 党委委员 副总经理, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司安全运行总监, 上海国际机场股份有限公司党委副书记 党委书记 副总经理等职务 现任上海国际机场股份有限公司总经理 党委副书记 董事, 上海国际机场地面服务有限公司董事长, 上海机场广告有限公司董事长, 上海机场德高动量广告有限公司董事长 王旭先生曾担任上海仪表电子实业公司财务部经理, 上海仪电控股 ( 集团 ) 公司财务部经理助理, 上海广电集团有限公司财务处处长, 上海广电 NEC 液晶显示器有限公司总会计师, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司计划财务部部长 财务部部长等职务 现任上海国际机场股份有限公司副总经理 党委委员 董事, 上海国际机场候机楼餐饮有限公司执行董事, 上海自贸区股权投资基金管理有限公司董事 杨鹏先生曾担任上海有色金属总公司铝材分公司财务部部长, 上海浦东国际机场建设指挥部财务处会计师, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司财务部一级科员, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司财务部副部长, 上海国际机场股份有限公司监事等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司财务部总经理, 上海国际机场股份有限公司董事, 上海机场投资有限公司董事 黄铮霖先生曾担任上海机场 ( 集团 ) 有限公司实业投资管理公司人力资源部副主管 主管 部长, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司实业投资管理公司副总经理 党委委员等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司人力资源部总经理, 上海国际机场股份有限公司董事, 上海国际机场地面服务有限公司董事, 上海机场集团劳动服务有限公司执行董事 陈德荣先生现任上海公正会计师事务所有限公司主任, 上海国际机场股份有限公司独立董事 杨豫洛先生现任上海新望闻达律师事务所合伙人 高级律师, 上海国际机场股份有限公司独立董事 何万篷先生现任上海前滩新兴产业研究院院长 首席研究员, 龙元建设集团股份有限公司独立董事, 上海国际机场股份有限公司独立董事 莘澍钧女士曾担任上海市财政局综合计划处副处长, 预算处副处长, 预算处副处长 ( 主持工作 ), 国库处副处长 ( 主持工作 ), 国库处处长等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司财务总监, 上海国际机场股份有限公司监事会主席, 上海机场投资有限公司董事长, 上海波音航空改装维 37 / 139

38 斯晓鲁刘绍杰刘红宋海文林建海黄晔张敏求董卫邵百俭 修工程有限公司副董事长 斯晓鲁女士曾担任上海国际机场股份有限公司人力资源部培训 综合 人事主管, 上海国际机场股份有限公司客票销售代理中心党支部书记兼副总经理, 上海国际机场股份有限公司航空服务分公司副总经理, 上海国际机场候机楼餐饮有限公司总经理 ( 中层副职 ), 上海国际机场股份有限公司机电信息保障部党委书记 副总经理, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司空港地区管理办公室副主任等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委副书记 纪委书记 监事 刘绍杰先生曾担任信阳农林学院社科部副主任, 经贸系副主任 主任, 校总务处处长, 上海飞银房地产有限公司常务副总经理, 上海空港地区管理办公室政策法规处副处长 处长, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司法务审计部副部长 监事会办公室主任等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司法务副总监 法务审计部总经理 监事会秘书 监事, 上海国际机场股份有限公司监事, 上海机场广告有限公司监事, 上海机场投资有限公司监事 刘红女士曾担任民航华东管理局空中交通管理局党委秘书, 上海虹桥国际机场纪委干事, 上海国际机场股份有限公司党群工作部纪检 机关党群主管 纪检员 ( 中层副职 ) 女工委副主任, 上海机场建设指挥部办公室副主任, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司纪检监察室副主任 主任, 上海国际机场股份有限公司工会副主席等职务 现任上海国际机场股份有限公司工会主席 党委委员 监事, 上海国际机场地面服务有限公司监事 宋海文先生曾担任上海国际机场股份有限公司候机楼管理分公司人事科副科长, 上海国际机场股份有限公司人力资源部机构编制主管 副部长等职务, 现任上海国际机场股份有限公司党委委员 工会委员 人力资源部部长 监事 林建海先生曾担任上海交通大学机械工程系讲师, 上海浦东机场建设指挥部总工程师办公室副主任, 上海国际机场股份有限公司通讯信息工程分公司副总经理, 上海浦东国际机场二期工程建设指挥部总工程师办公室主任 信息部部长 能源中心项目工程部部长 副总工程师, 上海机场建设指挥部信息系统部部长 副总工程师, 上海国际机场股份有限公司总工程师, 上海民航华东凯亚系统集成有限公司副董事长等职务 现任上海国际机场股份有限公司副总经理 党委委员, 上海机场贵宾服务有限公司董事, 上海霍克太平洋公务航空地面服务有限公司董事 黄晔先生曾担任上海国际机场股份有限公司证券投资部副部长 证券投资部部长等职务 现任上海国际机场股份有限公司副总经理 党委委员 董事会秘书, 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司董事长 张敏求先生曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司总经理办公室项目主办 行政主办, 上海国际机场股份有限公司办公室行政主管 副主任 主任, 飞行区管理部党委书记 副总经理, 上海浦东国际机场运行指挥中心副主任等职务 现任上海国际机场股份有限公司副总经理 党委委员 董卫女士曾担任共青团上海市静安区委常委 青工部副部长 部长 办公室主任, 上海国际机场股份有限公司候机楼管理分公司总经理助理, 上海国际机场股份有限公司航站区管理部副总经理 总经理 党委副书记等职务 现任上海国际机场股份有限公司副总经理 党委委员 邵百俭先生曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司营运指挥中心信息管理处副处长 通讯信息工程分公司副总经理兼虹桥信息中心主任 通讯信息工程分公司党支部副书记兼副总经理, 上海国际机场股份有限公司机电工程管理分公司副总经理 机电通信分公司副总经理 机电信息保障部总经理兼党委副书记等职务 现任上海国际机场股份有限公司总工程师 党委委员, 上海民航华东凯亚系统集成有限公司副董事长 其它情况说明 38 / 139

39 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贾锐军 机场集团 副总裁 2012 年 4 月 至今 贾锐军 机场集团 党委委员 2014 年 4 月 至今 杨鹏 机场集团 财务部总经理 2015 年 12 月 至今 黄铮霖 机场集团 人力资源部总经理 2016 年 2 月 至今 莘澍钧 机场集团 财务总监 2015 年 7 月 至今 刘绍杰 机场集团 法务审计部总经理 监事会秘书 2014 年 11 月 至今 刘绍杰 机场集团 监事 2016 年 1 月 至今 刘绍杰 机场集团 法务副总监 2018 年 8 月 至今 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 见董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 39 / 139

40 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序根据公司薪酬管理及绩效管理相关规定执行 报告期内, 在本公司领取报酬的董事 监事和高级管理人员, 其报酬支付依据为 上海国际机场董事 监事 高级管理人员报酬确定依据股份有限公司薪酬管理暂行办法 上海国际机场股份有限公司绩效管理办法, 非本公司取酬的董事 监事根据派出方报酬支付依据予以支付其薪酬 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见本章 ( 董事 监事 高级管理人员持股变动及报酬情况 ) 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的 万元报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡稚鸿 董事 选举 公司 2017 年度股东大会增补选举胡稚鸿先生为公司第七届董事会董事 斯晓鲁 监事 选举 公司 2017 年度股东大会增补选举斯晓鲁女士为公司第七届监事会监事 刘红 监事 选举 公司六届二次职代会增补选举刘红女士为公司第七届监事会职工监事 张敏求 副总经理 聘任 经公司第七届董事会第十三次会议审议通过, 聘任张敏求先生为公司副总经理, 任期至本届董事会任期届满止 董卫 副总经理 聘任 经公司第七届董事会第十三次会议审议通过, 聘任董卫女士为公司副总经理, 任期至本届董事会任期届满止 袁顺周 离任董事 离任 因工作安排原因, 袁顺周先生向董事会辞去公司董事和战略委员会委员职务 余宙 离任董事 离任 因工作安排原因, 余宙先生向董事会辞去公司董事和战略委员会委员职务 沈小玲 离任监事 离任 因工作安排原因, 沈小玲女士向监事会辞去公司监事职务 李育红 离任监事 离任 因工作调动原因, 李育红先生不再担任公司第七届监事会职工监事职务 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 40 / 139

41 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 7,108 主要子公司在职员工的数量 130 在职员工的数量合计 7,238 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 504 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,709 管理人员 607 专业技术管理人员 689 专业技术人员 233 合计 7,238 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大学本科及以上 1,842 大学专科 2,638 中专及以下 2,758 合计 7,238 ( 二 ) 薪酬政策 报告期内, 公司执行的薪酬政策依据为 上海国际机场股份有限公司薪酬管理暂行办法 ( 三 ) 培训计划 报告期内, 公司围绕持续全面提升运行品质 服务品质 管理品质的总体目标, 组织开展了分层分类 富有机场特色的系列培训 培训分为管理 专业 个人三个方向, 涵盖领导力与管理 党建与企业文化 安全管理 枢纽运行 服务质量 经营管理 信息技术 体系贯标 岗位技能及个人提升等十个方面, 从不同层面人员需求入手开展培训, 加强培训与业务的紧密联系 公司培训工作始终贯穿 理念 标准 执行力 的要求, 秉承持续改进的理念, 充分利用国内外优质教育培训资源和模式, 切实增强培训的针对性和实效性 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 10,172,736 小时 47, 万元 七 其他 41 / 139

42 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司按照 公司法 证券法 中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作行为, 加强信息披露管理, 维护全体股东利益 报告期内, 根据上级有关将党建工作总体要求纳入公司章程的工作部署及公司实际, 对 公司章程 进行了修订 1 关于股东与股东大会 : 公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的相关规定和程序召集 召开股东大会 公司能确保所有股东, 尤其是中小股东的平等地位及合法权益, 充分享有和行使自己的权利 ; 公司关联交易严格遵循公平合理的原则, 定价依据公开披露, 关联董事 关联股东回避表决 报告期内, 公司召开了 1 次年度股东大会, 经律师现场见证并出具法律意见书 2 关于控股股东与上市公司 : 公司具有独立自主的经营能力, 相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务方面独立完整, 公司董事会 监事会及各内部机构独立运作, 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利 报告期内, 公司及时充分披露与控股股东的关联交易情况, 不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他股东利益的行为 3 关于董事与董事会 : 公司严格按照法定程序组织 召开董事会会议 报告期内, 公司董事会由 8 名董事组成, 其中独立董事 3 名 公司全体董事熟悉有关法律 法规, 了解责任 权利和义务, 对所议事项能够充分表达意见, 从公司和全体股东利益出发, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 报告期内, 公司共召开了 10 次董事会会议 4 关于监事与监事会 : 公司严格按照法定程序组织 召开监事会会议 所有监事熟悉有关法律 法规, 了解责任 权利和义务, 能以认真负责的态度出席监事会会议, 对所议事项充分表达明确的意见, 能坚持对全体股东负责, 维护全体股东的利益, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 报告期内, 公司共召开了 4 次监事会会议 5 关于信息披露与透明度 : 公司严格按照 信息披露管理制度 内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度 等相关规定, 真实 准确 及时 完整地进行信息披露, 确定 上海证券报 中国证券报 及上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网址 6 关于投资者关系及相关利益者 : 公司严格按照 投资者关系管理工作制度 董事会秘书工作制度 等相关规定, 加强公司与投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 提升公司治理水平, 保护投资者合法权益 公司重视社会责任, 维护利益相关者的合法权利, 促进公司和社会的共同发展 7 公司高级管理层工作勤勉 尽责, 并定期向董事会和监事会报告工作 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 报告期内, 公司治理结构完善, 与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年度股东大会 2018 年 6 月 28 日 年 6 月 29 日 股东大会情况说明 42 / 139

43 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 贾锐军 否 否 1 胡稚鸿 否 否 1 王旭 否 否 1 杨鹏 否 是 1 黄铮霖 否 否 1 陈德荣 是 否 0 杨豫洛 是 否 1 何万篷 是 否 1 袁顺周 否 否 0 余宙 否 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 报告期内, 公司董事杨鹏先生分别委托董事余宙先生出席第七届董事会第十三次会议, 委托董事黄铮霖先生出席第七届董事会第十四次会议 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司共召开 1 次董事会战略委员会会议 4 次董事会审计委员会会议 2 次董事会提名委员会会议 1 次董事会薪酬与考核委员会会议 作为董事会专门工作机构, 各专门委员会为重大投资决策 年报审计 高管提名 薪酬审核等方面提供了重要的咨询意见 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内, 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 43 / 139

44 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司主要为国内外航空运输企业和旅客提供地面保障服务, 经营和出租机场内航空营业场所 商业场所和办公场所, 国内贸易, 广告经营等 具有明确的经营范围和独立的自主经营能力 人员方面独立完整情况 是 公司有专门负责劳动 人事和薪酬管理的人力资源部门, 进行定员定编, 安排员工劳资分配计划 资产方面独立完整情况 是 公司拥有浦东机场的主要经营性优质资产 机构方面独立完整情况 是 公司股东大会 董事会 监事会 经营管理层划分明确, 公司具有独立的机构设置 财务方面独立完整情况 是 公司有独立的财务部门, 执行财政部颁布的会计准则和会计制度, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 依法独立纳税, 并设有独立的银行账户 不存在控股股东无偿占用公司资金 资产和其他资源的情况 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 上海市是我国同时拥有两座大型机场的城市, 目前公司运营管理浦东机场, 公司控股股东机场集团运营管理虹桥机场 根据 上海航空枢纽战略规划 对两场功能的布局定位, 是以浦东机场为主构建枢纽航线网络和航班波, 虹桥机场在枢纽结构中发挥辅助作用, 以点对点运营为主, 因此, 双方的客户基本上是区别化的 浦东机场作为航空枢纽战略的核心载体, 将打造成为品质领先的世界级航空枢纽 目前可能存在的同业竞争主要体现为双方可能竞争某一航线在虹桥机场或者浦东机场起降 但是, 根据目前管理体制, 公司 机场集团和航空公司尚不能自主确定航线在虹桥机场或者浦东机场起降, 民航局对航线安排具有决定权, 因此, 该等竞争并非通常意义上的 市场化的同业竞争, 而是目前民航局统一计划管理下的形式上的 非市场化的 被动的 间接的 较为缓和的竞争 解决措施和后续计划 : 集团公司将继续努力推进核心资产上市工作, 在相关土地合理利用方案获得政府部门认可的条件下, 积极履行承诺, 实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产 解决同业竞争的目标, 并一如既往地注重和保护股东利益 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司依据 上海国际机场股份有限公司绩效管理办法 并结合年度财务状况 经营成果 安全生产和服务质量等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考核与绩效工资分配 44 / 139

45 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司 2018 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计, 并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 公司 2018 年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 ( 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 45 / 139

46 第十一节财务报告 上海国际机场股份有限公司全体股东 : 审计报告 信会师报字 (2019) 第 ZA10574 号 一 审计意见我们审计了上海国际机场股份有限公司 ( 以下简称上海机场 ) 财务报表, 包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2018 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了上海机场 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于上海机场, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 关键审计事项收入确认 2018 年度合并财务报表中主营业务收入 931, 万元, 同期增长 15.51% 财务报表对营业收入的披露请参见附注三 ( 二十八 ) 附注五( 五十二 ) 及附注十六 ( 四 ) 上海机场航空性业务收入如起降费 停场费 客桥费 旅客服务费 安检费等相关收费, 在劳务已经提供 收到价款或取得收取价款的依据时确认营业收入 ; 经营权转让收入, 上海机场授权若干经营方于浦东机场内经营零售 餐饮 广告 贵宾服务等业务并向其收取经营权转让费 经营权转让费按经营方销售额的一定比例或约定的最低保底金额孰高按月予以确认收入 ; 能源转供收入于能源提供时确认 ; 设备 场地等租赁收入根据相关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 ; 停车费收入于停车服务提供时确认 由于收入是上海机场的关键业绩指标之一, 收入确认的准确性和完整性对上海机场的利润影响较大 因此我们将收入确认作为上海机场的关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性 ; 获取业务系统的业务量数据, 根据民航局发布的航空性收费标准复核各个航空公司的航空性业务收入, 验证航空性业务收入的准确性和完整性 ; 对于经营权转让收入, 根据双方合同约定的收费标准, 复核报告期应计经营权转让收入的准确性和完整性 ; 对于能源转供收入, 获取转供能源的抄表数, 根据能源转供价格, 复核能源转供收入 ; 设备 场地等租赁收入, 对本年记录的租赁收入选取样本, 根据合同约定的租赁期间 租赁价格, 复核报告期应计租金收入的准确性和完整性 ; 停车费收入, 抽查车辆的进出记录, 验证对应收入的真实性及准确性 ; 根据客户交易的金额, 选择样本执行实质性细节测试, 验证收入的真实性及准确性 ; 根据客户交易的金额, 挑选样本执行函证程序 ; 获取资产负债表日前后记录的收入交易, 选取样本, 核对业务数据实际发生时间, 验证收入是否被记录于恰当的会计期间 四 其他信息上海机场管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括上海机场 中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 46 / 139

47 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估上海机场的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非计划进行清算 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督上海机场的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对上海机场持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致上海机场不能持续经营 (5) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 (6) 就上海机场中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 立信会计师事务所中国注册会计师 : 郑晓东 ( 项目合伙人 ) ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 周莉 中国 上海 二〇一九年三月二十一日 47 / 139

48 财务报表 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海国际机场股份有限公司 项目 附注五 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ( 一 ) 8,765,514, ,763,967, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款 ( 四 ) 1,314,326, ,188,793, 其中 : 应收票据应收账款 1,314,326, ,188,793, 预付款项 ( 五 ) 18,945, ,526, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 ( 六 ) 54,464, ,197, 其中 : 应收利息 23,194, ,726, 应收股利 24,722, ,046, 买入返售金融资产存货 ( 七 ) 19,955, ,704, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 ( 十 ) 463,486, , 流动资产合计 10,636,692, ,079,605, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 ( 十一 ) 1,800, ,800, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 十四 ) 3,244,916, ,737,271, 投资性房地产固定资产 ( 十六 ) 8,511,568, ,058,773, 在建工程 ( 十七 ) 8,155,808, ,310,375, 生产性生物资产油气资产无形资产 ( 二十 ) 347,919, ,361, 开发支出商誉长期待摊费用 ( 二十三 ) 23,611, ,477, 递延所得税资产 ( 二十四 ) 6,411, ,622, 其他非流动资产 ( 二十五 ) 111, 非流动资产合计 20,292,037, ,467,793, 资产总计 30,928,729, ,547,399, 流动负债 : 48 / 139

49 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款 ( 二十九 ) 454,045, ,666, 其中 : 应付账款 454,045, ,666, 预收款项 ( 三十 ) 3,136, ,176, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ( 三十一 ) 504,846, ,869, 应交税费 ( 三十二 ) 709,755, ,050, 其他应付款 ( 三十三 ) 614,938, ,284, 其中 : 应付利息应付股利 40,409, ,254, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 2,286,721, ,058,046, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益 ( 四十二 ) 7,500, ,580, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 7,500, ,580, 负债合计 2,294,221, ,066,626, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) ( 四十四 ) 1,926,958, ,926,958, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ( 四十六 ) 2,575,497, ,575,497, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 ( 五十 ) 1,309,796, ,309,796, 一般风险准备 49 / 139

50 未分配利润 ( 五十一 ) 22,433,753, ,319,957, 归属于母公司所有者权益合计 28,246,006, ,132,210, 少数股东权益 388,501, ,562, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 28,634,507, ,480,772, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 30,928,729, ,547,399, 法定代表人 : 贾锐军主管会计工作负责人 : 王旭会计机构负责人 : 徐宁 母公司资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海国际机场股份有限公司 项目 附注十六 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 8,368,342, ,390,054, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款 ( 一 ) 1,309,526, ,183,401, 其中 : 应收票据应收账款 1,309,526, ,183,401, 预付款项 18,435, ,526, 其他应收款 ( 二 ) 65,046, ,440, 其中 : 应收利息 21,513, ,222, 应收股利 24,722, ,046, 存货 19,423, ,380, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 461,864, , 流动资产合计 10,242,638, ,710,956, 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,800, ,800, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 三 ) 2,826,850, ,373,954, 投资性房地产固定资产 8,509,690, ,057,527, 在建工程 8,155,808, ,310,375, 生产性生物资产油气资产无形资产 347,919, ,361, 开发支出商誉长期待摊费用 7,703, ,397, 递延所得税资产 6,383, ,594, 其他非流动资产 111, 非流动资产合计 19,856,157, ,102,121, / 139

51 资产总计 30,098,795, ,813,077, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款 449,390, ,293, 其中 : 应付账款 449,390, ,293, 预收款项 3,018, ,093, 应付职工薪酬 504,167, ,699, 应交税费 705,212, ,562, 其他应付款 610,887, ,064, 其中 : 应付利息应付股利 40,409, ,254, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 2,272,676, ,047,713, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益 7,500, ,580, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 7,500, ,580, 负债合计 2,280,176, ,056,293, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,926,958, ,926,958, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,575,497, ,575,497, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 1,309,796, ,309,796, 未分配利润 22,006,366, ,944,532, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 27,818,619, ,756,784, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 30,098,795, ,813,077, 法定代表人 : 贾锐军主管会计工作负责人 : 王旭会计机构负责人 : 徐宁 51 / 139

52 合并利润表 2018 年 1 12 月 项目 附注五 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 9,313,114, ,062,379, 其中 : 营业收入 ( 五十二 ) 9,313,114, ,062,379, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 4,572,276, ,193,600, 其中 : 营业成本 ( 五十二 ) 4,499,345, ,045,920, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 ( 五十三 ) 22,180, ,053, 销售费用 ( 五十四 ) 1,073, ,167, 管理费用 ( 五十五 ) 243,300, ,026, 研发费用财务费用 ( 五十七 ) -193,987, ,149, 其中 : 利息费用 ( 五十七 ) 88,991, 利息收入 ( 五十七 ) 193,992, ,437, 资产减值损失 ( 五十八 ) 363, , 加 : 其他收益 ( 五十九 ) 3,249, ,230, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 六十 ) 893,246, ,798, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 ( 六十 ) 890,641, ,474, 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 六十二 ) -2,895, ,191, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 5,634,438, ,841,614, 加 : 营业外收入 ( 六十三 ) 773, , 减 : 营业外支出 ( 六十四 ) 5,302, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 5,629,909, ,841,613, 减 : 所得税费用 ( 六十五 ) 1,198,530, ,350, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 4,431,378, ,857,263, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 4,431,378, ,857,263, 终止经营净利润 ( 净亏损以 52 / 139

53 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司股东的净利润 4,231,432, ,683,408, 少数股东损益 199,946, ,854, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 ( 二 ) 将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 4,431,378, ,857,263, 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,231,432, ,683,408, 归属于少数股东的综合收益总额 199,946, ,854, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 贾锐军主管会计工作负责人 : 王旭会计机构负责人 : 徐宁 53 / 139

54 母公司利润表 2018 年 1 12 月 项目 附注十六 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 ( 四 ) 9,270,991, ,026,046, 减 : 营业成本 ( 四 ) 4,475,304, ,036,490, 税金及附加 22,084, ,927, 销售费用管理费用 234,379, ,152, 研发费用 财务费用 -184,711, ,390, 其中 : 利息费用 88,991, 利息收入 184,568, ,580, 资产减值损失 364, , 加 : 其他收益 3,162, ,080, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 ) 654,345, ,241, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 ( 五 ) 485,201, ,901, 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) -2,885, ,187, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 5,378,192, ,630,527, 加 : 营业外收入 773, , 减 : 营业外支出 5,302, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 5,373,663, ,630,525, 减 : 所得税费用 1,194,192, ,215, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 4,179,470, ,651,309, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 4,179,470, ,651,309, ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号 填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 ( 二 ) 将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 六 综合收益总额 4,179,470, ,651,309, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 贾锐军主管会计工作负责人 : 王旭会计机构负责人 : 徐宁 54 / 139

55 合并现金流量表 2018 年 1 12 月 项目 附注五 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 9,491,124, ,199,937, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 ( 六十六 ) 343,811, ,210, 经营活动现金流入小计 9,834,936, ,616,148, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,449,265, ,011,575, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 1,572,892, ,470,724, 支付的各项税费 1,435,228, ,088,493, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 六十六 ) 910,032, ,333, 经营活动现金流出小计 5,367,419, ,502,126, 经营活动产生的现金流量净额 4,467,517, ,114,021, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 28,763, ,993, 取得投资收益收到的现金 904,936, ,794, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 45, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 ( 六十六 ) 7,500, 投资活动现金流入小计 933,745, ,419, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 3,569,519, ,291,385, 投资支付的现金 566,774, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 4,136,293, ,411,385, / 139

56 投资活动产生的现金流量净额 -3,202,548, ,689,966, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 2,500,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1,263,489, ,126,296, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 160,008, ,780, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 1,263,489, ,626,296, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,263,489, ,626,296, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 67, , 五 现金及现金等价物净增加额 1,546, ,202,323, 加 : 期初现金及现金等价物余额 8,763,967, ,966,290, 六 期末现金及现金等价物余额 8,765,514, ,763,967, 法定代表人 : 贾锐军主管会计工作负责人 : 王旭会计机构负责人 : 徐宁 母公司现金流量表 2018 年 1 12 月 项目 附注十六 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 9,446,000, ,166,039, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 334,300, ,429, 经营活动现金流入小计 9,780,300, ,572,468, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,435,384, ,009,038, 支付给职工以及为职工支付的现金 1,556,622, ,448,808, 支付的各项税费 1,428,916, ,082,248, 支付其他与经营活动有关的现金 891,928, ,197, 经营活动现金流出小计 5,312,852, ,470,292, 经营活动产生的现金流量净额 4,467,448, ,102,175, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 28,763, ,993, 取得投资收益收到的现金 720,783, ,105, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 42, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 7,500, / 139

57 投资活动现金流入小计 749,588, ,729, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 3,568,560, ,291,300, 投资支付的现金 566,774, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 4,135,335, ,411,300, 投资活动产生的现金流量净额 -3,385,746, ,848,571, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 2,500,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1,103,480, ,515, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 1,103,480, ,473,515, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,103,480, ,473,515, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 67, , 五 现金及现金等价物净增加额 -21,711, ,219,993, 加 : 期初现金及现金等价物余额 8,390,054, ,610,048, 六 期末现金及现金等价物余额 8,368,342, ,390,054, 法定代表人 : 贾锐军主管会计工作负责人 : 王旭会计机构负责人 : 徐宁 57 / 139