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1 第一章总则第一条为了规范迪安诊断技术集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 全资及控股子公司 ( 以下简称 子公司 ) 委托理财业务的管理, 有效控制决策及执行过程中的风险, 提高投资收益, 维护公司及股东利益, 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金及闲置募集资金使用 财政部颁布的 企业内部控制基本规范 及配套指引等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 结合公司的实际情况, 制定本制度 第二条本制度所指 委托理财管理 是指在国家政策及创业板相关业务规则允许的情况下, 公司在控制投资风险的前提下, 以提高资金使用效率 增加公司收益为原则, 委托商业银行 信托公司 资产管理公司 证券公司 基金公司等金融机构进行低风险投资理财的行为 ( 包括但不限于银行理财产品 信托公司信托计划 资产管理公司资产管理计划 证券公司及基金公司类固定收益类产品等 ) 公司投资的委托理财产品, 不用于股票及其衍生产品 证券投资基金 以证券投资为目的的委托理财产品等 第三条本制度适用于公司及全资子公司 控股子公司 公司全资子公司 控股子公司进行投资理财须报经公司审批, 未经公司审批不得进行任何投资理财活动 第二章委托理财管理原则第四条公司进行委托理财应坚持 规范运作 防范风险 谨慎投资 保值增值 的原则, 以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件 第五条公司用于委托理财的资金为公司自有的闲置资金或闲置的募集资金 ( 包括超募资金 ), 不得挤占公司正常运营和项目建设资金, 也不得影响募集资金项目使用进度, 不能变相改变募集资金用途 政府专项补助的资金 公司通过贷款等融资渠道筹集的资金不得进行委托理财 使用闲置募集资金 ( 包括超募资金 ) 进行委托理财, 还需参照相关法律法规及公司 募集资金管理制度 相关规定执行 第六条公司进行委托理财, 必须充分防范风险, 现金理财产品的发行方应是资信状况 财务状况良好 无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构, 交易标的原则上必须是低 1

2 风险 流动性好 安全性高的产品 第七条公司进行委托理财, 在规范运作 风险可控的前提下应尽可能获得最大收益 第八条公司进行委托理财时, 应当严格按照本制度规定的审批权限 决策程序 实施与风险防控及信息披露等执行, 并根据公司的风险承受能力确定投资规模 第九条委托理财必须以公司名义设立理财产品账户, 不得使用其他公司或个人账户进行与理财业务相关的行为 第十条公司对暂时闲置的募集资金 ( 包括超募资金 ) 只能进行现金管理, 其投资的产品必须符合以下条件 : ( 一 ) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺 ; ( 二 ) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行 ; ( 三 ) 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 ( 如适用 ) 不得存放非募集资金或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报证券交易所备案并公告 第十一条公司子公司进行委托理财一律视同公司的委托理财行为, 按照本制度的相关规定进行审批 第三章审批权限与执行程序第十二条公司应当在董事会或股东大会审议批准的理财额度内 审批同意的理财产品范围内进行投资理财 在董事会或股东大会决议有效期限内, 累计投资理财余额总和不得超过董事会或股东大会审议批准的理财额度 公司董事会或股东大会审议通过后, 授权公司董事长在确定的资金使用额度内行使该投资决策权并签署相关合同, 公司财务负责人负责组织实施 第十三条公司进行委托理财, 应按如下权限进行审批 : ( 一 ) 委托理财涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 委托理财涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据, 需经股东大会审议通过 ; ( 二 ) 委托理财金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 3,000 万元的, 需经股东大会审议通过 ; ( 三 ) 委托理财产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元, 需经股东大会审议通过 ; ( 四 ) 未达到上述标准的, 经董事会审议通过 2

3 第十四条使用闲置募集资金 ( 包括超募资金 ) 进行委托理财, 需经公司董事会审议通过, 同时独立董事 监事会及保荐机构发表明确同意意见 第十五条超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财 ( 现金管理除外 ) 等财务性投资或者开展证券投资 衍生品投资等高风险投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 第十六条委托理财应当以发生额作为计算标准, 并连续十二个月内累计计算, 已履行过相关披露标准的, 不再纳入相关的累计计算范围 第十七条公司财务部为公司委托理财的管理部门和实施的负责部门, 负责编制并落实委托理财规划 委托理财产品的经办和日常管理 委托理财产品的财务核算 委托理财产品相关资料的归档和保管等 主要职能包括 : ( 一 ) 负责委托理财方案的前期论证 调研 ; ( 二 ) 负责选择资信状况 财务状况良好及盈利能力强的专业金融机构作为受托方, 并组织将与受托方签订的委托协议及相关合同审批表提交财务负责人进行风险审核 ; ( 三 ) 在委托理财业务延续期间, 公司财务部指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况, 公司财务负责人及时分析和跟踪委托理财产品投向, 并按季度上报董事会委托理财进展情况和异常情况, 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素, 应及时采取相应措施, 以控制投资风险, 并及时向总经理和董事会汇报 ; ( 四 ) 在委托理财业务延续期间, 负责按月提取相关业务产生的利息收益, 以符合有关会计核算原则 ; 公司财务部应根据 企业会计准则 等相关规定, 对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报 ; ( 五 ) 在委托理财业务到期日, 负责向相关对方及时催收投资产品的本金和利息 ; ( 六 ) 建立并完善委托理财管理台账 ; ( 七 ) 负责及时将投资产品协议 产品说明书等文件及时归档保存 ; ( 八 ) 建立委托理财报告制度, 定期向董事会报告进展情况 第四章业务监管及风险控制第十八条公司进行委托理财, 应当与受托方签订书面合同, 明确投资理财的金额 期间 投资品种 双方的权利义务及法律责任等, 必要时要求提供担保 第十九条公司财务部按照公司资金管理的要求, 负责开设并管理理财相关账户, 包括开户 销户 使用登记等, 负责委托理财相关的资金调入调出管理, 以及资金专用账户 3

4 管理 委托理财资金的出入必须以公司名义进行, 禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金, 禁止从委托理财账户中提取现金 严禁出借委托理财账户 使用其他投资账户 账外投资 第二十条公司财务部指定责任人跟踪委托理财资金的使用进展情况及投资安全状况, 出现异常情况时应及时报告, 以便立即采取有效措施回收资金, 避免或减少公司损失 如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平的情况, 应提请公司及时采取终止理财或到期不再续期等措施 第二十一条公司财务部在董事会审批确定的投资规模和可承受风险限额内进行委托理财具体运作, 不得从事任何未经授权的委托理财具体运作 第二十二条公司财务部在具体执行委托理财事项前, 要将有关内容告知审计部, 并对审计部开展与此相关的审计业务进行积极配合 第二十三条公司审计部负责委托理财产品业务的审批情况 实际操作情况 资金使用与保管情况的审计与监督, 督促财务部及时进行账务处理, 并对财务处理情况 盈亏情况进行核实 第二十四条公司审计部可根据具体投资理财事项的性质 金额大小采用不同的审计策略和程序, 重点对合规合法性进行审计, 做到总体把握 及时跟踪和反馈, 对于发现的问题要及时上报董事会 第二十五条公司独立董事应对提交董事会审议的投资理财事项发表独立意见 独立董事在公司内部审计核查的基础上, 以董事会审计委员会核查为主, 必要时可由二名以上独立董事提议, 有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财的专项审计 第二十六条公司监事会有权对公司投资理财情况进行定期或不定期的检查 如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动, 必要时可以聘请专业机构进行审计 第二十七条凡违反相关法律法规 本制度及公司其他规定或由于工作不尽职, 致使公司遭受损失或收益低于预期, 将视具体情况, 追究相关人员的责任, 并对相关损失予以补偿 第五章信息披露第二十八条公司应根据 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募 4

5 集资金管理和使用的监管要求 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金及闲置募集资金使用 等法律 法规和规范性文件的有关规定及 公司章程 等内部规定, 对公司委托理财投资信息进行分析和判断, 按照相关规定予以公开披露 公司披露的投资理财事项应至少包含以下内容 : ( 一 ) 投资理财情况概述, 包括目的 金额 方式 期限等 ; ( 二 ) 投资理财的资金来源 ; ( 三 ) 需履行审批程序的说明 ; ( 四 ) 投资理财对公司的影响 ; ( 五 ) 投资理财及风险控制措施 ; ( 六 ) 监管部门要求披露的其他必要信息 第二十九条上市公司使用闲置募集资金或超募资金进行现金管理的, 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容 : ( 一 ) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 募集资金金额 募集资金净额及投资计划等 ; ( 二 ) 募集资金使用情况及闲置原因 ; ( 三 ) 投资产品的名称 发行主体 类型 额度 期限 收益分配方式 投资范围 预计的年化收益率 ( 如有 ) 实现保本的风险控制措施等; ( 四 ) 产品发行主体提供的保本承诺 ; ( 五 ) 董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明 ; ( 六 ) 独立董事 监事会 保荐机构 ( 如有 ) 出具的明确同意的意见 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时, 及时对外披露风险提示性公告, 并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施 第三十条公司委托理财事项的知情人员在相关信息公开披露前不得将委托理财事项的相关情况透露给其他个人或组织, 法律法规 规范性文件另有规定的除外 第六章附则第三十一条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定执行 本制度与有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定不一致的, 以有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的规定为准 第三十二条本制度由公司董事会负责制定 修订和解释 5

6 第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效, 修改时亦同 6