种期限的混合品种 具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会 ( 或其转授权人士 ) 根据相关规定及发行时的市场情况确定 ( 四 ) 募集资金用途本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后, 将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途 具体用途提请股东大会授权董事会 ( 或其转授权人

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1 证券代码 : 证券简称 : 人福医药编号 : 临 号 人福医药集团股份公司公司债券发行预案公告 特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 为进一步拓宽人福医药集团股份公司 ( 以下简称 人福医药 或 公司 ) 融资渠道, 优化公司债务结构, 合理控制财务成本, 本公司拟公开发行公司债券 一 关于本公司符合公开发行公司债券条件的说明根据 公司法 证券法 公司债券发行与交易管理办法 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 经对照自查, 公司董事会认为本公司符合现行公司债券发行的相关政策和规定, 具备向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行公司债券的条件 二 本次发行概况 ( 一 ) 发行的票面金额 发行规模和发行方式本次公司债券面值 100 元, 发行公司债券规模不超过人民币 15 亿元 ( 含 15 亿元 ) 本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式, 在获得中国证监会核准后可以一次或分期形式发行 具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会 ( 或其转授权人士 ) 根据相关法律法规及监管机构的意见和建议 本公司资金需求情况和发行时市场情况, 在前述范围内全权确定 ( 二 ) 债券利率及还本付息方式本次公司债券为固定利率债券, 采用单利按年计息, 不计复利 本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会 ( 或其转授权人士 ) 与主承销商根据相关规定及市场情况确定 ( 三 ) 债券期限及其他具体安排本次发行公司债券的期限不超过 3 年 ( 含 3 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多 1

2 种期限的混合品种 具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会 ( 或其转授权人士 ) 根据相关规定及发行时的市场情况确定 ( 四 ) 募集资金用途本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后, 将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途 具体用途提请股东大会授权董事会 ( 或其转授权人士 ) 根据本公司财务状况与资金需求情况, 在上述范围内确定 ( 五 ) 发行对象及向本公司股东配售的安排本次发行公司债券的发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者 具体发行对象提请股东大会授权董事会 ( 或其转授权人士 ) 根据相关法律规定 市场情况以及发行具体事宜等依法确定 本次发行公司债券不向本公司股东配售 ( 六 ) 担保情况本次发行公司债券采用无担保方式发行 ( 七 ) 赎回条款或回售条款本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会 ( 或其转授权人士 ) 根据相关法律规定 本公司和相关债务市场的具体情况确定 ( 八 ) 本公司的资信情况 偿债保障措施提请股东大会授权董事会 ( 或其转授权人士 ) 在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时, 在符合相关法律规定及 公司章程 的前提下, 将至少采取如下保障措施 : 1 不向股东分配利润; 2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施; 3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4 本次发行的主要责任人不得调离 ( 九 ) 承销方式本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销 ( 十 ) 上市安排本次发行公司债券完成后, 公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易 经监管部门批准 / 核准, 在相关法律法规允许的前提下, 公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易 2

3 ( 十一 ) 决议有效期本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月 如果董事会及 ( 或 ) 其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行, 且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准 许可 备案 注册或登记的 ( 如适用 ), 则本公司可在该等批准 许可 备案 注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行 ( 十二 ) 授权事宜为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜, 提请股东大会授权董事会 ( 或其转授权人士 ) 根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 从维护本公司利益最大化的原则出发, 全权办理本次发行公司债券的全部事项, 包括但不限于 : 1 授权董事会及( 或 ) 其转授权人士依据国家法律 法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议, 根据本公司和债券市场的具体情况, 制定及调整公司债券的具体方案, 包括但不限于具体发行数量 债券期限 债券利率 还本付息方式 发行安排 评级安排 具体申购办法 具体配售安排 赎回条款或回售条款 募集资金用途 债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜 ; 2 授权董事会及( 或 ) 其转授权人士决定聘请中介机构, 办理本次发行公司债券的申报 注册及发行事宜, 以及在本次发行公司债券完成后, 办理本次发行公司债券的上市 还本付息等事宜, 包括但不限于授权 签署 执行 修改 完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件 合同 协议 合约 ( 包括但不限于承销协议 债券受托管理协议 上市协议及其他法律文件等 ) 以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露 ; 3 授权董事会及( 或 ) 其转授权人士为本次发行公司债券选择债券受托管理人, 签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则 ; 4 办理本次发行公司债券的一切申报及上市事项( 如适用 ), 包括但不限于根据有关监管部门的要求制作 修改 报送公司债券发行 上市的申报材料, 签署相关申报文件及其它法律文件 ; 5 除涉及有关法律 法规及 公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项外, 授权董事会及 ( 或 ) 其转授权人士依据监管部门意见 政策变化, 或市场条件变化, 对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续进行本次 3

4 发行公司债券的全部或部分发行工作 ; 6 在股东大会批准上述授权基础上, 同意授权董事会及 ( 或 ) 其转授权人士办理与本次发行公司债券相关 且上述未提及到的其他事项 ; 7 本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 12 个月 如果董事会及 ( 或 ) 其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行, 且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准 许可 备案 注册或登记的 ( 如适用 ), 则公司可在该等批准 许可 备案 注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行, 就有关发行或部分发行的事项, 上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止 本议案项下的董事会转授权人士为本公司董事长, 自股东大会审议通过本议案之日起, 董事会转授权人士可行使上述授权 三 公司简要财务会计信息本部分中出现的 2015 年度 2016 年度及 2017 年度财务信息均来源于本公司的 2015 年度 2016 年度及 2017 年度经审计的财务报告,2018 年三季度财务信息来源于本公司 2018 年三季度报告 如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 则该差异是由于四舍五入造成 ( 一 ) 公司最近三年及一期财务报表 1 最近三年及一期的合并财务报表 (1) 最近三年及一期合并资产负债表单位 : 万元 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 296, , , , 应收票据及应收账款 721, , , , 其中 : 应收票据 50, , , , 应收账款 671, , , , 预付款项 87, , , , 其他应收款 164, , , , 存货 327, , , , 持有待售资产 4, 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 6, ,

5 流动资产合计 1,609, ,495, ,160, , 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 45, , , , 持有至到期投资长期应收款 63, , , , 长期股权投资 279, , , , 投资性房地产固定资产 409, , , , 在建工程 168, , , , 生产性生物资产油气资产无形资产 297, , , , 开发支出 29, , , , 商誉 665, , , , 长期待摊费用 5, , , , 递延所得税资产 8, , , , 其他非流动资产 106, , , , 非流动资产合计 2,078, ,045, ,482, , 资产总计 3,687, ,540, ,642, ,815, 流动负债 : 短期借款 589, , , , 应付票据及应付账款 337, , , , 预收款项 38, , , , 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 10, , , , 应交税费 17, , , , 其他应付款 170, , , , 持有待售负债一年内到期的非流动负债 199, , , , 其他流动负债 150, , , , 流动负债合计 1,514, ,304, ,006, , 非流动负债 : 长期借款 379, , , , 应付债券 99, , , 其中 : 优先股永续债 99, , 长期应付款 6, , , 长期应付职工薪酬 预计负债 5

6 递延收益 32, , , , 递延所得税负债 34, , 其他非流动负债非流动负债合计 453, , , , 负债合计 1,968, ,879, ,444, , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 135, , , , 其他权益工具 199, , , 其中 : 优先股永续债 199, , , 资本公积 492, , , , 减 : 库存股其他综合收益 -2, , , , 专项储备盈余公积 38, , , , 一般风险准备未分配利润 523, , , , 归属于母公司所有者权益合计 1,387, ,352, ,004, , 少数股东权益 331, , , , 所有者权益合计 1,719, ,660, ,198, , 负债和所有者权益总计 3,687, ,540, ,642, ,815, (2) 最近三年及一期合并利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年 一 营业总收入 1,353, ,544, ,233, ,005, 其中 : 营业收入 1,353, ,544, ,233, ,005, 二 营业总成本 1,263, ,450, ,132, , 其中 : 营业成本 813, , , , 税金及附加 10, , , , 销售费用 270, , , , 管理费用 119, , , , 财务费用 42, , , , 资产减值损失 6, , , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 34, , , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 , , , 资产处置收益 ( 损失以 - 号 3,

7 填列 ) 其他收益 6, , 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 134, , , , 加 : 营业外收入 , , , 减 : 营业外支出 4, , , , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 130, , , , 减 : 所得税费用 37, , , , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 93, , , , 归属于母公司股东的净利润 64, , , , 少数股东损益 28, , , , (3) 最近三年及一期合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,352, ,679, ,310, ,051, 收到的税费返还 6, , , , 收到其他与经营活动有关的现金 77, , , , 经营活动现金流入小计 1,436, ,741, ,368, ,109, 购买商品 接受劳务支付的现金 898, ,112, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 107, , , , 支付的各项税费 147, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 317, , , , 经营活动现金流出小计 1,471, ,737, ,315, ,078, 经营活动产生的现金流量净额 -34, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 67, , , 取得投资收益收到的现金 1, , , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15, , , 收到其他与投资活动有关的现金 6, , , , 投资活动现金流入小计 93, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 96, , , , 投资支付的现金 6, , , , 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4, , , , 支付其他与投资活动有关的现金 8, , , 投资活动现金流出小计 115, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -22, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 7

8 吸收投资收到的现金 5, , , , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 5, , , , 取得借款收到的现金 683, , , , 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 273, , , , 筹资活动现金流入小计 962, ,566, ,367, , 偿还债务支付的现金 531, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 86, , , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 5, , , , 支付其他与筹资活动有关的现金 410, , , , 筹资活动现金流出小计 1,028, ,060, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -65, , , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 6, , , 五 现金及现金等价物净增加额 -116, , , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 360, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 244, , , , 最近三年及一期母公司财务报表 (1) 最近三年及一期母公司资产负债表 单位 : 万元 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 117, , , , 应收票据应收账款预付款项 1, , , 其他应收款 488, , , , 存货 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计 607, , , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 32, , , , 持有至到期投资长期应收款 10, , , , 长期股权投资 1,145, ,085, , , 投资性房地产固定资产 14, , , ,

9 在建工程生产性生物资产油气资产无形资产 开发支出 3, , , 商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 74, , , , 非流动资产合计 1,280, ,220, , , 资产总计 1,888, ,905, ,444, ,017, 流动负债 : 短期借款 271, , , , 应付票据及应付账款 4, , , 预收款项应付职工薪酬 应交税费 , 其他应付款 127, , , , 持有待售负债一年内到期的非流动负债 129, 其他流动负债 150, , , , 流动负债合计 682, , , , 非流动负债 : 长期借款 34, , , , 应付债券 99, , , 其中 : 优先股永续债 99, , 长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益 5, , , , 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 40, , , , 负债合计 722, , , , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 135, , , , 其他权益工具 199, , ,

10 其中 : 优先股永续债 199, , , 资本公积 521, , , , 减 : 库存股其他综合收益 1, , , 专项储备盈余公积 38, , , , 未分配利润 268, , , , 所有者权益合计 1,165, ,138, , , 负债和所有者权益总计 1,888, ,905, ,444, ,017, (2) 最近三年及一期母公司利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年 一 营业收入减 : 营业成本税金及附加 销售费用管理费用 5, , , , 财务费用 9, , , , 资产减值损失 , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 83, , , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 4, , , , 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) , 其他收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 67, , , , 加 : 营业外收入 , , 减 : 营业外支出 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 67, , , , 减 : 所得税费用 10, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 56, , , , (3) 最近三年及一期母公司现金流量表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金

11 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 131, , , , 经营活动现金流入小计 131, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1, , , , 支付的各项税费 40, 支付其他与经营活动有关的现金 142, , , , 经营活动现金流出小计 185, , , , 经营活动产生的现金流量净额 -53, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 67, , , 取得投资收益收到的现金 3, , , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4, , , 收到其他与投资活动有关的现金 3, , 投资活动现金流入小计 75, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 , , , 投资支付的现金 15, , , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7, , , , 支付其他与投资活动有关的现金 , , 投资活动现金流出小计 23, , , , 投资活动产生的现金流量净额 51, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 116, , 取得借款收到的现金 323, , , , 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 154, , , , 筹资活动现金流入小计 477, , , , 偿还债务支付的现金 185, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 50, , , , 支付其他与筹资活动有关的现金 322, , , , 筹资活动现金流出小计 558, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -81, , , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 6, , 五 现金及现金等价物净增加额 -77, , , ,

12 加 : 期初现金及现金等价物余额 190, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 112, , , , ( 二 ) 公司最近三年及一期合并范围变化情况 名称 变动方式 纳入原因 2018 年 9 月 30 日 四川金利医药贸易有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 攀枝花金利医药贸易有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 雅安实德药业有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 成都万隆亿康医疗器械有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 武汉贝乐美口腔有限责任公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 湖北人福医疗服务有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉博雅瑞医院后勤服务有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北人福盈创医疗器械有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 人福医药随州有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北人福汉煜医药有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 钟祥市净林医疗服务有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 东莞集仕电子科技有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉人福亿生健康管理有限公司 调出 出售 武汉人福亿生健康药房有限公司 调出 出售 武汉人福亿生综合门诊部有限公司 调出 出售 黄石大冶有色医院管理有限公司 调出 出售 黄石人福医院有限公司 调出 出售 黄石人福检测技术有限公司 调出 出售 武汉宏昇生殖健康中医医院有限公司 调出 出售 孝感人福妇幼医院管理有限公司 调出 注销 咸宁人福医疗管理有限公司 调出 注销 人福襄阳医疗管理有限公司 调出 注销 荆门人福医疗管理有限公司 调出 注销 2017 年 12 月 31 日 宜昌人福特医食品有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 乌鲁木齐市和信中荣商贸有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 乌鲁木齐拉依姆别克生物技术有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 人福医药黄石有限公司人福健康大药房 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北人福康博瑞医药有限公司中心大药房 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北人福欣星医药有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 人福医药孝感有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 人福医药咸宁有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北人福新文星医药有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 人福医药天门有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 12

13 上海天阖投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 武汉好医家科技有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 武汉人福乐雅口腔门诊部有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 北京人福堂养生科技有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 黄石人福检测技术有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 人福医药集团苏州医药有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 四川乐创医药有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 四川人福海灵医药有限公司 ( 原名 : 四川海灵医药有限公司 ) 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 四川人福共筑医药有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 四川广元人福医药有限公司 ( 原名 : 四川圣源药业物资有限公司 ) 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 成都国药器械有限责任公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 四川绵阳人福医药有限公司 ( 原名 : 四川凯立药业有限责任公司 ) 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 成都华贝康医药有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 四川省广汉市医药开发有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 四川省仁和药品有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 人福医药成都有限公司 ( 原名 : 四川翔瑞医药科技有限公司 ) 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 四川省健强医药有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 武汉科福新药有限责任公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 十堰绿之源健康产业有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Humanwell Healthcare Hong Kong Company Limited 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Humanwell Hong Kong Investment Company Limited 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 宜昌人福妇幼健康管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 宜昌市妇幼保健有限责任公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 RFSW Investment Pte. Ltd 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 RFSW Nominee 1 Pte. Ltd. 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 RFSW Nominee 2 Pte. Ltd. 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Suretex Limited 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 Latex Investments Limited 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 Suretex Prophylactics (India) Ltd 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 SxWell Aus Bidco Pty Ltd 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 SxWell Australia Pty.Ltd 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 Lifestyles Europe SAS 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 SXWell UK Ltd 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 13

14 Lifestyles US Holdco, Inc 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Lifestyles US Opco, Inc 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 SxWell USA LLC 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 Unimil SP. Z.o.o. 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 SXWell Belgium BVBA RPR 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉杰士邦卫生用品有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 上海飞盾贸易有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 广州康为贸易有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 沈阳易鹏贸易有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 恩施天瀚生物科技有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Lifestyles Healthcare Pte. Ltd. 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 杰士邦卫生用品有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 调出 出售 赤壁瑞祥单采血浆站有限公司 调出 出售 罗田瑞德单采血浆站有限公司 调出 出售 恩施天源单采血浆站有限公司 调出 出售 当阳瑞德单采血浆站有限公司 调出 出售 建德市医药药材有限公司 调出 出售 北京人福军威医药技术开发有限公司 调出 出售 临安市中医医疗集团投资管理有限公司 调出 出售 武汉人福口腔医疗管理有限公司 调出 出售 人福湖北食品产业有限公司 调出 出售 绿之源健康产业 ( 湖北 ) 有限公司 调出 出售 广州贝龙环保热力销售有限公司 调出 注销 成都昌华科技有限责任公司 调出 出售 人福睿成 ( 武汉 ) 投资管理有限公司 调出 出售 武汉人福长江医药投资有限公司 调出 出售 武汉人福生物医药产业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 调出 出售 2016 年 12 月 31 日 四川人福医药有限公司 ( 原名 : 成都万隆亿康医药有限公司 ) 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 北京人福中医门诊部有限公司 ( 原名 : 北京同悦中医门诊部有限公司 ) 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 杭州福斯特药业有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 杭州加尔铁进出口有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 Epic Pharma, LLC 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 Epic RE Holdco, LLC 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 成都昌华科技有限责任公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 宜昌妇幼医院管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北人福诊断技术有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 麦威 ( 北京 ) 科技有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 14

15 人福医药荆门有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉人福利康药业有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北人福网络科技有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 喜吉包装材料 ( 湖北 ) 有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 宜昌仁济母婴健康管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉亿生健康管理咨询有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 孝感人福妇幼医院管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 浙江人福健康产业投资有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 临安市中医医疗集团投资管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉人福长江医药投资有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Humanwell Heathcare International Limited 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Humanwell Heathcare USA, LLC 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Eliteam Health SA 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 XINJIANG SHIFO FARM 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 郸城人福医药有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Care Philosophy LLC 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 郑州海容生物工程有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 人福医药大悟有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 人福十堰普博医疗器械有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 北京瑞洪成生物科技有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Humanwell Pharma Niger S.A 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 麒领生物科技 ( 武汉 ) 有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 喜吉包装材料 ( 钟祥 ) 有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉人福亿生健康药房有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉人福亿生综合门诊部有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 咸宁人福医疗管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 钟祥人福中医院管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 钟祥人福儿童医院管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 黄石人福养老服务有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉人福安宝医疗管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉人福口腔医疗管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 人福襄阳医疗管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 荆门人福医疗管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉人福生物医药产业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 深圳新鹏生物技术有限公司 调出 出售 武汉人福昕和生物医药有限公司 调出 出售 乌鲁木齐诚兴生物医药有限公司 调出 出售 武汉博沃生物科技有限公司 调出 持股比例下降 2015 年 12 月 31 日 建德市医药药材有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 15

16 郑州人福博赛生物技术有限责任公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 乌鲁木齐诚兴众康生物制品有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 湖北人福泽惠医疗器械有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北人福医药贸易有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 湖北人福长江医药有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 湖北人福康博瑞医药有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 人福湖北食品产业有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北人福药房连锁有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北福鑫科创信息技术有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 人福睿成 ( 武汉 ) 投资管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 湖北人福麦迪科医疗器械有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 宜昌展康医疗器械有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Humanwell Cgcoc Investment Company Limited 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 Humanwell Pharmaceutical Ethiopia PLC 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉人福医疗集团有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 武汉人福医疗管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 黄石大冶有色医院管理有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 大冶有色金属集团控股有限公司总医院 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 宜昌三峡制药有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 宜昌弘宜生化科技有限公司 调入 系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司 Humanwell Pharmaceutical US, Inc. 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 喜吉包装材料 ( 湖北 ) 有限公司 调入 系公司通过设立或投资等方式取得的子公司 ( 三 ) 公司最近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 2018 年三季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 资产负债率 ( 合并报表 ) 53.38% 53.10% 54.66% 49.42% 流动比率 速动比率 存货周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) EBITDA 利息保障倍数 注 : 上述指标依据合并报表口径计算 各指标的具体计算公式如下 : 流动比率 ( 倍 )= 流动资产 / 流动负债 速动比率 ( 倍 )=( 流动资产 - 存货净额 )/ 流动负债 资产负债率 = 总负债 / 总资产 EBITDA 利息倍数 =EBITDA/( 资本化利息 + 计入财务费用的利息支出 ) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 应收账款周转率 ( 次 / 年 )= 主营业务收入 / ( 期初应收账款 + 期末应收账款 )/2 ( 四 ) 公司管理层简明财务分析 16

17 1 资产结构分析 单位 : 亿元 % 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 非流动资产合计 资产总额 三年来, 公司资产总额实现了快速增长 2016 年末公司资产总额较 2015 年末增长 45.59%,2017 年末公司资产总额较 2016 年末增长 33.98%,2018 年 9 月末公司资产总额较 2017 年末增长 4.14% 2 负债结构分析 单位 : 亿元 % 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 非流动负债合计 负债总额 年 年末及 2018 年 9 月末, 公司负债总额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元,2016 年末 2017 年末负债总额同比增长 61.04% 30.15%, 呈 上升趋势 3 现金流量分析 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年 经营活动现金流入小计 1,436, ,741, ,368, ,109, 经营活动现金流出小计 1,471, ,737, ,315, ,078, 经营活动产生的现金流量净额 -34, , , , 投资活动现金流入小计 93, , , , 投资活动现金流出小计 115, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -22, , , , 筹资活动现金流入小计 962, ,566, ,367, , 筹资活动现金流出小计 1,028, ,060, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -65, , , , 现金及现金等价物净增加额 -116, , , ,

18 2015 年 年及 2018 年 1-9 月, 公司现金及现金等价物净增加额分别为 76, 万 元 66, 万元 89, 万元和 -116, 万元 2018 年 1-9 月现金及现金等价物净 增加额变动较大的主要原因系公司 2017 年出售武汉中原瑞德生物制品有限公司 80% 股 权以及 2018 年出售剩余 20% 股权, 交易相关的企业所得税约 4 亿元在 2018 年内缴纳, 以 及 2018 年公司实施 归核化 战略, 减少筹资活动所致 4 偿债能力分析 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产负债率 (%) 53.38% 53.10% 54.66% 49.42% 流动比率 速动比率 EBITDA 利息保障倍数 年 年及 2018 年 9 月末, 公司资产负债率分别为 49.42% 54.66% 53.10% 和 53.38%, 总体保持在合理水平 ; 短期偿债能力指标中, 流动比率分别为 , 速动比率分别为 , 公司短期偿债能力良好, 处于稳定水平 5 盈利能力分析 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 1,353, ,544, ,233, ,005, 营业成本 813, , , , 销售费用 270, , , , 管理费用 91, , , , 财务费用 42, , , , 加 : 投资收益 34, , , , 营业利润 134, , , , 利润总额 130, , , , 净利润 93, , , , 归属于母公司所有者的净利润 64, , , , 少数股东损益 28, , , , 随着经营规模扩大, 公司最近三年营业收入 营业利润 利润总额和归属于母公司 所有者的净利润都保持了稳步增长 ( 五 ) 未来业务目标 公司坚持 做医药健康领域细分市场领导者 的发展战略, 秉承 创新 整合 国 际化 的发展思路, 以研发创新为先导, 不断巩固在神经系统用药 生育调节药 维吾 尔民族药以及体外诊断试剂等细分领域形成的领导或领先地位, 积极拓展国内外市场, 18

19 力争进入中国医药行业第一集团, 成为中国医药行业的领导者之一 ( 六 ) 盈利的可持续性经过二十余年的发展, 公司已形成在医药产业多个细分市场的竞争优势, 在神经系统用药 生育调节药 维吾尔民族药以及体外诊断试剂等细分领域占据了领导或领先地位, 近年来在美国仿制药行业取得快速进展并拓展全球两性健康业务 子公司宜昌人福药业有限责任公司的芬太尼系列 氢吗啡酮等产品为国家管制类药品, 具有极强的专业性和较高的行业壁垒 ; 湖北葛店人福药业有限责任公司的复方米非司酮片为全国独家品种, 生育调节药市场占有率位居行业前列 ; 新疆维吾尔药业有限责任公司作为国内最大的维吾尔民族药生产企业, 拥有复方木尼孜其颗粒 石榴补血糖浆 护肝布祖热颗粒等多个独家民族药特色品种, 受益于政策支持和市场规模的扩大, 近年来保持了稳定的增长趋势 四 本次债券发行的募集资金用途本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后, 将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途 具体用途提请股东大会授权董事会 ( 或其转授权人士 ) 根据本公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定 本次发行有利于降低融资成本, 优化资本结构, 保障本公司持续 健康发展 五 其他重要事项截至 2018 年 12 月 31 日, 公司对外担保余额 ( 不包含对子公司的担保 ) 为 3, 万元, 对子公司担保余额为 514, 万元 ( 注 : 美元汇率按 2018 年 12 月 31 日汇率 6.88 折算 ) 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司不存在对公司财务状况 经营成果 声誉 业务活动 未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项 人福医药集团股份公司董事会 二〇一九年一月三十日 19

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安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9

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2004 600099 2004 1 1 3 4 4 7 8 25 1 600099 2004 1 LINHAI CO., LTD. LH 2 600099 3 14 14 225300 http://www.linhai.cn lh.tz@public.tz.js.cn 4 5 14 0523 6551888-2228 0523 6551403 2 600099 2004 LHDLTZ@PUB.TZ.JSINFO.NET

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