广东塔牌集团股份有限公司2014年半年度报告全文

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1 广东塔牌集团股份有限公司 2014 年半年度报告 2014 年 08 月

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人何坤皇 主管会计工作负责人何坤皇及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 赖宏飞声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 1

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 1 第二节公司简介... 4 第三节会计数据和财务指标摘要... 6 第四节董事会报告... 7 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 塔牌集团 指 广东塔牌集团股份有限公司 华山水泥 指 梅州市华山水泥有限公司 恒基建材 指 蕉岭恒基建材有限公司 恒发建材 指 梅县恒发建材有限公司 恒塔旋窑 指 梅县恒塔旋窑水泥有限公司 鑫达旋窑 指 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司 鑫盛能源 指 蕉岭鑫盛能源发展有限公司 惠州塔牌 指 惠州塔牌水泥有限公司 福建塔牌 指 福建塔牌水泥有限公司 金塔水泥 指 梅州金塔水泥有限公司 塔牌营销 指 梅州市塔牌营销有限公司 混凝土投资 指 广东塔牌混凝土投资有限公司 华威贸易 指 蕉岭华威贸易有限公司 文华矿山 指 梅州市文华矿山有限公司 丰顺构件 指 丰顺塔牌混凝土构件有限公司 文化发展 指 蕉岭塔牌文化发展有限公司 香港华聪 指 香港华聪集团有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 公司章程 指 广东塔牌集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 3

5 第二节公司简介 一 公司简介 股票简称塔牌集团股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳证券交易所广东塔牌集团股份有限公司塔牌集团 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD. 何坤皇 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾皓平 曾文忠 联系地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 电话 传真 电子信箱 gdtpzhp@126.com tp@tapai.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2013 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 证券日报 巨潮资讯网 ( 公司证券投资部 临时公告披露的指定网站查询日期 ( 如有 ) 4

6 3 注册变更情况注册情况在报告期是否变更情况 公司注册登记日期和地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码等注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2013 年年报 4 其他有关资料其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用详情请见 2014 年 6 月 10 日在巨潮资讯网 ( 披露的公司第 号 关于更换保荐代表人的公告 5

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 项目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 1,998,858, ,578,245, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 356,014, ,305, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 351,958, ,883, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 537,209, ,824, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 9.06% 2.80% 6.26% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 5,411,432, ,445,326, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,976,662, ,777,022, % 二 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 3,236, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 2,043, 委托他人投资或管理资产的损益 5,964, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,898, 减 : 所得税影响额 1,290, 合计 4,055, 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 6

8 第四节董事会报告 一 概述 2014 年上半年, 国民经济运行缓中趋稳, 初步核算上半年 GDP 同比增长 7.4%, 固定资产投资同比增长 17.3%, 房地产投资同比增长 14.1% 2014 年上半年, 全国水泥累计产量 亿吨, 同比增长 3.58%; 全国水泥行业实现利润总额 342 亿元, 同比增长 52.69% ( 来源 : 国家统计局 ) 2014 年上半年, 在广东实施振兴粤东西北战略后, 公司主销区基础设施建设明显增加, 拉动水泥需求增长较快, 同时粤东地区落后水泥产能淘汰后供给有所下降, 区域水泥市场供求关系得到了明显改善 公司紧紧抓住这一有利时机, 着力促进水泥销售, 不断提高产能利用率, 实现了水泥产销两旺, 量价齐升, 使得盈利能力大幅提升 2014 年上半年, 公司实现水泥产量 万吨 销量 万吨, 较上年同期分别增长了 9.46% 8.32%; 实现营业收入 199, 万元 归属于上市公司股东的净利润 35, 万元, 较上年同期分别增长了 26.65% %, 每股收益 0.40 元 2014 年上半年, 得益于水泥销售量价齐升, 水泥平均售价较上年同期上升了 17.67%; 得益于煤炭价格下降和产能利用率上升, 水泥平均销售成本较上年同期下降了 4.85% 在水泥销售量价齐升和成本下降叠加影响下, 报告期公司营业利润 利润总额和归属于上市公司股东的净利润实现了大幅度增长 报告期内, 全资控股企业实现混凝土销售 万方 营业收入 9, 万元, 分别较上年同期增长了 20.35% 29.35%; 实现管桩销售 万米, 较上年同期下降了 17.52%, 在销量下降的情况下实现营业收入 3, 万元, 较上年同期增长了 44.89%, 系管桩售价上升及新增受托加工收入所致 ; 骨料业务有序发展 报告期内, 用于公司混凝土和管桩生产的内部水泥销量为 7.62 万吨, 在合并时已作抵销, 未包含在上述对外水泥销量中 二 主营业务分析 概述公司主要从事各类硅酸盐水泥 混凝土 管桩产品的生产销售 报告期, 公司主营业务收入增长主要是产品销量及售价上升驱动所致 ; 在水泥售价上升及成本下降的情况下, 综合毛利率较上年同期上升了 个百分点, 主业盈利能力显著提升 7

9 主要财务数据同比变动情况 项目本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 1,998,858, ,578,245, % 主要是水泥销量及售价同比分别上升了 8.32% 和 17.67% 所致 营业成本 1,285,527, ,241,741, % 销售费用 55,855, ,940, % 管理费用 116,873, ,969, % 财务费用 23,540, ,800, % 主要是借款减少所致 所得税费用 135,606, ,738, % 研发投入 3,777, ,356, % 经营活动产生的现金流量净额 537,209, ,824, % 主要是受报告期营业收入同比增长 26.65% 及毛利率同比上升了 个百分点的叠加影响, 利润总额大幅增长了 %, 导致所得税费用相应大幅增长 主要是上年同期节能减排方面投入较多 得益于报告期水泥销售量价齐升和成本下降, 营收同比增长 26.65%, 综合毛利率同比上升了 个百分点, 令销售收现相应增长, 而采购付现基本持平, 从而使得经营活动产生现金流量净额大幅增长 投资活动产生的现金流量净额 -143,039, ,640, % 筹资活动产生的现金流量净额 -330,047, ,007, % 现金及现金等价物净增加额 64,122, ,823, % 主要是报告期借款的净偿还额和股东分红增加所致 主要是经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期, 公司实现了年初制订的生产经营计划 时间过半任务过半 目标 8

10 三 主营业务构成情况 项目营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 工业 1,995,653, ,283,000, % 26.79% 3.52% 14.45% 分产品水泥 1,864,499, ,178,597, % 27.46% 3.07% 14.96% 电力 322, , % % % -2.13% 石灰石 1,276, , % % % 1.04% 混凝土 97,218, ,147, % 29.35% 30.94% -0.93% 管桩 31,162, ,272, % 44.89% 0.29% 41.77% 骨料 1,173, , % 分地区华南地区 1,808,249, ,153,487, % 33.02% 7.38% 15.23% 华东地区 187,404, ,513, % % % 7.87% 四 核心竞争力分析 公司是国家重点支持水泥工业结构调整 60 家大型企业之一的上市公司, 是广东省唯一一家本土上市水 泥企业, 是广东省最具规模和综合竞争力的水泥龙头企业, 相比粤东区域其他水泥企业具有以下优势 : 1 产业政策扶持优势 : 公司是国家重点支持 60 家大型水泥企业之一, 产业结构调整政策将为公司进 一步发展拓展空间, 享有在项目核准 土地审批 信贷投放等得到有关机构优先支持的有利地位 ; 2 产业链整合优势 : 公司具有完整的产业链, 上游具有矿山 煤炭贸易公司, 下游具有混凝土搅拌 站 管桩厂 新型建材公司, 完整的产业链可以促进公司在提高抗风险能力的基础上增加新的经济增长点 ; 3 规模及市场占有率优势 : 公司在广东省本土水泥行业中名列前茅, 水泥销售在粤东市场占有率始 终保持 40% 以上 ; 4 营销优势 : 公司具有完善的销售网络, 共有两千多个销售网点 ; 5 品牌优势 : 公司 塔牌 品牌水泥产品是 广东省名牌产品 福建省名牌产品, 塔牌 商标是 广东省著名商标 ; 6 技术优势 : 公司成立了广东省水泥行业省级技术中心, 通过科研投入升级生产设备及生产技术创 9

11 新 ; 7 管理优势 : 公司多年来不断完善法人治理结构, 明晰所有权和经营权, 建立了一整套完善的管理 体系, 造就了一个纪律严明 作风严谨 管理严密的优秀企业管理团队 五 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 16,263, ,639, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 梅县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49.00% 诏安县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49.00% 深圳市君安混凝土有限公司 混凝土生产 49.00% 潮州市泓基径南混凝土有限公司 混凝土生产 35.00% 广东华新达建材科技有限公司 新型材料生产 45.00% (2) 持有金融企业股权情况 公司报告期未持有金融企业股权 (3) 证券投资情况 公司报告期不存在证券投资 10

12 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名称 中国工商银行蕉岭支行中国建设银行蕉岭支行中国工商银行蕉岭支行中国工商银行蕉岭支行 关联关系 无 无 无 无 是否关联交易 否 否 否 否 产品类型 工银理财共赢 3 号保本型 2014 年第 15 期 A 款建行广东行乾元保本型理财产品 2014 第 108 期工银理财共赢 3 号保本型 2014 年第 17 期 A 款工银理财共赢 3 号保本型 2014 年第 23 期 A 款 委托理财金额 2,000 1,000 1,100 1,500 起始日期终止日期 2014 年 04 月 22 日 2014 年 05 月 08 日 2014 年 05 月 06 日 2014 年 06 月 18 日 2014 年 06 月 02 日 2014 年 06 月 10 日 2014 年 06 月 16 日 2014 年 07 月 29 日 报酬确定方式 计提减值本期实际收准备金额回本金金额 ( 如有 ) 预计收益 报告期实际损益金额 2, , , 合计 5, , 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 无 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 2014 年 04 月 10 日委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) (2) 衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 11

13 单位 : 万元 募集资金总额 60, 报告期投入募集资金总额 7, 已累计投入募集资金总额 48,687.1 累计变更用途的募集资金总额 33,940 累计变更用途的募集资金总额比例 55.93% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1083 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司于 2010 年 8 月 26 日向社会公众公开发行票面金额为 100 元, 总额为人民币 63,000 万元的可转换公司债券, 实际发行债券人民币 63,000 万元, 共计募集人民币 63,000 万元 截止 2010 年 9 月 2 日, 本公司共募集资金 630,000, 元, 扣除发行费用 23,133, 元, 募集资金净额 606,866, 元 截止 2010 年 9 月 2 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经立信大华会计师事务所有限公司以 立信大华验字 [2010]111 号 验资报告验证确认 截止 2014 年 6 月 30 日, 本公司募集资金合计使用 586,224, 元 ( 含投入到已转让的 福建漳州管桩项目 38,605, 元 ), 其中 : 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 54,812, 元 ; 资金到位后, 直接投入募集资金项目 432,058, 元,2014 年 6 月永久补充流动资金 99,353, 元 ( 含收回的 福建漳州管桩 第一期股权转让款 10,500,000.00); 账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入 13,644, 元 截止 2014 年 6 月 30 日, 募集资金余额为 44,786, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 项目可行是否达本报告期实性是否发到预计现的效益生重大变效益化 承诺投资项目 1. 广东连平金塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 8,000 3,654 2, % 2010 年 11 月 23 日 否否 2. 广东连平新恒塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 8,000 3,076 2, % 2011 年 03 月 31 日 否否 3. 广东梅县年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 8,000 3,905 3, % 2010 年 06 月 25 日 否否 4. 广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 8,000 5,218 5, % 2010 年 09 月 28 日 否否 5. 广东大埔年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2010 年 04 月 12 日 否否 6. 广东饶平年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2010 年 10 月 16 日 否否 7. 广东惠阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2011 年 08 月 31 日 否否 8. 广东揭西年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2010 年 10 月 06 日 否否 9. 广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3,920 1, % 2010 年 04 月 01 日 否否 10. 广东丰顺年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2010 年 09 月 15 日 否否 12

14 11. 广东陆河年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2010 年 07 月 21 日 否否 12. 广东揭阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 3,920 2,009 2, % 2010 年 08 月 21 日 否否 13. 福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目 是 3, , % 2012 年 04 月 01 日 是否 14. 江西全南年产 60 万方混凝土搅拌站项目 是 1,600 1, % 2011 年 09 月 01 日 否否 15. 广东兴宁增设年产 60 万方混凝土搅拌站生产线 是 % 2014 年 03 月 31 日 -6.6 否否 16. 福建漳州管桩项目是 3, , % 17. 鑫达 200 万吨粉磨站是 25,000 6, , % 2014 年 04 月 30 日 2014 年 03 月 31 日 不适用是 是否 承诺投资项目小计 -- 63,280 57,378 7, , 超募资金投向 合计 -- 63,280 57,378 7, , 受市场竞争激烈及总体需求下降的影响, 实际销量情况差 : 由于混凝土搅拌站的进入门槛较低, 各目标市场均有众多混凝土搅拌站, 导致产能过剩 竞争异常激烈 ; 并受房地产调控等不利因素的叠加影响, 导致商品混凝土市场供求矛盾更加突出, 使得各募投项目实际销量远未达到原来编制项目可行性研究报告时的计划销量 报告期内, 已投入运营的募投项目销量完成率仅有 13.86%, 远不及预期, 导致销售收入远不及计划金额, 亦导致固定费用分摊至单位成本未达到计划进度或预计收益较高 的情况和原因 ( 分具体项目 ) 2 制造( 销售 ) 成本上升, 且高于价格上涨幅度 : 受报告期河沙 碎石等材料价格的上涨以及产销量较低导致固定费用分摊至单位成本较高的影响, 制造 ( 销售 ) 成本较原来编制项目可行性研究报告时上升了 42.19%, 虽然销售价格也上升 33.10%, 但不足以覆盖成本上升幅度, 导致大部分募投项目出现了亏损 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入 受上述两个因素的影响, 除 鑫达 200 万吨粉磨站 和 福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站 外, 其它募投项目均未达到预计效益 鉴于 福建漳州管桩项目 自开工建设以来迟迟未能进入正常生产经营状态, 且受管桩行业周期波动及市场竞争激烈的影响, 预计漳州管桩在当前和未来更长一个时期内都可能处于亏损状态, 同时该项目对公司水泥主业的协同效应较差 为更好地确保募集资金安全和效益, 经 2014 年 3 月 16 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过, 并经 2014 年 4 月 9 日召开的公司 2013 年度股东大会审议批准, 公司以原始出资价 3,850 万元转让了 福建漳州管桩项目 的全部股权 不适用 适用 以前年度发生 公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司年产 120 万 m3 商品混凝土项目实施地点的议案, 结合当前和今后混凝土市场情况, 为更好地布局混凝土产业, 董事会同意将广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目实施地点和公司住址由原来的蕉岭县蕉城镇牛岗圩调整至梅州市蕉华工业园北部老场金塔大道北侧 公司于 2010 年 12 月 19 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司混凝土项目第二条生产线实施地点的议案, 为合理布局蕉岭县区域混凝土产业 有利于区域内混凝土市场销售, 董事会同意将广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目第二条线的实施地点调整至蕉岭县广福镇乐干村 不适用 适用 13

15 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 截至 2010 年 8 月 31 日, 公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为 5, 万元 立信大华会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审计, 出具了立信大华核字 [2010]2314 号 关于广东塔牌集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告, 公司独立董事 监事会及公司保荐机构就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见 适用 (1)2012 年 5 月 4 日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案, 同意在保证募集资金投资项目资金需求以及保证募集资金投资项目正常进行的前提下, 将总额为 18,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月 ( 自公司股东大会批准之日起计算 ) 该议案经 2012 年 5 月 21 日召开公司的 2012 年第一次临时股东大会审议通过 截止 2012 年 11 月 12 日, 公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 18,000 万元全部归还至公司相应的募集资金专户 (2)2012 年 11 月 17 日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过了 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案, 同意公司在确保募集资金投资项目正常建设的情况下继续使用闲置募集资金 15,000 万元暂时补充公司流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 该议案经 2012 年 12 月 5 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过 截止 2013 年 6 月 4 日, 公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 15,000 万元全部归还至公司相应的募集资金专户 (3)2013 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案, 同意公司在保障募投项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为的前提下继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充公司流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 该议案经 2013 年 6 月 21 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过 截止 2013 年 12 月 18 日, 公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 10,000 万元全部归还至相应的募集资金专户 适用 除募投项目 4. 广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目 12. 广东揭阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 和 16. 福建漳州管桩项目 三个募投项目实际投资总额与经调整后投资总额一致外, 其余募投项目实际投资总额均低于经调整后投资总额, 出现了节余, 主要是因为由于混凝土搅拌站投资门槛较低, 各路资本竞相进入, 致使各地市场竞争激烈, 募投搅拌站产能利用率未如预期, 因此各搅拌站没有按可研计划配备齐搅拌车和泵车, 仅根据实际情况配备了必要的搅拌车和泵车, 减少不必要投资, 无须使用完计划安排的募集资金, 这有利于降低搅拌站投入运营后的经营成本, 能提高经济效益和股东回报 除此以外, 实施两次变更募集资金用途后, 仍有未安排用途的募集资金 3, 万元, 主要是公司虽然继续大力做好延伸产业链发展混凝土搅拌站的工作, 努力寻找符合条件的搅拌站作为新的募投项目, 但受政府部门收紧新建混凝土搅拌站审批权限和收购成本日益高涨 行业环境不够规范公平等原因的影响, 至今仍未寻找到合适的搅拌站项目 鉴于截止 2014 年 5 月 31 日, 所有募投项目均已完工并投入运营, 除 鑫达 200 万吨粉磨站项目 尚有设备土建分期款及押金需要支付外, 其它募投项目不再需要继续投入募集资金 为此, 在保证 鑫达 200 万吨粉磨站项目 后续资金投入的前提下, 为提高资金的使用效率, 提升公司的经营效益, 同时保证股东利益, 结合公司发展规划及实际经营需要, 公司将截止 2014 年 5 月 31 日的募集资金专户余额 144,648, 元减去 鑫达 200 万吨粉磨站项目 专户的余额 45,531, 元, 加上未收回 福建漳州管桩股权 转让款 28,000, 元, 合计 127,116, 元永久补充公司或募投项目流动资金, 其中未收回的 福建漳州管桩股权 转让款在收到时直接补充流动资金 该议案已经 2014 年 6 月 8 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过, 并经 2014 年 6 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议批准 尚未使用的募集资金存放在指定的募集资金专户中, 计划用于募投项目 鑫达 200 万吨粉磨站项目 后续设备土建分期款及押金的支付 不适用 14

16 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 变更后的项目 福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目 *1 江西全南年产 60 万方混凝土搅拌站项目 *1 广东兴宁增设年产 60 万方混凝土搅拌站生产线 *1 福建漳州管桩项目 *1 鑫达 200 万吨粉磨站 *2 对应的原承诺项目 原蕉岭恒塔等十二个混凝土搅拌站项目 原连平金塔等十五个募投项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) 3, , % 1,600 1, % % 3, , % 25,000 6, , % 项目达到预定可使用状态日期 2012 年 04 月 01 日 2011 年 09 月 01 日 2014 年 03 月 31 日 2014 年 04 月 30 日 2014 年 03 月 31 日 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 是否 否否 -6.6 否否 不适用 是 是否 合计 -- 33,940 7, , 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) *1 变更募集资金投资项目主要系 :1 原计划投资项目实施地的市场容量发生变化, 部分市场竞争激烈, 经市场调查, 若按照原计划建 2 条生产线将造成市场容量过剩 ;2 各项目原投资预算是按理论值进行的, 如一条生产线配套应有足够的运输设备, 但实际情况是产能未能发挥理论值水平, 所以配套设施投资约减少 50% 左右 ; 因此经 2011 年 8 月 15 日召开的公司第二次临时股东大会审议批准, 公司决定不再建设广东连平金塔等 9 个混凝土搅拌站的第 2 条生产线, 新增了福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目 江西全南年产 60 万方混凝土搅拌站项目 福建漳州管桩项目三个募投项目及拟在广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目运营 2 条生产线的基础上增加投资, 再建 1 条生产线, 项目建设地址为兴宁市区城东 剩余募集资金公司严格按照法律 法规和规定以及公司 募集资金使用和管理规定 科学合理使用, 计划继续在塔牌水泥市场覆盖范围兴建 收购 兼并或合资合作兴建混凝土搅拌站生产线, 不断延伸和扩展塔牌水泥市场, 扩大水泥销售和覆盖范围, 增强公司发展后劲, 提高公司竞争实力 有关募集资金投资项目变更等情况公司已于 2011 年 7 月 28 日进行了公告 *2 为贯彻落实国家和省 市行业产业结构调整政策和规划要求, 弥补公司按政策淘汰落后立窑熟料产能及水泥粉磨产能造成公司水泥粉磨产能下降无法匹配新型干法熟料产能的情形, 为此公司蕉岭县文福镇建设一套 200 万吨的先进高效低能耗的水泥粉磨生产线 该募集资金投资项目变更等情况公司已于 2013 年 6 月 6 日进行了公告 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 鉴于 福建漳州管桩项目 自开工建设以来迟迟未能进入正常生产经营状态, 且受管桩行业周期波动及市场竞争激烈的影响, 预计漳州管桩在当前和未来更长一个时期内都可能处于亏损状态, 同时该项目对公司水泥主业的协同效应较差 为更好地确保募集资金安全和效益, 经 2014 年 3 月 16 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过, 并经 2014 年 4 月 9 日召开的公司 2013 年度股东大会审议批准, 公司以原始出资价 3,850 万元转让了 福建漳州管桩项目 的全部股权 该股权转让所得价款后用于永久补充流动资金 15

17 (4) 募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2014 年 08 月 12 日 该专项报告披露在巨潮资讯网 ( 4 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司类所处型行业 主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 福建塔牌子公司工业生产销售水泥 300,000, ,421,765, ,765, ,077, ,093, ,774, 恒基建材子公司工业生产水泥及预制件 20,000, ,379, ,472, ,001, , , 金塔水泥子公司工业生产销售水泥 30,000, ,557, ,643, ,286, ,428, ,478, 华山水泥子公司工业生产硅酸盐水泥 20,000, ,292, ,816, , ,291, ,293, 鑫达旋窑子公司工业生产销售旋窑水泥 60,000, ,416, ,001, ,333, ,249, ,868, 利用余热及煤矸石鑫盛能源子公司工业综合能源发电 30,000, ,896, ,219, ,752, ,147, ,982, 恒塔旋窑子公司工业生产销售水泥 15,000, ,618, ,794, ,960, ,754, ,353, 生产经营水泥熟料恒发建材子公司工业及粉磨加工销售水泥, 熟料及塔牌营销子公司商业其他建筑材料 20,000, ,100, ,554, ,343, ,548, ,138, ,000, ,349, ,785, ,875, ,415, ,780, 华威贸易子公司商业销售煤炭等原材料 5,600, ,063, ,892, ,711, , , 文华矿山子公司工业开采 销售石灰石 18,000, ,158, ,349, ,295, ,081, ,941, 混凝土投资 生产 销售混凝土子公司工业 300,000, ,671, ,766, ,160, ,272, ,380, 商品 惠州塔牌子公司工业生产销售水泥 300,000, ,428,702, ,539, ,139, ,665, ,377, 文化传播, 旅游项文化发展子公司商业目综合开发 5,000, , , ,115, ,115, 非募集资金投资的重大项目情况 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 16

18 六 对 2014 年 1-9 月经营业绩的预计 2014 年 1-9 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 % 至 % 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 40, 至 49, 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 18, 业绩变动的原因说明 得益于区域水泥市场供求关系的有效改善, 公司水泥产销两旺, 盈利能力显著提升, 上半年经营业绩取得了大幅增长, 虽然第三季度是传统淡季, 但在上年前三季度经营业绩基数较小的情况下, 预计 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润比上年同期的增长幅度在 120%-170% 七 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 八 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 九 公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用经 2014 年 4 月 9 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过, 公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本 894,655,969 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元 ( 含税 ) 2014 年 5 月 8 日公司实施了此次利润分配方案 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 十 本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 17

19 十一 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2014 年 01 月 03 日公司会议接待室 实地调研 机构 2014 年 01 月 10 日董事会秘书办公室实地调研 机构 2014 年 03 月 21 日董事会秘书办公室实地调研 机构 2014 年 05 月 09 日公司会议接待室 实地调研 机构 国泰君安证券股份有限公司的黄涛, 安信证券股份有限公司的李哲长江证券股份有限公司的徐璐瑶国信证券股份有限公司的黄道立 刘宏兴业证券股份有限公司的黄诗涛 钱佳佳 ; 兴业全球基金管理有限公司的李跃 ; 上海云纵投资管理有限公司的孟军 ; 上海任行投资管理有限公司的王旭 赵桂玲 1 公司生产经营情况;2 广东省委省政府发文 关于进一步促进振兴粤东西北地区发展的决定 对公司发展有何重大意义 ;3 现行的环保制度对公司的影响 ;4 明年公司的生产经营有何提高 1 广东地区现阶段还有多少落后产能未淘汰, 未来区域新增产能对公司的影响 ; 2 公司新增产能几时可以投放市场? 对于明年公司的生产经营目标有何提高 ; 3 公司第三届董监高换届工作完成, 新一任的领导班子对公司未来发展的影响 ;4 公司是否有收购兼并计划 1 公司 2013 年度业绩大幅增长, 主要原因有哪些方面 ;2 公司 2014 年已无新增产能的投放, 公司未来重点发展会放在哪些方面 ;3 国务院原则同意 赣闽粤原中央苏区振兴发展规划, 对公司有何意义 ;4 粤东地区经济社会发展相对于广东整体来看, 处于哪个水平阶段 ; 5 公司对 2014 年价格走势怎么判断 1 公司基本情况;2 公司 2013 年度报告关于公司最新制定的发展战略目标, 公司将如何向市场诠释这一目标, 同时公司为达到这一目标, 有什么举措 ;3 公司一季度情况达到历史最佳, 主要有哪几方面的情况 ;4 公司二季度生产经营情况 ;5 公司现阶段存在哪些方面的问题 18

20 第五节重要事项 一 公司治理情况 公司治理实际情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 三 媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 四 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 公司报告期未收购资产 2 出售资产情况 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 公司报告期未发生企业合并情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 19

21 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司与合营企业之间的水泥购销等关联交易详见 财务报告附注之关联方及关联交易情况 报告期, 公司进行了车改, 控股股东及部分董监高人员根据自愿原则按照评估价购买了部分小车, 具体情况见公告 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于控股股东及部分董监高人员购买公司小车之关联交易公告 2014 年 6 月 4 日巨潮资讯网 ( 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 20

22 (3) 租赁情况 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期内对外担保实际 0 发生额合计 (A2) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期末实际对外担保 0 余额合计 (A4) 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 0 0 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 公司对子公司的担保情况 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 福建塔牌水泥有限公司 2009 年 07 月 13 日 64, 年 08 月 19 日 64,000 梅州金塔水泥有限公司 2013 年 06 月 21 日 20, 年 02 月 26 日 3,500 梅州金塔水泥有限公司 2013 年 06 月 21 日 20, 年 05 月 09 日 3,500 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司 2013 年 06 月 21 日 10, 年 05 月 28 日 5,000 惠州塔牌水泥有限公司 2013 年 06 月 21 日 40, 年 06 月 10 日 7,000 实际担保担保类型金额连带责任保证连带责任保证连带责任保证连带责任保证连带责任保证 报告期内对子公司担保报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 120,000 实际发生额合计 (B2) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计报告期末对子公司实际 184,000 (B3) 担保余额合计 (B4) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 6 年否是 1 年否是 1 年否是 1 年否是 1 年否是 19,000 27,400 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期内担保实际发生 120,000 额合计 (A2+B2) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期末实际担保余额 184,000 合计 (A4+B4) 19,000 27,400 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 6.89% 其中 : 3 其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同 21

23 4 其他重大交易 公司报告期不存在其他重大交易 九 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 股改承诺 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 钟烈华 张能勇 徐永寿 钟烈华 张能勇 徐永寿 彭倩 关于避免同业竞争与利益冲突的承诺 2007 年 08 月 20 日 在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让其所持有的本公司股份, 申报离任六个月后 2008 年 05 月 16 日的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 ( 包括有限售条件和无限售条件的股份 ) 的比例不超过 50% 承诺持续有效 承诺持续有效 未有违反承诺的情况 未有违反承诺的情况 承诺是否及时履行 是 十 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 十一 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 十二 其他重大事项的说明 适用 不适用关于投资建设文福万吨线项目 : 为做大做强水泥主业, 弥补区域内落后水泥产能淘汰出来的市场空间, 公司拟在广东省梅州市蕉岭县文福镇新建 t/d 新型干法旋窑熟料水泥生产线 ( 含 2 20MW 纯低温余热发电系统 ) 项目 就此项目, 已获广东省发改委 ( 粤发改产业函 [2012]698 号 ) 文, 同意公司开展前期工作 ; 同时公司于 2014 年 4 月与蕉岭县人民政府签订了 项目投资合同 至目前为止, 尚未获得项目批文 该项目投资已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 并经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准 详情见 2014 年 4 月 22 日公司在巨潮资讯网 ( 披露的 对外投资公告 ( 公告编号 : ) 22

24 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 单位 : 股 项目 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 339,000, % 339,000, % 3 其他内资持股 339,000, % 339,000, % 境内自然人持股 339,000, % 339,000, % 二 无限售条件股份 555,655, % 555,655, % 1 人民币普通股 555,655, % 555,655, % 三 股份总数 894,655, % 894,655, % 股份变动的原因 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 23

25 二 公司股东数量及持股情况 报告期末普通股股东总数 58,890 股东名称股东性质持股比例 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 钟烈华境内自然人 20.12% 180,000, ,000,000 45,000,000 徐永寿境内自然人 16.43% 147,000,000 73,500,000 73,500,000 单位 : 股 质押或冻结情况 张能勇境内自然人 16.43% 147,000,000 73,500,000 73,500,000 质押 26,810,000 彭倩境内自然人 12.74% 114,000,000 57,000,000 57,000,000 DEUTSCHE BANK 境外法人 0.33% 2,976,209 2,976,209 AKTIENGESELLSCHAFT 钟翠境内自然人 0.31% 2,737,939 2,737,939 中海信托股份有限公 司 - 浦江之星 8 号集其他 0.26% 2,350,299 2,350,299 合资金信托 李广明境内自然人 0.26% 2,328,522 2,328,522 陆子蓉境内自然人 0.23% 2,065,900 2,065,900 中国平安人寿保险股 份有限公司 - 分红 - 其他 0.20% 1,786,773 1,786,773 银保分红 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东名称 钟烈华 张能勇和徐永寿三人为一致行动人, 是公司的共同控制人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份状态 数量 报告期末持有无限售条件股 股份种类 份数量 股份种类 数量 徐永寿 73,500,000 人民币普通股 73,500,000 张能勇 73,500,000 人民币普通股 73,500,000 彭倩 57,000,000 人民币普通股 57,000,000 钟烈华 45,000,000 人民币普通股 45,000,000 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 2,976,209 人民币普通股 2,976,209 钟翠 2,737,939 人民币普通股 2,737,939 中海信托股份有限公司 - 浦江之星 8 号集合资金信托 2,350,299 人民币普通股 2,350,299 李广明 2,328,522 人民币普通股 2,328,522 陆子蓉 2,065,900 人民币普通股 2,065,900 中国平安人寿保险股份有限公司 - 分红 - 银保分红 1,786,773 人民币普通股 1,786,773 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 钟烈华 张能勇和徐永寿三人为一致行动人, 是公司的共同控制人 钟翠通过普通证券账户持有公司股票 317,798 股, 通过信用交易担保证券账户持有公司股票 2,420,141 股 ; 李广明通过普通证券账户持有公司股票 0 股, 通过信用交易担保证券账户持有公司股票 2,328,522 股 0 24

26 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更 25

27 第七节优先股相关情况 一 报告期内优先股的发行与上市情况 二 公司优先股股东数量及持股情况 三 优先股回购或转换情况 1 优先股回购情况 2 优先股转换情况 四 优先股表决权的恢复 行使情况 五 优先股所采取的会计政策及理由 26

28 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 公司董事 监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动, 具体可参见 2013 年年报 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 李斌副总经理聘任 2014 年 04 月 09 日董事会聘任 27

29 第九节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 589,076, ,581, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 505,623, ,499, 应收账款 83,889, ,713, 预付款项 36,840, ,391, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 14,364, ,327, 买入返售金融资产存货 525,793, ,407, 一年内到期的非流动资产 6,650, 其他流动资产 78,144, ,606, 流动资产合计 1,840,382, ,793,527, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产 28

30 项目 期末余额 期初余额 持有至到期投资 长期应收款 39,410, ,639, 长期股权投资 286,952, ,933, 投资性房地产固定资产 2,624,163, ,516,318, 在建工程 28,585, ,240, 工程物资 45,679, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 499,207, ,580, 开发支出商誉 44, , 长期待摊费用 26,322, ,779, 递延所得税资产 20,965, ,741, 其他非流动资产 45,397, ,842, 非流动资产合计 3,571,049, ,651,799, 资产总计 5,411,432, ,445,326, 流动负债 : 短期借款 385,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 329,946, ,540, 预收款项 242,873, ,612, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 24,716, ,000, 应交税费 75,367, ,064, 应付利息 999, ,962, 应付股利其他应付款 74,855, ,894, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款 29

31 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的非流动负债 62,000, ,000, 其他流动负债 1,562, ,262, 流动负债合计 1,197,321, ,329,338, 非流动负债 : 长期借款 62,000, ,000, 应付债券长期应付款 132,085, ,695, 专项应付款预计负债 11,683, ,891, 递延所得税负债其他非流动负债 12,283, ,240, 非流动负债合计 218,053, ,827, 负债合计 1,415,374, ,625,165, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 894,655, ,655, 资本公积 1,073,201, ,073,228, 减 : 库存股专项储备 41,029, ,339, 盈余公积 126,503, ,503, 一般风险准备未分配利润 1,841,271, ,646,295, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 3,976,662, ,777,022, 少数股东权益 19,395, ,138, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 3,996,058, ,820,161, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 5,411,432, ,445,326, 法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 30

32 2 母公司资产负债表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 247,090, ,508, 交易性金融资产应收票据应收账款预付款项 245, , 应收利息应收股利其他应收款 755,609, ,095, 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 15,000, , 流动资产合计 1,017,945, ,665, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 90,000, ,000, 长期股权投资 2,186,905, ,179,495, 投资性房地产固定资产 18,860, ,030, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 2,295,765, ,299,526, 资产总计 3,313,710, ,272,192, 流动负债 : 短期借款 235,000, ,000,

33 项目期末余额期初余额 交易性金融负债应付票据应付账款 201, , 预收款项应付职工薪酬 2,978, ,074, 应交税费 21, 应付利息 475, , 应付股利其他应付款 88,147, ,508, 一年内到期的非流动负债 3,000, 其他流动负债流动负债合计 326,825, ,291, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 326,825, ,291, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 894,655, ,655, 资本公积 1,159,528, ,159,528, 减 : 库存股专项储备盈余公积 126,067, ,067, 一般风险准备未分配利润 806,633, ,649, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,986,885, ,839,901, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 3,313,710, ,272,192, 法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 32

34 3 合并利润表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 1,998,858, ,578,245, 其中 : 营业收入 1,998,858, ,578,245, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,513,712, ,459,165, 其中 : 营业成本 1,285,527, ,241,741, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 26,698, ,910, 销售费用 55,855, ,940, 管理费用 116,873, ,969, 财务费用 23,540, ,800, 资产减值损失 5,217, ,196, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 6,696, ,458, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 2,381, ,458, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 491,842, ,537, 加 : 营业外收入 5,905, ,595, 减 : 营业外支出 6,524, ,266, 其中 : 非流动资产处置损失 77, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 491,224, ,866, 减 : 所得税费用 135,606, ,738, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 355,618, ,128, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 356,014, ,305, 少数股东损益 -396, ,177, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益

35 项目 本期金额 上期金额 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 355,618, ,128, 归属于母公司所有者的综合收益总额 356,014, ,305, 归属于少数股东的综合收益总额 -396, ,177, 法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 4 母公司利润表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业收入 192, , 减 : 营业成本 12, , 营业税金及附加 10, , 销售费用管理费用 7,955, ,047, 财务费用 -1,030, , 资产减值损失 9, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 318,473, ,597, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 659, , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 311,707, ,678, 加 : 营业外收入 950, , 减 : 营业外支出 470, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 312,187, ,478, 减 : 所得税费用 4,164, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 308,022, ,478, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 308,022, ,478, 法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 34

36 5 合并现金流量表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 项目本期金额上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,350,690, ,744,868, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 27,855, ,439, 经营活动现金流入小计 2,378,545, ,764,307, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,252,446, ,211,638, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 137,606, ,396, 支付的各项税费 400,882, ,786, 支付其他与经营活动有关的现金 50,401, ,660, 经营活动现金流出小计 1,841,336, ,618,483, 经营活动产生的现金流量净额 537,209, ,824, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 42,470, ,450, 取得投资收益所收到的现金 4,781, ,064, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,075, ,465,

37 项目 本期金额 上期金额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,552, 收到其他与投资活动有关的现金 494, 投资活动现金流入小计 65,373, ,980, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 135,649, ,523, 投资支付的现金 72,263, ,639, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 500, ,458, 投资活动现金流出小计 208,412, ,621, 投资活动产生的现金流量净额 -143,039, ,640, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 5,100, ,050, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,100, ,050, 取得借款收到的现金 455,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 460,100, ,050, 偿还债务支付的现金 610,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 180,147, ,057, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 790,147, ,057, 筹资活动产生的现金流量净额 -330,047, ,007, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 64,122, ,823, 加 : 期初现金及现金等价物余额 515,970, ,198, 六 期末现金及现金等价物余额 580,092, ,374, 法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 36

38 6 母公司现金流量表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 项目本期金额上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 175, , 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 219,589, ,894, 经营活动现金流入小计 219,764, ,067, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 8,345, ,020, 支付的各项税费 4,262, ,095, 支付其他与经营活动有关的现金 209,894, ,646, 经营活动现金流出小计 222,501, ,762, 经营活动产生的现金流量净额 -2,736, ,304, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 41,000, 取得投资收益所收到的现金 317,813, ,135, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,167, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 359,980, ,135, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 126, , 投资支付的现金 62,750, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 2,574, 投资活动现金流出小计 62,876, ,604, 投资活动产生的现金流量净额 297,104, ,468, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 305,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 305,000, ,000,

39 项目 本期金额 上期金额 偿还债务支付的现金 348,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 169,785, ,885, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 517,785, ,885, 筹资活动产生的现金流量净额 -212,785, ,885, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 81,581, ,049, 加 : 期初现金及现金等价物余额 165,008, ,489, 六 期末现金及现金等价物余额 246,590, ,439, 法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 38

40 7 合并所有者权益变动表 广东塔牌集团股份有限公司 2014 年半年度报告全文 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司本期金额 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 894,655, ,073,228, ,339, ,503, ,646,295, ,138, ,820,161, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 894,655, ,073,228, ,339, ,503, ,646,295, ,138, ,820,161, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -26, ,689, ,976, ,743, ,896, ( 一 ) 净利润 356,014, , ,618, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 356,014, , ,618, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -26, ,346, ,373, 所有者投入资本 5,100, ,100, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -26, ,446, ,473, ( 四 ) 利润分配 -161,038, ,038, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -161,038, ,038,

41 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 4,689, ,689, 本期提取 5,208, ,208, 本期使用 -518, , ( 七 ) 其他四 本期期末余额 894,655, ,073,201, ,029, ,503, ,841,271, ,395, ,996,058, 上年金额 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 894,655, ,073,277, ,538, ,819, ,323,177, ,592, ,470,061, 加 : 同一控制下企业合并产生的追溯调整加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 894,655, ,073,277, ,538, ,819, ,323,177, ,592, ,470,061,

42 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -49, ,800, ,683, ,117, ,546, ,099, ( 一 ) 净利润 400,373, ,002, ,370, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 400,373, ,002, ,370, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -49, ,549, ,500, 所有者投入资本 16,500, ,500, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -49, , ( 四 ) 利润分配 5,683, ,256, ,572, 提取盈余公积 5,683, ,683, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -71,572, ,572, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 7,800, ,800, 本期提取 9,492, ,492, 本期使用 -1,692, ,692, ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 894,655, ,073,228, ,339, ,503, ,646,295, ,138, ,820,161, 法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 41

43 8 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司本期金额 项目 本期金额 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 894,655, ,159,528, ,067, ,649, ,839,901, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 894,655, ,159,528, ,067, ,649, ,839,901, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 146,984, ,984, ( 一 ) 净利润 308,022, ,022, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 308,022, ,022, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -161,038, ,038, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -161,038, ,038, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 42

44 项目 本期金额 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 894,655, ,159,528, ,067, ,633, ,986,885, 上年金额 项目 上年金额 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 894,655, ,159,528, ,997, ,383, ,066, ,866,632, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 894,655, ,159,528, ,997, ,383, ,066, ,866,632, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -11,997, ,683, ,417, ,730, ( 一 ) 净利润 56,838, ,838, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 56,838, ,838, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 5,683, ,256, ,572, 提取盈余公积 5,683, ,683, 提取一般风险准备 43

45 项目 上年金额 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -71,572, ,572, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 -11,997, ,997, 四 本期期末余额 894,655, ,159,528, ,067, ,649, ,839,901, 法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 44

46 三 公司基本情况 广东塔牌集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ), 经梅州市人民政府梅市府函 [1995]54 号文批准, 于 1995 年 6 月 29 日成立 公司原名为 广东省梅州市塔牌集团有限公司, 注册资本为 5,000 万元, 属国有独资有限责任公司 取得梅州市工商行政管理局企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2002 年 8 月, 经梅州市人民政府办公室梅市府办函 [2002]81 号 关于塔牌集团有限公司进行改革转制有关问题的批复 梅市府办函 [2002]83 号 关于梅州市塔牌集团有限公司转制实施方案问题的批复, 以及梅州市财政局梅市财企字 [2002]24 号 关于市塔牌集团有限公司国有资产产权转让的通知 批准, 本公司的国有产权全部转让, 转让后的股权由梅州金塔水泥有限公司 ( 以下简称 金塔水泥 ) 与广东省梅州市塔牌集团有限公司工会 ( 以下简称 塔牌集团工会 ) 共同持有 2002 年 12 月 20 日, 新老股东办理了股权转让的工商变更登记手续, 变更后, 金塔水泥持有出资 3,989 万元, 占注册资本的 79.78%, 塔牌集团工会持有出资 1,011 万元, 占注册资本的 20.22% 2004 年 8 月 17 日, 原广东省梅州市塔牌集团有限公司经广东省工商行政管理局核准更名为 广东塔牌集团有限公司, 并于 2004 年 8 月 26 日在梅州市工商行政管理局办理了变更登记 2004 年 9 月, 根据本公司股东会决议, 公司注册资本增加至 18,000 万元, 由金塔水泥单方增资 13,000 万元, 变更后, 金塔水泥出资 16,989 万元, 占注册资本的 94.38%, 塔牌集团工会出资 1,011 万元, 占注册资本的 5.62% 2007 年 4 月, 根据本公司股东会决议 : 同意将广东塔牌集团有限公司整体变更为广东塔牌集团股份有限公司, 增加注册资本人民币 12,000 万元, 增资后公司股东的投资及比例为 : 钟烈华出资 9,000 万元, 占注册资本的 30.00%; 张能勇出资 7,350 万元, 占注册资本的 24.50%; 徐永寿出资 7,350 万元, 占注册资本的 24.50%; 彭倩出资 5,700 万元, 占注册资本的 19.00%; 黄彩青出资 300 万元, 占注册资本的 1.00%; 陆擎出资 300 万元, 占注册资本的 1.00% 2008 年, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]544 号文 关于核准广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )10,000 万股, 本公司注册资本变更为 40,000 万元, 并领取 号企业法人营业执照 本公司股票于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易 2011 年 5 月, 根据本公司 2010 年度股东大会决议 广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书 的约定 二届十三次董事会会议审议通过的 关于提前赎回 塔牌转债 的议案, 塔牌可转换债券转股和资本公积转增公司股本 494,655,969 股, 其中 :1)2011 年 3 月 1 日至 2011 年 5 月 20 日塔牌可转换债券转股数为 43,649,855 股 ;2011 年 5 月 23 日至 2011 年 5 月 30 日塔牌可转换债券转股数为 7,356,259 股, 本次塔牌可转换债券共计转股数为 51,006,114 股 2) 以权益分派股权登记日 2011 年 5 月 20 日收市时的总股本 443,649,855 股为基数, 以资本公积转增每 10 股转增 10 股, 本次共计转增 443,649,855 股 本次转股和转增后, 公司注册资本变更为人民币 894,655, 元, 累计股本为人民币 894,655, 元 经营范围为 : 制造 : 水泥, 水泥熟料 ; 制造 加工 销售 : 建筑材料, 水泥机械及零部件, 金属材料 ; 仓储 货运 ; 高新技术研究开发及综合技术服务 ; 网上提供商品信息服务 ; 房地产经营 ( 凭房地产资质等级证书经营 ); 火力发电, 生产 销售 : 粘土, 铁粉, 石灰石 ( 限分公司经营 ) 公司注册地 : 广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦, 总部办公地 : 广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦 四 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 1 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制财务报表 2 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营成果 现金流量等有关信息 45

47 3 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 4 记账本位币 采用人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照调整后的账面价值确认 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司在购买日对合并成本进行分配, 确认所取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方或有负债, 其公允价值能可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日不符合递延所得税资产确认条件的, 不予以确认 购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产, 计入当期损益 非同一控制下企业合并, 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表的编制方法 1 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 46

48 2 合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 (1) 增加子公司 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体在以前期间一直存在 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 (2) 处置子公司 1 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 2 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按附注二 ( 六 )2 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司附注二 ( 六 )2 (2)1 一般处理方法 进行会计处理 47

49 (3) 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (2) 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出, 或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 (2) 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表所有者权益项目下单独列示 处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 9 金融工具金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 48

50 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 49

51 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值测试方法 减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 (1) 可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 (2) 持有至到期投资的减值准备持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 (7) 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的, 说明持有意图或能力发生改变的依据 10 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准金额为应收款项期末余额的前五名 单独进行减值测试, 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 如减值测试单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法后, 预计未来现金流量不低于其账面价值的, 则按照账龄分析法计提坏账准备 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称按组合计提坏账准备的计提方法确定组合的依据 组合 1 账龄分析法以账龄为信用风险划分 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 50

52 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5.00% 5.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 20.00% 20.00% 3-4 年 30.00% 30.00% 4-5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 % % 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 存在明显减值迹象 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 11 存货 (1) 存货的分类 存货分类为 : 原材料 包装物 在产品 产成品和低值易耗品等 (2) 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外, 存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 资产负债表日市场价格异常的判断依据为本年期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 51

53 (4) 存货的盘存制度 采用永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法 包装物采用一次转销法 12 长期股权投资 (1) 投资成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积中的股本溢价 ; 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 非同一控制下的企业合并 : 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 购买方为企业合并而发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分, 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 (2) 后续计量及损益确认 (1) 后续计量公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他资本公积 ) (2) 损益确认成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 权益法下, 在被投资单位账面净利润的基础上考虑 : 被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致, 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整 ; 以取得投资时被投资单位固定资产 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响 ; 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后, 确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 52

54 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益 在持有投资期间, 被投资单位能够提供合并财务报表的, 应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算 (3) 长期股权投资的处置处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 对于剩余股权, 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产 处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的, 首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本 在此基础上, 比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额, 属于投资作价中体现的商誉部分, 不调整长期股权投资的账面价值 ; 属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益 对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额, 一方面调整长期股权投资的账面价值, 同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益 ( 扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润 ) 中应享有的份额, 调整留存收益, 对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额, 调整当期损益 ; 其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额, 在调整长期股权投资账面价值的同时, 计入资本公积 ( 其他资本公积 ) (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的, 被投资单位为其合营企业 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 投资企业能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为减值损失 长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回 13 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 ( 含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物 ) 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量 对按照成本模式计量的投资性房地产 - 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策, 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行 公司对存在减值迹象的, 估计其可收回金额, 可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 投资性房地产减值损失一经确认, 不再转回 14 固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 53

55 (2) 融资租入固定资产的认定依据 计价方法 融资租赁方式租入的固定资产, 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 (3) 各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益, 则选择不同折旧率或折旧方法, 分别计提折旧 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 铁路专用线 机械设备 运输设备 其他设备 (4) 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法 公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为固定资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后, 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整, 以使该固定资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 固定资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的, 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 (5) 其他说明 15 在建工程 (1) 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折 54

56 旧额 (3) 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的, 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为在建工程减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 16 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 (2) 借款费用资本化期间 资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 (3) 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 55