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伎罗
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 大唐发电公告编号 : 大唐国际发电股份有限公司董事会决议公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任大唐国际发电股份有限公司 ( 公司 ) 第九届八次董事会会议于 2017 年 1 月 6 日 ( 星期五 ) 以书面形式召开会议应到董事 15 名, 实到董事 15 名会议的召开符合公司法和大唐国际发电股份有限公司章程 ( 公司章程 ) 的规定, 会议合法有效会议一致通过并形成如下决议 : 一审议通过关于调整公司非公开发行 H 股股票认购对象涉及有关议案修改的议案鉴于中国大唐集团公司 ( 大唐集团 ) 决定调整本次非公开发行 H 股的认购对象, 并基于公司拟与中国大唐海外 ( 香港 ) 有限公司 ( 海外 ( 香港 ) 公司 ) 及大唐集团签署大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外 ( 香港 ) 有限公司之非公开发行 H 股股份认购协议之三方变更协议, 公司董事会审议同意关于调整公司非公开发行 H 股股票认购对象涉及有关议案修改的议案, 具体如下 : ( 一 ) 同意关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案 ( 修订稿 ) 关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案 ( 修订稿 ) 中涉及调整的非公开发行 H 股部分方案内容具体如下 : 共 7 页第 1 页

2 1 发行对象 : 本次非公开发行 H 股股票拟全部由大唐集团 ( 或其指定的全资子公司 )( H 股发行对象 ) 认购 2 发行价格及定价原则 : 本次非公开发行 H 股股票的发行价格确定原则为, 公司第九届六次董事会会议召开日 ( 董事会召开日 ) 前 20 个交易日 H 股股票交易均价 ( 董事会召开日前 20 个交易日 H 股股票交易均价 = 董事会召开日前 20 个交易日 H 股股票交易总额 / 董事会召开日前 20 个交易日 H 股股票交易总量 ) 的 103%, 计每股 2.12 港元如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会类别股东大会召开日 ( 股东大会召开日 ) 前一交易日 H 股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日 H 股股票收盘价或董事会召开日前 20 个交易日 H 股股票均价的 103% 孰高者, 则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调, 但上调比例不超过 5%, 具体上调比例由公司与本次发行 H 股的保荐机构 / 承销机构协商确定后, 由公司向 H 股发行对象出具书面通知上调比例及调整后的发行价格计算公式如下 : R=N 2 N1-1 P 2 =P 1 (1+R) R: 发行价格上调比例 P 1 : 调整前的发行价格 P 2 : 调整后的发行价格 N 1 : 董事会召开日前 20 个交易日 H 股股票均价的 103% 或董事会召开日前一交易日 H 股股票收盘价 ( 孰高者 ) N 2 : 股东大会召开日前一交易日 H 股股票收盘价共 7 页第 2 页

3 如股东大会召开日前一交易日 H 股股票收盘价等于或低于董事会召开日前 20 个交易日 H 股股票均价的 103%, 则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将不作调整如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派公积金转增股本或配股等除权除息事项, 则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将相应调整 3 发行数量 : 本次非公开发行 H 股股票数量不超过 2,794,943,820 股, 拟全部由 H 股发行对象认购如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派公积金转增股本或配股等除权除息事项, 则本次非公开发行 H 股股票的发行数量将相应调整当 H 股发行价格按 H 股认购协议约定进行上调时,H 股发行数量保持不变, 本次非公开发行 H 股股票募集资金总额相应上调 4 锁定期及上市安排 : 自本次非公开发行 H 股发行结束之日起 36 个月内,H 股发行对象不得交易或转让其认购的本次非公开发行的 H 股股票, 但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下, 转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外, 受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的, 大唐集团 ( 并促使其指定的全资子公司, 如适用 ) 同意按其规定执行公司将向香港联合交易所有限公司 ( 联交所 ) 及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的 H 股股票上市本次非公开发行的 H 股股票在锁定期届满后, 可在联交所及伦敦证券交易所交易 H 股发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分 H 股股票进行质押或设置其他担保权益, 但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的, 仍需遵守上述锁定期要求共 7 页第 3 页

4 5 募集资金用途 : 本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额以本次非公开发行 H 股股票的数量与其发行价格的乘积进行确定, 所募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于一般公司用途, 包括但不限于偿还贷款及债券除上述事项外, 关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案 ( 修订稿 ) 中的其他内容与原议案一致 ( 二 ) 审议通过关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案鉴于公司非公开发行 H 股股票的发行对象由海外 ( 香港 ) 公司调整为大唐集团 ( 或其指定的全资子公司 ), 公司非公开发行 A 股股票预案对此进行了相应修订, 董事会经审议后, 同意非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 详情请见公司同日公告的非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) ( 三 ) 审议通过关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议以及涉及关联交易事项的议案 1 鉴于本次非公开发行 H 股方案的发行对象进行调整, 董事会经审议, 同意公司与大唐集团签署大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议, 同意公司与海外 ( 香港 ) 公司及大唐集团签署大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外 ( 香港 ) 有限公司之非公开发行 H 股股份认购协议之三方变更协议 2 同意上述关联交易乃属公司按一般商务条款进行的交易, 公平公允共 7 页第 4 页

5 合理及符合公司股东的整体利益本关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组有关本次发行涉及关联交易的详情, 请见公司同日发布的相关公告稿 ) ( 四 ) 审议通过关于中国大唐集团公司免于发出收购要约的议案 ( 修订 ( 五 ) 审议通过关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公司需出具清洗豁免文件的议案 ( 修订稿 ) 公司董事 ( 包括独立非执行董事 ) 认为, 关于调整公司非公开发行 H 股股票认购对象涉及的有关议案修改的议案涉及事项公平公允合理及符合公司股东的整体利益在上述各事项审议中, 关联董事陈进行刘传东梁永磐均放弃表决本议案各项内容将分别提交公司股东大会及 / 或类别股东大会审议二审议通过关于成立独董委员会和独立委员会的议案 ( 修订稿 ) 表决结果 : 同意 15 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 1 鉴于公司非公开发行 H 股股票方案发行对象由海外 ( 香港 ) 公司调整为大唐集团 ( 或其指定的全资子公司 ) 以及经 2016 年第四次临时股东大会批准公司新增一名独立董事, 原关于成立独董委员会和独立委员会的议案就此进行相应修改董事会经审议批准了关于成立独董委员会和独立委员会的议案 ( 修订稿 ) 2 同意公司就本次非公开发行 A 股非公开发行 H 股事宜设立独董委员会, 由公司独立非执行董事组成, 成员为冯根福先生罗仲伟先生刘熀松先生姜付秀先生刘吉臻先生 3 同意公司就本次非公开发行 A 股非公开发行 H 股事宜设立独立委员会, 由公司与本次发行和清洗豁免中无直接或间接利益的非执行董事及独立非执行共 7 页第 5 页

6 董事组成, 成员为朱绍文先生曹欣先生赵献国先生刘海峡先生关天罡女士冯根福先生罗仲伟先生刘熀松先生姜付秀先生刘吉臻先生三审议通过关于调整公司高级管理人员的建议表决结果 : 同意 15 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 1 同意聘任段忠民先生应学军先生为公司副总经理, 其任期自本次董事会批准之日起 ( 段忠民先生应学军先生简历详见附件 ); 2 同意王国平先生简英俊先生不再担任公司副总经理公司对王国平先生简英俊先生担任本公司副总经理期间为公司发展所作的贡献表示感谢特此公告大唐国际发电股份有限公司董事会 2017 年 1 月 6 日共 7 页第 6 页

7 附件 : 段忠民先生简历 : 现年 56 岁, 大学学历, 高级工程师段先生曾任甘肃省电力工业局水工维护检修公司副经理, 甘肃电力建筑安装工程联合公司副总经理总经理, 刘家峡水电厂副厂长, 碧口水电厂厂长, 中国大唐集团公司甘肃分公司 ( 大唐甘肃发电有限公司 ) 总工程师, 大唐岩滩水力发电厂厂长, 中国大唐集团公司四川分公司党组副书记副总经理 ( 主持工作 ), 中国大唐集团公司四川分公司党组书记总经理 2011 年 8 月起任中国大唐集团海外投资有限公司总经理党组副书记段先生长期从事电力企业生产经营管理工作, 在电力企业生产运营管理方面拥有丰富的经验应学军先生简历 : 现年 50 岁, 大学学历, 高级工程师应先生曾任陡河发电厂副厂长, 托克托发电公司常务副总经理, 大唐内蒙古分公司党组成员副总经理, 托克托发电公司总经理, 大唐国际综合计划部主任副总经济师兼综合计划部主任, 大唐国际总经济师 2015 年 12 月起任本公司董事会秘书执行董事总经济师应先生长期从事电力生产管理和经营管理工作, 有丰富的生产经营管理经验共 7 页第 7 页

对象认购的股份数量将进行相应调整调整后 : 定价基准日发行价格及定价原则定价基准日为第二届董事会第五十一次会议决议公告日根据市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 修订本次非公开发行股票的定价基准日本次非公开发行股票价格为以下两个价格孰高者 :

对象认购的股份数量将进行相应调整调整后 : 定价基准日发行价格及定价原则定价基准日为第二届董事会第五十一次会议决议公告日根据市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 修订本次非公开发行股票的定价基准日本次非公开发行股票价格为以下两个价格孰高者 : 证券代码 :002721 证券简称 : 金一文化公告编号 :2016-105 北京金一文化发展股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏北京金一文化发展股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第二届监事会第二十六次会议于 2016 年 5 月 19 日下午 13:00 在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园