器械有限公司原有的债务与新公司无关公司于 2017 年 7 月 17 日召开第二届董事会第十三次会议, 会议的通知以及相关材料也于 2017 年 7 月 14 日以电子邮件等方式发送至公司全体董事会议应参加表决董事 9 名, 实际参加表决董事 9 名, 会议审议通过了关于对外投资的议案, 表决

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1 证券代码 : 证券简称 : 安图生物公告编号 : 郑州安图生物工程股份有限公司关于对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 河北安图廊健医疗科技有限公司 ( 暂定名, 以工商部门核准的名称为准, 以下简称新公司 ) 投资金额 : 新公司注册资本 1000 万元, 其中安图生物出资 357 万, 占新公司注册资本的 35.7% 本次对外投资已提交董事会通过, 无需提交股东大会特别风险提示 : 本次设立新公司存在因实际经营管理过程中的政策风险行业竞争风险经营与管理风险, 导致新公司业务开展不顺利, 从而出现亏损造成公司投资损失的风险一对外投资概述郑州安图生物工程股份有限公司 ( 以下简称安图生物或公司 ) 于 2017 年 7 月 17 日与宋征奇王书建签署合作协议, 共同投资设立河北安图廊健医疗科技有限公司 ( 暂定名, 以工商部门核准的名称为准, 以下简称新公司 ) 新公司注册资本 1000 万元, 其中安图生物出资 357 万, 占新公司注册资本的 35.7%, 宋征奇 ( 以下简称乙方 ) 王书建( 以下简称丙方 ) 分别出资 150 万元 493 万元占新公司注册资本的 15% 49.3% 三方同意业绩承诺期过后三个月内安图生物以合计不高于万元的转让价格受让乙方持有新公司 15% 的股权和丙方持有新公司 0.3% 的股权乙方及丙方控制的原经营公司 : 乙方及丙方 100% 控制的河北廊健医疗器械有限公司该公司的相关业务将按合同约定陆续全部转入新公司, 河北廊健医疗

2 器械有限公司原有的债务与新公司无关公司于 2017 年 7 月 17 日召开第二届董事会第十三次会议, 会议的通知以及相关材料也于 2017 年 7 月 14 日以电子邮件等方式发送至公司全体董事会议应参加表决董事 9 名, 实际参加表决董事 9 名, 会议审议通过了关于对外投资的议案, 表决情况为 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票独立董事亦发表了同意的独立意见, 本次对外投资无须提交公司股东大会审议根据相关法律法规及公司章程有关规定, 本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项二交易各方基本情况 1 宋征奇, 男,1973 年生, 中国国籍, 住址为河北省定州市任河北廊健医疗器械有限公司董事长河北冀德医药有限公司董事长河北恒益医药有限公司董事长主要投资或参与运营的企业如下 : 公司名称注册资本任职持股经营范围 ( 万元 ) 比例河北廊健医疗器械有限公司 1000 董事长 58% 医疗器械制冷设备计算机软件及辅助设备的销售 ; 机电设备租赁 ; 医疗器械咨询河北冀德医药有限公司 2000 董事长 52% 诊断试剂的生产 ; 中药西药医疗器械的批发零售 ; 医药科技产品及生物制品的技术研发技术咨询技术服务技术转让 ; 医药信息咨询 ; 医疗器械库房设备房屋租赁 ; 物流服务仓储服务 ( 危险品除外 ) 廊坊恒益生物技术有限公司 Ⅱ 类 :6840 体外诊断试剂 HY 系列全自动生化仪生产及销售 ; 生物化学制品研究 ( 医疗器械生产企业许可证有效期至 2019 年 1 月 5 日 ) 技术推广与服务石家庄博洋生物科技有限公司 % 生物制品的研发 ; 一类体外临床诊断试剂的研发生产销售及进出口 ; 二类 :6840 体外诊断试剂的生产销售及进出口 ; 实验室仪器玻璃器皿化工产品 ( 化学危险品及易制毒化学品除外 ) 的批发零售及进出口

3 河北恒益医药有限公司 3018 董事长 - 中成药化学药制剂抗生素制剂生化药品生物制品蛋白同化制剂肽类激素 ; 医疗器械的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ; 机械设备的租赁 ; 药品信息咨询河北诺华医疗器械贸易有限公司二类医疗器械三类医疗器械的销售 ; 计算机软硬件技术开发应用销售及系统维护 ; 机械设备 ( 前置许可项目除外 ) 的租赁 2 王书建, 男,1978 年生, 中国国籍, 住址为河北省新乐市任河北廊健医疗器械有限公司总经理对外投资情况如下 : 公司名称注册资本持股比例经营范围河北廊健医疗器械有限公司 1000 万元 42% 医疗器械制冷设备计算机软件及辅助设备的销售 ; 机电设备租赁 ; 医疗器械咨询上述交易对方及与公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系, 与公司之间亦不存在关联关系三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的工商信息公司名称 : 河北安图廊健医疗科技有限公司 ( 暂定名, 以工商部门核准的名称为准 ) 注册资本 :1000 万元人民币经营范围 : 医疗器械销售咨询与售后服务 ; 办公用品实验室耗材及设备销售咨询与售后服务 ; 道路普通货物运输 ; 仓储服务 ; 计算机技术咨询, 技术服务与销售 ; 从事货物和技术的进出口业务 ; 实验室建设咨询与服务 ( 具体以工商部门批准经营的项目为准 ) ( 二 ) 股权结构股东姓名或名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 安图生物宋征奇王书建

4 合计各方均以货币资金方式出资, 安图生物出资资金全部为公司自有资金四投资合作协议的主要内容安图生物就本次投资与宋征奇王书建签署了合作协议, 主要内容如下 : 1 各方具体认缴出资额出资方式及出资时间如下: 股东姓名及名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式出资时间安图生物现金取得新公司营业执照日起半年内宋征奇现金取得新公司营业执照日起半年内王书建现金取得新公司营业执照日起半年内合计公司治理为确保公司对新公司的实际控制, 各方均一致同意, 在新公司设立之日起至公司最终取得新公司 51% 的股权日止, 公司在新公司全部股份中的表决权比例始终为 51% 新公司董事会成员为 3 名, 其中公司委派 2 名, 乙方和丙方委派 1 名董事长在公司指定董事人员中产生, 监事 1 名由公司委派, 总经理由乙方和丙方推选, 公司可以向新公司委派一名副总经理此外, 三方同意新公司财务总监由公司委派新公司为公司控股子公司, 应执行公司的相关管理制度, 具体执行由三方协商确定, 管理制度包括但不限于业务财务信息披露等制度涉及信息披露事项的, 应当及时向公司汇报 3 业绩承诺 3.1 业绩承诺期 : 乙方及丙方承诺自新公司取得营业执照后三个月内取得医疗器械经营许可证, 自取得医疗器械经营许可证之日起下月 1 日起做为基准日后计三年 3.2 承诺完成的业绩 : A 第一年第二年第三年的营业收入分别不低于 1 亿元 1.25 亿元亿元, 三年总计不低于亿元且第三年不低于亿元即视为完成

5 B 第一年第二年第三年的净利润( 此处及以下本合同中所述净利润均指经审计的税后扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据 ) 分别不低于 900 万元 1125 万元万元, 三年总计不低于万元且第三年不低于万元即视为完成 C 第一年第二年第三年新公司从公司采购的试剂采购额增长率不低于公司同期同类产品的出厂销售额增长率新公司三年累计从公司采购的试剂增长率不低于公司同期同类产品的出厂销售增长率, 且第三年从公司采购的试剂采购额增长率不低于公司同期同类产品的出厂销售额增长率即视为完成在新公司运营过程中如有新增代理公司仪器产品, 三方另行协商是否纳入考核及考核办法 3.3 乙方及丙方保证新公司在业绩承诺期内收入利润真实准确且符合企业会计准则及其他法律法规的规定且与公司会计政策会计估计保持一致 3.4 乙方及丙方保证新公司取得医疗器械经营许可证之日起应终止原来的相同或相似业务, 包括但不限于乙方及丙方控制的原经营公司, 并将原乙方及丙方控制的原经营公司业务全部转入新公司, 由于过渡原因及其它特殊情况等无法转移的或者必须暂时由乙方及丙方控制的原经营公司执行的, 则应书面向公司备案, 经公司同意可以由乙方或丙方控制的原经营公司执行, 但是自新公司取得医疗器械经营许可证之日起, 相关净利润归属于新公司, 此部分收入及净利润计入业绩考核此类特殊情况自新公司取得医疗器械经营许可证之日起最长不得超过三年, 乙方及丙方控制的原经营公司须于三年内注销 4 股权转让及相关约定 4.1 三方同意业绩承诺期过后三个月内公司受让乙方所持有新公司的 15% 的股权, 丙方 0.3% 的股权公司根据新公司业绩承诺期的业绩完成情况, 按照约定的价格收购, 最终实现公司持股比例达到 51% 4.2 转让价格约定如下 : 下述转让价格指乙方及丙方转让价格的总额, 乙方及丙方按其转让股权占总转让股权的比例进行分摊 A 完成第 3.2 条各项约定情况下, 转让价格为万元, 此金额定义

6 为最高对价 B 3.2 条存在没有完成情况但三年总计收入第三年收入三年总计净利润和第三年净利润完成率均在 92% 以上且第 3.2 条 C 条累计及第三年增长率与应达到比率差小于 5% 时, 转让价格为万元 C 3.2 条存在没有完成情况但三年总计收入第三年收入三年总计净利润和第三年净利润完成率均在 84% 以上且第 3.2 条 C 条累计及第三年增长率与应达到比率差小于 10% 时, 转让价格为万元 D 3.2 条存在没有完成情况但三年总计收入第三年收入三年总计净利润和第三年净利润完成率均在 76% 以上且第 3.2 条 C 条累计及第三年增长率与应达到比率差小于 15% 时, 转让价格为 1989 万元 E 3.2 条存在没有完成情况但三年总计收入第三年收入三年总计净利润和第三年净利润完成率均在 63% 以上且第 3.2 条 C 条累计及第三年增长率与应达到比率差小于 20% 时, 转让价格为万元 F 达不到上述标准的, 公司有权决定是否收购, 如果收购, 则股权转让价格三方另行协商确定, 且不得超过万元如果不收购, 则乙方及丙方须在收到公司明确不收购的通知后三个月内偿还公司支付的股权转让定金及已经支付的股权转让预付款及定金和股权转让款的利息 ( 按年利率 10% 计算 ) 超过约定的三个月偿还期限的, 乙方及丙方须另外支付公司股权转让定金及已经支付的股权转让预付款之和的 30% 作为违约金 4.3 支付进度三方约定定金总额为 : 万元, 乙方及丙方按其转让股权占总转让股权的比例进行分摊新公司取得医疗器械经营许可证后十五个工作日内公司支付 1/2 的定金 : 万元, 公司在支付定金后十个工作日内, 乙方须将其所持有新公司 15% 的股份, 丙方将其所持有新公司 0.3% 的股份质押给公司, 办理完质押手续后, 公司支付剩余 1/2 的定金 : 万元业绩承诺期各年结束后核算累计完成情况, 在第一年及第二年第 3.2 条约定各项条件均完成 ( 累计完成也视为完成 ) 的情况下, 第一年结束后四个月内支付

7 最高对价的 20% 做为股权转让预付款, 即万元, 第二年结束后四个月内支付最高对价的 30% 做为股权转让预付款, 即万元如果第一年或第二年存在没有完成项, 则当年暂停支付, 于最后根据实际完成情况按第 4.2 条约定的价格进行结算第三年结束后四个月内乙方及丙方须配合完成全部本次股权转让的工商登记, 工商登记完成后 7 个工作日内, 公司支付乙方及丙方剩余股权转让款公司向乙方及丙方支付的定金于最后一笔股权转让款支付时转为股权支付款项, 如果前期定金及股权转让预付款支付超过了总计应付的股权转让款, 则乙方及丙方应于第三年结束后四个月内退还公司 5 竞业禁止 5.1 乙方及丙方在新公司成立后, 在其持新公司股份期间, 除现有实际控制的公司在三年内仍可从事与新公司相同或相似业务外, 未经公司书面同意, 乙方和丙方及各自的直系亲属不得以任何方式直接或间接参与从事投资或经营体外诊断行业相关业务, 否则公司有权依法追究各自法律责任 5.2 丙方在新公司服务期满后或以任何方式与新公司脱离工作关系后, 未经公司书面同意, 丙方及其直系亲属不得直接或间接参与投资或经营体外诊断行业相关业务, 否则公司有权依法追究丙方的法律责任 5.3 乙方丙方违反上述竞业禁止条款的获利归新公司所有 5.4 合作协议签订后至股权转让前, 对于乙方原有的业务 ( 以营业执照登记日期为准 ) 的继续经营, 作出如下约定 : 在合作协议签订前乙方已经实际控制或参与投资运营的公司 : 生产企业 : 廊坊恒益生物技术有限公司 ( 生化项目凝血项目临床快检 ) 石家庄博洋生物科技有限公司 (POCT 项目 ); 商业企业 : 河北恒益医药有限公司河北冀德医药有限公司河北诺华医疗器械贸易有限公司上述公司均不得从事化学发光产品的生产或销售上述生产企业可以在第条所列的项目内继续增加原有项目新注册文号, 进行生产与销售除合作协议签订前乙方已经通过上述商业企业向客户销售产品的情况外, 乙方在符合以下前提并经公司同意的情况下方能增加上述商业企业经营

8 业务上述商业企业均不得代理销售公司或其控股子公司的全部自产品及全国代理的产品 ; 上述商业企业不得新增加代理与三方组建的新公司相同或相类似产品, 代理其他产品不受影响 ; 在任何情况下, 上述商业企业不得与新公司争夺客户不得利用新公司出资人身份的便利将新公司客户透露给上述商业企业或者第三方使用 5.5 股权转让之后, 乙方经营任何项目不受影响, 无须公司书面同意, 但是在股权转让后 2 年内乙方保证不与新公司争夺客户, 不得将担任新公司出资人期间掌握的客户信息透露给第三方或者自己使用 5.6 乙方丙方违反本补充协议约定的内容的, 应承担违约责任, 支付违约金, 违约金的数额不低于三方约定的股权转让的总金额违约行为给新公司造成损失的, 还应承担赔偿责任 6 丙方保证丙方保证为新公司或公司指定的公司累计服务年限不低于 10 年 7 剩余股份收购三方均同意公司对丙方所持新公司剩余 49% 的股份有优先购买权公司及丙方均有意向在 5 年后由公司收购丙方所持新公司 24% 的股份, 在 10 年后公司收购丙方所持新公司 25%, 具体条款公司及丙方另行协商 8 协议终止在公司支付定金前, 任何一方终止本协议, 则应向另一方支付 500 万元公司支付定金后, 则按照定金相关法律规定执行 9 违约责任本协议生效后, 各方应按照本协议的规定全面适当及时地履行其义务及约定, 若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款, 均构成违约违约方应有责任赔偿他方因该违约所遭受的全部损失如果各方均违约, 则各方应各自承担其违约引起的该部分责任五对公司的影响

9 公司通过投资设立合资公司, 顺应新经济新模式的发展趋势, 有利于公司其他产品线的植入, 有较好的协同效应, 同时可以提升公司一线的服务能力, 进一步巩固和扩大公司在本行业的竞争优势和市场份额, 为股东创造价值六风险提示本次对外投资所设立的新公司, 具体执业内容与开业时间尚需取得相关部门的审批, 具有不确定性 ; 投资各方在人员管理制度建设企业文化等方面存在一定的差异性, 存在运营管理团队磨合的风险新公司将充分利用合作各方的资源技术市场及服务优势, 通过充分沟通协作, 确保营运计划的顺利实施特此公告郑州安图生物股份有限公司董事会 2017 年 7 月 17 日

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,