信息披露义务人声明 一 本报告书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规和规范性文件编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 深科技公告编码 : 深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称 : 深圳长城开发科技股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 深科技股票代码 : 信息披露义务人 : 中国电子信息产业集团有限公司 住所 : 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层 通讯地址 : 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层 股份变动性质 : 股份减少 签署日期 :2018 年 3 月 1

2 信息披露义务人声明 一 本报告书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规和规范性文件编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳长城开发科技股份有限公司 ( 以下简称 深科技 或者 上市公司 ) 中拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深科技中拥有权益的股份 四 本次权益变动因信息披露义务人将其持有深科技 654,839,851 股股份 ( 占深科技总股本 44.51%) 划转予其全资子公司中国电子有限公司 ( 以下简称 中国电子有限, 该等股份划转以下简称 本次划转 ) 所致 根据 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 的规定, 本次划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国务院国资委 ) 的批准 根据 上市公司收购管理办法 的规定, 中国电子有限将因本次划转而持有深科技股份数量已超过深科技总股本 30% 以上, 在经中国证监会对中国电子有限免于发出要约的申请文件的无异议后, 中国电子有限可以向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人外, 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2

3 目录 释义... 4 第一节信息披露义务人介绍... 5 第二节权益变动的目的... 7 第三节权益变动方式... 8 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 第五节其他重大事项 第六节备查文件 第七节信息披露义务人声明

4 释义 除非上下文义另有所指, 本报告中下列用语具有如下涵义 : 中国电子集团 / 信息披 露义务人 / 划出方 指 中国电子信息产业集团有限公司, 深科技之控股股东 中国电子有限 / 划入方指中国电子有限公司, 中国电子集团之全资子公司 深科技 / 上市公司指深圳长城开发科技股份有限公司 标的股份 本次划转 / 本次权益变 动 指 指 指中国电子集团所持有的上市公司 654,839,851 股股份 ( 占上市公司股份总数 44.51%) 中国电子集团将其持有的深科技 654,839,851 股股份划转至中国电子有限的事项或行为 本报告书指 深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书 收购办法 指 上市公司收购管理办法 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算时四 舍五入造成 4

5 第一节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 基本情况 名称 统一社会信用代码 中国电子信息产业集团有限公司 W 企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 法定代表人 注册资本 设立日期 芮晓武 1,848, 万元 1989 年 5 月 26 日 营业期限 1989 年 5 月 26 日至长期电子原材料 电子元器件 电子仪器仪表 电子整机产品 电子应用产品与应用系统 电子专用设备 配套产品 软件的科研 开发 设计 制造 产品配套销售 ; 电子应用系统工程 建筑工程 通讯工程 水处理工程的总承包与组织管理 ; 环保和节能技术的开发 推广 应用 ; 房地产开发 经营 ; 汽车 汽车零配件 五金交电 经营范围照相器材 建筑材料 装饰材料 服装的销售 ; 承办展览 ; 房屋修缮业务 ; 咨询服务 技术服务及转让 ; 家用电器的维修和销售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类的经营活动 ) 通讯方式 ( 二 ) 信息披露义务人股权结构图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子信息产业集团有限公司 ( 三 ) 信息披露义务人董事情况介绍 表所示 : 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下 5

6 姓名性别职务国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权 芮晓武男董事长中国中国否 张冬辰男总经理 董事中国中国否 王作然男董事中国中国否 宋宁男董事中国中国否 耿汝光男董事中国中国否 陈杰男董事中国中国否 李兆明男职工董事中国中国否 二 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况如下表所示 : 序号 名称 股票代码 持有 / 控制的股权比例 1 深圳市桑达实业股份有限公司 % 2 中国长城科技集团股份有限公司 % 3 中国软件与技术服务股份有限公司 % 4 上海贝岭股份有限公司 % 5 南京华东电子信息科技股份有限公司 % 6 南京熊猫电子股份有限公司 % 7 中国振华 ( 集团 ) 科技股份有限公司 % 8 彩虹显示器件股份有限公司 % 9 中国电子华大科技有限公司 0085.HK 59.42% 10 冠捷科技有限公司 0903.HK 37.05% 11 晶门科技有限公司 2878.HK 28.50% 12 彩虹集团新能源股份有限公司 0438.HK 71.74% 13 中电光谷联合控股有限公司 0798.HK 33.06% 6

7 第二节权益变动的目的 一 本次权益变动的目的为贯彻落实中央关于深化国企改革的有关精神, 加快推进中国电子集团结构调整和转型升级, 中国电子集团拟将其所持有的深科技 654,839,851 股股份划转至其全资子公司中国电子有限 二 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份本次划转完成后, 信息披露义务人不再直接持有深科技任何股份, 但将通过中国电子有限间接持有深科技相应权益 截至本报告书签署之日, 除本次权益变动外, 信息披露义务人没有在未来 12 个月内以直接或间接方式增持上市公司股份的计划, 也无在未来 12 个月内以直接或间接方式减持上市公司股份的计划 若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 7

8 第三节权益变动方式 一 信息披露义务人持有上市公司股份的情况本次权益变动前, 信息披露义务人直接持有深科技 654,839,851 股股份, 持股比例为 44.51% 本次权益变动前的股权控制关系 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子信息产业集团有限公司 44.51% 深圳长城开发科技股份有限公司 本次权益变动后, 信息披露义务人将不再直接持有深科技任何股份, 信息披露义务人之全资子公司中国电子有限将直接持有深科技 654,839,851 股股份, 持股比例为 44.51%, 成为深科技的控股股东 本次权益变动前后, 中国电子集团持有深科技的权益保持不变, 为深科技的实际控制人, 国务院国资委为深科技的最终控制人 本次权益变动后的股权控制关系 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子信息产业集团有限公司 100% 中国电子有限公司 深圳长城开发科技股份有限公司 %

9 二 本次权益变动的方式 1 权益变动的方式: 国有股份无偿划转 2 划出方: 中国电子集团 3 划入方: 中国电子有限 4 划转股份数量:654,839,851 股 5 划转股份比例:44.51% 6 划转股份性质: 无限售条件流通 A 股三 本次权益变动的授权和批准情况 ( 一 ) 已履行的程序 年 11 月, 中国电子集团审议通过董事会决议 ( 中电董字 号决议 ), 同意将所持深科技 44.51% 股权划转至中国电子有限 年 3 月 29 日, 中国电子集团作为中国电子有限唯一股东, 向其出具 划转深圳长城开发科技股份有限公司股份的通知 年 3 月 29 日, 中国电子集团与中国电子有限签署 关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议, 约定中国电子集团将其持有的深科技 654,839,851 股股份划转至中国电子有限 ( 二 ) 尚需履行的程序本次划转尚需取得国务院国资委的批准 本次划转尚需中国电子有限向中国证监会提交免于发出要约的申请文件, 经中国证监会无异议后可以向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续 四 信息披露义务人拟划转股份的相关权利限制情况截至本报告书签署之日, 本次划转所涉及股份不存在质押 司法冻结等权利受到限制的情形, 均为无限售条件流通股 9

10 五 本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 本次权益变动后, 中国电子集团不再直接持有深科技的任何股份, 但通过全 资子公司中国电子有限间接持有深科技的相应股份权益 本次权益变动后, 中国电子集团持有深科技的权益保持不变, 为深科技的实 际控制人, 国务院国资委为深科技的最终控制人 六 本次划转的划入方情况 本次划转的划入方是中国电子有限, 其基本情况如下 : 名称 统一社会信用代码 中国电子有限公司 MA5DQ1XB29 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所法定代表人注册资本成立日期经营范围 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南贾海英 50,000 万元 2016 年 12 月 1 日电子原材料 电子元器件 电子仪器仪表 电子整机产品 电子应用产品与应用系统 电子专用设备 配套产品 软件的科研 开发 设计 制造 产品配套销售 ; 电子应用系统工程 建筑工程 通讯工程 水处理工程的总承包与组织管理 ; 环保和节能技术的开发 推广 应用 ; 房地产开发 经营 ; 汽车 汽车零配件 五金交电 照像器材 建筑材料 装饰材料 服装的销售 ; 承办展览 ; 房屋修缮业务 ; 咨询服务 技术服务及转让 ; 家用电器的维修和销售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中国电子有限是中国电子集团的全资子公司, 中国电子有限的股权及控制结 构如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子信息产业集团有限公司 100% 中国电子有限公司 10

11 中国电子有限作为本次划转的划入方, 资信情况良好 主体资格符合相关法律 法规要求, 不存在 收购办法 第六条规定的情形 本次权益变动意图请详见本报告书 第二节权益变动目的 之 一 本次权益变动的目的 七 信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债, 未解除上市公司为其负债提供的担保, 或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署之日, 中国电子集团及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债, 不存在上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形 八 其他相关说明信息披露义务人承诺履行情况 : 截至目前中国电子集团不存在以前作出的承诺未履行的情形, 本次划转股份不存在违反承诺的情况 11

12 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 经信息披露义务人自查, 在 关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划 转协议 签署之日前六个月内, 信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易 买卖深科技股票的行为 12

13 第五节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 除本报告书已披露的事项外, 信息披露义务人不存 在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 亦不存在根据适用法 律应当披露而未披露的其他重大信息 13

14 第六节备查文件 一 备查文件目录 1 信息披露义务人的营业执照复印件 2 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 3 关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议 二 查阅地点 本报告书和备查文件置于深科技供投资者查阅 投资者也可以到深交所网站 ( 查阅本报告书全文 14

15 第七节信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 中国电子信息产业集团有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 芮晓武 签署日期 : 2018 年 3 月 29 日 15

16 附表 基本情况 上市公司名称 简式权益变动报告书 深圳长城开发科技股份有限公司 16 上市公司所在地 深圳市 股票简称深科技股票代码 信息披露义务人名称 拥有权益的股份数量变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 中国电子信息产业集团有限公司 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 信息披露义务人注册地 有无一致行动人 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层 有 无 信息披露义务人是否为上市是 否 是 否 公司实际控制人通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 股票种类 : 无限售流通股持股数量 :654,839,851 股持股比例 :44.51% 股票种类 : 无限售流通股变动数量 :654,839,851 股变动比例 :44.51% 本次权益变动后中国电子集团不直接持有深科技股份, 通过中国电子有限持有深科技相应股份权益 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月继续增持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明 : 控股股东或实际控制人减持 时是否存在损害上市公司和 是 否 股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负 是 否 债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是 否 是否已得到批准是 否

17 ( 本页无正文, 为 深圳长城开发科技股份有限公司简式权益变动报告书 附表 签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 中国电子信息产业集团有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 芮晓武 签署日期 : 2018 年 3 月 29 日