股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 中葡股份 中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准保留意见的审计报告 四 公司负责人赵欣 主管会计工作负责人范宝及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 叶玲声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司董事会审议报告期利润分配预案如下 :2015 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 15,510, 元 ; 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -243,567, 元, 累计未分配利润 -1,465,970, 元, 由于本报告期内公司母公司实现净利润为 -38,054, 元, 累计未分配利润 -799,304, 元 鉴于上述情况, 根据 公司章程 规定, 公司本年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的经营风险 市场风险 自然风险以及食品安全风险等, 请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素 及对策部分的内容 1 / 154

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 3 第三节 公司业务概要... 6 第四节 管理层讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 154

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本公司 中葡股份指中信国安葡萄酒业股份有限公司中信集团指中国中信集团有限公司国安集团指中信国安集团有限公司兵团投资公司指新疆生产建设兵团投资有限责任公司元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货币单位 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 中信国安葡萄酒业股份有限公司中葡股份 Citic Guoan Wine CO.,LTD 赵欣 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 侯伟 联系地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 电话 传真 电子信箱 houwei@citicguoanwine.com 三 基本情况简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zpjy600084@163.com 3 / 154

4 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司年度报告备置地点新疆乌鲁木齐市红山路 39 号四楼证券投资部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所中葡股份 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 15 层 签字会计师姓名 杨国才 马重飞 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区朝阳门内大街 188 号 签字的保荐代表人姓名 张耀坤 王建设 持续督导的期间 2014 年 12 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上年 主要会计数据 2015 年 2014 年 同期增减 (%) 2013 年 营业收入 303,140, ,453, ,141, 归属于上市公司股东的净利润 15,510, ,479, ,728, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -243,567, ,644, 不适用 -94,998, 经营活动产生的现金流量净额 -56,181, ,128, 年末 2014 年末 不适用 28,239, 本期末比上 2013 年末年同期末增 4 / 154

5 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,449,735, ,434,225, ,555, 总资产 3,924,146, ,963,713, ,992,653, 期末总股本 1,123,726,830 1,123,726, ,919,300 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 不适用 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 54,975, ,729, ,657, ,778, 归属于上 市公司股东的净利 -51,867, , ,562, ,057, 润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的 -54,988, , ,692, ,515, / 154

6 净利润经营活动产生的现金流量净额 -116,896, ,143, ,568, ,290, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适 2014 年金额 2013 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 223,736, ,097, ,173, 越权审批, 或正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与 315, ,881, , 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损 60,337, 益 除同公司正常经营业务相关的 60, 有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 3,281, ,428, ,650, 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 -37,102, 损益项目 少数股东权益影响额 -14,030, , ,882, 所得税影响额 -14,622, , , 合计 259,077, ,124, ,727, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 主要业务 6 / 154

7 根据中国证监会行业分类结果, 公司属制造业 - 酒 饮料和精制茶制造业板块 公司是一家集葡萄种植 生产 销售为一体的葡萄酒企业, 报告期内公司主营业务未发生变化 2 经营模式 (1) 采购模式 : 公司延用的采购模式为 公司 + 农户 的农业产业化经营模式, 即公司与农户签订原料收购合同, 公司为农户提供生产管理及技术指导服务, 公司按照合同及标准采购农户的酿酒葡萄原料 (2) 生产模式 : 报告期内公司按照以市场定产量的基本原则, 结合市场产销情况和设备运行状态, 结合 销量 + 合理库存 的模式制定生产计划, 为销售合理配套资源, 严格落实指导生产制度, 实现各生产环节有序 高效 (3) 销售模式 : 公司以营销服务为核心的管理理念, 加大品牌建设力度, 加强和完善营销体系建设, 在深耕传统销售渠道的同时结合电子商务等新兴模式, 多渠道加大产品销售, 目前已形成了能够覆盖全国省级的营销网络和客户服务体系 3 行业情况经过多年努力, 公司依托新疆独特的产地优势, 大力发展以酿酒葡萄为中心的特色产业, 现有的玛纳斯 阜康 西域 霍尔果斯及烟台等五大生产厂, 全套引进法国 意大利先进的葡萄酒酿造生产设备, 拥有法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队, 生产出西域沙地 尼雅 新天等系列数十个品种的葡萄酒, 是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一 2015 年国内葡萄酒行业继续受国内经济增速下滑影响, 行业整体盈利能力继续下行, 行业收入 利润增速下滑, 至今国内葡萄酒行业整体尚未走出低谷, 行业调整仍在继续 同时随着中国对外开放水平的提升以及国际经贸交流程度的加深, 特别是近年来作为世界葡萄酒重要生产国家澳大利亚 新西兰 智利等国进口葡萄酒零关税的实施, 进口葡萄酒严重冲击了国内原酒和成品酒市场, 因此公司将面临更加激烈的市场竞争环境 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见第四节管理层讨论与分析 ( 三 ) 资产 负债情况分析 三 报告期内核心竞争力分析 做为葡萄种植 生产和葡萄酒销售企业, 公司一直秉承为消费者负责的经营理念, 以认真履行企业的社会责任, 生产绿色 生态 让消费者放心的优质产品为己任 公司依托天山北麓优良的葡萄种植地, 经过多年的努力和发展, 建立了严格的安全生产和质量管控体系, 不断完善提升营销水平, 逐渐形成了在葡萄酒行业不可复制的独特产地生态优势 公司核心竞争力未发生重大变化, 主要为 : 1 产地资源优势公司在新疆天山北麓拥有得天独厚的酿酒葡萄种植基地, 与同处北纬 44 的美国加州和法国波尔多并称为 世界三大天堂级葡萄产区 原生态的天山天池北坡葡园 天山天池葡园和天山北麓昌吉葡园三个小产地生态葡园, 处于 1990 年被联合国教科文组织设立的 博格达 人与生物圈 保护区 范围内, 为酿造安全 健康 高品质的葡萄酒提供了优质的葡萄原料 2 技术优势 7 / 154

8 公司拥有专业 高素质的生产 科研人员队伍 公司生产质量管理体系健全, 已通过国际质量体系 ISO9002 认证, 取得了中国质量认证中心的有机产品证书和中国绿色食品发展中心的绿色食品证书 公司拥有法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队 ; 产品营销网络遍布全国所有省份, 产品物流配送能力不断提升 十三五 期间, 公司将大力科研投入, 促进酿造技术与农业种植技术的结合 3 品质优势公司依托新疆独特的自然环境, 产品多年来在国际国内行业评比屡获殊荣, 目前已经获得 23 金 20 银 ; 尼雅品牌被评为 新疆维吾尔自治区著名商标 和 乌鲁木齐市知名商标, 公司的品牌与西域悠久的葡萄酒文化底蕴融合, 产品和品质越来越多的得到消费者的认可 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年度, 我国宏观经济整体下行, 葡萄酒行业消费持续低迷, 受国内政策及进口酒冲击的同时国内葡萄酒产品同质化竞争激烈, 市场形势严峻 面对错综复杂的经济环境和持续下行的行业压力, 公司坚定信心, 迎难而上, 对内不断完善法人治理结构, 提高企业管理水平, 加大资产整合力度, 优化公司资产 ; 对外促进产品营销工作, 根据市场变化不断调整产品结构, 严控产品质量, 夯实公司持续发展的基础 报告期内公司设立了产业并购基金, 未来将通过并购基金进一步拓展产业整合能力, 进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力, 为公司可持续健康发展奠定基础 ( 一 ) 扎实推动营销体系建设, 持续扩大市场占有率报告期内公司营销系统积极应对市场下行的环境变化, 创新营销运营模式 通过实施独立核算的经营管理模式, 鼓励每个业务单位开拓创新, 自负盈亏, 提高利润贡献率 ; 强化 经销商 销售团队 两只队伍建设, 夯实营销渠道基础 ; 完善销售布局, 持续扩大市场占有率 ; 加快市场反应能力, 高效顺应市场需求 ( 二 ) 不断提升品牌价值, 确立行业内新疆领军企业的形象报告期内公司品牌建设从核心价值 企业理念 品牌愿景方面提炼传播策略, 支持促进 尼雅 新天 西域 三大品牌关注度, 持续提升品牌价值 同时将小产区研究与品牌宣传相结合, 从而确立了行业内新疆领军企业的形象 ( 三 ) 加强质量体系建设, 多举措夯实基础工作报告期内公司通过葡萄酒生产过程的监控管理, 规避质量风险空白, 加大检测分析控制力度, 逐步建立的可追溯体系, 加强种植 生产和销售统一管理, 搜集整理葡萄种植信息, 在基地选取 配套建设 日常管理 酿造 后期技术改良 灌装生产 运输和人员培训等一整套的可追溯产品体系管理文件, 实现 从田间到消费者 的全过程产品质量控制 公司围绕安全生产和社会稳定, 扎实做好基础工作 对隐患实行责任到人, 保证各项隐患全部整改落实到位 围绕环保节能品质建设, 践行内涵发展理念, 注重美化环境, 加大厂区环境绿化 美化和净化, 不断改善厂区和车间的生产生活环境 报告期内, 公司顺利完成了年度原料收购工作 ( 四 ) 优化资产结构报告期内公司积极优化资产结构, 提高资产的运营效率, 增强公司核心竞争力 公司通过出售蒸馏酒资产, 进一步优化公司产业布局, 出售资产所得资金将用于偿还 8 / 154

9 公司银行贷款和公司未来新增业务的拓展 报告期内公司设立并购基金, 未来将助力公司实现产业升级和拓展新的利润增长点, 实现公司可持续发展 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司共实现营业收入 30, 万元, 较上年同期减少 42.09%, 其中 : 主营业务收入为 29, 万元, 营业利润 -1, 万元, 利润总额 4, 万元, 归属于上市公司股东的净利润为 1, 万元 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 303,140, ,453, 营业成本 124,267, ,919, 销售费用 242,505, ,592, 管理费用 56,230, ,796, 财务费用 96,062, ,943, 经营活动产生的现金流量净额 -56,181, ,128, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 464,789, ,383, 筹资活动产生的现金流量净额 -100,021, ,180,430, 不适用 1. 收入和成本分析 本报告期, 公司实现营业收入 30, 万元, 较上年同期 52, 万元减少 22, 万元, 减幅为 42.09%, 主要系葡萄酒销售减少所致 ; 营业成本 12, 万元, 较上年同期 18, 万元减少 5, 万元, 减幅为 31.31%, 主要系葡萄酒销售减少所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 9 / 154 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 酒业类 295,047, ,645, 减少 8.46 个百分点 其他 3,813, ,405, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 原酒 19,619, ,537, 增加

10 14.23 个百分点 成品酒 275,427, ,107, 减少 个百分点 其他 3,813, ,405, (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 单位 : 吨库存量比上年增减 (%) 原酒 22, , , 成品酒 8, , , 主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 单位 : 万元 ) 10, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) (3). 成本分析表 分行业 酒业类 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 材料成本 88,693, ,186, 折旧 20,381, ,262, 人工成本 8,498, ,603, 其他 4,071, ,569, 合计 121,645, ,621, 单位 : 元 情况说明 主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 单位 : 万元 ) 5, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) / 154

11 2. 费用 报告期内公司的销售费用 管理费用 财务费用等财务数据与上年同期相比未发生重大变化 3. 现金流 项目 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月增减金额 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -56,181, ,128, ,789, ,383, 增减比例 317,946, 不适用 339,406, % -100,021, ,180,430, ,280,452, 不适用 增减分析 主要是本年与国安集团往来款项减少所致主要是本年出售蒸馏酒类资产收到现金所致主要是上年非公开发行股票所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 2015 年 11 月 20 日, 公司第六届董事会第十三次会议, 全体董事审议通过了 关于公司整体出售蒸馏酒类资产的议案, 公司与喀什发展商业投资管理有限公司签订了资产出售协议, 以具有证券期货相关业务资格的审计 评估机构出具的以 2015 年 10 月 31 日为基准日的审计 评估报告结果为定价依据, 公司整体出售公司所属的蒸馏酒类资产及部分相关债权, 本次资产转让的交易价格为 100,800 万元人民币, 交易完成后相关蒸馏酒类资产不再属于本公司 具体情况请见公司于 2015 年 11 月 21 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海交易所网站 ( 的相关内容 本次整体出售蒸馏酒相关资产和部分相关债权取得利得 22, 万元, 致本报告期利润发生重大变化 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 资产及负债状况 本期期末数占总资产的比例 (%) 11 / 154 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 7,402, ,221, 应收账款 92,509, ,837, 应收利息 10,042, 情况说明

12 其他应收款 120,172, ,702, 其他流动资产 375,761, ,437, , 可供出售金融资产 128,576, ,406, 固定资产 239,863, ,205, 在建工程 7,833, ,007, 应付票据 3,999, ,420, 预收账款 27,451, ,555, 应付职工薪酬 4,756, ,146, 应付利息 8,271, ,926, 其他应付款 38,760, ,097, 长期借款 ,830, 应付债券 399,090, 其他非流动资产 39,600, 其他说明 : (1) 应收票据较年初减少 %, 主要是本年收取的票据较上年相比减少所致 ; (2) 应收账款较年初减少 %, 主要是本年收到前期货款所致 ; (3) 应收利息较年初增加了 %, 主要是本年计提定期存单利息所致 ; (4) 其他应收款较年初减少 %, 主要是本年收到前期转让资产款项所致 ; (5) 其他流动资产较年初增加 %, 主要是本年购买理财产品所致 ; (6) 可供出售金融资产较年初增加 %, 主要是本年投资增加所致 ; (7) 固定资产较年初减少 30.11%, 主要是本年出售固定资产所致 ; (8) 在建工程较年初增加 %, 主要是本年工程项目增加所致 ; (9) 应付票据较年初减少 91.74%, 主要是本年票据到期兑付所致 ; (10) 预收账款较年初增加 %, 主要是本年预收货款增加所致 ; (11) 应付职工薪酬较年初减少 33.44%, 主要是本年应付职工薪酬减少所致 ; (12) 应付利息较年初增加 %, 主要是本年计提应付债券利息所致 ; (13) 其他应付款较年初减少 %, 主要是本年往来款减少所致 ; (14) 长期借款较年初减少 %, 主要是本年归还长期借款所致 ; (15) 应付债券较年初增加 %, 主要是本年发行非公开定向债务融资工具所致 ; (16) 其他非流动资产较年初增加 %, 主要是本年支付土地出让金所致 ( 四 ) 行业经营性信息分析 公司已在本报告 第三节 中描述了行业经营性信息分析, 具体内容详见 : 第三节公司业务概要 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司报告期内对外股权投资 375 万元, 具体情况如下 : 被投资公司名称 投资金额 经营范围 占被投资公司权益的比例 (%) 中信国安 ( 西藏 ) 创新基金管理有限公司 375 投资管理 ( 不含金融和经纪业务 ); 资产管理 ( 不含金融资产管理和保险资产管理 ); 项目投资 ; 融资咨询 ( 不含金融 证券和保险业务 ) 私募基金管理 12 /

13 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 说明 : 2015 年 10 月 12 日, 公司第六届董事会第十次会议审议通过了关于拟与关联方共同发起设立基金管理公司的议案 具体情况请见公司于 2015 年 10 月 14 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海交易所网站 ( 的相关内容 (1) 重大的股权投资 (2) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 根据公司战略发展规划, 为进一步提高公司资产使用效率, 优化公司产业布局, 2015 年 11 月 20 日, 公司第六届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于公司整体出售蒸馏酒类资产的议案, 公司与喀什发展商业投资管理有限公司签订了资产出售协议, 公司整体出售公司所属的蒸馏酒类资产及部分相关债权, 本次资产转让的交易价格为 100,800 万元人民币, 交易完成后相关蒸馏酒类资产不再属于本公司 具体情况及交易完成情况请见公司于 2015 年 11 月 21 日 12 月 22 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海交易所网站 ( 的相关内容 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司, 本公司拥有 91.57% 的股权, 主要从事葡萄的种植 葡萄酒的生产加工和销售 报告期内, 拥有总资产 141, 万元, 负债总额 167, 万元, 净资产 -25, 万元, 实现营业收入 13, 万元, 净利润 14, 万元 (2) 控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司, 本公司拥有 100% 的股权, 主要从事葡萄的种植 土地农业开发及农作物种植和林木的种植, 农副产品的购销 报告期内, 拥有总资产 8, 万元, 负债总额 2, 万元, 净资产 5, 万元, 实现营业收入 7, 万元, 净利润 0.75 万元 (3) 控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司, 本公司拥有 100% 的股权, 主要从事葡萄酒的销售等 报告期内, 拥有总资产 34, 万元, 负债总额 26, 万元, 净资产 7, 万元, 实现营业收入 27, 万元, 净利润 -7, 万元 (4) 控股子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司, 本公司拥有 100% 的股权, 主要从事预包装食品销售 : 自营和代理类商品及技术的进出口业务等 报告期内, 拥有总资产 4, 万元, 负债总额 50 万元, 净资产 4, 万元, 实现营业收入 0 万元, 净利润 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 13 / 154

14 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 经过近几年的深度调整, 葡萄酒整个行业还处于调整阶段, 复苏之路或将漫长 从行业看, 葡萄酒行业虽出现了微弱复苏迹象, 但预计葡萄酒行业今年仍将处于持续深度调整期, 国内市场竞争激烈 国外进口酒增长迅猛, 企业税负过重等问题在较长一个时期内仍将交织并存 与此同时, 我们也谨慎乐观地看到健康 时尚饮酒的生活方式和消费理念正逐步深入人心, 消费者的品牌意识将进一步增强, 对葡萄酒产地关注度日趋升高, 国内葡萄酒人均消费量增长仍然具有较大的发展空间, 因此为葡萄酒产业的未来发展提供了土壤 公司作为以葡萄种植生产和销售为主的上市公司, 具有经营管理 技术 品牌 产地优势 但由于近年来萄酒行业面临深度调整和受国内政策及进口酒低价冲击的双重影响, 导致公司产品的销售受到了较大的影响 公司原料基地与法国波尔多处于同一纬度, 拥有自然生态环境优势和独特的气候条件 此外, 公司为确保产品的产地生态品质, 从种植标准 原料标准 酿造标准等方面, 制定了严格的质量控制工序 随着国民生活水平的提高, 以葡萄酒作为健康时尚饮品的消费群体日益增多, 公司的葡 萄酒产品仍然具有较好的发展前景 ( 二 ) 公司发展战略 公司将以 倡导产地生态消费, 引领品质生活 为企业定位, 以 向消费者提供安全 健康 高品质的产地生态葡萄酒 为核心价值, 以 产地生态 为战略支撑点, 利用新疆独有的生态产区条件, 形成原酒产业和品牌酒产业的同步发展, 致力于成为中国产地生态葡萄酒的倡领者 公司将结合行业发展变化, 紧跟国家产业政策和市场导向, 加大资源整合力度, 推进创新业务的发展, 充分发挥资本市场优势, 利用公司已形成的产业优势, 以葡萄酒类销售业务为基础, 加强企业品牌建设, 快速响应市场需求变化, 提升渠道管控能力和消费者粘性, 稳步扩大市场占有率, 利用现有产地优势提高新疆产区影响, 积极开展小产区和风土研究, 发挥技术优势做优做强葡萄酒产业 在此基础上, 公司坚持创新发展理念, 利用公司资本运作平台, 积极拓展各类资源整合和新兴产业投资方向, 促进企业多元化发展 未来公司将从以生产和原料为核心竞争力优势逐渐转变为拥有营销服务 业务创新以及资本驱动等多个核心驱动因素的行业领先企业, 将公司打造成一家财务结构优化 业务创新能力突出, 高效运营和为股东创造价值的优质上市公司 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 公司面临的形势依然严峻, 市场环境仍然没有明显复苏 在这种背景下公司在 2016 年将进一步强化管理, 明确和落实目标管理责任, 以价值导向开展经营业务 根据公司的发展战略,2016 年公司将继续加大推进销售网络全覆盖建设, 确保有质量的发展目标, 推进产权体制改革和管理机制变革, 聚焦人才队伍建设和人才管理体制改革, 实现公司规模 运营能力和创新业务的全面提升 为此, 公司将重点做好以下工作 : 1 推进品牌运作开创营销新局面进一步推进品牌建设和营销精细化, 加大品牌的宣传力度, 精心打造尼雅生态产地的品牌形象, 强化品牌运作, 充分发挥尼雅产品代言人的品牌宣传力度, 抓住营销 14 / 154

15 与研发两个关键环节, 扩大市场覆盖率 ; 把握好管理指标, 加强对销售 毛利 费用等指标的监控 分析 考评, 采取有效措施控制风险 巩固效益 ; 立足长远, 充分利用新技术 新媒体 新渠道等互联网营销方式进一步创新营销, 发挥区域营销资源整合的作用, 让经销商与公司共同成长, 加强销售网络建设, 帮助经销商消化库存 2 提升产销配套保障产品质量稳定公司提升产销配套的协同效应, 通过科学管理, 有效控制生产成本 ; 贯彻落实采购管理制度, 进一步压缩采购成本, 拓宽采购渠道, 不断完善采购价格评价体系 加强原料管理和生产控制方面的全过程监控, 确保公司原料的品质和安全, 促进公司产品品质的优质稳定 3 践行绩效管理强化企业创新能力公司将以绩效管理模式为导向, 整合 优化 落实各管理体系要求, 主动寻求改进空间, 切实推进公司绩效考核体系, 有效促进公司管理水平的提升 加强财务管理, 严格控制非生产性费用, 保证公司资金筹措和运用 ; 强化企业创新能力, 积极开展资产整合和资本运作工作, 促进公司业务的整合和拓展, 提升公司盈利能力, 从而为公司持续发展奠定良好基础 与此同时, 公司将采取有力措施, 加快人才培养, 完善人才结构 启用新人才, 建立新机制, 加强人才的锻造, 加大新兴人才 专业人才的引进, 加快年轻人才的培养, 为企业的创新变革提供源源不断的活力 ( 四 ) 可能面对的风险 1 在经营风险方面 2015 年, 宏观经济前景尚未明朗, 葡萄酒整个行业还处于调整阶段 面对商业环境的不确定性, 公司将严格按照国家相关法律法规来规范公司生产经营活动, 对各项经营风险在评估基础上进行决策, 减少风险的发生 进一步完善风险管理机制, 加强公司经营管理层对行业 市场 经营 生产安全等方面的风险控制情况的监督力度, 将风险的危害降到最低 2. 市场风险随着葡萄酒行业持续深度调整和国外产品大量涌入, 市场竞争日趋激烈 公司将顺应新常态, 抓住机遇, 进一步推进品牌建设和营销精细化, 再依靠传统经销模式同时, 加大电商 B2C 等模式的构建, 用互联网推动渠道扁平化, 实现由渠道驱动变为消费驱动, 催生市场新活力 3. 自然灾害风险由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄, 酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响 自然界的暴风 雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响, 进而影响到葡萄酒的品质和产量, 同时自然灾害还会对交通运输带来影响, 给公司生产经营带来不确定性 因此, 公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险 公司将通过加强基地管理, 增强抗灾能力, 降低自然灾害可能造成的损失 4. 人力资源风险公司业务所涉足快消品领域竞争激烈, 对销售 生产等专业人员需求特殊 尤其是专业的市场营销人才, 随着公司销售规模的逐渐扩大, 公司将面临着营销人员和核心业务骨干缺乏的风险, 需要补充大量的市场营销人才 合理配置专业的市场营销团队也将是决定公司未来发展速度的关键 公司将继续完善营销政策和措施, 建立有效 15 / 154

16 的营销人员激励机制, 吸引更多优秀的营销人才, 打造符合公司要求的高素质营销团队 同时, 公司也将通过完善薪酬管理制度和公司内部激励机制, 吸引优秀管理人才和技术人才, 从而提高公司核心竞争能力和可持续发展能力 5. 食品安全风险随着消费者健康意识进一步提高, 国家食品安全法规的不断完善, 大家对葡萄酒产品的品质要求也越来越高 公司始终坚持 向消费者提供安全 健康 高品质的产地生态葡萄酒 的理念, 将食品安全作为重中之中, 加强与消费者的有效沟通, 及时吸收消费者的反馈意见, 做好产品与服务的改进 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司已依据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 以及 上海证券交易所上市公司现金分红指引 的相关规定, 对 公司章程 中现金分红政策 分红标准和比例等进行了修订, 并制定了公司未来三年股东回报规划, 达到了监管机构的要求 本公司 章程 中明确了利润分配的原则 条件 方式 周期 现金分红比例 利润分配的决策及调整程序 机制等 报告期内, 公司利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 符合公司业务发展需要, 未发生变化 公司在制定利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 时, 明确了分红标准和分红比例 在审议利润分配政策时, 独立董事发表独立意见 ; 听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复, 切实保护了中小股东的合法权益 公司 利润分配政策 分别经董事会 股东大会审议通过 报告期内, 公司利润分配符合公司 章程 的规定 经公司第五届董事会第四十九次会议 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案 的议案, 经北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2014 年度净利润为 8,407, 元, 其中归属于母公司所有者的净利润为 10,479, 元, 累计未分配利润为 -1,481,481, 元 ; 2014 年度公司母公司实现净利润为 25,559, 元, 累计未分配利润为 -761,249, 元 根据 公司章程 利润分配政策的规定, 公司 2014 年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 16 / 154 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并中归属于上报表中归属于市公司股东上市公司股东的净利润的的净利润比率 (%) 2015 年 ,510,274.87

17 2014 年 ,479, 年 ,728, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 与再融资相关的承诺 其他承诺 承诺类型 解决同业竞争 股份限售 承诺方 中信国安集团有限公司中信国安投资有限公司 承诺内容 避免同业竞争 国安投资认购的 2014 年度非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 预计上市流通时间为 2017 年 12 月 19 日 承诺时间及期限 是否有履行期限 持续否是 36 个月 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 17 / 154

18 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 52 境内会计师事务所审计年限 1 内部控制审计会计师事务所 名称北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 25 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七 破产重整相关事项 八 重大诉讼 仲裁事项 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 18 / 154

19 十二 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司第五届董事会第四十九次会议于 2015 年 3 月 13 日审议通过了 关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案,2015 年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下, 公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过 5,300 万元 上述事项已经公司 2014 年度股东大会审议通过 公司第六届董事会第十四次会议于 2015 年 12 月 11 日议审议通过了 关于公司增加 2015 年度日常关联交易预计的议案, 公司此次新增的关联交易预计是根据公司生产经营活动实际需要进行的合理估计 新增关联交易均遵循公平 公正 公开的原则, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形, 不会对公司以及未来财务状况 经营成果产生重大影响 2 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2 临时公告未披露的事项 3 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 不适用 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施进展或变化的事项 事项概述公司第六届董事会第六次会议于 2015 年 7 月 12 日审议通过了 关于公司与关联方发起设立并购基金 的议案 在该议案表决时公司关联董事予以了回避 ; 独立董事对本议案发表了事前认可意见, 同意将该议案提交当次会议审议 ; 独立董事对本议案发表了独立意见, 同意该项议案 上述事项已经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过 2015 年 12 月 11 日, 公司第六届董事会第十四次会议审议关于公司签署有限合伙 19 / 154 查询索引相关事项的具体情况请见公司于 2015 年 7 月 12 日 7 月 28 日 12 月 11 日 12 月 28 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海交易所网站 ( 的相关内容

20 协议的议案, 公司与中非信银签署了 瑞彧 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议 ( 以下简称 本协议 ), 公司作为有限合伙人此次出资 万元, 同时该事项也已经公司于 2015 年 12 月 28 日召开的 2015 年第七次临时股东大会审议通过 公司第六届董事会第十次会议于 2015 年 10 月 12 日, 议审议通过了 关于拟与关联方共同发起设立基金管理公司 的议案 公司出资 375 万元, 占中信国安 ( 西藏 ) 创新基金管理有限公司股权比例为 12.5% 在该议案表决时公司关联董事予以了回避 ; 独立董事对本议案发表了事前认可意见, 同意将该议案提交当次会议审议 ; 独立董事对本议案发表了独立意见, 同意该项议案 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 该事项的具体内容详见公司于 2016 年 10 月 14 日披露在 上海证券报 第 B16 版 中国证券报 第 B039 版 证券时报 第 B56 版 ( 临 ) 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 三亚椰林滩大酒店 母公司的控股子公司 200,00-200, 中信国安集团有限公司 控股股东 0 1,694, 1,694, 北京信达置业有限公司中信国安投资有限公司 母公司的控股子公司 0 3,900, 3,900, 母公司的全资子公司 0 169,60 169, / ,900, ,90 0,

21 鸿联九五信息产业股 母公司的控股子公司 0 9,996. 9,996. 份有限公司 中信国安有限公司 母公司的控股子公司 0 4,196. 4, 中信国安盟固利动力 母公司的控股子公司 0 2,640. 2,640. 科技有限公司 北京国安城市物业管理有限公司 母公司的控股子公司 231, , 中信国安化工有限公 母公司的控股子公司 0 150,73 150,73 司 中信国安资本管理有 母公司的控股子公司 0 56,712 56,712 限公司 中信通信项目管理有 母公司的控股子公司 0 13,852 13,852 限责任公司 中信国安信息产业股 母公司的控股子公司 0 5,040. 5,040. 份有限公司 邮电国际旅行社 母公司的控股子公司 0 3,840. 3, 青海中信国安科技发 母公司的控股子公司 0 2,844. 2,844. 展有限公司 北京国安宾馆有限公司 母公司的控股子公司 合计 431,51 5,580, 6,012, , 关联债权债务形成原因关联债权债务对公司的影响 41,900, ,66 6, ( 五 ) 其他 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保担保担保是否是否关担保担保担保担保方与被担担保金发生担保是否存在为关联担保方起始到期是否逾期上市保方额日期类型已经反担联方关日日逾期金额公司 ( 协履行保担保系 21 / 154

22 中信国安葡萄酒业股份有限公司 的关系 公司本部 新疆生产建设兵团投资有限公司 议签署日 ) 68, 年 12 月 27 日 2007 年 12 月 27 日 2017 年 12 月 27 日 一般担保 完毕 是 否 是 参股股东 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 -20,783 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公 0 司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 0 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 0 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 0 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 受托人 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 22 / 154 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 单位 : 亿元币种 : 人民币 是否关联交易 是否涉诉 关联关系

23 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 保本浮动型 非保本浮动型 年 2 月 6 日 年 3 月 3 日 2015 年 12 月 21 日 2016 年 2 月 3 日 保本浮动型 非保本浮动型 4.5 否否其他 3.5 否否其他 合计 / 8 / / / 8 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 委托理财的情况说明 公司购买的上述理财产品均按期收回本金及利息 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 公司与农户签订有关长期酿酒葡萄采收合同, 合同主要内容如下 : 公司统一规划指导农场或农户种植约定品种 品质的酿酒葡萄 ; 公司应每年及时按市场价格收购农户或农场生产的合格葡萄, 并设定最低收购保护价 ; 农场或农户按公司的安排进行采收 交售, 在合同履行期内, 不得就合同区域的葡萄外销或赠与他人, 或与他人签定协议 十四 其他重大事项的说明 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 2015 年, 公司严格遵守国家法律 法规, 在满足自身发展的过程中, 积极推进精神文明建设, 主动承担保护股东 职工 消费者 供应商等利益相关者合法权益方面的社会责任, 实现公司与社会的和谐 统一与可持续发展 1 保护股东权益 (1) 健全制度, 完善内部控制体系, 保障股东合法权益公司严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上市公司治理准则 等法律 法规的要求, 不断完善法人治理结构, 规范运作 建立以 公司章程 为基础, 以 股东大会议事规则 董事 23 / 154

24 会议事规则 监事会议事规则 内部控制制度为主要架构的规章体系, 形成以股东大会 董事会 监事会和经营层为主体结构的决策 监督和经营体系, 在制度层面有效保障股东和债权人的合法权益 (2) 严格履行信息披露义务, 加强投资者关系管理报告期内, 公司严格履行相关规范性文件的规定, 真实 准确 公平 完整 及时披露信息, 共披露定期报告 临时公告 83 份 公司通过电话 邮箱 投资者来访接待 网上互动平台等多种沟通方式, 加强与投资者的交流和沟通, 回复投资者的咨询, 听取投资者建议和意见, 与投资者之间建立双向沟通, 形成良性互动 2 保障职工权益, 构建和谐劳资关系公司始终坚持以人为本, 依法规范员工与公司的关系, 坚持公正 公平 择优聘用的原则, 不断完善用人机制, 着力为员工提供公平的工作环境, 实现企业与员工的共同发展, 构建和谐的劳资关系 (1) 健全员工权益保障机制公司通过工会和其他形式, 充分发挥员工在民主管理 决策和监督中的作用, 认真执行职工代表大会和民主评议领导干部等制度 公司为所有与公司建立劳动关系的员工足额缴纳 五险一金 等社会保险福利项目 ; 同时向员工发放各种补助和津贴 ; 认真执行职工法定休假制度, 并根据国家规定充分保障职工享有的福利待遇 ; 安排员工每年进行健康体检等, 充分体现了公司对员工的责任感和人文关怀 此外, 公司党办 工会充分发挥各个基层组织的作用, 组织开展公司内部交流活动, 及时了解员工思想动态, 反映员工意见 公司通过建立 健全劳动安全卫生制度, 执行国家劳动安全卫生规程和标准, 对职工进行劳动安全卫生教育, 为职工提供健康 安全的工作环境 (2) 注重培训, 实现员工与企业共同发展公司重视员工职业发展规划, 注重为员工搭建成长平台, 致力于培育员工的认同感和归属感, 不断提升职工思想素质 业务水平和工作能力, 实现员工与企业共同成长 报告期内, 公司先后多次组织员工开展专业知识培训和行业培训, 此外, 公司鼓励员工通过自学实现知识和技能的自我提升, 在员工中形成了良好学习风气 公司始终坚持 安全第一, 预防为主 的方针, 组织强化生产一线的安全生产宣传教育, 提高员工安全生产技能 自我保护能力和群体防护意识, 积极开展安全生产隐患整治, 不断提高安全生产管理水平, 防止出现安全漏洞 在健全管理制度的基础上, 公司与相关人员签订了 安全生产责任状, 将安全指标列入最重要的考核指标之一, 凡出现安全事故 环境污染问题, 在考核时将被一票否决 报告期内, 公司没有发生重大人身伤亡 火灾 设备 污染等安全事故 3 消费者 供应商权益保护公司积极谋求与商务伙伴良性共赢, 诚信交易, 公平竞争, 维护市场秩序 ; 通过不断提高产品质量 服务质量从根本上保障客户和消费者的利益, 提升公司品牌形象 (1) 诚信建设公司坚持守法经营的原则, 依法规范运作, 诚信经营, 控制公司运行风险 积极承担并履行法定纳税义务, 建立健全各项规章管理制度, 执行国家政策, 践行企业公民的社会责任 公司一直以来也非常重视供应商及合作伙伴的良好关系 报告期内, 公司坚持诚信 互利 平等协商原则, 严格履约, 与合作伙伴建立并维持深度的合作, 创建与供应商 经销商的战略合作机制及稳定的沟通交流平台进行优势互补, 努力构筑共赢格局 24 / 154

25 (2) 廉洁建设公司不断完善反腐倡廉体系, 在日常经营中, 遵循公开 高效 防范风险的采购管理原则, 不断完善采购规范 流程与机制, 从体制上预防腐败问题的发生, 建立公平 公正的评估体系, 为供应商创造良好的竞争环境, 杜绝暗箱操作 商业贿赂和不正当交易情形 报告期内, 公司及分子公司未发现有商业贿赂情况, 也未收到与商业贿赂有关的举报 4 食品安全方面公司以确保产品质量和为广大消费者负责作为落实社会责任的具体工作要求 (1) 原料全程品控公司为确保产品原料的质量安全, 实施种植的全过程管控 公司酿酒葡萄基地依据国家标准, 从葡萄生长环境 ( 土壤 大气 灌溉水 ) 苗木培育 栽培管理技术要求 质量分级 农残和有害重金属离子分析方法等五个方面进行全程控制, 严格规范农药的施用, 标准化管理推行到公司合同管辖的所有酿酒葡萄基地 公司通过实施葡萄管理的全程控制和建立田间管理档案, 对农药 化肥的施用进行严格监控, 保证公司原料产品的质量安全,2014 年公司就酿酒葡萄生长期的农药使用制定了 6 个农药残留管理制度, 编订了 农药使用手册, 向农户进行全面的宣传 同时加强原料监测, 逐户取样进行检测, 提升了葡萄酒生产过程的监控力度 (2) 生产系统可追溯公司高度重视食品安全, 加强葡萄酒生产过程的监控力度, 采取了一系列措施规避质量风险 : 完善检测配套设施, 增加检测项目, 加大检测分析方面的控制力度, 做到事前预防与控制 通过逐步完善的可追溯体系建设实现了 从农场到餐桌 的全过程产品质量控制, 在公司种植和生产系统的通力合作下, 搜集整理葡萄种植信息, 在基地选取 配套建设 日常管理 酿造 运输 后期技术改良 灌装生产和人员培训等一整套的可追溯产品体系管理制度, 在全面质量管理 食品安全服务方面探索了有益经验 5 促进边疆经济发展, 维护地区安定团结方面在促进经济发展 增加农民收入方面, 公司通过推广种植酿酒葡萄, 促进地方经济发展, 促进农民增收 1997 年起, 公司通过 公司 + 农户 的形式建立的酿酒葡萄基地, 已辐射了 27 个县乡团场,235 个村队, 覆盖 余农户 公司通过向农户提供资金和葡萄种植技术支持, 大力推广公害种植方法, 对基地所产葡萄进行保底收购等措施, 不但给农民提供了脱贫致富的新途径, 而且促进了当地的经济升级, 取得了显著的经济效益和社会效益 在公司经营暂时遭遇困难的情况下, 严格依法履行农户合同, 累计向兵团及地方支付种植户葡萄收购资金近 22 亿元, 不但促进了地方经济发展 产业转型, 帮助广大农民致富增收, 通过实际行动, 为维护新疆的稳定发展做出了应有的贡献 6 环境保护与可持续发展在环保方面, 公司所从事的行业就属于国家支持发展的行业, 公司始终高度重视环境保护工作, 初步建立了适应可持续发展要求的生产方式, 不断推进产业升级, 最大限度减少资源消耗和污染物排放, 努力构建发展速度与质量效益相统一 经济发展与资源环境相协调的和谐局面 在节能降耗方面, 公司对各系统 各部门节能活动开展情况进行监督和管理, 不断降低单位产量能耗水平 公司在葡萄基地大力推广有机肥料, 严格依照绿色食品和有机食品的认证的规范进行监督检查, 不断提高有机葡萄原料产量 公司各项指标全部达到国家环保标准 25 / 154

26 公司将继续树立科学发展大局观, 从企业战略的角度支持和贯彻国家产业政策的实施, 在实现企业价值的同时履行更多的社会责任, 加大公益事业投入, 遵守社会公德 商业道德, 高度重视食品安全, 接受政府和社会公众的监督 公司将在力所能及的范围内, 持续回报社会, 以树立积极的公众形象 获得高度的社会认同为目标而努力 本报告期, 公司未披露社会责任报告 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六 可转换公司债券情况 26 / 154

27 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除限本年增加年末限售解除限售限售原因数售股数限售股数股数日期 江西高技术产业发展有限责 23,012,552 23,012, 定向增发 2015 年 12 月 23 日 任公司 汇添富基金管理股份有限公司 20,920,502 20,920, 定向增发 2015 年 12 月 23 日 泰康资产管理有限责任公司财通基金管理有限公司建信基金管理有限责任公司嘉实基金管理有限公司广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 41,004,184 41,004, 定向增发 2015 年 12 月 23 日 27,824,267 27,824, 定向增发 2015 年 12 月 23 日 8,507,672 8,507, 定向增发 2015 年 12 月 23 日 4,253,835 4,253, 定向增发 2015 年 12 月 23 日 20,920,502 20,920, 定向增发 2015 年 12 月 23 日 27 / 154

28 嘉实资本管理有限公司 41,841,004 41,841, 定向增发 2015 年 12 月 23 日 合计 188,284, ,284, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截止报告期内公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 50,214 年度报告披露日前上一月末的普通股股 49,020 东总数 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东不适用总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复不适用的优先股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 中信国安集团有限公司中信国安投资有限公司新疆生产建设兵团投资有限责任公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 22,195,8 367,653, ,523, ,523, ,035, 质押或冻结情况股份数量状态 单位 : 股 股东性质 其他 未知 国有法人 28 / 154

29 嘉实资本 - 民生银行 - 嘉实资本中葡股份定向增发资产管理计划江西高技术产业发展有限责任公司广发证券资管 - 工商银行 - 广发恒定 16 号中葡股份定向增发集合资产管理计划泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L- FH002 沪汇添富基金 - 浦发银行 - 中企汇锦投资有限公司建信基金 - 工商银行 - 陕国投 - 盛唐 53 号定向投资集合资金信托计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 16 号资产管理计划 10,879, ,920, ,841, ,012, ,920, ,712, ,000, ,489 8,073, ,276, / 154 未知 国有法人 未知 未知 未知 未知 未知 前十名限售条件股东持股情况 股东名称 持有限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 中信国安集团有限公司 367,653,286 人民币普通股 367,653,286 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 58,035,159 人民币普通股 58,035,159

30 嘉实资本 - 民生银行 - 嘉实资本中葡 41,841,004 41,841,004 人民币普通股股份定向增发资产管理计划 江西高技术产业发展有限责任公司 23,012,552 人民币普通股 23,012,552 广发证券资管 - 工商银行 - 广发恒定 16 号中葡股份定向增发集合资产管理计划 20,920,502 人民币普通股 20,920,502 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 11,712,764 11,712,764 人民币普通股个人分红 -019L-FH002 沪 汇添富基金 - 浦发银行 - 中企汇锦投 10,000,000 10,000,000 人民币普通股资有限公司 建信基金 - 工商银行 - 陕国投 - 盛唐 8,073,183 8,073,183 人民币普通股 53 号定向投资集合资金信托计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 16 号 6,276,151 6,276,151 人民币普通股资产管理计划 崔建 4,862,218 人民币普通股 4,862,218 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述限售条件流通股股东之间以及前十名 限售条件流通股股东与前十名股东之间未知其 关联关系或是否存在 上市公司股东持股变动信 息披露管理办法 规定的一致行动人情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量 的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 1 中信国安投资有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有的有限售条件股份数量 125,523, 年 12 月 18 日 有限售条件股份可上市交易情况可上市新增可上市交易时交易股份数间量 125,523,01 2 国安投资为国安集团全资子公司 单位 : 股 限售条件 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 36 个月内限售 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称 中信国安集团有限公司 30 / 154

31 单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 李士林 1994 年 5 月 10 日通信 能源 房地产 文化 体育 旅游 广告项目的投资 ; 投资咨询 ; 资产受托管理 ; 资产重组策划 ; 物业管理 ; 组织文化 体育交流 ; 承办国内展览及展销会 学术报告会 技术交流会 ; 机械设备 电子设备 房屋的租赁 ; 钟表的销售与维修 ; 技术转让 技术咨询及技术服务 ; 企业财务和经营管理咨询 中信国安有限公司持有中信国安信息产业股份有限公司 ( 股票简称 : 中信国安, 股票代码 :000839)36.44% 的股权 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 公司不存在实际控制人情况的特别说明 2014 年国安集团改制后, 国安集团股权结构较为分散, 从持股比例和控制关系上, 任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定公司董事会半数以上成员的选任, 也不能通过行使其股东表决权控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响 并且, 国安集团股东间不存在一致行动的情形, 亦未通过协议 国安集团公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形 根据国安集团的通知, 以及相关法律法规 国安集团公司章程 国安集团各股东出具的说明函和律师事务所出具的法律意见书等相关文件, 公司的实际控制人由中信集团变更为实际控制人 国安集团本次改制后, 公司的控 31 / 154

32 股股东仍为国安集团, 中信集团仍为国安集团第一大股东 ( 详细内容刊登于 2014 年 8 月 6 8 日的 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 的相关公告 ) 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 中信国安投资有限公司 情况说明 单位负责人或法定代表人张建昕 成立日期 1996 年 2 月 16 日 组织机构代码 注册资本 单位 : 万元币种 : 人民币 主要经营业务或管理活动等情况 ,000 铝 铝合金板 带 箔材 型材及深加工产品的销售 ; 铝加工技术咨询 铝加工设备的制造 ; 铝幕墙和门窗的设计 加工 制造 安装及室内外装饰 ; 金银首饰销售 ; 实业项目 高新技术开发项目的投资 ; 养老产业投资管理 ; 养老设施运营管理 ; 高新技术开发 转让 技术服务 ; 资产受托管理 ; 资产托管 重组 财务管理的咨询 策划 ; 房地产开发与经营 ; 物业管理 ; 房屋出租 ; 房屋拆迁服务 ; 建筑物拆除服务 ; 信息咨询 ; 机械电子设备 汽车租赁 ; 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 32 / 154

33 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 赵欣 董事长 男 否 苏斌 副董事长 男 否 总经理 闫宗侠 董事 男 是 崔明宏 董事 男 是 赵春明 董事 男 是 杜军 董事 男 是 高智明 董事 男 是 安涛 董事 男 否 罗美富 董事 男 否 李恒勋 独立董事 男 否 秦明 独立董事 男 否 关志强 独立董事 男 否 李向禹 监事会主席男 是 党艳梅 监事 女 是 徐海燕 监事 女 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 33 / 154

34 杨朝晖 副总经理 男 否 李月 副总经理 女 否 王东 副总经理 男 否 刘卫军 副总经理 男 否 范宝 总会计师 男 否 侯伟 董事会秘书男 否 合计 / / / / / / / 姓名主要工作经历赵欣研究生学历, 中共党员 历任北京市政府对外联络办公室科长 ; 盛世临科技集团副总经理 ; 中影集团第一制片有限公司副总经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事 副总经理 副董事长 总经理 ; 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事长 苏斌大学学历, 中共党员 历任石河子农学院实验农场工贸总公司总经理 农场工业副场长 ; 石河子大学神内食品有限公司董事长 总经理 ; 新疆神内生物制品有限责任公司总经理兼石河子大学神内食品有限公司董事长 ; 新疆新天科文苜蓿有限公司总经理 ; 新天国际葡萄酒业有限公司总经理 ; 新疆新天国际酒业销售有限公司董事长 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长 总经理 闫宗侠大学学历, 中共党员 历任北京国安实业发展总公司文化艺术部副经理兼 两城 建设工程总指挥部总指挥助理 办公室副主任 公关部副经理 ; 中信国安总公司经济开发部副经理 经理 ; 北京国安国际足球实业集团总经理 ; 中信国安集团公司经理办公会成员, 兼第一城娱乐有限公司副董事长 总经理 ; 中信国安集团公司经理办公会成员, 兼中信国安第一城国际会议展览有限公司董事长等职务 现任中信国安集团公司总经理助理 战略发展委员会委员, 兼中信国安第一城国际会议展览有限公司副董事长 管委会副主任 股东会执行委员会办公室主任 崔明宏大学学历, 历任北京天外天产业开发总公司项目开发办公室经理 ; 中信国安总公司综合计划部副经理 ; 中信国安集团公司综合计划部副经理 经理 现任中信国安集团有限公司副总经理 赵春明大学学历, 中共党员 历任北京国安宾馆行政部经理 工程部经理 副总经理 ; 中信国安信息产业股份有限公司副总经理 董事 ; 北京国安宾馆副董事长 总经理 ; 北京国安城市物业管理中心副总经理 ; 中信国安集团有限公司总经理助理兼三亚椰林滩大酒店有限责任公司副董事长 总经理 现任北京国安宾馆副董事长 ; 中信国安集团有限公司总经理助理兼三亚椰林滩大酒店有限责任公司副董事长 总经理 34 / 154

35 杜军经济学硕士, 历任轻工业部造纸工业科学研究所助理工程师 ; 北京欢喜天地文化经济发展公司干部 ; 辽宁省国际信托投资公司北京营业部债券部经理 ; 北京证券有限责任公司投资银行部项目负责人 ; 北京证券有限责任公司证券投资部副经理 ; 北京证券有限责任公司北证燕山 潘家园 昆明等营业部经理 ; 中信国安集团有限公司资本运营部经理 ; 北京国安电气有限责任公司监事 现任中信国安集团有限公司副总经理 耀科国际 (HK.0143) 董事会主席 高智明研究生学历, 中共党员, 高级农艺师 历任新疆三宝乐农业科技开发有限公司技术员 ( 翻译 ) 生产部经理 总经理助理 副总经理 ; 新疆生产建设兵团二二二团党委常委 副团长 政委 ; 中日合资新疆三宝乐农业科技开发有限公司董事 总经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理 董事长 现任世纪爱晚投资有限公司副董事长 安涛研究生学历, 中共党员, 高级经济师 历任 新疆农垦经济 编辑部编辑 ; 石河子农学院院长办公室秘书 ; 新疆生产建设兵团党委宣传部副主任科员 ; 新疆生产建设兵团党委办公厅副处级秘书 ; 新疆生产建设兵团计划委员会副处长 处长 ; 新疆生产建设兵团投资中心党组书记 主任 现任新疆生产建设兵团投资有限责任公司党委书记 董事长 总经理 罗美富中共党员, 高级工程师 注册会计师, 先后担任国家审计署京津冀特派办原副特派员, 外事司原司长, 国家审计署外事顾问, 南京审计学院客座教授 ; 中国人民对外友好协会理事, 中国外交学会理事 ; 中国民营企业家协会副会长 现任本公司独立董事 李恒勋大学学历, 高级工程师, 先后任职于辽宁省辽阳精密仪表厂 湖南省湘西仪器仪表总厂技术员 铁道部科学研究院工程师 ; 历任中国中信集团公司董事 总会计师 ; 信诚人寿保险公司董事长 现任本公司独立董事 秦明大学学历, 律师 注册会计师,2008 年 5 月至 2014 年 10 月在天阳律师事务所任专职律师,2014 年 10 月设立新疆方夏律师事务所, 现为新疆方夏律师事务所合伙人 律师事务所主任 2013 年 5 月至今担任新疆天业节水灌溉股份有限公司 ( 公司代码 :840) 独立董事 关志强硕士研究生, 副教授, 中共党员 曾任新疆经济管理干部学院科研处学报编辑部主任 院党办副主任 教务处副处长 ;1996 年 10 月至今任新疆农业大学经济与管理学院副教授 2013 年至今任新赛股份 (600540) 独立董事, 西部蓝天 (835100) 董事 李向禹大学学历, 高级会计师 历任中信国安有限公司财务部经理 中信国安集团有限公司财务部经理 中信国安信息产业股份有限公司财务总监 董事 现任中信国安信息产业股份有限公司董事 中信国安集团有限公司副总经理 党艳梅硕士研究生学历, 中共党员 历任北京中信新城房地产有限公司行政综合部经理助理 ; 中信地产 ( 北京 ) 投资有限公司人力资源部副经理 ; 中信国安投资有限公司党务人事部总监兼行政信息部总监 ; 现任中信国安投资有限公司生态与科技事业部常务副总经理 徐海燕大学学历, 历任新疆外贸学校英语教师 ; 香港立高国际技术有限公司外贸主管 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司人力资源部职员 副经理 经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司综合部经理 35 / 154

36 杨朝晖大专学历, 先后在徐州北方氯碱集团 江苏省煤矿研究所等单位工作 ;2010 年任中信国安葡萄酒业营销有限公司副总经理 ; 中信国安葡萄酒业营销有限公司总经理 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理 李月大学学历, 历任中信国安葡萄酒业营销有限公司财务部副经理 财务总监 ; 中信国安葡萄酒业营销有限公司副总经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司战略规划部经理 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理 王东研究生学历, 中共党员 历任新疆新天酒业销售有限公司市场部经理 外埠经理 ; 新疆新天国际葡萄酒业销售有限公司乌鲁木齐分公司 副总经理 ; 中信国安葡萄酒业营销有限公司副总经理 ; 新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司总经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理 刘卫军大学学历, 中共党员 历任中信国安葡萄酒业股份有限公司证券事务代表 办公室主任 计划部经理 法律部经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理, 兼任新疆中信国安葡萄酒业有限公司总经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理 范宝大学学历, 历任新疆国际实业股份有限公司财务经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司财务部经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司总会计师 侯伟硕士研究生, 中共党员 历任中信国安葡萄酒业股份有限公司职员 证券事务代表 证券投资部副经理 经理 ; 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会秘书 其它情况说明 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 安涛 新疆生产建设兵团投资有限责任 党委书记 董事长 总经理 公司 闫宗侠 中信国安集团公司 总经理助理 36 / 154

37 赵春明 中信国安集团公司 总经理助理 崔明宏 中信国安集团公司 副总经理 杜军 中信国安集团公司 副总经理 高智明 世纪爱晚投资有限公司 副董事长 党艳梅 中信国安投资有限公司 人力行政部常务副总经理 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 关志强 新疆农业大学 教师 秦明 新疆方夏律师事务所 律师 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据公司章程的有关规定, 本公司董事 独立董事 监事的报酬由公司股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定 公司建立起符合公司管理实际需要的全员绩效考评机制 公司根据 全员考核制度, 对高级管理人员实施年度目标责任考核, 依照公司全年经营目标完成情况, 结合年度个人考核评价结果, 决定高级管理人员的年度报酬, 由公司薪酬委员会提交年度董事会和年度股东大会 公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策 万元 万元 37 / 154

38 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高智明 原董事长 离任 董事会换届 赵欣 原副董事长 总经理 离任 董事会换届 苏斌 原副总经理 离任 董事会换届 赵欣 董事长 选举 董事会换届 苏斌 副董事长 总经理 聘任 董事会换届 蒲春玲 原独立董事 离任 董事会换届 王永财 原独立董事 离任 董事会换届 关志强 独立董事 聘任 董事会换届 秦明 独立董事 聘任 董事会换届 秦永忠 原董事 离任 董事会换届 王军 原董事 离任 董事会换届 闫宗侠 董事 聘任 董事会换届 赵春明 董事 聘任 董事会换届 崔明宏 董事 聘任 董事会换届 杜军 董事 聘任 董事会换届 高智明 董事 聘任 董事会换届 党艳梅 监事 聘任 董事会换届 金万里 原职工监事 离任 监事会换届 徐海燕 职工监事 聘任 董事会换届 高传华 原董事 总会计师 离任 董事会换届 郭磊 原监事 离任 监事会换届 张荣亮 原董事会秘书 离任 董事会换届 刘卫军 副总经理 聘任 总经理提名, 第六届董事会聘任 杨朝晖 副总经理 聘任 总经理提名, 第六届董事会聘任 38 / 154

39 王东 副总经理 聘任 总经理提名, 第六届董事会聘任 李月 副总经理 聘任 总经理提名, 第六届董事会聘任 范宝 总会计师 聘任 总经理提名, 第六届董事会聘任 侯伟 董事会秘书 聘任 董事长提名, 第六届董事会聘任 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 39 / 154

40 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 31 主要子公司在职员工的数量 688 在职员工的数量合计 719 母公司及主要子公司需承担费用的离退 15 休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 130 销售人员 294 技术人员 114 财务人员 46 行政人员 135 合计 719 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士研究生 20 大学本科 197 大学专科以及以下 502 合计 719 ( 二 ) 薪酬政策 考虑到企业的发展需要及实际支付能力, 对关键岗位及市场供应稀缺人员采取薪酬领先策略, 对于其他岗位人员采取薪酬市场化原则, 以保证企业关键人才的队伍稳定性, 同时兼顾人工成本的合理化, 为企业的发展提供保障 ( 三 ) 培训计划 根据公司战略发展的需要, 结合公司业务特性, 制定公司年度培训计划, 切实提高员工岗位技能及综合素质 公司整体培训采取外 内部相结合 集中学习与实务操作相结合的培训的形式 对于高级管理职员, 参加专题课及研修班的培训方式为主, 通过听取专家政策解读 相互交流心得 座谈等形式, 帮助公司管理层对加深国家政策 法规 条例的把握, 加强对企业经营管理的理解, 提高公司运营水平 对于核心技术人员, 我们采取请进来 走出去的培训方式, 鼓励行业间专家互相交流学习, 组织员工到国内外知名葡萄酒企业 酒庄交流培训, 对专业技能提升方面取得了良好的促进作用 对于普通员工, 培训内容侧重于职业素质的提升及岗位技能提高两个方面, 主要有集中授课 技能大赛 组织葡萄酒品鉴会等形式 40 / 154

41 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 上市公司治理准则 等国家有关法律法规之规定, 不断完善公司法人治理结构, 依法规范运作 报告期内, 严格按照 公司章程 和各项法人治理规则规范运作 报告期内, 公司的治理状况简述如下 : (1) 股东与股东大会 : 公司已经制订了 股东大会议事规则 ; 公司能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利 ; 公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集 召开股东大会, 并尽可能地让更多的股东能够参加股东大会, 行使股东的表决权 (2) 控股股东与上市公司 : 控股股东行为规范, 依法行使股东权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 ; 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面做到了 " 五独立 ", 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 (3) 董事与董事会 : 公司董事会制定了 董事会议事规则 并得到了执行 ; 公司已建立了董事选举的累积投票制度 ; 公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务, 认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项 公司已经按照有关规定成立了董事会审计 薪酬与考核专业委员会, 各委员会根据职责分工就相关问题积极开展工作, 对提高董事会的决策效率发挥了日益重要的作用 (4) 监事和监事会 : 公司监事会已制定了 监事会议事规则 ; 公司监事会的人数和人员构成符合法律 法规和公司章程的要求 ; 公司监事能够认真履行自己的职责, 能够本着对股东负责的精神, 对公司财务以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 (5) 经理层 : 公司制定了 总经理工作细则 ; 经理层严格按照 公司章程 的规定履行职责, 严格执行董事会决议, 不存在越权行使职权的行为, 不存在 " 内部人控制 " 的倾向 ; 公司经营领导班子在日常经营过程中, 规范运作, 诚信经营, 不存在未能忠实履行职务 违背诚信义务的情形 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定决议刊登的披露日网站的查询索引期 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 2 月 12 日 年 2 月 13 日 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 4 月 10 日 年 4 月 11 日 2014 年年度股东大会 2015 年 4 月 28 日 年 4 月 29 日 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 6 月 19 日 年 6 月 20 日 2015 年第四次临时股东大会 2015 年 7 月 28 日 年 7 月 29 日 2015 年第五次临时股东大会 2015 年 11 月 27 日 年 11 月 28 日 2015 年第六次临时股东大会 2015 年 12 月 7 日 年 12 月 8 日 2015 年第七次临时股东大会 2015 年 12 月 28 日 年 12 月 29 日 41 / 154

42 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 赵欣 否 否 3 苏斌 否 否 7 高智明否 否 2 安涛 否 否 0 闫宗侠否 否 0 赵春明否 否 0 杜军 否 否 0 崔明宏否 否 0 李恒勋是 否 1 罗美富是 否 1 秦明 是 否 6 关志强是 否 5 连续两次未亲自出席董事会会议的说明不适用 年内召开董事会会议次数 20 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 12 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定, 以认真负责 勤勉诚信的态度忠实履行各自职责, 在完善公司治理 战略发展规划布局 内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用 1 董事会战略委员会在公司战略规划推进以及新产品项目研发, 提出了许多建设性意见和建议 对公司再融资进行了研究讨论, 推动了相关工作 ; 2 董事会提名委员会在推荐董事和聘任高级管理人员过程中, 认真审查提名候选人资格, 严格履行决策程序 ; 3 董事会审计委员会在公司聘任审计机构 编制定期报告 关联交易过程中, 与公司及年审会计师进行了充分沟通, 充分发挥了审计监督的功能 ; 42 / 154

43 4 董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的年度履职和考核情况进行了监督 董事会各专门委员会为完善公司治理结构 促进公司发展起到了积极的作用 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 本公司控股股东为中信国安集团有限公司, 该公司在业务以及生产经营方面与本公司不存在交叉情形 ; 本报告期内中信国安集团有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 ; 公司在人员 资产 财务方面与控股股东相互分开, 机构和业务方面与控股股东相互独立, 没有通过控股股东实施采购和产品销售的行为, 具备独立完整的业务及自主经营能力, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系 董事会下设薪酬委员会, 负责薪酬政策的制定 薪酬方案的审定 公司依照年度的经营计划目标, 对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核, 并以此作为奖惩依据 公司正在按照市场化取向, 逐步建立更加完善的激励和约束机制 公司尚未实施股权激励机制 八 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用公司根据新的 企业会计准则 和 企业会计制度 等法律法规的要求, 制定了适合公司的会计制度和财务管理规定, 从财务部门的组织形式 会计核算业务标准 会计业务处理程序 资金授权管理体系 资金内部控制系统 会计报告的编制和信息披露及内部审计等方面, 建立起各分 子公司统一执行的业务规范 公司财务管理符合相关规定, 在对财务相关环节进行了严格控制的同时让制度得到了有效的执行和落实 目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 公司将根据外部经营环境的变化 相关部门和政策新规定的要求, 持续不断地完善公司的内部控制制度, 提高内部控制的效率和效益 公司已聘请中介机构协助公司做好内部控制制度设计 梳理工作, 下一步公司将以财政部等五部委发布的 企业内部控制基本规范 上海证券交易所 上市公司内部控制指引 等要求为目标, 进一步完善内部控制制度, 提升公司经营管理水平和风险防范能力 ; 以保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整为最终目的, 提高经营效率和效果, 实现企业内部控制的程序化 标准化 制度化和规范化, 并最终提高企业的竞争力, 实现可持续发展 内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 43 / 154

44 九 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 ( 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 报告期内, 公司严格执行 信息披露重大差错责任追究制度 等管理制度, 未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况, 也未有重大差错责任追究的情况 第十节 公司债券相关情况 44 / 154

45 一 审计报告 适用 不适用 第十一节财务报告审计报告 京永审字 (2016) 第 号中信国安葡萄酒业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的中信国安葡萄酒业股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2015 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 马重飞 中国 北京 中国注册会计师 : 杨国才 二〇一六年四月二十日 45 / 154

46 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 中信国安葡萄酒业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,490,155, ,211,569, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 7,402, ,221, 应收账款 92,509, ,837, 预付款项 69,052, ,650, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 10,042, 应收股利 其他应收款 120,172, ,702, 买入返售金融资产存货 1,120,059, ,546,025, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 375,761, ,437, 流动资产合计 3,285,156, ,320,443, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 128,576, ,406, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 239,863, ,205, 在建工程 7,833, ,007, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 23,974, ,854, 油气资产 形资产 113,298, ,735, / 154

47 开发支出商誉长期待摊费用 85,844, ,060, 递延所得税资产其他非流动资产 39,600, 非流动资产合计 638,990, ,269, 资产总计 3,924,146, ,963,713, 流动负债 : 短期借款 924,000, ,113,230, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 3,999, ,420, 应付账款 74,635, ,518, 预收款项 27,451, ,555, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4,756, ,146, 应交税费 29,604, ,797, 应付利息 8,271, ,926, 应付股利 555, , 其他应付款 38,760, ,097, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,112,034, ,370,247, 非流动负债 : 长期借款 ,830, 应付债券 399,090, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 预计负债 47 / 154

48 递延收益 2,513, ,816, 递延所得税负债 283, , 其他非流动负债非流动负债合计 401,887, ,929, 负债合计 1,513,921, ,581,177, 所有者权益股本 1,123,726, ,123,726, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,708,400, ,708,400, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 83,578, ,578, 一般风险准备 未分配利润 -1,465,970, ,481,481, 归属于母公司所有者权益合计 2,449,735, ,434,225, 少数股东权益 -39,511, ,689, 所有者权益合计 2,410,224, ,382,536, 负债和所有者权益总计 3,924,146, ,963,713, 法定代表人 : 赵欣主管会计工作负责人 : 范宝会计机构负责人 : 叶玲 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 中信国安葡萄酒业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,357,155, ,076,546, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 9,921, , 应收利息 10,042, 应收股利其他应收款 1,735,756, ,674,883, 存货划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 48 / 154

49 其他流动资产 350,000, 流动资产合计 3,462,876, ,751,555, 非流动资产 : 可供出售金融资产 128,076, ,756, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 677,151, ,177, 投资性房地产固定资产 66,369, ,490, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 91,137, ,316, 开发支出商誉长期待摊费用 114, , 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 962,849, ,916, 资产总计 4,425,726, ,465,472, 流动负债 : 短期借款 824,000, ,230, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 56, , 预收款项 5,650, , 应付职工薪酬 1,317, ,440, 应交税费 1,755, ,327, 应付利息 8,271, ,926, 应付股利 555, , 其他应付款 7,346, ,217, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 848,953, ,041,964, 非流动负债 : 长期借款 207,830, 应付债券 399,090, / 154

50 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 399,090, ,830, 负债合计 1,248,043, ,249,794, 所有者权益 : 股本 1,123,726, ,123,726, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,792,386, ,792,326, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 60,874, ,874, 未分配利润 -799,304, ,249, 所有者权益合计 3,177,683, ,215,677, 负债和所有者权益总计 4,425,726, ,465,472, 法定代表人 : 赵欣主管会计工作负责人 : 范宝会计机构负责人 : 叶玲 合并利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 303,140, ,453, 其中 : 营业收入 303,140, ,453, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 557,111, ,854, 其中 : 营业成本 124,267, ,919, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 50 / 154

51 保单红利支出分保费用营业税金及附加 24,051, ,329, 销售费用 242,505, ,592, 管理费用 56,230, ,796, 财务费用 96,062, ,943, 资产减值损失 13,994, ,273, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 243,866, ,059, 列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -10,104, ,341, 加 : 营业外收入 52,712, ,157, 其中 : 非流动资产处置利得 40,278, , 减 : 营业外支出 10, , 其中 : 非流动资产处置损失 10, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 42,596, ,531, 填列 ) 减 : 所得税费用 14,908, ,123, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 27,688, ,407, 归属于母公司所有者的净利润 15,510, ,479, 少数股东损益 12,178, ,071, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值 变动损益 51 / 154

52 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 27,688, ,407, 归属于母公司所有者的综合收益总 15,510, ,479, 额 归属于少数股东的综合收益总额 12,178, ,071, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 赵欣主管会计工作负责人 : 范宝会计机构负责人 : 叶玲 母公司利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 5,107, ,030, 减 : 营业成本 1,272, ,090, 营业税金及附加 443, ,536, 销售费用 37,725, ,769, 管理费用 25,563, ,982, 财务费用 68,882, ,071, 资产减值损失 12,870, ,707, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 60,337, ,574, 列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -81,313, ,447, 加 : 营业外收入 43,258, ,111, 其中 : 非流动资产处置利得 40,054, 减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 -38,054, ,559, 填列 ) 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -38,054, ,559, / 154

53 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -38,054, ,559, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 赵欣主管会计工作负责人 : 范宝会计机构负责人 : 叶玲 合并现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现 351,903, ,997, 金 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动 53 / 154

54 计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 8,865, ,574, 收到其他与经营活动有关的现金 383,148, ,751, 经营活动现金流入小计 743,917, ,378,323, 购买商品 接受劳务支付的现 201,619, ,540, 金 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的 78,252, ,335, 现金 支付的各项税费 62,549, ,947, 支付其他与经营活动有关的现 457,676, ,441,628, 金 经营活动现金流出小计 800,098, ,752,451, 经营活动产生的现金流量 -56,181, ,128, 净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 450,150, ,270, 取得投资收益收到的现金 60,412, 处置固定资产 形资产和其 82,702, ,124, 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 832,736, 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1,426,001, ,394, 购建固定资产 形资产和其 57,462, ,011, 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 903,750, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 54 / 154

55 付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 961,212, ,011, 投资活动产生的现金流量 464,789, ,383, 净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,472,999, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,142,000, ,113,230, 发行债券收到的现金 400,000, 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 1,542,000, ,586,229, 偿还债务支付的现金 1,539,060, ,255,700, 分配股利 利润或偿付利息支 101,561, ,669, 付的现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 1,400, ,430, 筹资活动现金流出小计 1,642,021, ,405,799, 筹资活动产生的现金流量 -100,021, ,180,430, 净额 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 308,585, ,685, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,181,569, ,884, 六 期末现金及现金等价物余额 1,490,155, ,181,569, 法定代表人 : 赵欣主管会计工作负责人 : 范宝会计机构负责人 : 叶玲 母公司现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现 53,967, 金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 2,570,939, ,802,779, / 154

56 金 经营活动现金流入小计 2,570,939, ,856,747, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的 6,613, ,126, 现金 支付的各项税费 1,655, ,254, 支付其他与经营活动有关的现 1,748,329, ,204,188, 金 经营活动现金流出小计 1,756,599, ,225,569, 经营活动产生的现金流量净额 814,339, ,822, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 450,000, ,270, 取得投资收益收到的现金 60,337, 处置固定资产 形资产和其 82,500, ,753, 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 592,837, ,023, 购建固定资产 形资产和其 199, , 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 1,063,706, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,063,906, , 投资活动产生的现金流量 -471,068, ,903, 净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,472,999, 取得借款收到的现金 1,442,000, ,230, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,442,000, ,456,229, 偿还债务支付的现金 1,409,060, ,205,700, 分配股利 利润或偿付利息支 94,201, ,211, 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 1,400, ,430, 筹资活动现金流出小计 1,504,661, ,320,341, / 154

57 筹资活动产生的现金流量 -62,661, ,135,888, 净额 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 280,608, ,969, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,076,546, ,577, 六 期末现金及现金等价物余额 1,357,155, ,076,546, 法定代表人 : 赵欣主管会计工作负责人 : 范宝会计机构负责人 : 叶玲 57 / 154

58 合并所有者权益变动表 2015 年 1 12 月 本期 项目 股本 一 上年期末余额 1,123,7 26, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 1,123,7 26, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 2,708,4 00, ,708,4 00, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 83,578, ,578, 一般风险准备 未分配利润 -1,481,481, ,481,481, ,510, ( 一 ) 综合收益总额 15,510, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 少数股东权益 -51,689, ,689, ,178, ,178, 所有者权益合计 2,382,536, ,382,536, ,688, ,688, / 154

59 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,123,7 26, ,708,4 00, ,578, ,465,970, ,511, ,410,224, 项目 股本 一 上年期末余额 809,919, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 809,919, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 313,807, 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 1,551,0 18, ,551,0 18, ,157,3 82, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 上期 盈余公积 83,578, ,578, 一般风险准备 未分配利润 -1,491, 960, ,491, 960, ,479, ( 一 ) 综合收益总额 10,479, 少数股东权益 -49,617, ,617, ,071, ,071, 所有者权益合计 902,938, ,938, ,479,597, ,407, / 154

60 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 313,807, 股东投入的普通股 313,807, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,123,7 26, ,157,3 82, ,157,3 82, ,708,4 00, 法定代表人 : 赵欣主管会计工作负责人 : 范宝会计机构负责人 : 叶玲 83,578, ,481, 481, ,689, ,471,189, ,471,189, ,382,536, / 154

61 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 2015 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2015 年 1 12 月 资本公积 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 1,123,726, ,792,326, ,874, ,249, ,215,677, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 1,123,726, ,792,326, ,874, ,249, ,215,677, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 60, ,054, ,994, ( 一 ) 综合收益总额 -38,054, ,054, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 60, , 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 60, , ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 61 / 154