天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文

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十华
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1 证券代码 : 证券简称 : 天润曲轴公告编号 : 天润曲轴股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 2017 年 04 月 1

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人邢运波主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姜伟声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 2

3 第二节公司基本情况一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 518,475, ,997, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 57,881, ,536, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 45,289, ,181, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -83,371, ,809, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.61% 0.70% 0.91% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 5,244,711, ,123,671, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,631,086, ,555,011, % 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 14,967, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -161, 减 : 所得税影响额 2,220, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -7, 合计 12,592, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 3

4 二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 61,980 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量天润联合集团有限公司境内非国有法人 38.90% 437,479,600 0 刘邦君境内自然人 2.22% 24,920,224 0 邱心飞境内自然人 0.75% 8,408,002 0 甘鹏境内自然人 0.63% 7,101,500 0 国泰君安期货有限公司 - 国泰君其他安鑫悦 11 号资产 0.45% 5,022,236 0 管理计划孙明相境内自然人 0.42% 4,699,008 0 广东富利达资产管理有限公司 - 富利达二期投资基金其他 0.38% 4,300,500 0 姜静境内自然人 0.38% 4,233,370 0 毛靖境内自然人 0.32% 3,551,035 0 中国银河证券股份有限公司境内非国有法人 0.28% 3,150,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量天润联合集团有限公司 437,479,600 人民币普通股 437,479,600 刘邦君 24,920,224 人民币普通股 24,920,224 邱心飞 8,408,002 人民币普通股 8,408,002 甘鹏 7,101,500 人民币普通股 7,101,500 国泰君安期货有限公司 - 国泰君安鑫悦 11 号资产管理计划 5,022,236 人民币普通股 5,022,236 孙明相 4,699,008 人民币普通股 4,699,008 4

5 广东富利达资产管理有限公司 - 富利达二期投资基金 4,300,500 人民币普通股 4,300,500 姜静 4,233,370 人民币普通股 4,233,370 毛靖 3,551,035 人民币普通股 3,551,035 中国银河证券股份有限公司 3,150,000 人民币普通股 3,150,000 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) (1) 公司控股股东天润联合集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系也不属于一致行动人 (2) 公司前 10 名股东中未知相互之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人无公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 5

6 第三节重要事项一报告期主要财务数据财务指标发生变动的情况及原因适用不适用 1 资产负债表项目项目期末数期初数增减金额增减百分比变动主要原因货币资金 17, , , % 主要系本期银行存款减少所致预付款项 6, , , % 主要系本期预付材料款增加所致其他应收款 % 主要系本期减重组费用费用化所致其他流动资产 - 1, , % 主要系本期银行理财产品到期所致预收款项 2, , , % 主要系本期预收客户货款增加所致应交税费 5, , , % 主要系本期应交增值税减少所致 2 利润表项目项目期末数期初数增减金额增减百分比变动主要原因营业收入 51, , , % 主要系本期重卡市场复苏, 销售收入增加所致营业成本 37, , , % 主要系本期销售收入增加, 营业成本同比增加所致税金及附加 % 主要系营改增后税金及附加内容调整所致管理费用 4, , , % 主要系本期销售收入增加, 所产生的管理费用相应增加所致资产减值损失 % 主要系本期应收账款增加, 对应计提的坏账准备增加所致营业外收入 1, , % 主要系本期政府补助增加所致 3 现金流量表项目 (1) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期绝对额减少 15, 万元, 主要系本期购买商品支付的现金增加所致 (2) 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期绝对额减少 3, 万元, 主要系本期取得的借款收到的现金减少所致二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用 ( 一 ) 重大资产重组事项公司因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项, 该事项可能涉及重大资产重组, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票 ( 证券简称 : 天润曲轴, 证券代码 :002283) 自 2016 年 3 月 23 日开市起停牌公司于 2016 年 3 月 23 日披露了关于筹划重大事项停牌公告 ( 公告编号 : ) 后经确认, 公司筹划的重大事项构成重大资产重组, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2016 年 4 月 21 日起继续停牌公司于 2016 年 4 月 21 日披露了关于重大资产重组停牌的公告 ( 公告编号 : ) 6

7 2016 年 6 月 21 日, 公司召开 2015 年度股东大会审议通过了关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案, 后经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2016 年 6 月 23 日起继续停牌三个月公司于 2016 年 6 月 22 日披露了关于筹划重大资产重组继续停牌的公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 9 月 19 日, 公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了关于 < 天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案等与本次重组相关的议案, 并于 2016 年 9 月 20 日披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关公告 2016 年 9 月 28 日, 公司董事会收到深圳证券交易所下发的关于对天润曲轴股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2016 第 92 号 ) 随后公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作, 对重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复, 对重组相关文件进行了相应的补充和完善, 公司于 2016 年 10 月 12 日披露了天润曲轴股份有限公司关于深圳证券交易所中小板重组问询函 2016 第 92 号之回复 ( 公告编号 : ) 及相关公告经公司向深交所申请, 公司股票于 2016 年 10 月 12 日开市起复牌 2016 年 11 月 7 日, 公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等与本次重组相关的议案, 并于 2016 年 11 月 8 日在指定信息披露媒体上披露了相关公告 2016 年 11 月 24 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等与本次交易事项相关的议案, 并在指定媒体披露了相关公告 2016 年 11 月 28 日, 公司向中国证监会报送了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件, 并于 2016 年 12 月 6 日取得中国证监会出具的中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 2016 年 12 月 16 日, 公司收到中国证监会出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 公司收到反馈意见后, 已会同所聘请的相关中介机构对反馈意见有关问题逐项予以落实由于本次涉及境外主体的核查, 核查事项较多较复杂, 工作量较大, 相关资料还需要进一步论证和补充完善, 预计无法在 30 个工作日内向中国证监会提交反馈意见的书面回复鉴于上述原因, 为认真做好对反馈意见的回复工作, 根据反馈意见的相关要求, 公司于 2017 年 1 月 26 日向中国证监会提交了天润曲轴股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复延期的申请, 申请延期提交书面回复材料待回复材料准备完毕后, 公司将立即向中国证监会提交反馈意见的书面回复 2017 年 2 月 3 日, 公司在指定媒体披露了关于申请延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告 2017 年 4 月 7 日, 公司召开第四届董事会第四次会议, 审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案和关于与相关方签署 < 终止重大资产重组相关协议的协议 > 的议案, 决定终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件公司于 2017 年 4 月 10 日在指定信息披露媒体上披露了终止重大资产重组事项的公告等相关公告 2017 年 4 月 7 日, 公司与交易对方重庆振渝九鼎股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) JD Tyree Limited Modern Metal & Precision Ltd( 鸿图精密制造有限公司 ), 募集配套资金认购方苏州龙和盛世九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 签署了与终止收购东莞鸿图 100% 股权及募集配套资金相关的终止重大资产重组相关协议的协议公司将于 2017 年 5 月 3 日召开 2016 年度股东大会, 对终止本次重大资产重组相关的议案进行审议目前, 公司经营情况正常, 本次重大资产重组事项的终止, 不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响 ( 二 ) 报告期内公司股权激励的实施情况 2016 年 1 月 19 日, 公司发出关于首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告, 公司股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过, 且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作, 自该公告日起, 公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权 2017 年 1 月 6 日, 公司发出关于首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告, 公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过, 且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作, 自该公告日起, 公司首次授予及预留授予激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权 7

8 截止 2017 年 3 月 31 日, 已行权数量为 5,329,448 份, 行权增发股份 5,329,448 股重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 2016 年 11 月 08 日套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等与本次重组相关的议案巨潮资讯网 ( 天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要等公告公司收到中国证监会出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 公司申请延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 2016 年 12 月 19 日 2017 年 02 月 03 日巨潮资讯网 ( 关于收到 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 的公告巨潮资讯网 ( 关于申请延期回复 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 的公告公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案和关于与相关方签署 < 终止重大资产重组相关协议的协议 > 的议案, 决 2017 年 04 月 10 日定终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件巨潮资讯网 ( 终止重大资产重组事项的公告等相关公告公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权 2017 年 01 月 06 日巨潮资讯网 ( 关于首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告三公司实际控制人股东关联方收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项适用不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作天润联合集承诺团有限公司关于同业竞争天润联合集团有限公司作 2009 年 08 关联交易资金出关于避免同业竞争的承月 21 日占用方面的承诺, 主要内容如下 :1) 本长期严格履行承诺 8

9 诺公司不投资与股份公司产品相同或相类似的企业, 以避免对股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争 ; 保证将努力促使本公司的控股企业不直接或间接从事参与或进行与股份公司的生产经营相竞争的任何经营活动 ;2) 本公司不利用对股份公司的控股关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动 ;3) 本公司赔偿股份公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支实际控制人邢运波作出关于避免同业竞争的承诺, 主要内容如下 :1) 本人不投资与股份公司产品相同或相类似的企业, 以避免对股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争 ; 保证将努邢运波力促使与本人关系密切的关于同业竞争家庭成员不直接或间接从关联交易资金 2009 年 08 事参与或进行与股份公司占用方面的承月 21 日的生产经营相竞争的任何诺经营活动 ;2) 本人不利用长期严格履行承诺对股份公司的实际控制关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动 ;3) 本人赔偿股份公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支天润联合集团有限公司作出关于减少避免关联交易天润联合集团有限公司的承诺, 主要内容如下 :1) 关于同业竞争尽可能减少和规范与股份关联交易资金 2009 年 08 公司及其控股子公司之间占用方面的承月 21 日的关联交易 ;2) 对于无法诺避免或者因合理原因发生长期严格履行承诺的关联交易, 本公司将严格遵守有关法律法规深圳 9

10 证券交易所有关上市规则及公司章程的规定, 遵循等价有偿公平交易的原则, 履行合法程序并订立相关协议或合同, 及时进行信息披露, 保证关联交易的公允性 ;3) 承诺不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益 ;4) 本公司有关关联交易承诺将同样适用于本公司的控股子公司, 本公司将在合法权限内促成本公司的控股子公司履行关联交易承诺实际控制人邢运波作出关于减少或避免关联交易的承诺, 主要内容如下 :1) 尽可能避免与股份公司及其控股子公司之间的关联交易 ;2) 对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易, 本人将严格遵守有关法律法规深圳证券交易邢运波所有关上市规则及公司章关于同业竞争程的规定, 遵循等价有关联交易资金 2009 年 08 偿公平交易的原则, 履行占用方面的承月 21 日合法程序并订立相关协议诺和合同, 及时进行信息披长期严格履行承诺露, 保证关联交易的公允性 ;3) 承诺不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益 ;4) 有关关联交易承诺将同样适用于本人实际控制的企业, 本人将在合法权限内促成实际控制的企业履行关联交易承诺股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体不适用原因及下一步的工作计划 10

11 四对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计 2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 业绩变动的原因说明 40.00% 至 70.00% 11, 至 13, , 受重卡及工程机械市场快速增长影响, 公司重型发动机曲轴板块订单及销量大幅增长 ; 公司新客户新产品销售稳步增长 ; 公司实施自动化改造及持续的成本管理, 生产效率提高, 产能充分发挥, 产品成本下降五以公允价值计量的金融资产六违规对外担保情况公司报告期无违规对外担保情况七控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金八报告期内接待调研沟通采访等活动登记表公司报告期内未发生接待调研沟通采访等活动法定代表人 : 邢运波天润曲轴股份有限公司 2017 年 4 月 25 日 11

第一届董事会第十七次会议决议公告

第一届董事会第十七次会议决议公告证券代码 :002283 股票简称 : 天润曲轴编号 :2017-014 天润曲轴股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏天润曲轴股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 4 月 7 日召开第四届董事会第四次会议, 审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案和关于与相关方签署