发行人声明 公司及董事会全体成员承诺 : 本次公开发行可转换债券内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对本次公开发行可转换公司债券预案内容的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本次公开发行可转换公司债券完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次公开发行可转换公司债

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1 证券简称 : 森源电气证券代码 : 河南森源电气股份有限公司 ( 河南省长葛市魏武路南段西侧 ) 公开发行可转换公司债券预案 二 一八年十一月

2 发行人声明 公司及董事会全体成员承诺 : 本次公开发行可转换债券内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对本次公开发行可转换公司债券预案内容的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本次公开发行可转换公司债券完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险, 由投资者自行负责 公司本次公开发行可转换公司债券预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断 确认 批准或核准, 本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 目录 释义... 4 一 本次发行符合 上市公司证券发行管理办法 公开发行证券条件的说明... 5 二 本次发行概况... 5 ( 一 ) 发行证券的种类... 5 ( 二 ) 发行规模... 5 ( 三 ) 票面金额和发行价格... 5 ( 四 ) 债券期限... 5 ( 五 ) 债券利率... 5 ( 六 ) 还本付息的期限和方式... 6 ( 七 ) 转股期限... 6 ( 八 ) 转股价格的确定及调整... 7 ( 九 ) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法... 8 ( 十 ) 转股价格向下修正条款... 8 ( 十一 ) 赎回条款... 9 ( 十二 ) 回售条款 ( 十三 ) 转股后的股利分配 ( 十四 ) 发行方式及发行对象 ( 十五 ) 向原股东配售的安排 ( 十六 ) 债券持有人及债券持有人会议 ( 十七 ) 本次募集资金用途 ( 十八 ) 债券担保情况 ( 十九 ) 募集资金的管理及存放 ( 二十 ) 本次发行方案的有效期 三 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 最近三年及一期财务报表 资产负债表 利润表 现金流量表 ( 二 ) 合并报表范围及变化情况 年合并报表合并范围变化情况 年合并报表合并范围变化情况 年合并报表合并范围变化情况 年 1-9 月合并报表合并范围变化情况 ( 三 ) 最近三年及一期主要财务指标 ( 四 ) 公司财务状况分析

4 1 资产状况分析 负债状况分析 偿债能力分析 ( 五 ) 公司盈利能力分析 四 本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 五 公司利润分配情况 ( 一 ) 公司现行利润分配政策 利润分配政策和决策程序 公司近三年分红回报规划 ( 二 ) 公司最近三年现金分红情况 最近三年公司利润分配方案 公司最近三年现金分红情况

5 释义 在本预案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下意义 : 发行人 公司 本公司 森源电气 指 河南森源电气股份有限公司 股东大会指河南森源电气股份有限公司股东大会 董事会指河南森源电气股份有限公司董事会 监事会指河南森源电气股份有限公司监事会 公司章程指 河南森源电气股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行办法 指 上市公司证券发行管理办法 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 预案 本预案指河南森源电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 本次发行指河南森源电气股份有限公司公开发行可转换公司债券 可转债指可转换为公司股票的公司债券 A 股指人民币普通股 持有人会议规则 募集说明书 指 指 河南森源电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 河南森源电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 报告期指 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-9 月 报告期各期末 指 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 EPC AGV 指 指 EPC(Engineering-Procurement-Construction) 是指公司受业主委托, 按照合同约定对工程建设项目的设计 采购 施工 试运行等实行全过程或若干阶段的承包 装备有电磁或光学等自动导引装置, 它能够沿规定的导引路径行驶, 具有安全保护以及各种移载功能的运输车 注 : 本预案中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异, 系由于四舍五入造成的 4

6 一 本次发行符合 上市公司证券发行管理办法 公 开发行证券条件的说明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 上市公司证券发行管理办法 等法律法规的规定, 经董事会对公司的实际情况逐项自查, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行可转换公司债券的条件 二 本次发行概况 ( 一 ) 发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划, 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 亿元 ( 含 亿元 ), 且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40% 具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年 ( 五 ) 债券利率 5

7 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策 市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 1 年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息登记日持有的可转债票面总金额 i: 指可转债当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息 (4) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担 ( 七 ) 转股期限 6

8 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止 ( 八 ) 转股价格的确定及调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行可转债之后, 当公司发生派送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 公司将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整, 具体调整办法如下 : 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的转股价 7

9 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 公司合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 九 ) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 : Q=V/P, 并以去尾法 ( 去掉数字的小数部分 ) 取一股的整数倍 其中 : Q: 指可转债持有人申请转股的数量 ; V: 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ; P: 为申请转股当日有效的转股价 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍 转股时不足转换为一股的可转债余额, 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息 ( 十 ) 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度在本可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有公司本次发行可转债的股东 8

10 应当回避 ; 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2 修正程序公司向下修正转股价格时, 须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股期间 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十一 ) 赎回条款 1 到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内, 公司将按债券面值的 110%( 含最后一期利息 ) 的价格赎回未转股的可转债 2 有条件赎回条款在转股期内, 当下述情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%) (2) 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365, 其中 : IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; 9

11 t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过因除权 除息等引起公司转股价格调整的情形的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 ( 十二 ) 回售条款 1 有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 10

12 当期应计利息的计算方式参见第 ( 十一 ) 条赎回条款的相关内容 ( 十三 ) 转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) ( 十五 ) 向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权 向原股东优先配售的具体比例将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 并在本次可转债的发行公告文件中予以披露 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销商包销 具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 ( 十六 ) 债券持有人及债券持有人会议 1 债券持有人的权利: (1) 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息 ; (2) 根据 可转债募集说明书 约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票 ; (3) 根据 可转债募集说明书 约定的条件行使回售权 ; (4) 依照相关法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的本期可转债 ; 11

13 (5) 依照相关法律 公司章程的规定获得有关信息 ; (6) 按 可转债募集说明书 约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息 ; (7) 依照相关法律 行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; (8) 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2 债券持有人的义务: (1) 遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定 ; (2) 依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金 ; (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; (4) 除法律 法规规定及募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息 ; (5) 法律 法规及 公司章程 规定的应当由债券持有人承担的其他义务 3 债券持有人会议的召开情形: 在本次可转债存续期间内, 当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有人会议 : (1) 公司拟变更募集说明书的约定 ; (2) 公司不能按期支付本次可转债本息 ; (3) 公司发生减资 ( 因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产 ; (4) 修订 公司可转换公司债券持有人会议规则 ; (5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; (6) 根据法律 行政法规 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的规定及 公司可转换公司债券持有人会议规则 的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 12

14 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : (1) 公司董事会提议 ; (2) 单独或合计持有 10% 以上本次可转债未偿还债券面值总额的债券持有 人书面提议 ; (3) 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会 议的权利 程序和决议生效条件 ( 十七 ) 本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 160,000 万元 ( 含 160,000 万元 ), 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目 : 13 单位 : 万元 序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1 2 核电用 1E 级中低压开关柜及元器件产业化项目工业智能装备 ( 工业机器人 ) 及智能工厂物流 (AGV) 产业化项目 28, , , , 补充流动资金 40, , 合计 187, , 若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 公司 将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资 金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决 ( 十八 ) 债券担保情况 公司符合 上市公司证券发行管理办法 有关发行可转换公司债券不设置担 保的条件, 因此, 本次发行的可转换公司债券无担保 ( 十九 ) 募集资金的管理及存放 公司已经制定 募集资金管理制度 本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中, 具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士 确定, 并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息

15 ( 二十 ) 本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月, 自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算 三 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 最近三年及一期财务报表公司 2015 年度 2016 年度财务报告经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并分别出具了编号为信会师报字 [2016] 第 号 信会师报字 [2017] 第 ZB10483 号的 审计报告, 公司 2017 年度财务报告经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具了 XYZH/2018ZZA10154 号 审计报告, 审计意见类型均为标准无保留意见 ; 公司 2018 年 1-9 月财务报表未经审计 下文中报告期指 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-9 月 根据 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2018]15 号 ) 以及 关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读 的要求, 公司对报告期内相关会计科目的列报进行了调整 : (1) 资产负债表中原 应收票据 和 应收账款 项目合并计入新增的 应收票据及应收账款 项目 ; (2) 资产负债表中原 应收利息 应收股利 和 其他应收款 项目合并计入 其他应收款 项目 ; (3) 资产负债表中原 固定资产清理 和 固定资产 项目合并计入 固定资产 项目 ; (4) 资产负债表中原 工程物资 项目归并至 在建工程 项目 ; (5) 资产负债表中原 应付票据 和 应付账款 项目合并计入新增的 应付票据及应付账款 项目 ; (6) 资产负债表中原 应付利息 应付股利 和 其他应付款 项目合并计入 其他应付款 项目 ; 14

16 (7) 资产负债表中原 专项应付款 项目归并至 长期应付款 项目 ; (8) 利润表中新增 研发费用 项目, 原计入 管理费用 项目的研发费用 单独列示为 研发费用 项目 ; (9) 利润表中新增 资产处置收益 行项目, 反映企业出售划分为持有待售 的非流动资产 ( 金融工具 长期股权投资和投资性房地产除外 ) 或处置组 ( 子公 司和业务除外 ) 时确认的处置利得或损失, 以及处置未划分为持有待售的固定资 产 在建工程 生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失 债务重组 中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换中换出非流动资产 产生的利得或损失也包括在本项目内 目 (10) 利润表中新增 其他收益 行项目, 反映计入其他收益的政府补助等 (11) 利润表中 财务费用 项目下新增 利息费用 和 利息收入 明细项 1 资产负债表 (1) 合并资产负债表 流动资产 : 产 单位 : 万元 项目 货币资金 122, , , , 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 444, , , , 预付款项 5, , , , 其他应收款 10, , , , 买入返售金融资产 存货 62, , , , 其中 : 消耗性生物资 合同资产 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产

17 待摊费用 其他流动资产 17, , , , 其他金融类流动资产 流动资产合计 664, , , , 非流动资产 : 发放贷款及垫款 以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产以摊余成本计量的金融资产 债权投资 其他债权投资 可供出售金融资产 其他权益工具投资 持有至到期投资 0.00 其他非流动金融资产 长期应收款 3, , 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 106, , , , 在建工程 50, , 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14, , , , 开发支出 商誉 , 长期待摊费用 递延所得税资产 3, , , , 其他非流动资产 82, , , , 非流动资产合计 261, , , , 资产总计 925, , , , 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 万元 项目

18 流动负债 : 短期借款 253, , , , 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 131, , , , 预收款项 5, , , , 合同负债 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2, , , , 应交税费 5, , , , 其他应付款 1, , , , 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 预提费用 递延收益 - 流动负债 应付短期债券 其他流动负债 其他金融类流动负债 2, 流动负债合计 399, , , , 非流动负债 : 长期借款 6, 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 债 递延所得税负债 递延收益 - 非流动负 7, , , , 其他非流动负债 非流动负债合计 7, , , , 负债合计 407, , , , 所有者权益 : 股本 92, , , ,

19 其它权益工具 资本公积金 239, , , , 减 : 库存股 其它综合收益 专项储备 盈余公积金 19, , , , 一般风险准备 未分配利润 165, , , , 外币报表折算差额 未确认的投资损失 归属于母公司所有者权益合计 517, , , , 少数股东权益 , , 所有者权益合计 518, , , , 负债和所有者权益总计 925, , , , (2) 母公司资产负债表 单位 : 万元 项目 流动资产 : 货币资金 120, , , , 交易性金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款 409, , , , 预付款项 5, , , , 其他应收款 26, , , , 买入返售金融资产存货 40, , , , 其中 : 消耗性生物资产合同资产划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产待摊费用其他流动资产 1, , , ,

20 其他金融类流动资产 流动资产合计 603, , , , 非流动资产 : 发放贷款及垫款 以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产 以摊余成本计量的金融资产 债权投资 其他债权投资 可供出售金融资产 其他权益工具投资 持有至到期投资 其他非流动金融资产 长期应收款 2, 长期股权投资 21, , , , 投资性房地产 固定资产 102, , , , 在建工程 50, , 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14, , , , 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3, , , , 其他非流动资产 82, , , , 非流动资产合计 278, , , , 资产总计 881, , , , 母公司资产负债表 ( 续 ) 单位 : 万元 项目 流动负债 : 短期借款 250, , , ,

21 交易性金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款 95, , , , 预收款项 5, , , , 合同负债应付手续费及佣金应付职工薪酬 1, , , , 应交税费 5, , , 其他应付款 1, , , 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 2, 预提费用递延收益 - 流动负债应付短期债券其他流动负债其他金融类流动负债流动负债合计 360, , , , 非流动负债 : 长期借款 6, 应付债券长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延所得税负债递延收益 - 非流动负债 7, , , , 其他非流动负债非流动负债合计 7, , , , 负债合计 368, , , , 所有者权益 : 股本 92, , , , 其它权益工具资本公积金 244, , , , 减 : 库存股 其它综合收益 20

22 专项储备盈余公积金 19, , , , 一般风险准备未分配利润 156, , , , 外币报表折算差额 未确认的投资损失 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 513, , , , 所有者权益合计 513, , , , 负债和所有者权益总计 881, , , , 利润表 (1) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业总收入 237, , , , 营业收入 237, , , , 二 营业总成本 190, , , , 类 ) 营业成本 156, , , , 税金及附加 1, , , 销售费用 5, , , , 管理费用 10, , , , 研发费用 6, 财务费用 6, , , , 资产减值损失 4, , , 信用减值损失 其他业务成本 ( 金融 加 : 其他收益 投资净收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益 公允价值变动净收益 1, , ,

23 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 汇兑净收益 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) , , , , 加 : 营业外收入 , , 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置净损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) , , , , 减 : 所得税费用 7, , , , 加 : 未确认的投资损失五 净利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 持续经营净利润 44, 终止经营净利润 41, , , , 减 : 少数股东损益 , , 归属于母公司所有者的净利润 六 其他综合收益 41, , , , 七 综合收益总额 41, , , , 归属于母公司普通股东综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 (2) 母公司利润表 41, , , , , , 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业总收入 222, , , , 营业收入 222, , , , 二 营业总成本 175, , , , 营业成本 147, , , , 税金及附加 1, , , 销售费用 3, , , , 管理费用 6, , , , 研发费用 5,

24 类 ) 财务费用 6, , , , 资产减值损失 4, , 信用减值损失 其他业务成本 ( 金融 加 : 其他收益 投资净收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益 公允价值变动净收益资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 汇兑净收益 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1, , , , , , 加 : 营业外收入 , , 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置净损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) , , , , 减 : 所得税费用 6, , , , 加 : 未确认的投资损失五 净利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 持续经营净利润 42, , 终止经营净利润 42, , , , 减 : 少数股东损益 归属于母公司所有者的净利润 六 其他综合收益 42, , , , 七 综合收益总额 42, , , , 归属于母公司普通股东综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 3 现金流量表 42, , , ,

25 (1) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 103, , , , , , , , 经营活动现金流入小计 113, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 115, , , , , , , , 支付的各项税费 16, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 20, , , , 经营活动现金流出小计 167, , , , 经营活动产生的现金流量净额 二 投资活动产生的现金流量 : -53, , , , 收回投资收到的现金 139, , , , 取得投资收益收到的现金 1, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 , 投资活动现金流入小计 141, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 108, , , , 投资支付的现金 125, , , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 15, 投资活动现金流出小计 234, , , , 投资活动产生的现金流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 : -92, , , , 吸收投资收到的现金 210,

26 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 233, , , , 收到其他与筹资活动有关的现金 发行债券收到的现金 8, 筹资活动现金流入小计 233, , , , 偿还债务支付的现金 158, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 20, , , , , 筹资活动现金流出小计 178, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 四 汇率变动对现金的影响 55, , , , 五 现金及现金等价物净增加额 -91, , , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 185, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 93, , , , (2) 母公司现金流量表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 金 销售商品 提供劳务收到的现 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 93, , , , , , , , 经营活动现金流入小计 100, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 108, , , , , , , , 支付的各项税费 15, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 32, , , , 经营活动现金流出小计 167, , , ,

27 额 经营活动产生的现金流量净 二 活动产生的现金流量 : -66, , , 收回投资收到的现金 139, , , , 取得投资收益收到的现金 1, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 , 投资活动现金流入小计 141, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 108, , , , 投资支付的现金 109, , , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 额 投资活动现金流出小计 218, , , , 投资活动产生的现金流量净 三 筹资活动产生的现金流量 : -76, , , , 吸收投资收到的现金 210, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 233, , , , 收到其他与筹资活动有关的现金 发行债券收到的现金 筹资活动现金流入小计 233, , , , 偿还债务支付的现金 158, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 额 20, , , , 筹资活动现金流出小计 178, , , , 筹资活动产生的现金流量净 四 汇率变动对现金的影响 55, , , ,

28 五 现金及现金等价物净增加额 -88, , , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 181, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 93, , , , ( 二 ) 合并报表范围及变化情况 公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规 定 公司最近三年一期合并报表变动范围及原因如下所示 : 年合并报表合并范围变化情况 序号 合并报表范围变化 变化原因 非同一控制下企业合并 1 北京森源东标电气有限公司 公司购买其 55% 的股权 其他原因的合并范围变动 1 北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司 新设 年合并报表合并范围变化情况 序号 合并报表范围变化 变化原因 其他原因的合并范围变动 1 北京森源东标电气有限公司 转让 年合并报表合并范围变化情况 序号合并报表范围变化变化原因 无变化 年 1-9 月合并报表合并范围变化情况 序号合并报表范围变化变化原因无变化 ( 三 ) 最近三年及一期主要财务指标公司按照中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) ( 中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号 ) 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 ( 中国证券监督管理委员会公告 号 ) 要求计算的净资产收益率和每股收益如下 : 27

29 净资产收益率和每股收益如下 : 扣除非经常损益前 扣除非经常损益后 单位 : 元 % 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 基本每股收益 稀释每股收益 加权平均净资产收益率 8.26% 9.49% 10.88% 8.59% 基本每股收益 稀释每股收益 加权平均净资产收益率 8.24% 8.74% 8.92% 8.33% 上述指标的计算公式如下 : 1 加权平均净资产收益率 (ROE) ROE=P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ; Ei 为当期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;Ej 为当期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为当期月份数 ;Mi 为新增净资产次月起至当期期末的累计月数 ; Mj 为减少净资产次月起至当期期末的累计月数 ;Ek 为因其他交易或事项引起的 归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数 2 基本每股收益 基本每股收益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为当期因回购等减少股份数 ;Sk 为当期缩股数 ; M0 当期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至当期期末的累计月数 ;Mj 为减少股份次月起至当期期末的累计月数 3 稀释每股收益 稀释每股收益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+ 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中 :P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按 企业会计准则 及有关规定进行调整 ; 其他字母指代的意义同本注释 2 基本每股收益 中各字母的意义 ( 四 ) 公司财务状况分析 1 资产状况分析 报告期各期末, 公司的资产构成及变化情况如下所示 : 单位 : 万元,% 项目 流动资产 : 金额占比金额占比金额占比金额占比 28

30 货币资金 122, % 214, % 216, % 56, % 应收票据及应收账款其中 : 应收票据 444, % 354, % 242, % 168, % 69, % 113, % 55, % 50, % 应收账款 375, % 240, % 187, % 118, % 预付款项 5, % 5, % 3, % 3, % 其他应收款 10, % 8, % 11, % 5, % 存货 62, % 69, % 84, % 88, % 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产 : 长期应收款固定资产 ( 合计 ) 在建工程 ( 合计 ) % % % % 17, % 31, % 67, % 4, % 664, % 684, % 627, % 327, % 3, % % % 1, % 106, % 103, % 101, % 98, % 50, % 26, % % % 无形资产 14, % 15, % 7, % 14, % 商誉 % % % 11, % 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 % % % % 3, % 3, % 2, % 3, % 82, % 20, % 7, % 5, % 261, % 170, % 120, % 135, % 资产总计 925, % 854, % 747, % 462, % 报告期各期末, 公司资产总额分别为 462, 万元 747, 万元 854, 万元和 925, 万元, 随着公司经营规模的不断扩大, 公司资产总 额呈现出逐年增加的趋势 报告期内公司资产总额的变动主要源于流动资产的变 动 报告期各期末, 流动资产占总资产的比例分别为 70.76% 83.87% 80.07% 和 71.79%,2016 年末流动资产较 2015 年末增长 299, 万元, 增幅 91.64%, 主要系 2016 年 8 月完成非公开发行股票募集资金, 使得 2016 年末货币资金较 2015 年末大幅增加 2018 年 9 月末流动资产较 2017 年末大幅下降主要系随着公 司前次募投项目的逐步实施, 公司募集资金余额减少较快所致 29

31 报告期内, 应收票据及应收账款期末余额持续增长, 一方面是公司积极实施 大电气 的发展战略, 不断拓展产业链条, 持续丰富产品种类, 使公司由单一 设备制造商提升为电力系统集成供应商和光伏电站 EPC 总承包商, 公司在报告 期内营业收入整体处于增长态势 随着收入规模的增加公司应收账款也相应增 加 ; 另一方面是对部分重点客户适度放宽了信用期, 使得公司应收账款余额增加 项目 流动负债 : 总体来看, 公司资产结构保持基本稳定 2 负债状况分析 报告期各期末, 公司的负债构成及变化情况如下所示 : 单位 : 万元,% 金额占比金额占比金额占比金额占比 短期借款 253, , , , 应付票据及应付账款 131, , , , 预收款项 5, , , , 应付职工薪酬 2, , , , 应交税费 5, , , , 其他应付款 ( 合计 ) 1, , , , 应付利息 应付股利 其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计非流动负债 : 2, , , , , , , , 长期借款 6, 递延所得税负债递延收益 - 非流动负债非流动负债合计 , , , , , , , ,

32 负债合计 407, , , , 报告期各期末, 公司的负债总额分别为 242, 万元 293, 万元 365, 万元和 407, 万元, 流动负债占负债总额的比例分别为 93.16% 97.04% 97.68% 和 98.09% 公司的流动负债主要由短期借款 应付票据及应付账款和预收账款构成 公司流动负债逐年提高, 主要系报告期内, 随着公司主营业务规模的不断扩张, 以及公司向新能源产业的持续推进, 公司的资金需求也随之增加, 经营性负债增加 公司的负债规模 负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符 3 偿债能力分析报告期内, 公司主要偿债能力指标如下表所示 : (1) 资产负债率 财务指标 资产负债率 ( 合并 ) 44.02% 42.72% 39.28% 52.50% 资产负债率 ( 母公司 ) 41.74% 41.08% 37.72% 47.76% 报告期内公司资产负债率分别为 52.50% 39.28% 42.72% 44.02%, 母公司资产负债率分别为 47.76% 37.72% 41.08% 41.74%, 公司合并资产负债率及母公司资产负债率均先下降后上升, 其中 2016 年资产负债率大幅下降主要系公司于 2016 年 8 月非公开发行股票募集资金到账所致 ; 近年来公司坚持实施 大电气 战略, 极推动业务的提升, 使得公司由单一的设备制造商提升为电力系统集成供应商和光伏电站 EPC 总承包商, 业务领域和产品类别快速拓展, 销售和采购规模也随之扩大, 为补充流动资金的缺口, 公司对外借款规模增加, 使得公司流动负债增长较快, 但整体上, 公司资产负债率处于相对合理的范围内, 不存在偿债风险 (2) 流动比率和速动比率 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 :1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 31

33 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 预付账款 )/ 流动负债 ; 3 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 报告期内公司流动比率分别为 , 速动比率分别为 , 报告期内公司短期偿债能力略有波动但整体仍保持较高的水 平, 主要系 2016 年 8 月公司非公开发行股票募集资金到位, 公司流动资产和股 东权益得以大幅提升 2017 年及 2018 年 1-9 月, 随着公司募投项目陆续投入, 非流动资产增长较快, 同时随着生产规模的扩大, 经营性负债及外部借款增加较 快, 致使流动比率 速动比率略有下降 报告期内, 公司流动资产充足, 短期偿债能力较强 公司经营业绩稳健 盈 利能力较强, 债务规模处于合理水平, 财务风险较低 (3) 主要资产周转指标 财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 报告期内, 公司应收账款周转率分别为 和 0.77, 年应收账款周转率变动不大, 总体处于合理水平 报告期内, 公司存货周转率分 别为 和 2.37, 年存货周转率呈逐年增加的趋势, 存 货周转速度快, 周转能力增强 ( 五 ) 公司盈利能力分析 报告期内, 公司利润表主要数据如下 : 单位 : 万元 财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 237, , , , 营业成本 156, , , , 营业利润 48, , , , 利润总额 48, , , , 净利润 41, , , , 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 41, , , ,

34 公司主要产品包括高低压成套开关设备 智能型光伏发电系统专用输变电设备 全系列智能型直交流充电桩 智能型电能质量治理装备 高低压电器元器件等产品 多年来, 公司始终坚持 大电气 的发展战略, 围绕主营业务不断深化和完善产业布局, 现已成为国内知名的电力系统集成供应商和光伏电站 EPC 总承包商, 产品广泛应用于新能源 国家电网 轨道交通 石化 建材 市政 医疗卫生 冶金等领域 公司近三年营业收入分别为 168, 万元 295, 万元 355, 万元, 净利润分别为 17, 万元 31, 万元 44, 万元, 营业收入及净利润逐年大幅提高, 盈利能力逐步增强 报告期内, 公司围绕 大电气 发展战略, 继续秉承输配电与新能源业务 双轮驱动 的发展策略, 在坚持高低压开关成套设备 高压开关元件等输配电业务快速增长的同时, 继续加大对新能源领域特别是分布式光伏 风力发电等业务的开拓力度, 不断拓展产业链条, 推动公司业绩持续增长 33

35 四 本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 160, 万元 ( 含 160, 万元 ), 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目 : 单位 : 万元 序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1 2 核电用 1E 级中低压开关柜及元器件产业化项目工业智能装备 ( 工业机器人 ) 及智能工厂物流 (AGV) 产业化项目 28, , , , 补充流动资金 40, , 合计 187, , 若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 公司 将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资 金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决 本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的 河南森源电气股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告 五 公司利润分配情况 ( 一 ) 公司现行利润分配政策根据公司现行有效的 公司章程, 公司的利润分配政策和决策程序如下 : 1 利润分配政策和决策程序根据 公司章程 第一百五十四条, 公司实行以下利润分配政策 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 监事和公众投资者的意见 34

36 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采用现金或者现金和股票两者结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的方式 ( 三 ) 利润分配的时间间隔公司在实现盈利的情形下, 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 每年至少进行一次利润分配, 并坚持以现金分红为主 分红议案由公司董事会提出, 由股东大会审议 公司可以进行中期利润分配 公司董事会可以根据资金需求状况, 在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时, 提议进行中期现金利润分配 ( 四 ) 留存未分配利润使用原则公司留存未分配利润主要用于项目投资 对外投资 收购资产和股权 购买设备 补充流动资金等资金支出, 逐步扩大生产经营规模, 优化财务结构, 促进公司的快速发展, 有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标, 最终实现股东利益最大化 ( 五 ) 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利, 根据全资或控股子公司公司章程的规定, 促成全资或控股子公司向公司进行现金分红 ( 六 ) 利润分配计划 1 现金分红的条件: (1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一 : a 公司未来十二个月内拟进行项目投资 对外投资 收购资产或股权 或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5,000 万元 ;b 公司未来十二个月内拟进行项目投资 对外投资 收购资产或股 35

37 权 或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 2 现金分配的时间及比例: 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% 公司董事会应该综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 实施差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 3 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 在现金分红的同时, 公司可以采取股票股利方式分配利润, 但如公司当年未以现金分红, 则不得单独以股票股利的方式分配利润 公司发放股票股利应符合以下条件 : (1) 公司经营情况良好 ; (2) 公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 ; (3) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定 ; (4) 法律 法规 规范性文件规定的其他条件 根据 公司章程 第一百五十五条, 公司实行以下利润分配决策程序 : ( 一 ) 公司管理层应结合公司盈利情况 资金需求, 合理提出分红建议 公司董事会在利润分配预案论证和制定过程中, 需与独立董事 监事充分讨论, 多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 在考虑对全体股东持续 稳定 科学的 36

38 回报基础上形成利润分配预案 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司三分之二以上独立董事表决同意并发表明确独立意见 ; 监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意 经董事会 监事会审议通过后, 方能提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 二 ) 董事会在决策形成分红预案时, 要详细记录管理层建议 参会董事的发言要点 独立董事意见 董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 ( 三 ) 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权 ( 四 ) 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 ( 五 ) 公司的利润分配政策, 属于董事会和股东大会的重要决策事项 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的, 公司董事会可以提出修改利润分配政策 ; 公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护, 并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因, 修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 股东大会审议该议案时, 应充分听取股东 ( 特别是中小股东 ) 的意见, 除设置现场会议投票外, 还应当向股东提供网络投票系统予以支持 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 37

39 分之一以上同意 ( 六 ) 公司应在年度报告 半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况 若年度盈利但未提出现金分红, 公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划 公司独立董事 监事会应对此发表明确意见 ( 七 ) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 2 公司近三年分红回报规划公司第五届董事会第十四次会议审议通过了 河南森源电气股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 主要内容如下 : (1) 利润分配的方式可以采取现金方式 或者现金与股票相结合的方式分配股利, 或者法律 法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润 并优先采用现金分红的方式 (2) 现金分红条件 1 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一 : I 公司未来十二个月内拟进行项目投资 对外投资 收购资产或股权 或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5,000 万元 ; II 公司未来十二个月内拟进行项目投资 对外投资 收购资产或股权 或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 3 现金分配的时间及比例 38

40 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司每一会计年度进行一次利润分配, 由公司董事会提出分红议案, 由股东大会审议上一年度的利润分配方案 根据公司经营情况, 在有条件的情况下, 可以进行中期利润分配 ( 含现金分红 ), 并提交股东大会审议通过 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% 公司董事会应该综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 实施差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 4 发放股票股利的条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 在现金分红的同时, 公司可以采取股票股利方式分配利润, 但如公司当年未以现金分红, 则不得单独以股票股利的方式分配利润 公司发放股票股利应符合以下条件 : (1) 公司经营情况良好 ; (2) 公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 ; (3) 发放的现金股利与股票股利的比例符合 公司章程 的规定 ; (4) 法律 法规 规范性文件规定的其他条件 5 利润分配的期间间隔 39

41 公司可以进行中期利润分配 公司董事会可以根据资金需求状况, 在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时, 提议进行中期现金利润分配, 同时当年以现金形式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润 20% 6 公司利润分配决策机制和制定周期 (1) 公司以每三年为一个周期, 公司董事会依据 公司章程 确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划, 报股东大会审议通过 ; (2) 公司董事会每年结合公司章程 公司盈利情况 资金需求提出利润分配预案, 并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 公司董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 ; (3) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ; (4) 如公司当年盈利且满足现金分红条件 但董事会未作出现金利润分配方案的, 董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划 公司独立董事 监事会应对此发表明确意见 (5) 如公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 确有必要对公司已经制定的三年回报规划进行调整或变更的, 新的股东回报规划应符合法律 行政法规 部门规章及规范性文件的相关规定 公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过 ( 二 ) 公司最近三年现金分红情况 1 最近三年公司利润分配方案 (1)2015 年利润分配方案 40

42 经公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过, 公司 2015 年度利润分 配预案为 : 不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2016 年 5 月 20 日, 公司召开 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配预案 (2)2016 年利润分配方案 2016 年 11 月 11 日, 公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了 公 司 2016 年前三季度利润分配预案, 以截至 2016 年 9 月 30 日公司总股本 929,756,977 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元 ( 含税 ), 共计 派发现金股利 74,380, 元 ( 含税 ) 本次利润分配不送红股, 不以公积金 转增股本 该分配方案已实施完毕 2017 年 4 月 6 日, 公司召开第五届董事会第二十六次会议, 审议通过了 公 司 2016 年度利润分配预案, 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 929,756,977 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.90 元 ( 含税 ), 共计派发现金股 利 83,678, 元 ( 含税 ), 本次股利分配后母公司未分配利润余额为 842,942, 元, 结转以后年度 ; 本次利润分配不送红股, 不以资本公积金转 增股本 该分配方案已实施完毕 (3)2017 年利润分配方案 2018 年 5 月 16 日, 公司召开的 2017 年度股东大会审议通过了 公司 2017 年度利润分配预案, 以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 929,756,977 股为基 数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.40 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 130,165, 元 ( 含税 ), 本次股利分配后母公司未分配利润余额为 1,133,217, 元, 结转以后年度 ; 本次利润分配不送红股, 不以资本公积金 转增股本 该分配方案已实施完毕 2 公司最近三年现金分红情况 最近三年, 公司现金分红情况如下 : 年度现金分红 ( 含税 ) 分红年度归属于上市公司股东的净利润 单位 : 元 占归属于上市公司股东的净利润的比率 2017 年 130,165, ,724, % 41

43 2016 年 158,058, ,557, % 2015 年 - 182,609, 最近三年累计现金分红额 ( 含税 ) 288,224, 最近三年实现的年均可分配利润 319,963, 最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润比例 90.08% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 288,224, 元, 占最近三年实 现的年均可分配利润 319,963, 元的比例为 90.08%, 公司近三年公司利润分 配尤其是现金分红均按照 公司章程 河南森源电气股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 等规定严格执行, 已达到中国证监会和 公司 章程 中规定的最近三年实现的年均可分配利润 30% 的比例的要求 河南森源电气股份有限公司董事会 2018 年 11 月 30 日 42