股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 鸣志电器 上海鸣志电器股份有限公司 Semi-Annual Report of 2018

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人常建鸣 主管会计工作负责人程建国及会计机构负责人 ( 会计主管人 员 ) 程建国声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中如有涉及未来计划 业绩预测 发展战略等前瞻性陈述, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺, 请投资者及相关人士保持足够的风险认识, 注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施, 敬请查阅 第四节经营情况讨论与分析 之 二 /( 二 ) 可能面对的风险 十 其他 2 / 129

3 目录 第一节 释义...4 第二节 公司简介和主要财务指标...7 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况的讨论与分析...14 第五节 重要事项...23 第六节 普通股股份变动及股东情况...33 第七节 优先股相关情况...35 第八节 董事 监事 高级管理人员情况...36 第九节 公司债券相关情况...36 第十节 财务报告...37 第十一节 备查文件目录 / 129

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 鸣志电器 公司指上海鸣志电器股份有限公司 鸣志投资指上海鸣志投资管理有限公司, 公司的第一大股东 鸣志自控指上海鸣志自动控制设备有限公司, 公司的全资子公司 鸣志软件指上海鸣志软件技术有限公司, 鸣志自控的全资子公司 鸣志国贸指鸣志国际贸易 ( 上海 ) 有限公司, 公司的全资子公司 鸣志机械指上海鸣志机械制造有限公司, 公司的全资子公司 鸣志太仓 指 鸣志电器 ( 太仓 ) 有限公司, 公司的全资子公司 鸣志工业香港 指 MOONS INDUSTRIES (HK) CO. LIMITED, 中文名称 : 鸣志工业 ( 香港 ) 有限公司, 公司的全资子公司 鸣志美洲控股 指 MOONS ENTERPRISE (AMERICA), INC., 中文名称 : 鸣志控股 ( 美洲 ) 有限公司, 公司的全资子公司 鸣志美洲 指 MOONS INDUSTRIES (AMERICA) INC., 中文名称 : 鸣志工业 ( 美洲 ) 有限公司, 公司的全资子公司 LIN Engineering 指 LIN ENGINEERING INC., 公司的全资子公司 林氏电机 指 林氏电机工程 ( 南京 ) 有限公司, LIN Engineering 的全资子公司 鸣志欧洲 指 MOONS INDUSTRIES (EUROPE) HEAD QUARTER S.R.L., 中文名称 : 鸣志工业 ( 欧洲 ) 有限公司, 公司的全资子公司 鸣志东南亚 指 MOONS INDUSTRIES (SOUTH-EAST ASIA) PTE. LTD., 中文名称 : 鸣志工业 ( 东南亚 ) 有限公司, 公司的全资子公司 鸣志日本 指 MOONS INDUSTRIES JAPAN CO., 中文名称 : 鸣志工业日本株式会社, 公司的全资子公司 鸣志德国 指 AMP & MOONS AUTOMATION (GERMANY) GmbH, 中文名称 : 安浦鸣志自动化设备 ( 德国 ) 有限公司, 公司的全资子公司 AMP 指 APPLIED MOTION PRODUCTS, INC., 公司的控股子公司 安浦鸣志指上海安浦鸣志自动化设备有限公司, 公司的控股子公司 鸣志派博思指上海鸣志派博思自动化技术有限公司, 公司的控股子公司 运控电子指常州市运控电子有限公司, 公司的控股子公司 达利申指常州市达利申精密电机有限公司, 运控电子的全资子公司 鸣志电工指上海鸣志电工股份有限公司, 公司实际控制人控制的公司 马特里斯指上海鸣志马特里斯打印设备有限公司, 鸣志电工的全资子公司 太仓精密指鸣志精密制造 ( 太仓 ) 有限公司, 鸣志电工的全资子公司 太仓电子指太仓鸣志电子科技有限公司, 鸣志电工的全资子公司 精锐电机指常州市精锐电机电器有限公司, 公司的关联企业 海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司, 公司的关联企业 J&C 指 J&C Management Group LLC, 公司实际控制人控制的美国公司 IMM 指 Immobiliare Italiana SRL, 公司实际控制人控制的意大利公司 控制电机驱动系统 指 将控制电机与多电机驱动器集成在一起用以定制完成复杂任务的一体化产品 公司通过控制电机与电机驱动器的集成, 研发并批量生产出驱动系统产品 控制电机驱动器既可以按脉冲信号驱动电机以固定角度按步运行, 也可以通过调整脉冲频率达到调速目的 4 / 129

5 HB 步进电机 混合式步进电机 PM 步进电机 永磁式步进电机 指 指 转子采用磁化磁铁 具有反应式基于气隙磁导变化和永磁式轴向恒定磁场双重特征的步进电机 该型电机可以实现非常精确的小增量步距运动, 可达到复杂 精密的线性运动控制要求 公司 HB 步进电机有二相和三相, 步进角在 0.9 ~3.75, 根据客户需要, 可以分别具备提速高 力矩大 精度高 运行平稳 低转动惯量 低噪音 高平滑 大转速等多种组合特性 转子采用永久磁铁 ; 利用转子磁场与定子绕组电流磁场相互作用而产生电磁转矩 ; 转矩和体积相对较小, 一般控制精度要求不高, 输出力矩较小的步进电机 PM 步进电机是一种成本较为经济的选择 公司的 PM 步进电机为爪极式步进电机, 定子采用冷作爪极结构, 转子采用永磁结构, 电机电枢采用两相集中式绕组, 典型步距角为 7.5 或 15 电机驱动器 指 一种电子产品, 将电脉冲转化为角位移的信号转换机构 步进伺服系统 指 步进与伺服的跨界产品, 具备步进与伺服的双重特征 公司步进伺服 SS 系列产品采用独创的算法技术, 配置独特设计的高精度编码器作为反馈装置 相比于传统的步进电机系统, 有效解决了步进电机失步以及发热的问题 ; 相比于交流伺服系统, 具有短距离移动更快以及成本低的优势 公司产品同时具备高速度 高响应 高精度 闭环控制 高扭矩 低发热高效率等性能特点 伺服系统 指 伺服是指以物体的位置 方位 姿势等为控制量, 组成能跟踪目标的任意变化的控制系统 在自动控制系统中, 伺服电机用作执行元件 伺服系统 ( 或称伺服产品 ) 通常包括伺服驱动器 ( 指令装置 ) 伺服电机 伺服反馈装置 ( 编码器 ) 三个部分 智能电动缸 指 智能电动缸是一种单轴机器人, 为运动控制产品的关键部件, 电机与丝杠一体化设计的模块化产品, 是实现高精度直线运动的全新革命性产品 电动缸以电力作为直接动力源一种执行元件, 通常采用伺服电机 步进电机等带动或旋转实现直线运动 LED 指 发光二极管 ( 一种发光的半导体电子元件 ) LED 智能照明 指 将控制技术应用于 LED 照明领域, 就成为 LED 智能照明 智能化 LED 照明是将通信 传感 云计算 物联网等多种现代化技术融入在一起, 实现对照明的智能控制 LED 驱动 LED 驱将交流电源 ( 或直流电源 ) 转化为恒流电源的装置, 为 LED 灯具的核动器 LED 电源 指心部件之一 LED 驱动电源 基本型 LED 驱动 指 仅仅满足将交流电源 ( 或直流电源 ) 转化为恒流电源, 而不具备可受控功能的 LED 驱动产品 智能型 LED 驱动 指 用于 LED 智能照明的驱动, 包括两种 : 一种是可编程电源, 即在普通的 LED 电源里面加入各种控制模块, 可以根据外接感应器传回的数据和预先设定的程序对灯具进行开关 调光控制 ; 另一种是在电源里面加控制接口, 由集中控制器 ( 控台 ) 通过总线 ( 或无线通讯 电力载波 ) 对电源进行控制, 被称为 LED 智能照明控制与驱动系统 LED 控制 LED 控制器 集中控制器 控台 LED 智能照明控制与驱动系统 设备状态管理系统 指 指 指 LED controller, 即通过芯片处理控制 LED 灯电路中的各个位置的开关 控制器根据设定好的程序再控制驱动电路使 LED 有规律地发光 由监控单元 控制单元和驱动单元三部分组成, 各单元之间通过通讯协议联系, 可以实现单灯检测 单灯控制 组播 广播 巡检 日志记录 自动报警 权限管理等功能的系统 企业信息化架构的一个重要组成部分, 采用数字化和网络化的计算机技术, 结合设备状态监测和故障分析 诊断技术, 融合信息技术在状态管理领域应用的先进方法和手段, 是典型的软件 硬件 系统集成 技术咨询服务相结合的技术密集型产品 5 / 129

6 小神探 指 公司子公司鸣志自控开发的设备状态管理系统的品牌 标准电源 指 满足负载电力功率需求的设备, 其设计必须符合负载的工况特点 公司工业电源主要有金融打印设备专用电源 电力保护设备专用电源 继电器 指 具有控制与隔离功能的自动开关元件, 广泛应用于遥控 遥测 通讯 自动控制 机电一体化及电力电子设备中 公司代理的继电器应用领域为电力系统继电保护装置 电表及负控终端 铁路电力电气牵引设备及 AFC 售检票系统 太阳能光伏逆变器等 6 / 129

7 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海鸣志电器股份有限公司鸣志电器 Shanghai MOONS Electric Co., Ltd. MOONS 常建鸣 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 温治中 王艳 联系地址 上海市闵北工业区鸣嘉路 168 号上海市闵北工业区鸣嘉路 168 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路 168 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路 168 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 不适用 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 报告期内变更情况查询索引 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 公司董事会秘书办公室 ( 上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路 168 号 ) 不适用 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所鸣志电器 不适用 7 / 129

8 六 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 签字会计师 名称 办公地址 签字的保荐代表人 持续督导的期间 上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 朱依君 张晶娃 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 王国文 黄坚 2017 年 5 月 9 日至 2019 年 12 月 31 日 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元 币种 : 人民币 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 893,221, ,338, 归属于上市公司股东的净利润 78,834, ,979, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 63,964, ,789, 经营活动产生的现金流量净额 -53,242, ,205, % 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,753,840, ,689,672, 总资产 2,300,121, ,168,980, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.74 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 公司主要会计数据和财务指标的说明 详见第四节中的 一 经营情况的讨论与分析 减少 4.25 个百分点 8 / 129

9 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 单位 : 元 币种 : 人民币 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -8, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 4,268, ,440, ,166, / 129

10 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 47, 少数股东权益影响额 -1, 所得税影响额 -3,041, 合计 14,869, 十 其他 10 / 129

11 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 (1) 主营业务 : 公司核心业务专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营, 并在自 动化和智能化领域中拓展 基于多年的探索和应用的积累, 公司掌握核心的现场总线技术 产品系统 集成技术 控制电机及其驱动技术和 LED 智能驱动技术等 公司业务重点为 : 控制电机及其驱动系统,LED 智能照明控制与驱动产品 公司还经营设备状态 管理产品和系统 电源电控 继电器代理贸易及全球跨境电商平台等业务 公司业务分类及产品情况如下 : 产品大类 产品类别 主营产品系列 主要应用行业 步进电机 专业打印机 舞台灯光 银行设备 控制电机类 伺服电机纺织机械 3D 打印 安防 医疗 直流无刷电机汽车 通信设备 太阳能发电设备 无刷无槽电机 智能水阀控制 航空航天电子设备等 控制电机及 步进电机驱动系统 其驱动系统步进伺服系统 3C 电池装备 工业机器人 太阳能类通用伺服系统运动控制类设备 电子 / 半导体生产设备 AGV 直流无刷驱动系统自动仓储 激光加工设备 医疗器械 集成式控制系统生命科学仪器等智能电动缸 / 单轴机器人 传感器类 编码器 基本型 LED 驱动 LED 驱动类智能型 LED 驱动道路照明 隧道照明 景观灯光照明 LED 控制与智能控制台公共照明 高端商业照明 智能楼宇驱动类单灯控制器 LED 控制类照明 舞台灯光等智能监控管理软件 传感器 设备状态管理系统 设备状态管点检管理信息系统电力 冶金 石化 煤炭 汽车 烟小神探系列理系统类状态监测与故障诊断系统草 市政等 SAP ICC 解决方案 电源电控类 标准电源 MF/ME/MS 系列金融打印设备 电力保护设备电控装置定制型锅炉控制器家用锅炉 贸易类 国际贸易 主要代理松下继电器 电力系统继电保护装置 电表及负控终端 铁路电力电气牵引设备 AFC 售检票系统等 (2) 经营模式 : 公司业务随着信息化 自动化和智能化技术的普及和发展, 并围绕公司核心业务有序扩张 公司 采取差异化的竞争策略, 立足于应用的高技术领域 高附加值领域和新兴市场, 以全球各行业领先客 11 / 129

12 户的技术需求为导向, 与国内外需求商进行广泛磨合与认证, 与全球客户之间培养长期 稳定的战略供应链, 充分发挥产品的品牌美誉度, 引领行业的最新应用潮流 公司集工业产品研发与制造 软件开发和贸易于一体 截至报告披露日期, 公司已拥有 19 家全资或控股子公司, 其中, 境内子公司 10 家, 境外子公司 9 家 公司各项业务均围绕信息化 自动化和智能化技术有序外延和扩张, 纳入公司的统一管理 公司各项业务及每项业务的各个环节都紧紧围绕公司制定的业务规程展开, 统一纳入 SAP 系统综合管理 其中 : 技术研发模式 : 公司的技术研发定位于基础技术研究 关键核心技术研究和应用技术创新三个层次, 通过搭建开放的技术研发平台, 实现各业务线的技术共享和融会贯通, 形成了从基础技术研究 产品创新设计 检测试验到产品小试 中试, 最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系 供应链管理模式 : 公司采用以销定购的采购模式 除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外, 其他均按产品配置单实时采购 公司各产品事业部设有供应商开发部负责供应商选择 开发 评估 认可以及零部件价格管理活动, 和计划采购部负责采购计划的编制 生产物资供应 采购物资的入库与结算等 生产管理模式 : 公司产品较多, 每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式 标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式 公司在生产管理中采用了生产管理系统作业, 通过对物料 工艺 设备 人员等生产要素的管理, 建立了信息化的生产管理和质量追溯体系 公司对产品的生产加工过程实现全面的监控, 实时透明地反应生产过程的全状态 销售管理模式 : 公司采取公司销售部门销售 经销商销售 销售子公司区域化营销 各地办事处区域化营销 展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场 一般情况下, 定制产品采用直销模式, 标准品多采用经销模式 报告期内, 公司各产品大类均以直销为主, 经销为辅 (3) 业绩增长的主要因素 : 公司业绩增长的主要因素包括国内外产业宏观趋势, 相关产业政策以及公司自身的竞争优势, 报告期内没有发生重大变化 a) 应用领域广阔, 国内外市场空间巨大 : 公司主营业务控制电机及其驱动系统产品 ( 控制电机 电机驱动系统 集成式控制系统 通用伺服系统 传感器等 ) 涉及工业自动化 安防系统 医疗设备 通讯设备等诸多下游行业, 应用相当广泛, 其市场需求与国内外产业宏观趋势密切相关 随着信息化的发展, 下游应用领域不断深化, 新应用不断催生出新的市场需求 特别是随着自动化水平的提高, 新兴经济体对控制电机及其驱动系统产品的需求量日益提高 可以预见, 未来人们的日常生活衣 食 住 行的众多制造和应用领域都将对控制电机及其驱动系统产品提出新的需求, 如 3C 应用 电池装备 太阳能装备 电子半导体装备 工业机器人 服务机器人等 LED 驱动是 LED 应用产品不可或缺的一部分, 是影响 LED 应用产品稳定性的主要因素之一 而 LED 照明市场不可估量的潜力必将带动对高效节能 LED 驱动产品的巨大需求 LED 控制器则是实现 LED 照明智能化的核心关键 b) 国家产业政策大力扶持 : 近年来, 国家相继出台政策促进制造业转型升级和提升自动化与智能化的发展 原国家信息产业部发布的 信息产业科技发展 十一五 规划和 2020 年中长期规划 ( 纲要 ) 国家科技部 国家财政部 国家税务总局联合颁布的 国家重点支持的高新技术领域 国家 十二五 规划 国务院印发的 中国制造 2025 国家信息化发展战略纲要 及 关于印发 十三五 国家信 12 / 129

13 息化规划的通知 等直接或间接提出, 加快发展新型制造业, 实施智能制造工程, 加快发展智能制造关键技术装备 此外, 控制电机及其驱动系统产品还受益于下游行业增长,2009 年, 国务院推出的十大产业振兴规划当中, 信息电子 装备制造 物流都名列其中, 下游行业的振兴措施有助于拉动控制电机及其驱动系统相关行业的发展 国家发改委 科技部 财政部等 6 部委联合颁布的 半导体照明节能产业规划, 将 高效 高可靠 低成本的 LED 驱动电源开发 和 控制协议与标准开发 ; 基于互联网 物联网及云计算技术的智能化 多功能照明管理系统开发 等列为需要提升产业创新能力的主要任务 国务院颁布的 关于加快发展节能环保产业的意见, 要求 推动半导体照明产业化 整合现有资源, 提高产业集中度, 培育 家掌握核心技术 拥有知识产权和知名品牌的龙头企业, 建设一批产业链完善的产业集聚区, 关键生产设备 重要原材料实现本地化配套 加快核心材料 装备和关键技术的研发, 着力解决散热 模块化 标准化等重大技术问题 c) 公司自身的竞争优势 : 公司采取独特的差异化竞争策略, 产品应用重点不拘泥于传统领域, 而立足于应用的高技术领域 高附加值领域和新兴市场, 通过与国内外主要步进电机需求商进行广泛磨合与认证, 与全球客户之间培养长期 稳定的战略供应链, 充分发挥公司产品的品牌美誉度 同时下游应用以全球各行业领先客户的技术需求为导向, 努力引领产品的最新应用潮流 公司布点全球, 建立全球销售网络, 在全球最主要的工业区设立分支机构 通过独特的销售模式, 将技术与销售直接推送至客户门口 并通过并购, 持续实现技术升级和产品升级, 整合并完善公司在全球的销售网络, 推进公司品牌影响, 快速进入关注市场实现全球销售 公司产品融合了环保 智能 节能全新理念, 更好地满足客户的需要, 倾力打造更高附加值产品不断延伸公司的市场边界, 增强了核心竞争力和持续竞争力 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 公司收购了运控电子 % 的股权以及鸣志派博思 25% 的股权, 形成固定资产, 无形资产和商誉的增加 具体分析见 第四节经营情况的讨论和分析一 /( 三 ) 资产 负债情况分析 其中 : 境外资产 273,328,146.20( 单位 : 元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 11.88% 较上年同期未发生重大变化 三 报告期内核心竞争力分析 自成立以来, 公司在运动控制产品领域的智能化 网络化 小型化 高精度 快速响应 低振动 低噪音及高可靠性等技术方向持续提升技术创新能力, 在感知照明 智能调光 网络控制 总线控制和组网等方向上持续投入研发资源, 贯彻相关学科交叉与融合的理念, 培养广博 精深的高级技术人才, 持续进行技术创新与产品创新, 构建起公司的核心竞争力 品牌优势和市场优势明显 13 / 129

14 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 公司始终坚持以全球各行业领先客户的技术需求为导向, 主动挖掘客户的需求, 积极快速响 应并提供专业的服务以实现客户的期望, 以深厚的技术底蕴和丰富的行业经验帮助客户创造可持 续的价值, 赢得客户的信任与尊重 报告期内, 在控制电机及其驱动系统 LED 智能照明控制与 驱动产品的主营业务领域取得了一定的经营业绩 报告期内, 公司实现营业收入 89, 万元, 较上年同期增长 12.59%; 实现营业利润 9, 万元, 较上年同期增长 8.16%, 实现了归属于上市公司股东的净利润 7, 万元, 较上年同期 增长 3.76% 由于上年度公司首次公开发行股票股本数量增加以及本年度上半年公积金转增股本 ( 每 10 股转增 3 股 ) 的影响, 公司基本每股收益 元, 较上年同期下降 21.77% 报告期内, 公司主要经营情况如下 : 分产品 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 销量 ( 万台 / 万套 ) 销量比上年增减 (%) 控制电机及其驱动系统 621,141, LED 控制与驱动类 93,110, 设备状态管理系统类 14,505, 电源电控产品 22,131, 贸易类产品 121,844, , 其他 20,488, 合计 893,221, , 年上半年, 公司核心业务按照年初的经营目标稳步 健康地推进 a) 控制电机及其驱动系统业务 : 是公司目标成为运动控制产品供应商核心基础, 集中体现公司 技术水平和产品开发能力, 也是公司未来业务持续增长的主要动力源 公司集成式智能步进伺服 系统 伺服系统 无刷驱动系统 直流无刷驱动系统等可以较好适应工业自动化高层次需求 报告期内, 公司控制电机及其驱动系统产品实现销售收入 62, 万元, 较上年同期增长了 13.56%, 上半年共实现销售数量 万台, 较上年同期增长了 21.56% 2018 年上半年, 相关 业务二季度增长较快, 总体呈现稳步健康发展趋势 国内市场, 工厂自动化和安防设备市场, 较上年度同期获得了较大的成长 国际市场上, 公 司在纺织机械 生物医疗仪器和安防设备市场, 也获得了较快的成长 汽车应用领域, 公司为 SCR 阀配套的控制电机已经开始批量交货, 并在积极推进新产品, 以获得更大的市场份额 同时, 公 司的伺服系统以及无刷电机在细分市场, 如太阳能设备 AGV 无人超市等领域, 正在积极布局 并取得了突破 报告期内, 公司密切关注运动控制产品行业发展及市场需求, 适时进行产业拓展与产业布局, 通过收购运控电子 增资鸣志派博思, 进一步提高了公司在控制电机及其驱动系统业务领域的综 合业务能力和盈利能力, 拓展了公司在生产自动化领域的产品制造和提供整体解决方案的能力, 对于促进公司成为系统级的运动控制解决方案的提供商的战略目标实现具有积极意义 14 / 129

15 b) LED 控制与驱动产品业务 : 公司 LED 驱动与控制产品是利用功率电子技术 可靠性保障技术 系统集成技术的跨界技术产品, 是公司基础业务和技术的自然延伸, 主要包括 LED 驱动器 智能 LED 控制系统 智能监控管理软件系统和传感器等产品及其解决方案 报告期内, 公司 LED 控制与驱动类业务实现营业收入 9, 万元, 较上年同期增长了 29.19%; 上半年实现销售数量 万台, 较上年同期增长 27.32% 2018 年上半年, 相关业务逐渐呈现规模化发展趋势 随着公司 LED 驱动与控制业务在国内 外市场的业务结构性布局的逐步完善, 公司重点开发的欧洲 日本和北美等发达国家市场在报告期内取得了较快的成长, 营业收入和销售数量均取得了较大的提升 ; 同时, 公司针对专业化 特种化 应用前景广阔的领域, 如景观工矿照明用的防水性 LED 电源 防爆性 LED 电源 600 瓦以上大功率 LED 电源 以及多路总线技术的智能性 LED 驱动和户外照明控制系统等进行持续开发 c) 其他业务 : 包括设备状态管理系统 电源电控产品及继电器贸易代理业务, 具体介绍如下 : 设备状态管理系统为公司早期开发的产品, 为电力 冶金 石化 煤炭 汽车 烟草 市政等资产密集型企业在其自动化生产过程中提供设备状态管理 维护保养 实时监控 设备故障诊断的整体解决方案, 系统采用数字化和网络化的计算机技术, 结合设备状态监测和故障分析 诊断技术, 融合信息技术在状态管理领域应用的先进方法和手段, 是软件 硬件 系统集成 技术咨询服务相结合的综合产品 为公司 控制电机以及驱动系统 和 LED 控制与驱动产品 两大核心业务所需要的软件 固件 工业总线通信 电子线路等技术发展奠定了基础 电源电控产品主要是为满足负载电力功率需求的设备开发的工业电源产品, 包括金融打印设备专用电源 电力保护设备专用电源等 是公司为客户定制或配套生产的产品, 已形成可靠 稳定的销售市场 贸易业务主要是指公司为国外知名品牌电子元器件类产品的代理, 范围包括继电器与光电耦合器 车载继电器 机器用传感器 光电传感器 行程开关及微动开关等 公司的贸易业务应用领域主要为电力系统继电保护装置 电表及负控终端 铁路电力电气牵引设备及 AFC 售检票系统 太阳能光伏逆变器等 通过国际贸易, 公司与众多知名企业建立了长期紧密的合作关系 公司经营策略之一是持续推进现有的设备状态管理系统 电源电控产品及继电器贸易代理等业务, 为公司创造稳定的利润来源 上述业务与公司的核心业务之间存在着技术 客户 市场 生产等多重有机联系, 特别是, 公司较多客户需要多样产品, 公司努力成为客户多重产品供应商的同时, 加深了与客户之间紧密度 报告期内, 设备状态管理系统 电源电控产品及继电器贸易代理业务维持稳定态势 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 893,221, ,338, % 营业成本 579,633, ,403, % 销售费用 78,903, ,268, % 管理费用 159,918, ,552, % 15 / 129

16 财务费用 -4,072, ,672, % 经营活动产生的现金流量净额 -53,242, ,205, % 投资活动产生的现金流量净额 161,530, ,084, 不适用筹资活动产生的现金流量净额 -63,254, ,936, % 研发支出 46,926, ,029, % 营业收入变动原因说明 : 主要来源于控制电机及驱动系统, 其次来源于 LED 控制及驱动类产品 营业成本变动原因说明 : 主要系报告期内营业收入增加, 原材料价格和工人工资水平也有增长 销售费用变动原因说明 : 主要系报告期内薪酬, 运费和销售服务费的增长 管理费用变动原因说明 : 主要系报告期内薪酬和研发投入等费用增加 财务费用变动原因说明 : 主要是报告期内汇率变化及利息支出同比减少 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系报告期内公司业务规模扩张导致的库存 应收账款和经营性支出上升 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系报告期内运控电子和鸣志派博思的并购款项支付 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系报告期内银行借款减少 研发支出变动原因说明 : 主要系报告期内公司加大研发投入项目, 直接投入增加 其他变动原因说明 : 不适用 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 元 其他应收款 10,047, ,340, % 上年度支付的收购诚意金于本期退回 存货 333,128, ,877, % 公司业务规模扩张导致库存相应增加 16 / 129

17 其他流动资产 80,630, ,100, % 用于理财金额减少 固定资产 193,416, ,606, % 主要增加源于运控电子的固定资产 无形资产 67,685, ,232, % 收购而产生的专利权和商标权增加 商誉 383,552, ,733, % 收购运控电子和鸣志派博思 长期待摊费用 7,208, ,336, % 增加主要源于厂房装修 其他非流动资产 34,811, ,452, % 本期支付土地使用权预付款 预收款项 8,166, ,794, % 公司业务规模扩展所致 应交税费 190, ,552, % 时间性差异 递延所得税负债 9,375, , % 403, 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司对外股权投资情况如下 : 企业收购, 资产评估增值所致 被投资单位名称主要业务注册资本公司占权益比例 运控电子控制器 微电机制造 3480 万元 % 鸣志美洲控股层级公司管理 10,000 股 100% 鸣志太仓 鸣志派博思 (1) 重大的股权投资 微电机 电机驱动器 伺服电机 传感器 机电设备 LED 驱动器以及智能 LED 驱动器 电源供应设备 工业自动化设备等线性电机 智能电动缸 单轴工业机器人 18,000 万元 100% 美金 75 万元 75% 2018 年 2 月 28 日, 公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了 关于收购运控电子 % 股权并签署股权收购协议的议案, 同意公司以人民币现金的方式, 向许国大等七名股东支付人民币 合计 298,603, 元收购其合计持有的运控电子 % 股权, 收购完成后, 运控电子成为公司的 控股子公司, 公司共计持有运控电子 % 的股权 (2) 重大的非股权投资 17 / 129

18 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 1 报告期内公司合并范围变更情况报告期内, 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准, 公司以现金方式收购运控电子 % 的股权 达利申为运控电子的全资子公司 公司按协议约定于 2018 年 3 月支付了大部分收购款, 自此支付日期起, 公司合并报表对象增加运控电子和达利申 经公司决策机构审议批准, 公司出资 50 万美元受让鸣志派博思公司 25% 的股权 公司按协议约定于 2018 年 3 月支付了全额交易款项, 自此支付日期起, 公司合并报表对象增加鸣志派博思 经公司第二届董事会第十八次会议审议批准, 由上海市商务委员会备案审批通过, 报告内, 公司在美国特拉华州设立了鸣志美洲控股 自鸣志美洲控股成立之日起, 公司合并报表对象增加鸣志美洲控股 2 主要子公司 参股公司 1) 上海鸣志自动控制设备有限公司住所 : 上海市徐汇区桂箐路 69 号 30 幢 4 层 ; 注册资金 :3,000 万元 ; 公司持有其 100% 股权 业务范围为 : 制造 销售精密在线测量 自动控制设备仪器 微电机 电源供应设备仪器, 计算机软件开发及销售, 节能科技 机械设备 自动化科技领域内的技术咨询 技术服务 技术开发 技术转让, 公共安全技术防范设备的销售, 从事货物及技术进出口业务 2) 上海鸣志机械制造有限公司住所 : 上海市闵行区鸣嘉路 168 号 3 号楼 3101 室 ; 注册资金 :50 万元 ; 公司持有其 100% 股权 业务范围为 : 定子 转子 端盖 ( 电泳镀漆工艺除外 ) 生产及自产产品销售, 金属材料及制品 ( 除专控 ) 机械设备的批发, 从事货物及技术的进出口业务 3) 鸣志国际贸易 ( 上海 ) 有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华京路 8 号 738 室 ; 注册资金 : 万元 ; 公司持有其 100% 股权 业务范围为 : 从事塑料及其制品 橡胶制品 纸板制品 钢铁制品 贱金属工 ( 器 ) 具 机器 机械器具及其零件 电机 电气设备及其零件 精密仪器及设备 零件 附件的国内销售 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 从事货物和技术的进出口业务, 转口贸易 区内企业间的贸易及代理 ; 区内商业性简单加工 商品展示及贸易咨询服务 ( 除经纪 ) 18 / 129

19 4) Applied Motion Products, Inc. 住所 : 美国加利福尼亚州沃森维尔市韦斯里奇道 404 号 ; 已发行股本 :2,681,475 股 ; 通过子公司鸣志美洲控股间接持有其 99% 股份 业务范围为 : 电机和电机驱动器的研发, 制造和销售 5) Lin Engineering Inc. 住所 : 美国特拉华州威尔明顿市中心路 1013 号 ; 已发行股本 :100,000 股 ; 通过子公司鸣志美洲控股间接持有其 100% 股份 ; 业务范围为 : 运动控制产品的研发和制造 6) 上海安浦鸣志自动化设备有限公司住所 : 上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路 168 号 2 号楼 228 室 ; 注册资金 :75 万美元 ; 公司直接持股 75%, 通过子公司 AMP 间接持有剩余 25% 股份 ; 业务范围为 : 生产 研究和开发多轴联动的数控系统及伺服装置, 销售自产产品, 提供技术支持及售后服务 7) 上海鸣志软件技术有限公司住所 : 上海市徐汇区桂菁路 69 号 30 幢 4 层 B 区 ; 注册资金 :500 万元 ; 公司全资子公司鸣志自控持有其 100% 股权 业务范围为 : 计算机软件产品的开发 设计 制作 销售, 计算机硬件产品的研发 销售及系统集成, 计算机软硬件科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 从事货物及技术的进出口业务 8) 鸣志工业 ( 美洲 ) 有限公司住所 : 美国芝加哥北密歇根大道 444 号 2500 幢 ; 已发行股本 :100 股 ; 公司全资子公司鸣志国贸持有其 100% 股权 主营业务为 : 销售电机 驱动器 开关电源 传感器等电子电气部品 9) 鸣志工业 ( 欧洲 ) 有限公司住所 : 意大利蒙萨和布里安萨省维梅尔卡泰市 ; 注册资金 :35 万欧元 ; 公司全资子公司鸣志国贸持有其 100% 股权 主营业务为 : 销售电机 驱动器 开关电源 传感器等电子电气部品 10) 鸣志工业 ( 东南亚 ) 有限公司住所 : 新加坡安顺路 10 号国际广场 35 层 11 室 ; 注册资金 :25 万新加坡元 ; 公司全资子公司鸣志国贸持有其 100% 股权 主营业务为 : 销售电机 驱动器 开关电源 传感器等电子电气部品 11) 鸣志工业日本株式会社 19 / 129

20 住所 : 日本横滨市港北区新横浜第 2 街 12 号 1 新横浜光伸大厦 6 层 ; 注册资金 :500 万日元 ; 公司全资子公司鸣志国贸持有其 100% 股权 主营业务为 : 销售电机 驱动器 开关电源 传感器等电子电气部品 12) 安浦鸣志自动化设备 ( 德国 ) 有限公司住所 : 德国法兰克福市贝蒂娜街 30 号 ; 注册资金 :100 万欧元 ; 公司全资子公司鸣志国贸持有其 100% 股权 主营业务为 : 销售电机 驱动器 开关电源 传感器等电子电气部品 13) 林氏电机工程 ( 南京 ) 有限公司住所 : 南京高新开发区创业中心 20 号楼 B2; 注册资金 :84 万美元 ; 公司全资子公司 Lin Engineering 持有其 100% 股权 业务范围为 : 小型电机及其驱动器 数控装置的研制 生产 ; 销售自产产品和技术咨询服务 14) 上海鸣志派博思自动化技术有限公司住所 : 上海市闵行区鸣嘉路 168 号 2 号楼 337 室 ; 注册资金 :75 万美元 ; 公司持有其 75% 股权 业务范围为 : 生产单轴工业机器人 多轴工业机器人, 销售自产产品 ; 上述产品同类商品 机电设备及其零配件的批发 进出口 佣金代理 ( 拍卖除外 ), 并提供相关配套服务 15) 常州市运控电子有限公司住所 : 江苏省常州市武进区遥观镇建农村 ; 注册资金 :3,480 万元 ; 公司持有其 % 股权 业务范围为 : 控制器 微电机制造 ; 机械零配件加工 ; 工业生产资料销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 16) 常州市达利申精密电机有限公司住所 : 江苏省常州市武进区横林镇长虹东路 88 号 ; 注册资金 :50 万元 ; 公司控股子公司运控电子持有其 100% 股权 业务范围为 : 步进电机 微电机 控制器制造, 销售 ; 机械零配件加工, 销售 17) 鸣志电器 ( 太仓 ) 有限公司住所 : 江苏省太仓市太仓港经济技术开发区 ; 注册资金 :18,000 万元 ; 公司持有其 100% 股权 业务范围为 : 研发 设计 生产 销售微电机 电机驱动器 伺服电机 传感器 机电设备 LED 驱动器以及智能 LED 驱动器 电源供应设备 工业自动化设备 线束 电器元器件 ; 销售 : 机电设备及配件 电子元器件 五金交电 精密机械零件 电动工具 仪器仪表 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 并提供售后服务 20 / 129

21 18) 鸣志工业 ( 香港 ) 有限公司住所 : 香港九龙官塘巧明街 106 号冠力工业大厦 ; 注册资金 :500 万美元 ; 公司持有其 100% 股权 业务范围为 : 贸易 研发 19) MOONS ENTERPRISE (AMERICA), INC. 住所 : 美国特拉华州威尔明顿市 ; 已发行股本 :10,000 股 ; 公司持有其 100% 股权 业务范围为 : 层级公司管理 3 报告期内对本公司的净利润产生主要影响的下属主要子公司的经营业绩如下 单位 : 元币种 : 人民币 公司名称 资产总额 营业收入 净利润 安浦鸣志 129,802, ,183, ,022, Lin Engineering 104,082, ,661, ,284, 运控电子 152,332, ,210, ,987, AMP 59,096, ,764, ,747, ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 市场竞争风险 公司在国际市场上主要与外资品牌竞争, 虽然公司依靠差异化的竞争策略 本土化定制服务 系统解决方案和成本优势在竞争中取得了一定的市场份额和较显著的经营规模, 但公司仍然面临 着较为严峻的市场竞争 国际间贸易政策的变化 竞争对手经营策略的调整都可能导致公司面临 更加剧烈的市场竞争 国内市场上, 其他本土企业也在不断成长, 其技术 产品和经营模式也在 不断进步, 公司在国内同样面临全面竞争, 而竞争加剧也可能最终导致市场公司市场份额下降 毛利降低的竞争风险 采取的措施 : 公司始终密切关注国家间政策和国际上行业内的发展动态, 充分发挥公司在技 术 质量 营销 服务 品牌 管理等方面的规模优势, 进一步扩大核心业务和产品的市场份额, 加大开发客户力度以开拓增量市场, 积极寻求新的增长, 持续保持优势主导产品的领先地位 2 汇率波动风险 21 / 129

22 公司在北美设有设立生产基地 在欧洲 东南亚等国家也均设有销售服务机构, 随着公司出口 ( 境外 ) 销售与境外子公司销售的合计比重的逐年上升, 若汇率发生较大波动, 尤其是美元汇率的波动将对公司的利润产生一定影响 近年来, 美元及人民币汇率波动较大, 各主要外币汇率的变动方向难以预估 采取的措施 : 公司将通过调整外汇策略并开展远期外汇套期保值业务, 从而尽可能规避汇兑损失带来的风险 3 主要原材料价格波动的风险宏观经济的波动加剧, 致使全球主要大宗原材料的价格呈现出上涨趋势, 尤其是在国内供给侧改革的大背景下, 原材料价格存在大幅波动的风险 公司产品主要原材料包括磁性材料 轴承 铝端盖 线束 硅钢片 漆包线 电容 轴等 由于原材料占产品成本比重较高, 在原材料价格急剧变化的情况下, 可能会对公司盈利能力造成不利影响 采取的措施 : 公司通过改良产品设计以减少使用磁性材料 调整产品售价等方法, 维持公司的盈利能力 同时公司通过实时跟踪和分析原材料价格走势及市场行情变化, 实施全面预算管理, 合理安排采购计划, 从而尽可能规避原材料价格波动风险 同时公司针对原材料实施长期采购规划, 培育了一大批优质供应商, 积极规避原材料价格波动带来的风险 3 人力成本上升风险由于公司主要生产 研发 管理机构位于上海的生产基地, 而上海地区的月最低工资呈现出逐年上升的趋势 同时, 公司现有全球性经营网络主要位于发达国家和地区, 现有公司国内经营网络也多位于经济发达地区 公司劳动力成本相对较高 为吸引和留住技术人才 销售人才, 公司在行业中保持着较高的职工薪酬和福利待遇 薪酬福利的进一步提高, 会使公司面临盈利水平降低的风险 采取的措施 : 公司采用多种措施提高毛利率, 增加市场竞争能力, 除通过改进生产工艺 优化材料配置 加大技术开发等措施以努力促成技术领先外, 公司还努力进一步提高规模化生产水平 增加生产自动化水平 减小生产人员和管理人员, 从而降低人力成本上升所带来的盈利水平降低的风险 4 研发人员流失和技术失密风险经过多年的发展, 公司在控制电机及运动控制系统 LED 控制与驱动产品领域取得了显著的研发成果, 公司的研发成果和技术诀窍构成了公司的核心竞争力 而研发人员是公司持续进行技术创新和产品开发的基础 核心研发人员的流失, 不仅会对研究开发进程造成影响, 而且会导致核心技术失密 采取的措施 : 公司通过制定严格的保密制度, 在开发过程中采取技术分段保护措施, 开发完成后及时就成果申请专利, 防止核心技术外泄 ; 此外, 公司执行严格的技术保密制度, 与所有技术人员签订 技术保密合同, 防止技术人员任职期间或离职后造成相关技术研发成果的外泄 同时公司法务部对相关技术产品进行持续关注避免技术被盗用或侵权 ( 三 ) 其他披露事项 22 / 129

23 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2018 年第一次临时股东大会 年年度股东大会 股东大会情况说明 决议刊登的指定网站的查询索引 ( 公告编号 : ) ( 公告编号 : ) 决议刊登的披露日期 公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 2 月 28 日下午 14 点在上海市青浦区华腾路 288 号召开, 会议由董事会召集, 董事刘晋平先生主持, 出席本次股东大会的股东及股东代表共 11 人, 代表股份 240,887,819 股, 占公司有表决权股份总数的 % 本次会议审议通过了 关于拟投资太仓智能制造产业基地项目并签署投资协议的议案 关于收购运控电子 % 股权并签署股权收购协议的议案 关于增补公司独立董事的议案 和 关于公司及子公司开展 2018 年远期结售汇业务的议案 共 4 项议案 公司 2017 年年度股东大会于 2018 年 5 月 4 日下午 14 点在上海市青浦区华腾路 288 号召开, 会议由董事会召集, 董事长常建鸣先生主持, 出席本次股东大会的股东及股东代表共 18 名, 代表股份 243,019,297 股, 占公司有表决权股份总数的 % 本次会议审议通过了 2017 年度董事会工作报告 2017 年度监事会工作报告 关于确认公司董事 监事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案 2017 年度财务决算报告 2017 年度利润分配预案 等 11 项议案 两次股东大会均采取现场投票与网络投票相结合的方式召开, 审议通过了相应股东大会通知中列明的所有议案 股东大会的召集 召开和决策程序均符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司股东大会规则 和 公司章程 的规定, 表决程序和表决结果合法有效 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 23 / 129

24 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 股份限售 实际控制人常建鸣 傅磊和关联自然人常建云 朱伟 自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份, 也不由鸣志电器回购该等股份 承诺时间 : ; 承诺期限 : 36 个月 ; 是是不适用不适用 股份限售 控股股东鸣志投资 关联股东凯康投资 自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份, 也不由鸣志电器回购该等股份 鸣志电器上市后 6 个月内如鸣志电器股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整 ) 均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整 ) 低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价, 持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长 6 个月 承诺时间 : ; 承诺期限 : 36 个月 ; 是是不适用不适用 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 股份限售 其他股东晋源投资 杲鑫投资 新永恒 金宝德 常建鸣 傅磊 刘晋平 高吕权 常建云 梁生之 自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的鸣志电器股份, 也不由鸣志电器回购该部分股份 在担任鸣志电器董事 高级管理人员期间, 每年转让鸣志电器股份不超过本人持有的鸣志电器股份总数的 25%, 并且在卖出后六个月内不再行买入鸣志电器股份, 买入后六个月内不再行卖出鸣志电器股份 ; 离职后半年内, 不直接或间接转让本人持有的鸣志电器股份 ; 直接或间接所持鸣志电器股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整 ) 不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价 ; 若离职或职务变更的, 不影响本承诺的效力, 仍将继续履行上述承诺 承诺时间 : ; 承诺期限 : 12 个月 ; 承诺时间 : ; 承诺期限 : 担任公司董 事 监事 高 级管理人员 期间 是是不适用不适用 是是不适用不适用 其他 鸣志投资 每年本公司减持公司股票的数量不超过所持鸣志电器股份总额的 20%( 不包括鸣志电器上市后增持的股份 ), 且上述股份减持不得影响鸣志电器控制权 承诺期内减持的鸣志电器股份的价格不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整 ), 并应符合相关法律 法规 规章的规定 承诺时间 : ; 承诺期限 : 限售期满之日起两年内 是是不适用不适用 24 / 129

25 其他 新永恒 晋源投资 凯康投资 每年本公司减持公司股票的数量不超过所持公司股份总额的 25%( 不包括公司上市后增持的股份 ), 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整 ) 承诺时间 : ; 承诺期限 : 限售期满之日起两年内 是是不适用不适用 其他 鸣志投资 公司股票上市后三年内如果出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 若公司因利润分配 资本公积转增股本 增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时, 则每股净资产应相应调整, 下同 ) 的情形时, 本公司将积极配合公司按照 上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案 的相关要求, 切实履行该预案所述职责 承诺时间 : ; 承诺期限 : 上市后三年内 是是不适用不适用 其他 常建鸣 傅磊 刘晋平 高吕权 常建云 梁生之 公司股票上市后三年内如果出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 若公司因利润分配 资本公积转增股本 增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时, 则每股净资产应相应调整, 下同 ) 的情形时, 本人将积极配合公司按照 上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案 的相关要求, 切实履行该预案所述职责 承诺时间 : ; 承诺期限 : 上市后三年内 是是不适用不适用 其他 鸣志投资 常建鸣 傅磊 (1) 如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项, 本人 ( 公司 ) 将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉 ;(2) 如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的, 本人 ( 公司 ) 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任 如果本人 ( 公司 ) 未承担前述赔偿责任, 则公司有权扣减鸣志投资所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任 承诺时间 : ; 承诺期限 : 长期 是是不适用不适用 其他 公司全体董事 监事 高级管理人员 本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的, 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; 并将在前述事项发生之日起十个交易日内, 停止领取薪酬 ( 如有 ) 津贴 ( 如有 ) 以及股东分红 ( 如有 ), 直至本人履行完成相关承诺事项 承诺时间 : ; 承诺期限 : 长期 是是不适用不适用 其他 鸣志投资 常建鸣 傅磊 在任何情况下, 将不会越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 承诺时间 : ; 承诺期限 : 长期 是是不适用不适用 25 / 129

26 其他 公司全体董事 监事 高级管理人员 (1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ;(2) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ;(3) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ;(4) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ;(5) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ;(6) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 承诺时间 : ; 承诺期限 : 长期 是是不适用不适用 解决同业竞争 鸣志投资 在作为鸣志电器股东期间, 本公司和本公司控制的其他企业目前没有 并且今后也不会在与鸣志电器及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业 单位进行投资 ( 不包括从证券市场购买该等企业 单位的股票, 且持股比例低于 5%); 本公司和本公司控制的其他企业目前没有 并且今后也不会直接或通过其他任何方式 ( 包括但不限于独资 合资 合作经营或者承包 租赁经营 ) 间接从事与鸣志电器及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动 承诺时间 : ; 承诺期限 : 长期 是是不适用不适用 解决同业竞争 常建鸣 傅磊 本人 / 本人近亲属 ( 包括配偶 父母 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母, 下同 ) 及本人 / 本人近亲属实际控制的企业目前没有 并且今后也不会在与鸣志电器及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业 单位进行投资或任职 ( 不包括从证券市场购买该等企业 单位的股票, 且持股比例低于 5%); 本人 / 本人近亲属及本人 / 本人近亲属实际控制的企业目前没有 并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与鸣志电器及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动 承诺时间 : ; 承诺期限 : 长期 是是不适用不适用 解决同业竞争 公司全体董事 监事 高级管理人员 本人 / 本人近亲属 ( 包括配偶 父母 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母, 下同 ) 及本人 / 本人近亲属实际控制的企业目前没有 并且今后本人于鸣志电器任职期间也不会在与鸣志电器及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业 单位进行投资或任职 ( 不包括从证券市场购买该等企业 单位的股票, 且持股比例低于 5%); 本人 / 本人近亲属及本人 / 本人近亲属实际控制的企业目前没有 并且今后本人于鸣志电器任职期间也不会直接或通过其他任何方式 ( 包括但不限于独资 合资 合作经营或者承包 租赁经营 ) 间接从事与鸣志电器及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动 承诺时间 : ; 承诺期限 : 长期 是是不适用不适用 26 / 129

27 解决关联交易 鸣志投资 常建鸣 傅磊 一 本人 / 本人近亲属 ( 包括配偶 父母 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母, 下同 ) 及本人 / 本人近亲属实际控制的企业将尽量避免和减少与鸣志电器之间的关联交易, 对于鸣志电器能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将尽量由鸣志电器与独立第三方进行 本人 / 本人近亲属及本人 / 本人近亲属实际控制的企业将严格避免向鸣志电器拆借 占用鸣志电器资金或采取由鸣志电器代垫款 代偿债务等方式侵占鸣志电器资金 二 对于本人 / 本人近亲属及本人 / 本人近亲属实际控制的企业与鸣志电器及其子公司之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利 等价有偿的一般原则, 公平合理地进行 交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行 三 与公司及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定, 并将严格遵守公司章程 关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序, 在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行 四 保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其子公司承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致公司损失或利用关联交易侵占公司利益的, 公司的损失由本人承担 承诺时间 : ; 承诺期限 : 长期 是是不适用不适用 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 报告期内, 公司未改聘会计师事务所 经 2018 年 5 月 4 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议 通过, 续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度计审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 27 / 129

28 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人 处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 28 / 129

29 担保方 无 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 担保方与上市公司的关系 被担保方 无 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 单位 : 元 担保逾期金额 币种 : 人民币 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 29 / 129

30 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 78,500,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 88,500,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 88,500,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 5.05% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 10,000,000 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 10,000,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司严格贯彻及落实 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国清洁生产法 及 中国人民共和国固体废物污染环境防治法 等相关法律法规, 不断改善及优化公司的生产工艺流程, 节能降耗, 加大公司职业健康安全 环保治理, 切实加强及推进公司的环境保护工作 报告期内, 公司被环保部门列入上海市 2018 年土壤环境污染重点监管单位, 具体环保情况说明如下 : 1. 排污信息 公司的外排污染物主要有 : 废气和固体废物, 污染物分类及排放处置情况如下 : 主要污染物主要组成 / 来源特征污染物 废气 固体废物 工艺废气 锅炉烟气和无组织排放废气 危险废弃物 挥发性有机物 (VOCs) 非甲烷总烃 (NMHC) 颗粒物等 危险废弃物包括废沾染物 ( 含废活性炭 ) 油 / 水 烃 / 水混合物等 处置及排放情况 ( 排放口数量 防治污染设施大气采用活性炭吸附或液剂喷淋或除尘处理后, 尾气通过高空合规排放 通过当地环保局批准的有处置资质的废弃物处理单位进行最终合规处置 30 / 129

31 上述污染物的排放总量控制情况如下 : 主要污染物及特征污染物名称 废气 非甲烷总烃 排放口数量 排放口分布情况 报告期超标执行的污染物排放标准标准限制年度核定排放总量 ( 吨 ) 排放情况 1-1#: 1.91 mg/m 3 70 mg/m 3 1-2#: 1.83 mg/m 3 无 2#: 26 mg/m 3 颗粒物 30 mg/m 3 1-2#: mg/m 3 1-1#: 25.1 mg/m 3 2#: mg/m 3 二甲苯 3 位于公司 1-1#: 无 大气污染物综合排放厂区 mg/m 3 1-2#: 3.11*10-2 mg/m 3 标准 (DB31/ ) 厂房 2#: 无 锡及其化合物 5 mg/m 3 1-2#: 3.44*10-3 mg/m 3 1-1#: 9.70*10-4 mg/m 3 2#: 6.80*10-3 mg/m 3 铅及其化合物 0.5 mg/m 3 1-2#: <2.92*10-3 mg/m 3 1-1#: <2.92*10-3 mg/m 3 固体废物不适用不适用 危险废物贮存污染控制标准 (GB ) 一般工业固体废物贮存 处置场污染控制标准 (GB ) 2#: <2.92*10-3 mg/m 3 无 无 无 无 不适用不适用无 2. 防治污染设施的建设和运行情况 公司在环保方面继续投入, 进行深化治理 报告期内, 完成对生产过程中产生的 VOCs 废气处理系统的改造, 建立了 VOCs 末端控制废气处理设施的操作规程以及设施运行和维护保养记录制度, 逐步建立了 VOCs 控制设施的运营控制制度和含 VOCs 污染物处理处置台账制度 报告期内, 所有 VOC 治理设施正常有效运行, 经第三方机构和区环境监测站的采样检测, 废气排放均符合排放标准要求之内, 没有发生 VOC 废气超标排放的情况 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司按 建设项目环境保护管理条例 落实建设项目环评制度和污染治理设施三同时制度, 取得环保部门环评批复及环保竣工验收批复 公司按 排污许可证管理暂行规定 办理取得排污许可证 ( 编号 ), 有效期 3 年 ( 年 ) 4. 突发环境事件应急预案 2017 年 7 月份公司重新修定了 危废环境应急预案 并向环保部门进行备案 ( 备案编号 ) 31 / 129

32 5. 环境自行监测方案 报告期内,VOC 在线监测设备, 对废气的排放实行实时连续监测, 更有效的对废气治理设施实行监督, 确保 VOC 废气的连续有效达标排放 6. 其他应当公开的环境信息 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 32 / 129

33 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 万股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送公积金比例其他小计数量 (%) 新股股转股 (%) 一 有限售条件股份 24, ,544-5, , 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 20, ,544-1,680 3,864 24, 其中 : 境内非国有法人持股 20, ,544-1,680 3,864 24, 境内自然人持股 4 外资持股 3, ,840-3, 其中 : 境外法人持股 3, ,840-3, 境外自然人持股二 无限售条件流通股份 8, ,056 5,520 9,576 17, 人民币普通股 8, ,056 5,520 9,576 17, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 32, , ,600 41, 股份变动情况说明 2018 年 5 月 9 日, 公司股东新永恒公司所持限售流通股 35,400,000 股 上海晋源投资管理有限公 司所持限售流通股 12,000,000 股 上海杲鑫投资管理有限公司所持有限售流通股 4,800,000 股 金寶德 實業 ( 香港 ) 有限公司所持有限售流通股 3,000,000 股解除流通限制并上市流通, 本次解禁股份总数为 55,200,000 股 具体情况请详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 关于首次公开 发行部分限售股上市流通的公告, 公告编号 : 年 5 月 4 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 2017 年度利润分配预案, 每 10 股转增 3 股, 具体情况请详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 2017 年年度 股东大会决议公告, 公告编号 : 年 5 月 17 日, 公司发布 2017 年年度权益分派实 施公告, 以实施前的公司总股本 320,000,000 股为基数, 以资本公积向全体股东每股转增 0.3 股, 共 计转增 96,000,000 股, 具体情况请详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 2017 年年度权益分派实施公告, 公告编号 : 年 7 月 2 日, 公司完成了注册资本的工商变 更登记手续, 并已取得上海市工商行政管理局换发的 营业执照 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 33 / 129

34 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 新永恒公司 3,540 3,540 0 上海晋源投资管理有限公司 1,200 1,200 0 上海杲鑫投资管理有限公司 金寶德實業 ( 香港 ) 有限公司 限售原因 首次公开发行限售股 首次公开发行限售股 首次公开发行限售股 首次公开发行限售股 单位 : 股 解除限售日期 2018 年 5 月 9 日 2018 年 5 月 9 日 2018 年 5 月 9 日 2018 年 5 月 9 日 合计 5,520 5,520 0 / / 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 16,292 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 单位 : 股 上海鸣志投资管理有限公司 54,360, ,560, ,560,000 无 0 境内非国有法人 新永恒公司 10,620,000 46,020, 无 0 境外法人 上海晋源投资管理有限公司 3,600,000 15,600, 无 0 境内非国有法人 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪港深境内非国有 6,459,328 6,459, 未知 - 回报混合型证券投资基金法人 上海杲鑫投资管理有限公司 1,440,000 6,240, 无 0 境内非国有法人 上海凯康投资管理有限公司 1,080,000 4,680, ,680,000 无 0 境内非国有法人 金寶德實業 ( 香港 ) 有限公司 900,000 3,900, 无 0 境外法人 中国建设银行股份有限公司 - 嘉实新境内非国有 3,541,170 3,541, 未知 - 消费股票型证券投资基金法人 许国大 2,900,010 2,900, 未知 - 境内自然人 中国银行股份有限公司 - 嘉实价值优势混合型证券投资基金 1,284,910 2,617, 未知 - 股东性质 境内非国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 新永恒公司 46,020,000 人民币普通股 46,020,000 上海晋源投资管理有限公司 15,600,000 人民币普通股 15,600, / 129

35 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪港深回报混合型证券投资基金 6,459,328 人民币普通股 6,459,328 上海杲鑫投资管理有限公司 6,240,000 人民币普通股 6,240,000 金寶德實業 ( 香港 ) 有限公司 3,900,000 人民币普通股 3,900,000 中国建设银行股份有限公司 - 嘉实新消费股票型证券投资基金 3,541,170 人民币普通股 3,541,170 许国大 2,900,010 人民币普通股 2,900,010 中国银行股份有限公司 - 嘉实价值优势混合型证券投资基金 2,617,510 人民币普通股 2,617,510 海通证券股份有限公司 2,604,800 人民币普通股 2,604,800 中国光大银行股份有限公司 - 泓德优选成长混合型证券投资基金 2,460,300 人民币普通股 2,460,300 上述股东中, 鸣志投资的控股股东常建鸣先生和凯 上述股东关联关系或一致行动的说明 康投资的控股股东常建云先生为兄弟关系 公司未 知上述其他股东是否构成关联关系 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 上海鸣志投资管理有限公司 235,560, 年 5 月 9 日 235,560,000 2 上海凯康投资管理有限公司 4,680, 年 5 月 9 日 4,680,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 单位 : 股 限售条件 上市之日起锁定 36 个月 上市之日起锁定 36 个月 上述股东中, 鸣志投资的控股股东常建鸣先生和凯康投资的控股股东常建云先生为兄弟关系 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 35 / 129

36 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 陆建忠 独立董事 离任 张新 独立董事 聘任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 2018 年 2 月, 公司独立董事陆建忠先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务, 同时一并辞去其 在公司第二届董事会提名委员会 审计委员会中担任的职务, 辞职后不再担任公司任何职务 经公司 董事会推荐, 提名张新先生为公司第二届董事会董事候选人 2018 年 2 月 11 日, 公司召开第二届董 事会第二十次会议, 审议通过了 关于更换公司独立董事的议案, 同意聘任张新先生为公司第二届 董事会董事, 并接替陆建忠先生在公司董事会提名委员会 审计委员会中担任的职务, 任期自股东大 会审议通过之日起至本届董事会届满时止 2018 年 2 月 28 日, 公司召开了 2018 年第一次临时股东大 会, 审议通过了 关于增补公司独立董事的议案, 核准了此次董事变动 具体情况请详见公司于上 海证券交易所网站 ( 披露的 关于增补公司独立董事的公告 ( 公告编号 : ) 以及 2018 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 三 其他说明 第九节 公司债券相关情况 36 / 129

37 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海鸣志电器股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 549,165, ,329, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 112,801, ,261, 应收账款 496,689, ,994, 预付款项 15,306, ,855, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 10,047, ,340, 买入返售金融资产存货 333,128, ,877, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 80,630, ,100, 流动资产合计 1,597,769, ,751,757, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,175, 投资性房地产 1,870, ,935, 固定资产 193,416, ,606, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 67,685, ,232, 开发支出商誉 383,552, ,733, / 129

38 长期待摊费用 7,208, ,336, 递延所得税资产 13,807, ,750, 其他非流动资产 34,811, ,452, 非流动资产合计 702,352, ,222, 资产总计 2,300,121, ,168,980, 流动负债 : 短期借款 99,732, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 296,268, ,357, 预收款项 8,166, ,794, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 32,201, ,852, 应交税费 190, ,552, 应付利息应付股利其他应付款 7,985, ,761, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 1,564, ,564, 其他流动负债流动负债合计 446,109, ,884, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 86,595, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 2,650, 递延所得税负债 9,375, , 其他非流动负债非流动负债合计 98,620, , 负债合计 544,730, ,886, 所有者权益股本 416,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股 永续债 38 / 129

39 资本公积 734,797, ,797, 减 : 库存股其他综合收益 3,712, ,738, 专项储备盈余公积 38,548, ,548, 一般风险准备未分配利润 560,782, ,588, 归属于母公司所有者权益合计 1,753,840, ,689,672, 少数股东权益 1,550, , 所有者权益合计 1,755,391, ,690,094, 负债和所有者权益总计 2,300,121, ,168,980, 法定代表人 : 常建鸣主管会计工作负责人 : 程建国会计机构负责人 : 程建国 39 / 129

40 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海鸣志电器股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 378,273, ,791, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 24,157, ,597, 应收账款 195,708, ,245, 预付款项 2,816, ,026, 应收利息应收股利其他应收款 180,253, ,908, 存货 64,956, ,259, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 40,000, ,100, 流动资产合计 886,165, ,105,930, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 685,140, ,950, 投资性房地产固定资产 117,690, ,476, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 11,153, ,144, 开发支出商誉长期待摊费用 235, , 递延所得税资产 2,634, ,059, 其他非流动资产 10,715, ,396, 非流动资产合计 827,569, ,313, 资产总计 1,713,735, ,588,244, 流动负债 : 短期借款 59,732, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 131,561, ,408, 预收款项 1,492, , 应付职工薪酬 2,926, ,469, / 129

41 应交税费 -626, ,969, 应付利息应付股利其他应付款 5,831, ,335, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 200,918, ,794, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 86,595, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 86,595, 负债合计 287,513, ,794, 所有者权益 : 股本 416,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 732,738, ,738, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 38,548, ,548, 未分配利润 238,934, ,162, 所有者权益合计 1,426,222, ,400,449, 负债和所有者权益总计 1,713,735, ,588,244, 法定代表人 : 常建鸣主管会计工作负责人 : 程建国会计机构负责人 : 程建国 41 / 129

42 合并利润表 2018 年 1 6 月 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 893,221, ,338, 其中 : 营业收入 893,221, ,338, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 819,968, ,947, 其中 : 营业成本 579,633, ,403, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 2,574, ,076, 销售费用 78,903, ,268, 管理费用 159,918, ,552, 财务费用 -4,072, ,672, 资产减值损失 3,010, ,973, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 13,325, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -280, , 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 4,445, ,699, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 91,025, ,155, 加 : 营业外收入 88, ,211, 减 : 营业外支出 49, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 91,063, ,337, 减 : 所得税费用 12,326, ,290, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 78,736, ,046, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 78,736, ,046, 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 78,834, ,979, 少数股东损益 -97, , 六 其他综合收益的税后净额 1,973, ,228, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,971, ,226, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1,971, ,226, / 129

43 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 1,971, ,226, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 2, , 七 综合收益总额 80,710, ,817, 归属于母公司所有者的综合收益总额 80,805, ,752, 归属于少数股东的综合收益总额 -94, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 常建鸣主管会计工作负责人 : 程建国会计机构负责人 : 程建国 43 / 129

44 母公司利润表 2018 年 1 6 月 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 353,148, ,624, 减 : 营业成本 247,023, ,403, 税金及附加 647, , 销售费用 12,536, ,037, 管理费用 53,786, ,953, 财务费用 -4,442, ,426, 资产减值损失 1,101, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 5,722, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -280, , 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 373, , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 48,591, ,778, 加 : 营业外收入 44, ,010, 减 : 营业外支出 3, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 48,633, ,777, 减 : 所得税费用 6,220, ,815, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 42,412, ,962, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 42,412, ,962, 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 42,412, ,962, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 常建鸣主管会计工作负责人 : 程建国会计机构负责人 : 程建国 44 / 129

45 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 871,008, ,033, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 9,878, ,304, 收到其他与经营活动有关的现金 13,040, ,801, 经营活动现金流入小计 893,926, ,139, 购买商品 接受劳务支付的现金 572,984, ,474, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 246,336, ,629, 支付的各项税费 41,182, ,391, 支付其他与经营活动有关的现金 86,666, ,438, 经营活动现金流出小计 947,169, ,934, 经营活动产生的现金流量净额 -53,242, ,205, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 641,100, 取得投资收益收到的现金 8,671, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 413, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 30,000, 投资活动现金流入小计 679,771, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 59,869, ,447, 投资支付的现金 263,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 195,371, ,050, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 518,241, ,497, 投资活动产生的现金流量净额 161,530, ,084, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 811,222, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 6, / 129

46 取得借款收到的现金 88,915, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 88,915, ,222, 偿还债务支付的现金 133,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 19,169, ,182, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 14,102, 筹资活动现金流出小计 152,169, ,285, 筹资活动产生的现金流量净额 -63,254, ,936, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,025, ,857, 五 现金及现金等价物净增加额 49,059, ,199, 加 : 期初现金及现金等价物余额 500,106, ,108, 六 期末现金及现金等价物余额 549,165, ,308, 法定代表人 : 常建鸣主管会计工作负责人 : 程建国会计机构负责人 : 程建国 46 / 129

47 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 327,981, ,015, 收到的税费返还 5,763, ,964, 收到其他与经营活动有关的现金 14,396, ,931, 经营活动现金流入小计 348,141, ,911, 购买商品 接受劳务支付的现金 202,483, ,704, 支付给职工以及为职工支付的现金 75,222, ,683, 支付的各项税费 15,035, ,245, 支付其他与经营活动有关的现金 38,669, ,083, 经营活动现金流出小计 331,411, ,716, 经营活动产生的现金流量净额 16,729, ,194, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 441,100, 取得投资收益收到的现金 6,363, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 30,000, 投资活动现金流入小计 477,463, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的 17,836, ,205, 现金 投资支付的现金 194,691, ,027, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 215,184, ,050, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 427,711, ,283, 投资活动产生的现金流量净额 49,751, ,283, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 811,215, 取得借款收到的现金 58,915, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 58,915, ,215, 偿还债务支付的现金 56,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 17,736, ,867, 支付其他与筹资活动有关的现金 14,102, 筹资活动现金流出小计 73,736, ,970, 筹资活动产生的现金流量净额 -14,820, ,245, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -178, ,003, 五 现金及现金等价物净增加额 51,481, ,152, 加 : 期初现金及现金等价物余额 326,791, ,235, 六 期末现金及现金等价物余额 378,273, ,388, 法定代表人 : 常建鸣主管会计工作负责人 : 程建国会计机构负责人 : 程建国 47 / 129

48 合并所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 本期 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 其他权益工具 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 48 / 129 专项储备 一般风险准备 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优先 永续 其 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股 债 他 一 上年期末余额 320,000, ,797, ,738, ,548, ,588, , ,690,094, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二 本年期初余额 320,000, ,797, ,738, ,548, ,588, , ,690,094, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 96,000, ,000, ,973, ,194, ,129, ,297, ( 一 ) 综合收益总额 1,973, ,834, , ,710, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1,226, ,226, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 1,226, ,226, ( 三 ) 利润分配 -16,640, ,640, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -16,640, ,640,000.00

49 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 96,000, ,000, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 96,000, ,000, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 416,000, ,797, ,712, ,548, ,782, ,550, ,755,391, 项目 股本 其他权益工具 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一 上年期末余额 240,000, ,054, ,571, ,866, ,284, , ,078, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 240,000, ,054, ,571, ,866, ,284, , ,078, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 80,000, ,742, ,228, ,979, , ,567, ( 一 ) 综合收益总额 -1,228, ,979, , ,817, / 129

50 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 80,000, ,742, , ,749, 股东投入的普通股 80,000, ,742, ,742, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 6, , ( 三 ) 利润分配 -45,000, ,000, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -45,000, ,000, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 320,000, ,797, ,342, ,866, ,264, , ,603,645, 法定代表人 : 常建鸣主管会计工作负责人 : 程建国会计机构负责人 : 程建国 50 / 129

51 项目 其他权益工具 母公司所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 减 : 库存股 51 / 129 本期 专项储备 单位 : 元 币种 : 人民币 股本 优先 永续 其 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 债 他 一 上年期末余额 320,000, ,738, ,548, ,162, ,400,449, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 320,000, ,738, ,548, ,162, ,400,449, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 96,000, ,000, ,772, ,772, ( 一 ) 综合收益总额 42,412, ,412, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -16,640, ,640, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -16,640, ,640, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 96,000, ,000, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 96,000, ,000,000.00

52 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 416,000, ,738, ,548, ,934, ,426,222, 项目 其他权益工具 减 : 库存股 52 / 129 上期 其他综合收益 股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 债 他 一 上年期末余额 240,000, ,996, ,866, ,026, ,888, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 240,000, ,996, ,866, ,026, ,888, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 80,000, ,742, ,962, ,705, ( 一 ) 综合收益总额 55,962, ,962, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 80,000, ,742, ,742, 股东投入的普通股 80,000, ,742, ,742, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -45,000, ,000, 专项储备

53 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -45,000, ,000, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 320,000, ,738, ,866, ,988, ,349,593, 法定代表人 : 常建鸣主管会计工作负责人 : 程建国会计机构负责人 : 程建国 53 / 129

54 三 公司基本情况 1. 公司概况 本公司是经上海市人民政府外经贸沪闵合作字 (1998)0669 号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准成立, 由上海井亭实业公司 上海鸣志精密机电有限公司 美国 MOTECH 控制系统 LLC 公司于 1998 年 7 月共同组建, 取得国家工商行政管理局企作沪总副字第 号 ( 闵行 ) 营业执照 公司原注册资本为 35 万元美元, 其中, 上海鸣志精密机电有限公司出资 17.5 万美元, 美国 MOTECH 控制系统 LLC 公司出资 17.5 万美元, 上海井亭实业公司以厂房 场地使用权作为合作条件 上述实收资本已经上海大隆会计师事务所验证并出具沪隆会字 (98) 第 1826 号验资报告 1999 年 9 月 24 日, 根据上海市闵行区人民政府上闵外经发 (99)584 号关于 上海鸣志电器有限公司转让出资额的申请书 的批复, 同意上海鸣志精密机电有限公司将其出资额 17.5 万美元转让给鸣志国际 ( 香港 ) 公司, 美国 MOTECH 控制系统 LLC 公司将其出资额 17.5 万美元转让给新永恒公司 1999 年 10 月 20 日, 根据上海市闵行区人民政府上闵外经发 (99)635 号关于 上海鸣志电器有限公司增资 转让出资额及变更经营范围的申请 的批复, 同意鸣志电器公司投资总额由 35 万美元增至 85 万美元, 注册资本由 35 万美元增至 70 万美元, 新增的注册资本由鸣志国际 ( 香港 ) 公司投入 此外, 鸣志国际 ( 香港 ) 公司受让由新永恒公司出让的注册资本 6.3 万美元 变更后, 上海井亭实业公司仍以厂房 场地使用权作为合作条件, 鸣志国际 ( 香港 ) 公司出资 58.8 万美元, 新永恒公司出资 11.2 万美元, 分别占公司注册资本的 84% 和 16% 上述增资及转让业经上海达隆会计师事务所于 2000 年 4 月 6 日出具的沪达会字 (2000) 第 1098 号验资报告 2000 年 10 月 19 日, 根据上海市闵行区人民政府上闵外经发 (2000)595 号关于 上海鸣志电器有限公司增加注册资本申请报告 的批复, 同意鸣志电器的投资总额和注册资本分别增至 145 万美元和 130 万美元, 新增注册资本 60 万美元由鸣志国际 ( 香港 ) 公司和新永恒公司按原投资比例出资 增资后, 鸣志国际 ( 香港 ) 公司实缴出资额变更为 万美元, 占公司注册资本的 84%, 新永恒公司实缴出资额变更为 20.8 万美元, 占公司注册资本的 16% 上述增资已经上海达隆会计师事务所验证并出具沪达会字 (2000) 第 2415 号验资报告 2003 年 9 月 12 日, 根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 (2003) 第 1312 号 关于上海鸣志电器有限公司改制 增资 变更营业范围 经营期限 地址及董事会人数的批复, 同意鸣志电器公司的合作方上海井亭实业公司退出, 注册资本由原来的 130 万美元增至 800 万美元, 其中鸣志国际 ( 香港 ) 公司出资 万美元, 占公司注册资本的 84%; 香港新永恒出资 万美元, 占公司注册资本的 16% 本次增资分二次完成, 截止 2003 年 12 月 11 日, 鸣志国际 ( 香港 ) 公司实缴出资额 万美元, 新永恒公司实缴出资额 75.2 万美元 上述增资已经上海达隆会计师事务所验证并出具沪达会验字 (2003) 第 625 号验资报告 ; 截止 2005 年 10 月 31 日, 鸣志国际 ( 香港 ) 公司实缴出资额 168 万美元, 历年累计实缴出资额变更为 672 万美元, 占注册资本 84%; 新永恒公司实缴出资额美元 32 万美元, 历年累计实缴出资额变更为 128 万美元, 占注册资本 16% 上述出资已经上海达隆会计师事务验证并出具沪达会验字(2005) 第 418 号验资报告 变更后, 认缴出资额已全部缴足 根据公司 2012 年 2 月 22 日的董事会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本美元 1,260 万元 由未分配利润转增股本, 转增基准日期为 2012 年 4 月 19 日, 变更后注册资本为美元 2,060 万元 变更后, 新永恒公司累计实缴出资额变更为 万美元, 占注册资本 16%; 鸣志国际 ( 香 54 / 129

55 港 ) 公司累计实缴出资额变更为 1, 万美元, 占注册资本 84% 上述增资已经上海众华沪银会计师事务所验证并出具沪众会字 (2012) 第 6970 号验资报告 根据公司 2012 年 5 月 22 日股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本美元 万元, 由原股东新永恒公司 新股东上海晋源投资管理有限公司 上海凯康投资管理有限公司 上海杲鑫投资管理有限公司以货币形式出资, 变更后的注册资本为美元 2, 万元 其中新永恒公司出资 万美元 新股东上海晋源投资管理有限公司出资 万美元 上海凯康投资管理有限公司出资 万美元 上海杲鑫投资管理有限公司出资 万美元 变更后, 鸣志国际 ( 香港 ) 公司累计实缴出资额为 1, 万美元, 占注册资本 75.50%; 新永恒公司累计实缴出资额变更为 万美元, 占注册资本 16%; 上海晋源投资管理有限公司实缴出资额为 万美元, 占注册资本 5%; 上海凯康投资管理有限公司实缴出资额为 万美元, 占注册资本 1.5%; 上海杲鑫投资管理有限公司实缴出资额为 万美元, 占注册资本 2% 上述增资已经上海众华沪银会计师事务所验证并出具沪众会字 (2012) 第 2536 号验资报告 根据上海市闵行区人民政府闵商务发 (2012)658 号 关于上海鸣志电器有限公司股权转让的批复, 同意投资方鸣志国际 ( 香港 ) 公司将其持有的 75.5% 的股权转让给上海鸣志投资管理有限公司, 其余股东不变 股权转让后累计注册资本为 2, 万美元, 实收资本为 2, 万美元 根据上海鸣志投资管理有限公司 新永恒公司 上海晋源投资管理有限公司 上海杲鑫投资管理有限公司和上海凯康投资管理有限公司于 2012 年 8 月 17 日签订的发起人协议, 一致通过将上海鸣志电器有限公司整体变更为上海鸣志电器股份有限公司 股东会同意以截至 2012 年 7 月 31 日止经审计的净资产人民币 349,996, 元, 按照 :1 的比例折合股份有限公司股本总额 24,000 万股, 每股面值为壹元人民币, 股份有限公司注册资本为人民币 24,000 万元 高于股本总额部分净资产人民币 109,996, 元计入资本公积 上述股改决议已经上海市商务委员会出具沪商外资批 [2012]3645 号批复予以批准 上述股份制改制已经上海众华沪银会计师事务所验证并出具沪众会字 (2012) 第 3612 号验资报告 本公司于 2012 年 12 月, 获得了更新后的企业法人营业执照, 注册号为 ( 市局 ) 根据公司 2014 年 11 月 10 日董事会决议以及修改后的章程, 并根据上海市商务委员会沪商外资批 号 市商务委关于同意上海鸣志电器股份有限公司股权转让的批复, 同意鸣志电器公司股东新永恒公司将其持有的公司 300 万股股份转让给金宝德实业 ( 香港 ) 有限公司 股权转让后, 新永恒公司 3540 万股, 占公司总股本的 14.75%; 金宝德实业 ( 香港 ) 有限公司持有公司 300 万股, 占公司总股本的 1.25%; 其余股东股权结构不变 该股权变更已于 2015 年 1 月 9 日在工商局予以备案 根据公司股东会决议和中国证券监督管理委员会 2017 年 4 月 7 日 关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]471 号 ), 核准公司公开发行不超过 80,000,000 股人民币普通股股票 公司本次公开发行人民币普通股股票 80,000,000 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价人民币 元, 可募集资金总额为人民币 898,400, 元, 发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式 上述募集资金验资已经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具众会字 (2017) 第 4670 号验资报告 本公司经营期为不约定期限 统一社会信用代码 主要经营范围为: 生产传感器 步进电器 直流机电 仪动传感装置, 销售自产产品, 上述产品同类商品 进出口 佣金代理 ( 拍卖除外 ), 并提供相关的配套服务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 )( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 55 / 129