第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人胡光辉 主管会计工作负责人邢炜及会计机构负责人 ( 会计

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1 江苏三六五网络股份有限公司 2013 年度报告 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人胡光辉 主管会计工作负责人邢炜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 沈丽声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司基本情况简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 三六五网 本公司 指 江苏三六五网络股份有限公司 股东大会 指 江苏三六五网络股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏三六五网络股份有限公司董事会 监事会 指 江苏三六五网络股份有限公司监事会 华商传媒 指 陕西华商传媒集团有限责任公司 网景投资 指 南京网景投资管理有限公司 合肥肥肥 指 合肥肥肥网络科技有限公司 合肥三六五 指 合肥三六五网络有限公司 芜湖网尚资讯 指 芜湖网尚资讯有限公司 浙江三六五 指 浙江三六五科技有限公司 网尚营销顾问 指 南京网尚营销顾问有限公司 陕西三六五 指 陕西三六五网络有限公司 重庆居汇 指 重庆居汇网络有限公司 辽宁三六五 指 辽宁三六五网络有限公司 易观国际 房地产家居网络服务 线上网络营销服 务 指 指 易观国际 (Analysys International), 是一家信息化 互联网 新媒体以及电信运营行业规模最大的研究和咨询机构本公司以房地产家居网络服务平台为基础为房地产开发企业 房地产中介企业 经纪人 家居生产经销企业等提供的网络广告 信息发布等网络服务及相关增值服务 研究咨询 线下研究咨询及其他服务指本公司及下属子公司开展的房地产行业研究咨询服务 房地产家居网络电商类服务 指 本公司以网络平台为基础, 通过线上线下协同, 以团购等多 种形式开展房地产家居营销, 促进供需双方成交的服务 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称三六五网股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人注册地址 江苏三六五网络股份有限公司三六五网 Everyday Network Co.,Ltd 胡光辉南京市六合区龙池街道新东路 注册地址的邮政编码 办公地址 南京市建邺区新城科技园云龙山路 99 号省建大厦 B 座 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 dshbgs@house365.com 公司聘请的会计师事务所名称华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名凌云黄杰 联系地址 南京市建邺区新城科技园云龙山路 99 号南京市建邺区新城科技园云龙山路 99 号省建大厦 B 座 9 楼省建大厦 B 座 9 楼 电话 传真 电子信箱 dshbgs@house365.com dshbgs@house365.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 5

6 四 公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2006 年 01 月 17 日 南京市六合区龙池街道新东路 改制为股份公司变更注册登记 2009 年 09 月 02 日 南京市六合区龙池街道新东路 首次公开发行股票变更注册登记 2012 年 04 月 05 日 南京市六合区龙池街道新东路

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 376,598, ,606, % 229,587, 营业成本 ( 元 ) 21,427, ,250, % 12,988, 营业利润 ( 元 ) 122,861, ,313, % 88,652, 利润总额 ( 元 ) 135,827, ,597, % 88,951, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 114,383, ,296, % 72,333, ,322, ,606, % 72,077, ,594, ,087, % 63,237, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.81 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.81 加权平均净资产收益率 (%) 16.34% 19.01% -2.67% 44.06% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 (%) 14.76% 17.38% -2.62% 43.91% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本 ( 股 ) 53,350, ,350, % 40,000, 资产总额 ( 元 ) 838,170, ,213, % 209,678, 负债总额 ( 元 ) 94,235, ,996, % 16,375, 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 735,132, ,098, % 192,334, % 资产负债率 (%) 11.24% 5.02% 6.22% 7.81% 7

8 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 114,383, ,296, ,132, ,098, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 114,383, ,296, ,132, ,098, 按境外会计准则调整的项目及金额 三 非经常性损益的项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -10, , , ,589, ,176, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -333, , 减 : 所得税影响额 2,166, ,589, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 17, , 合计 11,061, ,689, , 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 四 重大风险提示 1 行业竞争加剧风险 8

9 2013 年房地产家居网络服务业仍保持较快增长, 但是也日益显现了两个重要发展趋势, 一方面是传统的网络广告业务增速有所放缓, 另一方面随着房地产家居企业越来越重视营销效果, 对网络营销服务的要求不断提高, 房地产家居电商类服务得以快速发展, 并且逐步渗透至交易环节, 相关增值服务比如贷款支持等的不断涌现 本行业这种趋势对企业运营 能力都提出了更高的要求, 行业集中度有提高趋势 而同时世联地产等代理企业及其他新进入者也将使得本行业竞争有所加剧 竞争加剧有可能会影响公司营业收入增长速度, 并且由于房地产家居电商类服务人员 业务费用投入相比于传统网络广告业务要高, 公司的营业利润率有可能因此出现下降 2 下游房地产家居行业波动风险 2013 年我国房地市场总体呈现出高于年初预期的旺盛态势, 房价持续攀升, 成交量也居高不下 但未来仍存在不确定性, 一方面是开发企业在 2013 年度拿地热情不减, 未来开发储备相对充足, 且开发企业整体资金情况较好 ; 但另一方面, 由于银根相对偏紧, 利率提高压力增加, 且需求在 2013 年释放较多 ; 因此未来下游房地产家居行业波动可能性较高, 相应会传导至本行业, 对本行业产生一定影响 3 互联网技术更新风险 互联网行业技术突飞猛进 日新月异, 服务及产品不断推陈出新, 客户需求不断转变 2013 年下半年 最为显著的是移动互联的迅猛发展和与金融相关创新不断涌现 如果本公司的技术更新滞后于竞争对手, 服务质量不能满足客户需求, 公司的经营业绩将受到影响 4 西安 重庆 沈阳三站发展低于预期的风险 西安 重庆 沈阳三站均为公司在 2012 年末新设站点, 正式运营以来, 通过市场拓展和推广, 取得一定成绩, 但从 2013 年总体运营情况来看, 三站运营情况低于预期, 公司正在对前一阶段的经验和存在的问题进行总结, 研究改进举措 ; 但未来由于市场 运营能力等因素影响, 三站的发展不排除继续低于预期, 对公司业绩增长造成不利影响的可能 9

10 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 1 报告期内主要业务回顾 2013 年度公司整体运营情况基本平稳, 各项工作基本按照公司年初制定的规划正常推进 ( 一 ) 主营业务继续稳步增长 1 公司主营业务范围公司致力于打造以 家 为核心的互联网服务产业链 目前公司主要服务于房地产家居业, 目前公司业务按服务对象分主要包括新房网络服务 二手房网络服务和家居网络服务 其他生活相关互联网服务以及提供支持的研究咨询业务 新房网络服务主要包括网络广告 以及团立方为代表的房地产家居电商类服务等 ; 二手房网络服务主要包括网络广告和以租售宝为代表的电商类网络服务 ; 家居网络服务则主要包括网络广告和以家居宝为代表的电商类网络服务 公司自主开发 运营的房地产家居网络营销服务平台 365 地产家居网, 目前已覆盖南京 苏州 无锡 常州 昆山 合肥 芜湖 杭州 西安 沈阳以及重庆等城市 2 主营业务收入总体增长情况 2013 年, 尽管下游房地产市场出现超过年初市场预期的旺盛态势, 但对于房地产家居网络服务业而言, 房地产的旺盛有着正反两方面的影响, 因此本行业整体增长相对温和 2013 年度公司继续保持增长态势, 全年实现营业收入 万元, 比 2012 年度增长 26.12% 主要原因是: 公司继续加大营销力度, 同时加快推广以团立方为代表的新房电商类服务 2013 年是行业及公司房地产家居电商业务发展重要的一年, 房地产家居电商业务主要是以网络平台为基础, 通过线上线下协同, 以团购等多种形式开展房地产家居营销, 促进供需双方成交的服务 电商类服务原来较多在二手房和家居开展, 随着人们的消费习惯改变以及网络创新服务增加, 新房电商类服务从 2011 年开始快速发展, 由于其与开发企业的营销活动更密切, 更能以相对低廉的成本达成营销效果, 因此越来越多的开发企业愿意开展新房电商类服务 从而本行业的盈利模式得以拓展, 形成一个新的利润增长点 搜房等同业公司近两年的业绩增长主要贡献均来自电商类业务 公司 2012 年开展电商类业务以来, 也取得较大发展, 本报告期内, 公司将新房电商类服务从原来仅在有限网站试点, 推广到在所有分站开展, 使得电商类业务收入在新房业务收入的比重提高了约 10 个百分点 ( 内部统计口径, 仅供参考 ) 10

11 在年末公司还通过与第三方合作推出金融信息服务类等增值服务产品, 通过推广第三方金融产品, 使得消费者掌握融资渠道信息, 吸引潜在消费者, 方便消费者决策, 有效增强了房地产家居电商服务能力 ( 二 ) 公司管理有进一步提升报告期内, 在管理方面公司重点完成了以下一些工作 : 首先是进一步完善薪酬绩效考核体系, 突出利润考核优先, 同时拉开档次以实现奖优罚劣 ; 其次是加强内部审计和管理成本控制, 人员增加速度得到控制 ; 第三是推出了股权激励计划草案, 并报证监会备案, 为公司下一步完善激励约束机制奠定基础 ( 三 ) 募集资金投资项目全面推进报告期内, 公司继续全面推进募集资金投资项目建设, 在不断升级改进现有网络平台的基础上, 重点针对移动互联的快速发展, 改进原有的多款应用, 并升级整合推出了 365 淘房 通过变更募集资金使用方案, 将原定的购买办公场所变更为租赁办公场所, 解决了困扰公司募集资金投资项目推进的办公场所问题, 同时还将 购改租 所剩余资金补充到公司平台升级项目中, 进一步支持了公司移动互联等产品的研发 ( 四 ) 加大了研发投入报告期内, 公司进一步完善了产品中心和技术中心的组织架构和考核体系, 研发活动与业务一线联系更加紧密, 并且根据重点发展需要, 改组成立移动互联网中心 报告期内公司开展了多个项目的研究, 并取得了 365 淘房手机客户端软件 V1.0 运营质量审核系统 等 4 项软件著作权 由于运营表现良好, 公司被评为 2013 年福布斯中国潜力上市公司 100 强企业, 公司总经理邢炜先生也 被评为 2013 年度南京市软件产业领军人物 和江苏省 科技企业家培育工程 培育对象 2013 年度在取得进步的同时, 公司也深刻认识到公司存在的新站发展低于预期, 符合公司发展要求的 高层次人才缺乏, 激励约束机制不够完善 创新能力不足等问题, 并将在今后的发展中逐步寻求解决办法, 进一步提升公司竞争力 2 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述 利润表相关 : 1 公司营业收入较上年度增长 26.12%, 主要是由于公司加大营销力度, 且大力推广房地产家居网络 11

12 电商类服务 2 报告期内公司销售费用较上年度增长 58.57%, 主要是由于公司营业规模扩大, 以及推广电商服务 导致的人员费用 业务费用增加所致 3 报告期内财务费用较上期有较大变动, 主要是由于利息收入增加所致 所致 4 报告期内营业税金及附加较上年度下降 48.21%, 主要是由于母公司及下属部分公司实施 营改增 致 5 报告期内资产减值损失较上年度增加 %, 主要是由于计提的坏账损失增加及上年基数较低所 6 报告期内公司营业外收入较上年度增加 34.56%, 主要是公司收到的政府补助增加所致 7 报告期内公司营业外支出较上年度增加 %, 主要是由于公司下属公司因广告语违规等被行 政处罚且上年基数很低所致 资产负债表相关 : 8 期末公司其他流动资产较期初增加 %, 主要是由于公司经董事会批准用暂不使用的自有资 金购买保本型理财产品所致 9 期末公司无形资产较期初增加 73.40%, 主要是由于购买软件所致 增加 10 期末长期待摊费用较期初增加 %, 主要是由于公司本年改租办公场所产生的装修费用大幅 11 期末预收账款增加, 主要是公司大力推广房地产家居网络电商服务, 期末部分合同项下服务尚未 开展, 预收款增加所致 期末其他流动负债较期初增长 43.88%, 主要是由于期末部分合同收款进度超过服 务提供进度, 递延收益增加所致 现金流量表相关 : 12 本年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年度增长 40.8%, 主要是由于公司营收规模增加, 回款情况良好所致 13 投资活动产生的现金流量净额发生较大变动, 主要是由于本报告期内经董事会批准用暂不使用的 自有资金购买保本型理财产品, 部分产品在期末尚未到期所致 12

13 14 筹资活动产生的现金流量净额较上年有较大变动主要是 2012 年公司上市募集资金到账所致 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内, 利润构成或利润来源未发生重大变动, 主要均来自公司主营业务 3) 收入 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 376,598, ,606, % 驱动收入变化的因素 报告期内, 公司加大营销力度, 进一步推广团立方为代表的房地产家居电商类业务, 营业收入实现持续增长 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 4) 成本 2013 年 2012 年 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 主营业务成本 21,127, % 17,122, % 23.39% 其他业务成本 299, % 127, % % 营业成本合计 21,427, % 17,250, % 24.21% 5) 费用 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 重大变动说明 销售费用 153,953, ,090, 营业收入规模扩大, 以及公司下半年全面推广房地产家居电商类业务, 相 58.57% 关人员费用 业务费用 推广费用等增加所致 管理费用 81,253, ,936, 人员费用 研发费用以及搬迁等原因 27.08% 导致的办公费用增加所致 13

14 财务费用 -13,663, ,386, % 利息收入增加所致 所得税 26,478, ,228, % 6) 研发投入 本报告期内公司重点进行了移动互联产品的研发, 对前期已经推出的移动互联应用进行了升级整合, 推出了 365 淘房, 并取得软件著作权 公司还对网络平台进行持续升级, 增加了多个后台管理系统, 提高 网站运营效率 同时针对本行业出现的与金融业务结合的趋势, 公司与第三方合作在年末推出了 安家福 贷 等金融信息服务产品 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额 ( 元 ) 21,426, ,288, ,610, 研发投入占营业收入比例 (%) 5.69% 6.46% 5.06% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发支出占研发投入的比例 (%) 资本化研发支出占当期净利润的比重 (%) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 7) 现金流 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 459,862, ,494, % 经营活动现金流出小计 306,268, ,407, % 经营活动产生的现金流量净 额 153,594, ,087, % 投资活动现金流入小计 63,498, ,492, ,056.02% 投资活动现金流出小计 153,634, ,254, ,560.17% 投资活动产生的现金流量净 额 -90,136, ,761, ,296.42% 筹资活动现金流入小计 6,720, ,500, % 筹资活动现金流出小计 53,350, ,454, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -46,630, ,045, % 现金及现金等价物净增加额 16,828, ,371, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 14

15 适用 不适用 经营活动现金流入增加较多主要是公司营业收入增加, 以及因为大力推广房地产家居网络电商服务, 部分合同尚未履行完毕, 暂收款增加所致 经营活动现金流出增加较多主要是由于公司营收规模扩大, 且房地产家居网络电商类服务推广力度加 大, 相应人员费用 业务费用等增加所致 经营活动产生现金流量净额增加主要是公司营收规模增加, 回款情况良好所致 投资活动现金流入增加主要是由于公司在本报告期内经董事会批准购买的部分保本型理财产品到期 回收所致 投资活动现金流出增加主要是由于公司在本报告期内经董事会批准购买保本型理财产品所致 投资活动产生的现金流量净额发生较大变动, 主要是由于本报告期内经董事会批准用暂不使用的自有 资金购买保本型理财产品, 部分产品在期末尚未到期所致 筹资活动现金流入较上年有较大变动, 主要是由于 2012 年公司上市募集资金到账所致 筹资活动现金流出较上年增长, 主要是由于公司在报告期内现金分红较 2012 年增加所致 筹资活动产生的现金流量净额较上年有较大变动主要是 2012 年公司上市募集资金到账所致 现金及现金等价物净增加额较上年同期变动较大, 主要是由于经营活动 投资活动 筹资活动综合影响所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 8) 公司主要供应商 客户情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 24,837, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 6.6% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 13,263, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 79.73% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 15

16 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用 报告期内, 公司严格按照招股书中公司发展规划推进, 通过产品研发和人力资源培养, 不断提高企业核心竞争力, 增强公司的盈利能力 ; 通过开拓新市场和提高服务产品价值, 为公司未来增长奠定基础 针对环境变化以及在执行过程中发现的问题, 公司将不断对相关规划进行微调和完善 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 本报告期内, 公司基本按照年初董事会制定的发展战略和年度经营计划开展工作, 各个方面均基本得到了落实, 管理能力进一步提升, 新站建设继续推进和加强, 研发投入增加, 股权激励计划等也按规划推出 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 主营业务收入 主营业务利润 分行业线上网络营销服务 370,859, ,241, 线下研究咨询及其他服务 5,327, ,818, 分产品线上网络营销服务 370,859, ,241, 线下研究咨询及其他服务 5,327, ,818, 分地区长江三角洲地区 362,614, ,569, 长江三角洲以外地区 13,572, ,489, ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业 线上网络营销服 务 370,859, ,617, % 26.23% 25.87% -0.02% 分产品 16

17 线上网络营销服 务 370,859, ,617, % 26.23% 25.87% -0.02% 分地区长江三角洲地区 362,614, ,044, % 21.96% 17.13% -0.23% 3) 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 分行业 分产品 分地区 (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 2013 年末 2012 年末占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 675,606, % 658,777, % % 总资产增加快于货币资金增加 应收账款 33,914, % 27,693, % 0.19% 长期股权投资 247, % 300, % -0.01% 固定资产 10,810, % 11,913, % -0.37% 2) 负债项目重大变动情况 2013 年 2012 年 金额 占总资产比占总资产比金额例 (%) 例 (%) 预收账款 49,864, % 比重增减 (%) 重大变动说明主要是公司大力推广房地产家居网络电商服务, 期末部分合同项下服务尚未开展, 预收款增加所致 由于期末部分合同收款进度超过服其他流动负债 12,537, % 8,713, % 0.29% 务提供进度, 递延收益增加所致 (4) 公司竞争能力重大变化分析 公司竞争能力未发生重大变化 17

18 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) , 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 (%) 资金来源 合作方 本期投资 盈亏 ( 元 ) 是否涉诉 安徽清源房地产研究院 房地产行业 市场研 究 25% 自有 安徽省房地 产协会等 -52, 否 2) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 40, 报告期投入募集资金总额 15, 已累计投入募集资金总额 23, 报告期内变更用途的募集资金总额 18,062.9 累计变更用途的募集资金总额 22,062.4 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 54.19% 募集资金总体使用情况说明公司募集资金净额为 万元, 并于 2012 年 3 月 6 日到账, 其中用于承诺投资项目 万元, 超募资金 万元 ;2012 年 5 月 18 日, 经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过, 公司对重点城市布局项目进行了变更, 投资地点从西安 重庆 上海变更为西安 重庆 沈阳 长春 ; 投资方式从独资变更为与华商传媒下属 4 家公司分别合资, 公司分别出资 680 万元, 占 68% 股权, 该项目变更后剩余资金 万元转入超募资金一并管理, 转入后超募资金总额为 万元 报告期内, 经公司第二届董事会第五次会议审议和公司 2012 年度股东大会批准, 公司对房地产家居网络营销服务平台项目 技术中心建设项目 365 学院项目中有关办公场所的投资方案进行了变更, 将三项目中南京所需办公场所不再使用购买方式, 变更为租赁方式 ; 将购转租所剩余 万元用于补充房地产家居网络营销服务平台持续升级所需资金 ; 并相应调整上述三个投资项目建设周期 经公司第二届董事会第七次会议批准, 公司利用超募资金对陕西三六五 重庆居汇 辽宁三六五进行了增资 本报告期投入募集资金为 15, 万元, 累计投入募集资金额为 23, 万元 3) 募集资金承诺项目情况单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 房地产家居网络营是 13, , , , % 2014 年 12 月 31 2, , 是否 18

19 销服务平台升级 7 日 2013 年 重点城市布局项目 是 3, , , % 05 月 31 日 -1, ,713.3 否 4 否 技术中心建设项目 是 2014 年 3, , , , % 12 月 31 日 2014 年 365 学院项目 是 1, % 12 月 31 日 0 0 是否 0 0 是否 承诺投资项目小计 -- 22, , , 超募资金投向 18, , , 第二次超募资金使 用计划 ( 对西安三六否五等三家合资公司 1,428 1,428 1,428 1, % 0 0 是 增资 ) 补充流动资金 ( 如 有 ) -- 3,500 3,500 3,500 3, % 超募资金投向小计 -- 4,928 4,928 4,928 4, 合计 -- 26, , , , , , 房地产家居网络营销服务平台升级项目 技术中心建设项目 365 学院项目未能按招股说明书的相关计划进度实施的原因主要是 : 三个项目中原计划在南京奥体附近购买一处办公场所作为项目实施地, 未达到计划进度或但可供购买的现房项目存在面积偏小 较为分散等问题, 无法符合公司现在以及未来发展的要求, 公预计收益的情况和司无法实现购买, 则在一定程度上影响上述三个项目的实施进度 为解决相关问题, 本报告期内, 经原因 ( 分具体项目 ) 股东大会批准公司已对相关投资方案进行了变更 ( 详情见实施方式变更说明 ) 重点城市布局项目中长春站的建设由于核心运营团队招聘出现波折, 一直无法到位, 因此长春站的投资进展受到影响, 慢于计划进度, 且公司外拓战略正在进行评估调整, 长春站的解决办法也正在研究中 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 适用经 2012 年 10 月 24 日公司第二届董事会第三次会议通过, 公司用 3500 万元超募资金永久性补充流动资金 但因公司将部分暂不需用超募资金采用定期存款方式存放, 为避免损失, 在本报告期初尚未实超募资金的金额 用施 ; 本报告期内存款到期后本项目已实施完成 2013 年 6 月 7 日, 经公司第二届董事会第七次会议审途及使用进展情况议通过, 公司用超募资金 1428 万元并会同合资方对西安 重庆 沈阳三家合资公司分别增资 900 万元 700 万元 500 万元, 其中公司增资出资额分别为 612 万元 476 万元 340 万元 截至报告期末上述项目已实施完成 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 19

20 为了适应市场变化, 提高募集资金使用效率, 更好地为股东创造效益, 公司拟对 重点城市布局 项目的实施地点和实施方式等进行变更, 具体变更情况为 : 变更前拟在西安 重庆 上海设立全资子公司, 变更后拟在西安 重庆 沈阳 长春分别与西安华商广告有限责任公司共同出资设立陕西三六五网络有限公司, 与重庆华博传媒有限公司共同出资设立重庆三六五网络有限公司, 与辽宁盈丰传媒有限公司共同出资设立辽宁三六五网络有限公司, 与吉林华商传媒有限公司共同出资设立吉林三六五网络有限公司, 四家合资公司注册资本均拟为 1000 万元, 其中公司各出资 680 万元, 持有各合资公司 68% 股权 变更重点布局城市部分实施地点的主要原因是 : 首先, 变更实施地点是从市场状况出发 随着互联网普及率提高和城市化率提升, 沈阳 长春等东北地区房地产家居市场比较活跃, 对房地产家居网络营销服务已有一定认识, 房地产家居网络营销市场已进入成长初期, 相比上海这种相对成熟的市场, 未来市场潜力更大, 增长速度更大 其次, 中西部和东北地区的市场拓展对公司发展更具有紧迫性, 目前我国房地产家居网络营销服务行业尚处于从市场逐步规范到市场集中度提高的过渡阶段, 搜房 新浪乐居等行业领先企业都在加快全国布局的步伐 优先选择中西部和东北市场, 是保持公司市场地位的必然选择 第三, 在沈阳 长春等地可以获得华商传媒等公司的战略合作支持, 可以在有效地缩短导入期 第四, 变更实施地点有利于提高募集资金使用效率 沈阳和长春的市场需投入的人工成本 房租 运营成本等相对较低, 开拓新市场的所需导入期相对较短 上海因其具有巨大的市场容量, 且人才集聚, 仍是对公司未来发展有战略意义的市场, 因此, 拟将其纳入后续超募资金投资方向 上述变更情况经公司 2012 年第三次临时股东大会批准 上述变更事项 2012 年 4 月 28 日予以公告 适用报告期内发生 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 经公司 2012 年度股东大会审议通过, 公司将变更 房地产家居网络营销服务平台升级项目 技术中心建设项目 365 学院建设项目 投资方案中有关办公场所的相关投资, 上述三项目实施中南京所需办公场所不再使用购买方式, 变更为租赁方式 ; 原拟用于购买办公场所的资金约 万元, 变更为支付办公场所租金及装修费用 ( 计约 2405 万元 ), 并将购转租所剩余 万元用于补充房地产家居网络营销服务平台持续升级所需资金 ; 并相应调整上述三个投资项目建设周期 不适用不适用不适用尚未使用的募集资金全部存放在专项账户 公司募投项目继续推进并将根据发展需要, 围绕主业审慎使用超募资金 无 注 : 募集资金投资项目实现的效益本报告期根据有关规定修订为净利润口径 4) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元 20

21 变更后项目截至期末投变更后的项截至期末实项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实资进度本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入定可使用状目诺项目资金总额际投入金额 (%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大金额 (2) 态日期 (1) (1) 变化 房地产家居房地产家居网络营销服网络营销服务平台升级务平台升级技术中心建技术中心建设项目设项目 14, , , % 2014 年 12 月 31 日 2, , , % 2014 年 12 月 31 日 2, 是否 0 是否 365 学院项 目 365 学院项 目 % 2014 年 12 月 31 日 0 是否 重点城市布重点城市布局项目局项目 2, , % 2013 年 05 月 31 日 -1, 否否 合计 -- 20, , , , 由于可购买办公场所存在分散 交通不便利 面积偏小或是价格过高等原因, 因此公司无法按照原定计划购买到符合公司发展要求的办公场所, 一定程度上影响了公司募集资金投资项目的推进 ; 因此公司对 房地产家居网络营销服务平台升级项目 技术中心建设项目 365 学院建设项目 投资方案中有关办公场所的投资进行变更, 即将变更原因 决策程序及信息披露情况三个项目中原计划在南京建邺区奥体附近购买一办公场所, 变更为在附近租赁办公场说明 ( 分具体项目 ) 所 ; 剩余 万元转作为补充房地产家居网络营销服务平台持续升级所需资金 ; 同时相应调整上述三个投资项目建设周期 该议案经 2013 年 3 月 5 日公司第二届董事会第五次会议审议并经 2013 年 4 月 10 日公司 2012 年度股东大会审议通过并进行信息披露 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 房地产家居网络营销服务平台升级项目 技术中心建设项目 365 学院项目未能按招股说明书的相关计划进度实施的原因主要是 : 三个项目中原计划在南京奥体附近购买一处办公场所作为项目实施地, 但原拟购置办公场所的园区中现房项目存在面积偏小 较为分散等问题, 无法符合公司现在以及未来发展的要求, 无法实现购买, 因此一定程度上影响项目实施进度 为解决相关问题, 本报告期内, 经股东大会批准公司已对相关投资方案进行了变更 ( 详情见实施方式变更说明 ) 变更后正按调整后的方案正常推进 重点城市布局项目中长春站的建设由于核心运营团队招聘出现波折, 一直无法到位, 因此长春站的投资进展受到影响, 慢于计划进度, 且公司外拓战略正在进行评估调整, 长春站的解决办法也正在研究中 无 (6) 主要控股参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润净利润 ( 元 ) ( 元 ) 芜湖网尚子公司互联网服房地产家 , , , ,

22 资讯有限 务 居网络服 公司 务 合肥三六五网络有限公司 子公司 互联网服务 房地产家居网络服务 , , , , , 浙江三六五科技有限公司 子公司 互联网服务 房地产家居网络服务 1, , , 陕西三六五网络有限公司 子公司 互联网服务 房地产家居网络服务 1, 重庆居汇网络有限公司 子公司 互联网服务 房地产家居网络服务 1, , 辽宁三六五网络有限公司 子公司 互联网服务 房地产家居网络服务 1, 南京网尚 营销顾问 有限公司 子公司研究咨询研究咨询 , , 合肥肥肥 网络科技 有限公司 子公司 互联网服 务 网络门户 1, , , , 论坛 主要子公司 参股公司情况说明 陕西三六五 重庆居汇 辽宁三六五较上一年度亏损增加, 主要原因是三家子公司尚处于市场拓展期, 而均为 2012 的下半年 新设,2012 年度纳入合并报表时间较短 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 二 公司未来发展的展望 一 ) 行业发展趋势 1 下游房地产行业不确定性增加 2013 年房地产市场呈现先低后高的态势,2013 年 4 月以来房地产市场呈现供需两旺的态势, 整体成交量也创出近几年的新高, 新开工也恢复到前期高位 但是随着房价持续攀升, 市场需求集中释放,2013 年末市场已显现调整迹象 更重要的是 2013 年多次上演的 钱荒, 显示了宏观调控的策略变化以及金融结构变化, 在此银根相对偏紧的情况下, 实际利率上升将导致融资成本增加, 对需求和开发投资都有不利影响 2013 年房地产市场另一个重要变化是市场出现分化, 一线城市及主 22

23 要二线城市市场持续升温, 而部分二三线城市疲软 预计未来房地产行业将出现结构调整和增长趋势放缓, 不排除出现较大波动的可能 因此 2014 年房地产市场预计增速将放缓, 不确定性增加 2 本行业中电商业务将快速发展, 行业竞争将加剧, 与金融结合等全方位服务的创新将不断出现 2013 年电商业务取得快速发展, 由于房地产家居企业日益注重营销效果, 因此对电商业务的需求将不断增加, 这将为房地产家居网络服务打开广阔的空间 但电商同时也使得开发企业在营销市场的议价能力增强, 对房地产家居网络服务企业的服务能力要求不断提高, 行业集中度提高, 并导致成本费用率上升, 利润率有所下降 而房地产家居网络服务将向房地产家居交易的全部相关环节的渗透 3 移动互联高速兴起, 但与本行业结合的模式有待进一步探索 智能手机以及 3G\4G 等移动宽带网络的快速普及, 使得移动互联网发展速度远超 PC 互联网, 但目前移动互联与本行业结合的模式尚有限, 仍缺乏良好的盈利模式 但随着主力购房人群年轻化, 他们的信息渠道和消费习惯与移动互联更加密切, 这就需要本行业在移动互联应用上积极创新 二 ) 公司 2014 年发展规划 针对行业发展变化, 公司将重点开展以下工作 : 1 继续加强电商业务推广, 并在实践中不断提高企业的服务能力 ; 2 完善激励约束机制, 调动广大核心员工的积极性, 增强对外部人才的吸引 ; 奖优罚劣, 促进员工 服务能力提升 3 对前期发展规划以及外拓战略进行总结和调整, 积极探索加盟模式, 加快扩大企业影响力的步伐 4 加大研发投入, 重点投向电商产品升级和创新 移动互联产品等重要研发方向 三 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 五 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 23

24 根据本公司 2013 年 4 月 10 日召开的 2012 年度股东大会决议, 公司按 2012 年度净利润的 10% 提取法定盈余公积后, 以公司总股本 53,350, 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 元 ( 含税 ), 合计共派发现金红利 53,350, 元 2013 年 5 月公司实施完成上述分红方案 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 是 是 是 是 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 53,350,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 53,350, 可分配利润 ( 元 ) 114,383, 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100% 现金分红政策 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司董事会战略委员会建议的公司 2013 年度分配预案为 : 以 2013 年末总股本 5335 万股为基础, 向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元 ( 含税 ), 本次不实施公积金转增股本也不派发股票股利 本预案经本次董事会审议后, 还需要经公司 2013 年度股东大会审议通过才可实施 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年度分配预案 公司董事会战略委员会建议的公司 2013 年度分配预案为 : 以 2013 年末总股本 5335 万股为基础, 向全 体股东每 10 股派发现金红利 10 元 ( 含税 ), 本次不实施公积金转增股本也不派发股票股利 本预案经本次 24

25 董事会审议后, 还需要经公司 2013 年度股东大会审议通过才可实施 年度利润分配情况 根据本公司 2013 年 4 月 10 日召开的 2012 年度股东大会决议, 公司按 2012 年度净利润的 10% 提取法定盈 余公积后, 以公司总股本 53,350, 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 元 ( 含税 ), 合计共派发现金红利 53,350, 元 上述利润分配方案公司已于 2013 年 5 月执行完毕 年度利润分配情况 2012 年 5 月 9 日, 公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配方案为, 以首次公开发行股票后的 总股本 53,350,000 股为基数, 每 10 股派发现金股利 5.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 26,675, 元 上述利润分配方案公司已于 2012 年 5 月执行完毕 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 (%) 2013 年 53,350, ,383, % 2012 年 53,350, ,296, % 2011 年 26,675, ,333, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 根据中国证监会颁布的 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 等法律法规, 公司已于 2012 年制定了 江苏三六五网络股份有限公司内幕知情人登记管理制度, 并经公司第一届董事会第二十次会议审议通过 内幕信息知情人管理制度的建立和执行, 维护了信息披露公平原则, 进一步规范公司信息披露行为, 有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易, 保障公司规范运作, 进一步完善公司内部控制制度, 维护了公司及股东利益 报告期内, 公司严格按照 公司内幕信息知情人管理制度 的规定, 做好公司定期报告及重大事项 等在商议筹划 论证咨询 合同订立等阶段及报告 传递 编制 决议 披露等环节的信息管理, 依法维 25

26 护公司及股东利益 况 报告期内, 公司不存在内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况, 亦不存在监管部门查处和要求整改的情 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01 月 10 日公司会议室 实地调研 机构 2013 年 07 月 15 日公司会议室 实地调研 机构 2013 年 08 月 29 日公司会议室 实地调研 机构 2013 年 12 月 23 日公司会议室 实地调研 机构 华创证券 东北证券 上投摩根 华富基金 中海基金 华泰柏瑞 万家基公司 2012 年业绩预告及行金 中欧基金 海业 公司未来发展情况通证券 天弘基金 中邮基金研究人员光大证券 ; 招商证券 ; 广发证券 ; 华公司 2013 年半年度经营情泰柏瑞基金 ; 汇鸿况及行业 公司未来发展中锦 ; 华富基金 ; 情况华安基金研究人员国信证券 国金证券 上海名禹资产管理有限公司 新公司 2013 年经营情况华基金 天弘基金 景顺长城 上投摩根研究人员招商证券 齐鲁证券 中银基金 华夏基金 海富通基公司电商业务等经营情况金 华富基金 易方达基金等研究人员 26

27 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 公司股权激励的实施情况及其影响 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司限制性股票激励计划 ( 草案 ), 并于 2013 年 12 月 9 日公告 本报告期末该草案已报中国证监会申请备案, 目前正在根据反馈意见修订中 三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易关联交易关联交易关联关系方类型内容 关联交易占同类交可获得的关联交易关联交易关联交易金额 ( 万易金额的同类交易披露日期披露索引定价原则价格结算方式元 ) 比例 (%) 市价 重庆华博子公司少正常广告网络广告传媒有限市场价格 % 数股东服务服务公司合计 报告期内公司向关联方销售 ( 采购 ) 产品和提供 ( 接受 ) 劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比 例 (%) 重庆华博传媒有限公司 % 0 0% 合计 % 0 0% 其中 : 报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元 2 共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业被投资企业被投资企业的总资产 ( 万的净资产 ( 万的净利润 ( 万元 ) 元 ) 元 ) 被投资企业的重大在建项目的进展情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 27

28 3 其他重大关联交易 报告期内, 公司会同少数股东西安华商广告对陕西三六五增资 900 万元 会同重庆华博对重庆居汇增资 700 万元 会同辽宁盈丰对辽宁三六五增资 500 万元, 双方增资价格一致, 持股比例不变 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 公司第二次超募资金使用计划及 相关关联交易的公告 2013 年 06 月 08 日巨潮资讯网 四 重大合同及其履行情况 1 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位 : 万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实际收回本金金额 是否经 过规定 程序 计提减值准备金额 ( 如有 ) 预计收 益 报告期 实际损 益金额 交通银行 非关联方 否 低风险保本型 2013 年 7, 月 30 日 2014 年 01 月 14 日 到期支付 0 是 招商银行 非关联方 否 低风险保本型 2013 年 4, 月 25 日 2013 年 12 月 26 日 到期支付 4,700 是 建设银行 非关联方 否 低风险保本型 2013 年 2, 月 29 日 2014 年 02 月 10 日 到期支付 0 是 合计 13, , 委托理财资金来源 自有 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 审议委托理财的董事会决议披露日期 ( 如有 ) 无 2013 年 7 月 30 日 审议委托理财的股东大会决议披露日 期 ( 如有 ) 28

29 五 承诺事项履行情况 江苏三六五网络股份有限公司 2013 年度报告全文 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 公司 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有 2013 年 12 月 09 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 法定期限日包括为其贷款提供担保 报告期内, 各承 诺方均严格执 行其承诺事项 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 公司共同实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智 ; 公司股东南京网景投资管理自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或上市后 36 个月有限公司 宋建彪 姜林阳 凌云 刘 2012 年 01 月 25 者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有 ( 奎奇 刘敏 卫龙武 徐锡滨 朱福仪 日的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ) 张郭琳 刘义明 冯宝玉 潘建壮 李东 沈丽 报告期内, 各承 诺方均严格执 行其承诺事项 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司股东陕西华商传媒集团有限责任自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委公司 徐非 刘艳 朱琳 徐敏 陈皋托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发明 陈娟 黄子萱 吴晔 孙雅妮 张行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 青 袁世立 上市后 36 个月 2012 年 01 月 25 ( 日 ) 承诺期限内, 各承诺方均严格执行其承诺事项 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分直接和间接持有公司股份的董事 监之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接事 高级管理人员胡光辉 邢炜 章海 2012 年 01 月 25 任职期间及法持有的发行人股份 另外, 邢炜之妻妹沈丽承诺 : 林 李智 凌云 刘艳以及邢炜之关联日定期限内在邢炜任公司董事 监事或高管人员期间, 每年人沈丽, 章海林之关联人李东转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 邢炜离 报告期内, 各承 诺方均严格执 行其承诺事项 29

30 职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 ; 章海林之妻李东承诺 : 在章海林任公司董事 监事或高管人员期间, 每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 章海林离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 本人目前没有 将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成持股 5% 以上的自然人股东胡光辉 邢竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争 2012 年 01 月 25 任职期间及法炜 章海林 李智 徐非 ; 公司董事 关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 日定期限内监事 高级管理以及其他核心人员或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 ; 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心人员 本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业持股 5% 以上的法人股东陕西华商传媒务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任 2012 年 01 月 25 集团有限责任公司 南京网景投资管理法定期限何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他日有限公司任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 报告期内, 各承诺方均严格执行其承诺事项各承诺方均严格执行其承诺事项 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 30

31 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 张全心俞国徽 是否改聘会计师事务所 是 否 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否报告期内是否被行政处罚 是 否处罚事项 公司下属无锡分公司 常州分公司以及子公司芜湖网尚资讯有限公司因发布的房地产企业提供的广告 中存在不合规广告语等被工商部门处罚 处罚措施 整改情况 没收相关收入并处以罚款, 合计 万元 公司已根据工商部门的检查发现的情况进行了整改, 撤换了有问题广告, 并加强了广告发布的审查, 对相关控制流程进行改进 八 其他重大事项的说明 无 九 控股子公司重要事项 无 31

32 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 40,000, % -11,308,58-11,308, ,691, % 3 其他内资持股 40,000, % -11,308,58-11,308, ,691, % 其中 : 境内法人持股 9,009, % -6,209,316-6,209,316 2,799, % 境内自然人持股 30,990, % -5,099,266-5,099,266 25,891, % 二 无限售条件股份 13,350, % 11,308, ,308, ,658, % 1 人民币普通股 13,350, % 11,308, ,308, ,658, % 三 股份总数 53,350, % ,350, % 股份变动的原因 适用 不适用 陕西华商传媒集团有限责任公司等 11 位公司首发上市前部分限售股股东所持股份的承诺限售期届满解除限售 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 32

33 2 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 胡光辉 9,869,008 9,869,008 IPO 承诺 陕西华商传媒集 团有限责任公司 6,209,316 6,209,316 0 IPO 承诺 邢炜 6,080,111 6,080,111 IPO 承诺 章海林 3,693,494 3,693,494 IPO 承诺 南京网景投资管 理有限公司 2,799,896 2,799,896 IPO 承诺 李智 2,604,162 2,604,162 IPO 承诺 徐非 2,483,905 2,483,905 IPO 承诺 李东 1,260,012 1,260,012 IPO 承诺 沈丽 625, ,895 IPO 承诺 刘艳 558, ,833 IPO 承诺 朱琳 558, ,833 0 IPO 承诺 宋建彪 300, ,001 IPO 承诺 张青 257, ,066 0 IPO 承诺 袁世立 257, ,066 0 IPO 承诺 黄子萱 257, ,066 0 IPO 承诺 陈皋明 257, ,066 0 IPO 承诺 吴晔 257, ,066 0 IPO 承诺 徐敏 257, ,066 0 IPO 承诺 孙雅妮 257, ,066 0 IPO 承诺 陈娟 257, ,066 0 IPO 承诺 凌云 220, ,001 IPO 承诺 姜林阳 200, ,000 IPO 承诺 刘奎奇 100, ,002 IPO 承诺 刘敏 100, ,002 IPO 承诺 卫龙武 69,998 69,998 IPO 承诺 张郭琳 50,001 50,001 IPO 承诺 朱福仪 50,001 50,001 IPO 承诺 徐锡滨 50,001 50,001 IPO 承诺

34 刘义明 30,000 30,000 IPO 承诺 冯宝玉 20,001 20,001 IPO 承诺 潘建壮 9,999 9,999 IPO 承诺 合计 40,000,000 11,308, ,691, 二 证券发行与上市情况 1 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 无 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 10,720 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 7,049 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期内持有有限报告期末增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 胡光辉境内自然人 18.5% 9,869,008 9,869,008 邢炜境内自然人 11.4% 6,080,111 6,080,111 章海林境内自然人 6.92% 3,693,494 3,693,494 南京网景投资管 理有限公司 境内非国有法人 5.25% 2,799,896 2,799,896 李智 境内自然人 4.88% 2,604,162 2,604,162 李东 境内自然人 2.36% 1,260,012 1,260,012 徐非 境外法人 2.04% 1,088,761 1,088,761 胡关凤 境内自然人 1.52% 810, ,000 中国工商银行 - 南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 1.5% 799, ,825 沈丽境内自然人 1.17% 625, ,895 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10 名股东表中, 胡光辉 邢炜 章海林 李智为公司共同实际控制人 ; 章海林 李 东为夫妻关系, 沈丽为邢炜之妻妹 胡光辉持有南京网景投资管理有限公司 38.85% 股 权, 邢炜持有南京网景投资管理有限公司 10% 股权 前 10 名无限售条件股东持股情况 34

35 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 徐非胡关凤中国工商银行 - 南方绩优成长股票型证券投资基金中国工商银行 - 招商核心价值混合型证券投资基金袁世立中国工商银行股份有限公司 - 易方达新兴成长灵活配置混合型证券投资基金鲍杭生朱琳邵伟宁敏 1,088,761 人民币普通股 810,000 人民币普通股 799,825 人民币普通股 528,250 人民币普通股 177,066 人民币普通股 170,930 人民币普通股 166,700 人民币普通股 153,633 人民币普通股 150,387 人民币普通股 130,459 人民币普通股 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 胡光辉 中国 否 邢炜 中国 否 章海林 中国 是 李智 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 胡光辉先生一直任本公司董事长, 邢炜先生一直担任本公司董事 总经理 财务总监, 章海林一直担任本公司副总经理, 李智一直担任公司子公司南京网尚咨询顾问有限公司总经理 除本公司外, 上述共同实际控制人未控股其他境内外上市公司 控股股东报告期内变更 适用 不适用 35

36 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 胡光辉 中国 否 邢炜 中国 否 章海林 中国 是 李智 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 胡光辉先生一直任本公司董事长, 邢炜先生一直担任本公司董事 总经理 财务 总监, 章海林一直担任本公司副总经理, 李智一直担任公司子公司南京网尚咨询 顾问有限公司总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况除本公司外, 上述共同实际控制人未控股其他境内外上市公司实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 36

37 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 5 前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量 ( 股 ) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量 ( 股 ) 限售条件 胡光辉 9,869, 年 03 月 16 日 IPO 时承诺限售 邢炜 6,080, 年 03 月 16 日 IPO 时承诺限售 章海林 3,693, 年 03 月 16 日 IPO 时承诺限售 南京网景投资管理有限 公司 2,799, 年 03 月 16 日 IPO 时承诺限售 李智 2,604, 年 03 月 16 日 IPO 时承诺限售 李东 1,260, 年 03 月 16 日 IPO 时承诺限售 沈丽 625, 年 03 月 16 日 IPO 时承诺限售 宋建彪 300, 年 03 月 16 日 IPO 时承诺限售 凌云 220, 年 03 月 16 日 IPO 时承诺限售 姜林阳 200, 年 03 月 16 日 IPO 时承诺限售 37

38 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 1 持股情况 期初持 本期获 期末持 姓名职务性别年龄任职状态 期初持股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 期末持股数 ( 股 ) 有的股权激励获授予限制性股票数 授予的股权激励限制性股票数量 本期被注销的股权激励限制性股票数量 ( 股 ) 有的股权激励获授予限制性股票数 增减变动原因 量 ( 股 )( 股 ) 量 ( 股 ) 胡光辉董事长 男 49 现任 9,869,008 9,869,008 邢炜 董事 总经理 财务总监 男 41 现任 6,080,111 6,080,111 朱筠笙副董事长 男 44 现任 盛宇华独立董事 男 56 现任 林雷 独立董事 男 现任 王朝阳监事会主席 男 45 现任 边慧玲监事 女 38 现任 崔昭华第二届监事会职工监事 女 36 现任 凌云 副总经理 董秘 女 40 现任 220, ,001 章海林副总经理 男 49 现任 3,693,494 3,693,494 合计 ,862, ,862,

39 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 胡光辉先生, 中国国籍,1966 年出生, 大专学历 年任江苏三六五网络有限公司董事长 兼总经理 ; 年任江苏三六五网络股份有限公司董事长兼总经理 ;2012 年至今任公司董事长 2 朱筠笙先生 : 中国国籍,1969 年出生, 博士学历 2004 年 7 月至今历任华商传媒集团报业管委会战 略投资部部长 总裁助理 北京华商盈通投资有限公司总经理 2012 年 8 月至今任公司副董事长 3 邢炜, 中国国籍,1974 年出生, 本科学历 年任江苏三六五网络有限公司董事 副总经 理 ; 年任江苏三六五网络股份有限公司董事 常务副总经理 财务总监 ;2012 年至今任公司董 事 总经理 财务总监 4 盛宇华先生, 中国国籍,1958 年出生, 教授, 博士研究生导师, 国务院特殊津贴专家, 江苏省政 府重点学科带头人, 英国剑桥大学管理学院高级访问学者 就职于南京师范大学, 现任南京师范大学商学 院教授 党委书记 现任本公司独立董事 5 林雷先生, 中国国籍,1963 年出生, 本科学历, 中国注册会计师, 高级会计师, 江苏省注册咨询 专家,2000 年至今就职于江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司, 现任副主任会计师 2012 年至今任公司独 立董事 6 王朝阳先生, 中国国籍,1968 年出生, 北京大学光华管理学院在读研究生 历任任华商报社社长 助理 ; 华商报社副社长 ;2009 年至今担任华商传媒集团总裁助理 华商报社总经理 ; 现任公司监事 7 边慧玲女士, 中国国藉,1977 年出生, 大专学历 2006 年任职公司南京站设计部经理 ;2007 年 5 起 任集团战略拓展部经理, 网络运营部部门经理 ;2008 年 8 月起任集团技术部主任 ;2009 年初兼任南京站设 计部经理 ;2010 年 1 月任技术中心副主任 ;2011 年 8 月至今任公司产品中心总监助理 现任公司监事 8 崔昭华女士, 中国国籍,1979 年出生, 女, 工商管理硕士 2008 年至 2011 年任江苏三六五网络有 限公司南京分公司人力资源部经理 副总监 ;2012 年起先后任三六五网人力资源管理中心组织发展经理, 三六五网人力资源管理中心总监助理, 现任公司人力资源管理中心副总监 现任公司监事会职工监事 9 凌云女士, 中国国籍,1975 年出生, 本科学历,2006 年 年担任 365 地产家居网南京站人力资 源部经理 ;2007 年 年任江苏三六五网络有限公司人力资源总监, 总经理助理 ;2008 年 年 6 月, 担任网景投资执行董事, 现任本公司副总经理 董事会秘书 39

40 10 章海林先生, 中国国籍, 拥有加拿大永久居留权,1966 年出生, 大专学历, 2007 年 年 8 月任江苏三六五网络有限公司副总经理和苏州分公司总经理,2009 年 8 月 年 8 月任江苏三六五网络股 份有限公司副总经理和苏州分公司总经理 现任公司副总经理 公司董监高 ( 包括前任 ) 均无受证券监管机构处罚的情况 在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 战略投资部 朱筠笙 陕西华商传媒集团有限责任公司 部长 总裁助 是 理 朱筠笙北京华商盈通投资有限公司总经理 王朝阳 陕西华商传媒集团有限责任公司 盛宇华南京师范大学商学院教授 林雷 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 副主任会计 师 在其他单位任 职情况的说明 盛宇华先生 林雷先生 王朝阳先生还有其他兼职, 在此仅列出主要单位 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 公司董事 监事报酬按照股东大会制定的薪酬考核方案执行, 高级管理人员报酬由董事会根据绩效考核决定 ; 在公司任职的董事 监事 高级管理人员报酬由公司支付, 董事 监事不另外支付津贴 独立董事津贴依据股东大会决议支付, 独立董事会务费据实报销 年度绩效目标完成情况 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情工资 月度绩效奖金按月发放, 年度奖金延后发放 况公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 胡光辉董事长男现任 邢炜董事 总经理 男现任

41 财务总监 朱筠笙 副董事长 男 现任 盛宇华 独立董事 男 现任 林雷 独立董事 男 现任 王朝阳 监事会主席 男 现任 崔昭华 职工监事 女 现任 边慧玲 监事 女 现任 凌云 副总经理 董 事会秘书 女现任 章海林副总经理男现任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 无 六 公司员工情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 员工总数为 1431 人 其构成情况如下 : 1. 按专业分布 人员类型 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 行政管理人员 % 技术研发人员 % 资讯编辑人员 % 销售客服人员 % 财务人员 % 合计 % 2 按教育程度分布学历 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 硕士及以上 % 本科 % 41

42 大专 % 中专及以下 % 合计 % 3 按年龄分布年龄区间 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 30 岁以下 % 岁 % 岁 % 51 岁以上 % 合计 % 42

43 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司根据 公司法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 上市公司股东大会规则 及其他相关法律 法规的要求, 确立了由股东大会 董事会 监事会和经营管理层组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书等相关制度, 并在公司董事会下设立了战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 报告期内, 公司建立了规范的公司治理结构, 股东大会 董事会及专门委员会 监事会 独立董事 董事会秘书和管理层均严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规和中国证监会有关法律法规等的要求, 履行各自的权利和义务, 公司重大生产经营决策 投资决策及财务决策均按照 公司章程 及有关内控制度规定的程序和规则进行, 截至报告期末, 上述机构和人员依法运作, 未出现违法 违规现象, 能够切实履行应尽的职责和义务, 公司治理的实际状况符合 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的要求 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年度股东大会 2013 年 04 月 10 日 三六五网 2012 年度股东大会决议公告 2013 年 04 月 11 日 ( 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 02 月 20 日 三六五网 2013 年第一次临时股东大会决议公告 2013 年 02 月 21 日 ( 43

44 三 报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 三六五网第二届董 第二届第四次 2013 年 02 月 04 日 事会第四次会议决议公告 2013 年 02 月 05 日 ( 第二届第五次 2013 年 03 月 05 日 三六五网第二届董事会第五次会议决议公告 2013 年 03 月 06 日 ( 第二届第六次 2013 年 04 月 12 日一季报单一事项未公告决议 第二届第七次 第二届第八次 第二届第九次 2013 年 06 月 07 日 2013 年 07 月 30 日 2013 年 08 月 15 日 三六五网第二届董事会第七次会议决议公告 2013 年 06 月 08 日 ( 三六五网第二届董事会第八次会议决议公告 2013 年 07 月 31 日 ( 半年度报告单一事项未公告决议 第二届第十次 2013 年 10 月 23 日三季报单一事项未公告决议 第二届第十一次 2013 年 12 月 08 日 三六五网第二届董事会第十一次会议决议公告 2013 年 12 月 09 日 ( 四 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经根据 证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规的规定, 制定了 年报重大差错责任追究制度, 该制度的制定进一步健全公司的信息披露管理制度, 提高公司规范运作水平, 增强信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 提高年报信息披露的质量和透明度方面起到了促进作用 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充等情况 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 44

45 第九节财务报告 一 审计报告 审计意见类型审计报告签署日期审计机构名称审计报告文号注册会计师姓名 标准无保留审计意见 2014 年 03 月 07 日华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司会审字 (2014)0925 号张全心俞国徽 审计报告正文 江苏三六五网络股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的江苏三六五网络股份有限公司 ( 以下简称三六五网公司 ) 财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及 母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是三六五网公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的 规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 45

46 三 审计意见 我们认为, 三六五网公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了三六五 网公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 注册会计师张全心俞国徽 二 一四年三月七日 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 675,606, ,777, 交易性金融资产应收票据应收账款 33,914, ,693, 预付款项应收利息 4,596, ,174, 应收股利其他应收款 2,881, ,279, 买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产 44, 其他流动资产 92,587, ,495, 流动资产合计 809,630, ,420, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 247, ,

47 投资性房地产固定资产 10,810, ,913, 在建工程工程物资固定资产清理无形资产 1,835, ,058, 商誉长期待摊费用 15,116, ,181, 递延所得税资产 529, , 其他非流动资产非流动资产合计 28,540, ,793, 资产总计 838,170, ,213, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款 431, , 预收款项 49,864, 应付职工薪酬 21,457, ,973, 应交税费 8,719, ,481, 应付利息应付股利其他应付款 1,225, , 一年内到期的非流动负债其他流动负债 12,537, ,713, 流动负债合计 94,235, ,996, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计 47

48 负债合计 94,235, ,996, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 53,350, ,350, 资本公积 411,004, ,004, 减 : 库存股专项储备盈余公积 26,675, ,719, 一般风险准备未分配利润 244,102, ,023, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 735,132, ,098, 少数股东权益 8,803, ,118, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 743,935, ,217, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 838,170, ,213, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 2 母公司资产负债表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 502,598, ,811, 交易性金融资产应收票据应收账款 24,430, ,045, 预付款项应收利息 3,880, ,641, 应收股利其他应收款 50,691, ,053, 存货一年内到期的非流动资产 44, 其他流动资产 90,902, ,671, 流动资产合计 672,547, ,223,

49 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 60,028, ,748, 投资性房地产固定资产 5,870, ,665, 在建工程工程物资固定资产清理无形资产 1,735, , 开发支出商誉长期待摊费用 12,185, , 递延所得税资产 1,170, , 其他非流动资产非流动资产合计 80,990, ,708, 资产总计 753,538, ,932, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款 390, 预收款项 30,905, 应付职工薪酬 12,961, ,974, 应交税费 5,548, ,391, 应付利息应付股利其他应付款 267, , 一年内到期的非流动负债其他流动负债 7,792, ,467, 流动负债合计 57,867, ,079, 非流动负债 : 长期借款 49

50 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 57,867, ,079, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 53,350, ,350, 资本公积 410,982, ,982, 减 : 库存股专项储备盈余公积 26,675, ,719, 一般风险准备未分配利润 204,663, ,800, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 695,670, ,852, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 753,538, ,932, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 3 合并利润表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 376,598, ,606, 其中 : 营业收入 376,598, ,606, 二 营业总成本 253,964, ,293, 其中 : 营业成本 21,427, ,250, 利息支出营业税金及附加 9,916, ,147, 销售费用 153,953, ,090, 管理费用 81,253, ,936,

51 财务费用 -13,663, ,386, 资产减值损失 1,076, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 227, 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 122,861, ,313, 加 : 营业外收入 13,864, ,303, 减 : 营业外支出 899, , 失 其中 : 非流动资产处置损 11, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 135,827, ,597, 减 : 所得税费用 26,478, ,228, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 109,348, ,368, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 114,383, ,296, 少数股东损益 -5,035, ,927, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 109,348, ,368, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 114,383, ,296, 归属于少数股东的综合收益总额 -5,035, ,927, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 4 母公司利润表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 51

52 项目 本期金额 上期金额 一 营业收入 263,717, ,822, 减 : 营业成本 14,157, ,382, 营业税金及附加 6,759, ,450, 销售费用 88,330, ,905, 管理费用 56,989, ,119, 财务费用 -11,663, ,133, 资产减值损失 5,361, ,054, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 27,279, ,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 131,062, ,042, 加 : 营业外收入 12,886, ,837, 减 : 营业外支出 343, , 其中 : 非流动资产处置损失 3, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 143,605, ,862, 减 : 所得税费用 17,437, ,451, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 126,168, ,410, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 七 综合收益总额 126,168, ,410, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 5 合并现金流量表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 445,439, ,318,

53 处置交易性金融资产净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 14,422, ,176, 经营活动现金流入小计 459,862, ,494, 购买商品 接受劳务支付的现金 3,394, ,690, 金 支付给职工以及为职工支付的现 158,268, ,309, 支付的各项税费 57,455, ,093, 支付其他与经营活动有关的现金 87,150, ,313, 经营活动现金流出小计 306,268, ,407, 经营活动产生的现金流量净额 153,594, ,087, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 47,000, 取得投资收益所收到的现金 279, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6, ,025, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 16,211, ,467, 投资活动现金流入小计 63,498, ,492, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 16,634, ,454, 投资支付的现金 137,000, , 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 153,634, ,254, 投资活动产生的现金流量净额 -90,136, ,761, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 6,720, ,500, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 53

54 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 6,720, ,500, 偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 53,350, ,675, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7,779, 筹资活动现金流出小计 53,350, ,454, 筹资活动产生的现金流量净额 -46,630, ,045, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 16,828, ,371, 加 : 期初现金及现金等价物余额 658,777, ,405, 六 期末现金及现金等价物余额 675,606, ,777, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 6 母公司现金流量表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 308,231, ,221, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 15,532, ,893, 经营活动现金流入小计 323,764, ,114, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,305, ,411, 金 支付给职工以及为职工支付的现 100,106, ,175, 支付的各项税费 40,421, ,082, 支付其他与经营活动有关的现金 87,648, ,064, 经营活动现金流出小计 230,482, ,733, 经营活动产生的现金流量净额 93,281, ,381, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 47,000,

55 取得投资收益所收到的现金 27,279, ,000, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 14,046, ,680, 投资活动现金流入小计 88,328, ,752, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 14,193, ,785, 投资支付的现金 151,280, ,900, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 165,473, ,685, 投资活动产生的现金流量净额 -77,145, ,932, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 414,900, 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 414,900, 偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 53,350, ,675, 支付其他与筹资活动有关的现金 7,779, 筹资活动现金流出小计 53,350, ,454, 筹资活动产生的现金流量净额 -53,350, ,445, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -37,213, ,894, 加 : 期初现金及现金等价物余额 539,811, ,917, 六 期末现金及现金等价物余额 502,598, ,811, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 55

56 7 合并所有者权益变动表 江苏三六五网络股份有限公司 2013 年度报告全文 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 本期金额 本期金额 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积 归属于母公司所有者权益减 : 库存专项储盈余公积股备 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合计 一 上年年末余额 53,350, ,004, ,719, ,023, ,118, ,217, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 53,350, ,004, ,719, ,023, ,118, ,217, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 5,955, ,078, ,684, ,718, ( 一 ) 净利润 114,383, ,035, ,348, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 114,383, ,035, ,348, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 6,720, ,720, 所有者投入资本 6,720, ,720, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 5,955, ,305, ,350, 提取盈余公积 5,955, ,955, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -53,350, ,350,

57 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 53,350, ,004, ,675, ,102, ,803, ,935, 上年金额 上年金额 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积 归属于母公司所有者权益减 : 库存专项储盈余公积股备 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合计 一 上年年末余额 40,000, ,212, ,178, ,943, , ,303, 加 : 同一控制下企业合并产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 40,000, ,212, ,178, ,943, , ,303, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 13,350, ,792, ,541, ,080, ,150, ,914,

58 ( 一 ) 净利润 101,296, ,927, ,368, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 101,296, ,927, ,368, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 13,350, ,792, ,077, ,220, 所有者投入资本 13,350, ,770, ,600, ,720, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 22, , , ( 四 ) 利润分配 9,541, ,216, ,675, 提取盈余公积 9,541, ,541, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -26,675, ,675, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 53,350, ,004, ,719, ,023, ,118, ,217, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 58

59 8 母公司所有者权益变动表 江苏三六五网络股份有限公司 2013 年度报告全文 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 本期金额 项目 本期金额 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 53,350, ,982, ,719, ,800, ,852, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 53,350, ,982, ,719, ,800, ,852, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 5,955, ,863, ,818, ( 一 ) 净利润 126,168, ,168, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 126,168, ,168, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 5,955, ,305, ,350, 提取盈余公积 5,955, ,955, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -53,350, ,350,

60 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 53,350, ,982, ,675, ,663, ,670, 上年金额 项目 上年金额 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 40,000, ,212, ,178, ,605, ,996, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 40,000, ,212, ,178, ,605, ,996, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 13,350, ,770, ,541, ,194, ,856, ( 一 ) 净利润 95,410, ,410, ( 二 ) 其他综合收益 60

61 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 95,410, ,410, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 13,350, ,770, ,120, 所有者投入资本 13,350, ,770, ,120, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 9,541, ,216, ,675, 提取盈余公积 9,541, ,541, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -26,675, ,675, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 53,350, ,982, ,719, ,800, ,852, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 61

62 三 公司基本情况 江苏三六五网络股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 是由江苏三六五网络有限公司整体 变更设立的股份有限公司, 注册资本为人民币 4,000 万元, 已于 2009 年 9 月 2 日在江苏省工商行政管理局办 理了变更登记 2012 年 1 月 17 日, 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2012]83 号文核准, 本公司于 2012 年 3 月 1 日首次向社会公开发行人民币普通股 1,335 万股, 每股面值 1.00 元 发行后注册资本变更为人民 5,335 万元 2012 年 3 月 15 日, 公司股票在深圳证券交易所挂牌交易, 股票简称 三六五网, 证券代码 经营范围 : 许可经营项目为第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务, 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 一般经营项目为网站建设与网页设计服务 ; 软件开发 销售 ; 互联网信息咨询 ; 数据处理与存储服务 ; 信息技术服务 ; 房地产中介服务 ; 人才培训 ( 不含国家统一认可的职业证书类培训 ); 投资咨询 ; 设计 制作 发布路牌 灯箱 印刷品 礼品广告, 代理自制广告 四 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照企业会计准则及其应用指南和准则解释 的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2 遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的财务报表符合企业会计准则及其应用指南和准则解释的要求, 真实完整地反 映了本公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况 2013 年度的经营成果和现金流量等有关信息 3 会计期间 本公司会计年度采用公历制, 即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度 4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 62

63 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日被合并方的账面价值计量 本公司取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发生股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减 的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 首先对取得的被购买方的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额应当计入当期损益 6 分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 (1) 一揽子交易 的判断原则 (2) 一揽子交易 的会计处理方法 (3) 非 一揽子交易 的会计处理方法 7 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司以及特殊目的主体 ( 以下简称 纳入合并范围的公司 ) 都纳入合并范围 ; 纳入合并范围的公司所采用的会计期间 会计政策与母公司不一致的, 已按照母公司的会计期间 会计政策对其财务报表进行调整 ; 以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础, 按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资后, 由母公司编制 ; 合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司 纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易 资金往来在合并时予以抵销 (2) 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出, 或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 8 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款 现金等价物指持有的期限短 ( 一般是指从购买日起 63

64 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务 (1) 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币 在资产负债表日, 公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : 1 外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 金额 2 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币 (2) 外币财务报表的折算 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策, 使之与企业会计期间和 会计政策相一致, 再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币 ( 记账本位币以外的货币 ) 的财务报表, 再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算 : 1 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分 配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 2 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算 3 产生的外币财务报表折算差额, 在编制合并财务报表时, 在合并资产负债表中所有者权益项目下 单独作为 外币报表折算差额 项目列示 4 现金流量表项目采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 10 金融工具 (1) 金融资产划分为以下四类 : 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 64

65 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票 债券 基金以及不作为有效套期工具的衍生工具 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关的交易费用在发生时计入当期损益 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收项目 在持有期间取得利息或现金股利, 确认为投资收益 资产负债表日, 本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益 这类金融资产在处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2 持有至到期投资 主要是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债 公司债券等 这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息, 单独确认为应收项目 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 处置持有至到期投资时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3 应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等 应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项 应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 4 可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项的金融资产 可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利, 单独确认为应收项目 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益 资产负债表日, 可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益 ; 同时, 将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资收益 (2) 金融负债在初始确认时划分为以下两类 : 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债 ; 这类金融负债初始确认时以公允价值计量, 相关交易费用直接计入 65

66 当期损益, 资产负债表日将公允价值变动计入当期损益 2 其他金融负债, 是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债 (3) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 : 1 存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用活跃市场中的报价来确定公允价值 ; 2 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 (4) 金融资产转移 1 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项的差额计入当期损益 : 所转移金融资产的账面价值 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终 止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 终止确认部分的账面价值 和 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 债 2 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 将所收到的对价确认为一项金融负 (5) 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 1 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 : 发行方或债务人发生严重财务困难 ; 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; 债权人出于经济或法律等方面的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; 债务人可能倒闭或进行其他财务重组 ; 66