河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票预案

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1 股票代码 : 股票简称 : 爱尔眼科 爱尔眼科医院集团股份有限公司 ( 长沙市芙蓉区长冲路 99 号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼 ) 二〇一六年十二月

2 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 2

3 特别提示 1 本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二会议审议通过 根据有关规定, 本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准 2 本次发行对象为包括公司实际控制人陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者 证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 除陈邦先生外, 其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后, 根据发行对象申购报价的情况, 由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票 陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数 20%( 含 20%) 的股份 由于陈邦先生是公司实际控制人, 本次非公开发行构成关联交易 3 本次发行的定价基准日为发行期首日, 发行价格将按照以下方式之一进行询价 :(1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ;(2) 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则, 根据竞价结果与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 陈邦先生作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程, 接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格 若公司自定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格将相应调整 4 陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他投资者所认购的股份限售期需符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 和中国证监会 深交所等监管部门的相关规定 : (1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股 3

4 份自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行 5 本次发行的发行数量为不超过 10,000 万股, 最终发行数量由董事会根据股东大会的授权 中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行的股票数量上限将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整 6 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 242, 万元, 扣除发行费用后将用于爱尔总部大厦建设项目 两家眼科医院迁址扩建项目 九家眼科医院收购项目, 以及信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目 本次募集资金到位前, 公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换 7 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化, 不会导致公司股权分布不具备上市条件 8 本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润, 由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享 9 为进一步推动公司建立科学 持续 稳定的分红机制, 便于投资者形成稳定的投资回报预期, 保护投资者的合法权益, 根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等文件的规定, 公司于 2016 年 12 月 7 日召开第四届董事会第二会议审议通过了 爱尔眼科医院集团股份有限公司未来三年 ( ) 股东回报规划 公司拟提交 2016 年第二次临时股东大会审议 公司现金分红政策的制定及执行情况 最近三年现金分红情况 未分配利润 4

5 使用安排等情况, 请参见本预案 第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 10 根据国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 及证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施, 公司控股股东 实际控制人 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 相关措施及承诺请参见本预案 第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺, 同时, 公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 11 本次非公开发行的发行对象之一陈邦先生是公司的实际控制人, 本次非公开发行部分募集资金用于收购公司控股股东爱尔投资持有的湖南佳兴 100% 股权, 因此本次非公开发行构成关联交易 12 本次发行不涉及重大资产重组 5

6 目录 发行人声明... 2 特别提示... 3 目录... 6 释义... 8 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 公司基本情况 二 本次非公开发行股票的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行股票的背景 ( 二 ) 本次非公开发行股票的目的 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行的方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 ( 二 ) 发行方式 ( 三 ) 发行对象及认购方式 ( 四 ) 定价基准日 发行价格或定价原则 ( 五 ) 发行数量 ( 六 ) 限售期 ( 七 ) 上市地点 ( 八 ) 募集资金投向 ( 九 ) 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 ( 十 ) 关于本次非公开发行股票决议有效期限 五 本次发行是否构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 七 本次发行是否构成重大资产重组 八 本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ( 一 ) 本次发行已取得的批准 ( 二 ) 本次发行尚需履行的批准程序 第二节发行对象 一 发行对象基本情况 ( 一 ) 陈邦先生简历 ( 二 ) 陈邦先生控制的其他核心企业与业务情况 二 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 三 本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ( 一 ) 同业竞争 ( 二 ) 关联交易 四 本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 第三节附条件生效的股份认购协议概要 一 协议主体及签订时间

7 二 本次发行的具体方案 三 认购价款的支付 四 违约责任 五 协议生效条件 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金的使用计划 二 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 三 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 四 募集资金投资项目可行性分析结论 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行对公司业务及资产整合 公司章程 股东结构 高管人员结构 以及业务结构的影响 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 六 本次股票发行相关的风险说明 第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 一 公司章程 中利润分配政策 二 公司最近三年利润分配方案及分配情况 三 公司制定的 公司未来三年 ( ) 股东回报规划 第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺 一 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 二 发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施

8 释义在本预案中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 爱尔眼科 公司 本公司 发行人 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司 本次发行 本次非公开发行 指 爱尔眼科本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为 预案 本预案 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司 爱尔投资 指 西藏爱尔医疗投资有限公司, 本公司控股股东 长沙爱尔眼科医院 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司长沙爱尔眼科医院, 本公司分公司 重庆爱尔 指 重庆爱尔眼科医院有限公司, 本公司全资子公司 哈尔滨爱尔 指 哈尔滨爱尔眼科医院有限公司, 本公司全资子公司 沪滨爱尔 指 滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 朝阳眼科 指 朝阳眼科医院有限责任公司 东莞爱尔 指 东莞爱尔眼科医院有限公司 泰安爱尔 指 泰安爱尔光明医院有限公司 太原爱尔 指 太原市爱尔康明眼科医院有限公司 佛山爱尔 指 佛山爱尔眼科医院有限公司 九江爱尔 指 九江爱尔中山眼科医院有限公司 清远爱尔 指 清远爱尔眼科医院有限公司 湖州爱尔 指 湖州爱尔眼科医院有限公司 湖南佳兴 指 湖南佳兴投资置业有限公司 中钰创投 指 达孜县中钰健康创业投资基金 ( 有限合伙 ) 东方金控 指 深圳前海东方创业金融控股有限公司 眼科学院 指 中南大学爱尔眼科学院 眼科研究所 指 湖南省爱尔眼科研究所 眼视光学院 指 湖北科技学院爱尔眼视光学院 公司章程 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家卫生计生委 指 中华人民共和国卫生与计划生育委员会 民政部 指 中华人民共和国民政部 中审众环 指 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 8

9 开元评估 指 开元资产评估有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 基本医疗 指 由基本药物 基本设施 基本技术和基本费用等内容构成的医疗服务 新型农村合作医疗 指 简称 新农合, 是指由政府组织 引导 支持, 农民自愿参加, 个人 集体和政府多方筹资, 以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度 分级诊疗 指 指按照疾病的轻 重 缓 急及治疗的难易程度进行分级, 不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗 眼底病 指 眼底指视网膜 视盘和黄斑及脉络膜等部分, 是人体惟一能直接看到血液循环的微循环的部分 发生在眼底部分的疾病通称为眼底病 屈光不正 指 当眼调节静止时, 外界的平行光线经眼的屈光系统后不能在视网膜黄斑中心凹聚焦, 因而不能清晰成像的屈光状态, 包括近视 远视和散光 白内障 指 任何先天性或后天性的因素, 引起晶状体混浊使其透明性下降 CSR 指 Cataract Surgical Rate, 每年百万人口白内障复明手术率 青光眼 指 一组威胁和损害视神经视觉功能, 主要与病理性眼压升高有关的临床征群或眼病 飞秒激光 指 femtosecond laser, 是指目前在眼科应用 可以产生近红外波长 (1053nm) 的脉冲的激光, 用于切割角膜组织以形成角膜瓣与角膜基质层, 从而代替角膜板层刀 HIS 指 Hospital Information System, 医院管理和医疗活动中进行信息管理和联机操作的计算机应用系统 大数据 指 通常用来形容一个公司创造的大量非结构化数据和半结构化数据, 具有海量的数据规模 快速的数据流转 多样的数据类型和价值密度低四大特征 云服务 指 是基于互联网的相关服务的增加 使用和交付模式, 通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 AIM 管理系统 指 库存管理系统 EMR 指 Electronic Medical Record, 指的是电子病案系统 LIS PACS 指 指 Laboratory Information Management System, 是专为医院检验科设计的一套实验室信息管理系统, 能将实验仪器与计算机组成网络, 对病人样品登录 实验数据存取 报告审核 打印分发, 实验数据统计分析等原本繁杂的操作过程进行智能化 自动化和规范化管理 Picture Archiving and Communication Systems, 意为影像归档和通信系统 它是应用在医院影像科室的系统, 把日常产生的各种医学影像 ( 包括核磁,CT, 超 9

10 声, 各种 X 光机, 各种红外仪 显微仪等设备产生的图像 ) 通过各种接口 ( 模拟,DICOM, 网络 ) 以数字化的方式海量保存起来, 当需要的时候在一定的授权下能够很快的调回使用, 同时增加一些辅助诊断管理功能 CMR 系统 指 管理客户关系系统, 指在商业活动中使用的, 以客户为中心, 通过现代网络信息技术实现客户管理和服务的一系列功能 APP 指 软件应用程序 ESB 指 Enterprise Service Bus, 即企业服务总线 API 指 Application Programming Interface, 即应用程序编程接 口 本预案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本预案中部分合计数与各明细数直 接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 10

11 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一 公司基本情况 中文名称 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司法定代表人 : 陈邦股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 爱尔眼科股票代码 : 上市日期 :2009 年 10 月 30 日注册资本 :100, 万元注册地址 : 长沙市芙蓉区长冲路 99 号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼办公地址 : 长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 4 楼邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 电子信箱 :zhengquanbu@yeah.net 经营范围 : 眼科医院的投资和医院经营管理服务 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 眼科医疗技术的研究, 远程医疗软件的研发 生产 销售 ; 眼科 内科 麻醉科 检验科 影视像科 验光配镜 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 本次非公开发行股票的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行股票的背景 1 眼科医疗服务需求持续增长, 潜在市场空间巨大 推进健康中国建设, 是全面建成小康社会, 实现人民健康与经济社会协调发 11

12 展的国家战略 根据 2015 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报, 2015 年全国卫生总费用预计达 40,587.7 亿元, 卫生总费用占 GDP 总额的 6.0% 国家卫生计生委在 健康中国 2020 战略研究报告 中提出加大健康投入, 到 2020 年卫生总费用将占 GDP 总额的 6.50%-7.00% 2016 年 10 月, 中共中央 国务院发布 健康中国 2030 规划纲要, 指出未来 15 年, 是推进健康中国建设的重要战略机遇期,2020 年主要健康指标居于中高收入国家前列, 人均预期寿命达到 77.3 岁, 2030 年我国主要健康指标要进入高收入国家行列, 人均预期寿命达到 79 岁, 健康服务业总规模要在 2020 年大于 8 万亿的基础上达到 16 万亿元, 实现更高水平的全民健康 ; 推动健康服务供给侧结构性改革, 优化要素配置和服务供给, 补齐发展短板, 推动健康产业转型升级, 满足人民群众不断增长的健康需求 眼健康是国民健康的重要组成部分, 包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群众的身体健康和生活质量, 加重家庭和社会负担, 是涉及民生的重大公共卫生问题和社会问题 为了切实做好 十三五 期间我国眼健康工作, 进一步提高人民群众眼健康水平,2016 年 10 月国家卫生计生委发布了 十三五 全国眼健康规划 ( 年 ), 将人人享有基本眼科医疗服务 逐步消除可避免盲和视觉损伤 提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点, 将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划, 采取力度更大 针对性更强 作用更直接的政策举措, 提高眼科医疗服务的覆盖面 可及性 公平性和有效性 ; 进一步提高 CSR( 每年百万人口白内障复明手术率 ), 到 2020 年底全国 CSR 达到 2000 以上 ; 进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病的早期诊断与治疗 ; 重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正, 减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤等九大目标 国家关于卫生事业和国民眼健康的重大规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障 我国眼科医疗服务需求空间巨大 从眼科患病率来看, 现代社会学习 工作 娱乐用眼强度大幅增加, 导致各种眼病患病率呈上升趋势, 特别是近视人群高发化 低龄化 同时, 人口老龄化带来的白内障 糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病持续增长, 对医疗供给提出了更大 更高的要求 以导致失明的最主要原因 白内障为例, 该眼病多见于 50 岁以上人群, 且随年龄增长而发病率增多 根据民政部统计数据, 截至 2015 年末, 全国 60 岁及以上老年人口 2.22 亿人, 占比 12

13 16.1% 根据全国老龄工作委员会办公室发布的 中国人口老龄化发展趋势预测研究报告, 预计 2050 年我国 60 岁以上人口将达 4 亿以上 由此可以预见, 白内障患者数量将呈现长期增长趋势 随着我国居民眼健康知识的逐步普及, 人们的眼保健观念将不断增强, 对眼科医疗服务的需求持续增加 与此同时, 随着人们收入水平日益提高, 我国医疗保障制度不断完善, 眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求, 大量基本需求将逐步升级为中高端需求 在需求增加和消费升级的共同作用下, 眼科诊疗市场容量将不断扩大 2 国家相关政策为社会办医提供良好政策环境随着我国医疗服务市场需求快速增长, 国家进一步加大扶持力度, 为社会办医营造良好环境, 近期出台的主要政策有 : 2013 年 9 月, 国务院发布 国务院关于促进健康服务业发展的若干意见, 设定了我国健康服务业的发展目标, 明确了发展健康服务业的主要任务和政策措施 文件提出要广泛动员社会力量, 多措并举发展健康服务业 2014 年 1 月, 国家卫生和计划生育委员会发布 关于加快发展社会办医的若干意见, 提出将社会办医纳入区域卫生规划统筹考虑, 持续提高社会办医的管理和质量水平, 引导非公立医疗机构向规模化 多层次方向发展, 实现公立和非公立医疗机构分工协作 共同发展 2015 年国务院办公厅发布 全国医疗卫生服务体系规划纲要 ( 年 ) 关于城市公立医院综合改革试点的指导意见 关于促进社会办医加快发展若干政策举措的通知, 要求为社会办医院预留规划空间, 放宽举办主体要求, 放宽服务领域要求, 完善配套支持政策, 鼓励政府购买社会办医院提供的服务等 2016 年 4 月, 国务院办公厅印发 深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务, 要求抓好社会办医政策落实, 稳步推进和规范医师多点执业等 2016 年 6 月, 国务院办公厅印发 关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见, 部署通过 互联网 + 健康医疗 探索服务新模式 培育发展新业态, 鼓励和引导社会资本参与健康医疗大数据的基础工程 应用开发和运营服务 13

14 2016 年 10 月, 中共中央 国务院印发 健康中国 2030 规划纲要, 提出优化多元办医格局, 进一步优化政策环境, 破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒 ; 推动非公立医疗机构向高水平 规模化方向发展, 鼓励发展专业性医院管理集团 上述政策为社会办医提供了有力的政策支持 3 爱尔眼科在眼科医疗服务领域具备深厚的积累和良好的声誉爱尔眼科作为中国乃至全球最大的专业眼科医疗连锁集团, 在业务 技术 服务 品牌 人才 科研 管理等方面具备较强的核心竞争力, 在门诊量 手术量 营业收入等方面在行业中居于领先地位, 具备良好声誉和社会影响力 2006 年至 2015 年, 公司门诊量年复合增长率达 26.04%, 营业收入年复合增长率达 36.60% 公司独具特色的 分级连锁 模式, 既吸纳了国际先进经验, 又符合中国医疗市场的特殊国情, 极大满足了各层级群众就医的需求 随着公司业务规模持续扩大, 经营业绩快速增长, 品牌声誉日益增强, 公司具备了进一步快速发展的良好条件 ( 二 ) 本次非公开发行股票的目的 1 强化总部综合功能, 支撑各级连锁医院快速发展中国地域广阔 人口众多, 为了给各地眼病患者就近提供优质的眼科医疗服务, 爱尔眼科的医院规模和数量将在长期内保持快速增加, 在当前已基本完成中心城市 省会城市布局的基础上, 未来将加快覆盖地级和县级市场 为此, 加快打造功能强大 职能完备 高效运转的集团总部, 是公司面临的一项重要而迫切的任务 : 首先, 公司需要不断强化总部的指挥中心功能和后台服务功能, 持续完善职能部门设置, 进一步实现集约化 精细化 平台化管理, 从而为不断增加的各级眼科医院提供强有力的后台支撑 ; 其次, 着眼于建立更强的竞争优势, 整合升级包括中南大学爱尔眼科学院 眼科研究所 视光研究所在内的医教研一体化平台, 全面加强临床培训能力和科研创新能力 ; 第三, 全面升级信息系统, 为服务创新 管理创新提供具备国际先进水平的 IT 技术平台, 为开展眼科移动医疗和 14

15 建设眼科医疗大数据中心奠定坚实基础 ; 第四, 搭建科技创新孵化平台, 发展眼科周边产业, 集成医院后勤辅助服务中心, 通过眼科生态圈的衍生拓展, 培育出更具协同效应的多维新增长点, 从而培育爱尔眼科在产业链的整体新优势 2 巩固眼科医疗市场的领先地位, 进一步完善公司市场布局公司一直紧紧围绕总体战略发展目标, 不断提高网络规模 经营水平和竞争能力 截至目前, 公司通过收购和自建的方式已经拥有了 65 家医院 ( 不包括香港地区 ), 实现了在医疗服务市场的布局框架 为抓住医疗行业发展的良好机遇, 在未来竞争中占得先机, 公司需要进一步深化 分级连锁 发展模式, 实现横向和纵向双向拓展, 加快完善网点布局, 扩大市场覆盖范围 2014 年, 公司分别与东方金控及中钰创投设立产业并购基金, 有效地放大了公司投资能力 快速增加眼科医院储备项目 公司拟通过本次非公开发行收购部分眼科医院, 完善市场布局, 巩固和提升公司的领先地位 同时, 公司拟对部分接诊空间受限的医院进行迁址扩建, 以提高接诊容量, 升级服务体系 3 加大信息化投入, 提升服务能力及管理水平随着信息技术的不断发展, 建设先进的信息化系统对公司保持管理和服务先进性 增强市场竞争力 提高经济效益都有着现实和深远的重要意义 公司计划建设具备国际领先水平, 与快速发展相适应的信息管理系统, 包括信息化基础设施改造 新一代云 HIS 眼科大数据中心和云协同平台及应用 通过信息管理系统支持能力的提升, 为患者提供更可及的优质医疗服务和更丰富的眼健康服务内容, 为公司快速扩张的分级连锁体系提供有力的支撑, 为公司的业务创新 管理创新 商业模式创新提供信息化支持 4 增强盈利能力, 促进可持续发展随着业务和网络的不断扩张, 公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入, 单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求 本次募集资金将改善公司资本结构, 降低资产负债率水平, 有助于提升公司盈利能力和抗风险能力, 增强公司的持续发展潜力 15

16 三 发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为包括陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者 证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 本次发行对象陈邦先生为公司实际控制人, 截至 2016 年 9 月 30 日, 陈邦先生直接及间接控制公司 586,010,295 股股份, 占公司总股本的 58.03% 除此之外, 公司尚无其他确定的发行对象 四 本次非公开发行的方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 / 股 ( 二 ) 发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式 在获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次发行对象为包括陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者 证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数 20%( 含 20%) 的股份 除陈邦先生外, 其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后, 根据发行对象申购报价的情况, 由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 16

17 本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票 ( 四 ) 定价基准日 发行价格或定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日, 发行价格将按照以下方式之一进行询价 :(1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ;(2) 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则, 根据竞价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 陈邦先生将不参与本次发行定价的市场询价过程, 且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将按以下办法作相应调整 : 假设调整前发行底价为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息为 D, 调整后发行底价为 P1, 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0 (1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D) (1+N) ( 五 ) 发行数量本次非公开发行的发行数量不超过 10,000 万股, 最终发行数量由董事会根据股东大会的授权 中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行的股票数量上限将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整 ( 六 ) 限售期陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他投资者所认购的股份限售期需符合 创业板上市公司证券发行管理暂行 17

18 办法 和中国证监会 深交所等监管部门的相关规定 : 1 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 ; 2 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行 ( 七 ) 上市地点本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易 ( 八 ) 募集资金投向本次非公开发行股票募集资金总额不超过 242, 万元, 扣除发行费用后, 计划投资于以下项目 : 序号 单位 : 万元 项目类型项目名称项目投资总额拟使用募集资金 爱尔总部大厦建设项目 眼科医院迁址扩建项目 眼科医院收购项目 爱尔总部大厦建设项目 118, , 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 5, , 重庆爱尔迁址扩建项目 7, , 收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 70% 股权项目收购朝阳眼科医院有限责任公司 55% 股权项目收购东莞爱尔眼科医院有限公司 75% 股权项目收购泰安爱尔光明医院有限公司 58.7% 股权项目收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司 90% 股权项目收购佛山爱尔眼科医院有限公司 60% 股权项目收购九江爱尔中山眼科医院有限公司 68% 股权项目收购清远爱尔眼科医院有限公司 80% 股权项目 20, , , , , , , , , , , , , , , ,

19 序号 项目类型项目名称项目投资总额拟使用募集资金 4 信息化项目 收购湖州爱尔眼科医院有限公司 75% 股权项目信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目 5, , , , 合计 249, , 在上述募集资金投资项目范围内, 公司董事会可根据项目进度 资金需求等 实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 为保 证募集资金投资项目的顺利进行, 保障公司全体股东利益, 募集资金到位前, 公 司将以自筹资金先行投入以上项目, 待募集资金到位后再予以置换 如实际募集 资金净额低于项目需要量, 不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决 ( 九 ) 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后, 公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润 ( 十 ) 关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行 相关议案之日起 12 个月 五 本次发行是否构成关联交易 根据本次非公开发行方案, 本次非公开发行的发行对象之一陈邦先生是公司的实际控制人, 本次非公开发行部分募集资金用于收购公司控股股东爱尔投资持有的湖南佳兴的 100% 股权, 因此本次非公开发行构成关联交易 在董事会审议本次非公开发行相关议案时, 关联董事均回避表决, 由非关联董事表决通过, 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见 提请股东大会审议时, 关联股东也将对相关事项予以回避表决 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2016 年 9 月 30 日, 爱尔投资持有本公司 413,938,651 股股份, 占公司股 本总额的 40.99%, 为公司的控股股东 陈邦先生陈邦先生直接及间接控制公司 19

20 586,010,295 股股份, 占公司总股本的 58.03%, 为公司实际控制人 陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数 20%( 含 20%) 的股份, 若以本次非公开发行数量的上限和陈邦先生认购的股票数量下限进行测算, 本次非公开发行完成后, 公司总股本将增加为 1,109,796,481 股, 爱尔投资持有公司股份 413,938,651 股, 占公司总股本的 37.30%, 仍为公司的控股股东 陈邦先生直接及间接控制公司 606,010,295 股股份, 占公司总股本的 54.61%, 仍为公司的实际控制人 因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 七 本次发行是否构成重大资产重组 本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后, 部分将用于收购湖南佳兴 100% 股权以及 9 家标的眼科医院的股权 根据公司与标的资产 2015 年度有关财务 数据, 本次交易的相关财务指标如下 : 项目上市公司标的资产合计财务指标占比 单位 : 万元 2015 年末资产总额 325, , % 2015 年末资产净额 239, , % 2015 年度营业收入 316, , % 注 : 本次标的资产的资产总额 资产净额指标均根据 上市公司重大资产重组管理办法 的相关规定, 取值本次交易标的资产的交易作价为 85, 万元 基于 上市公司重大资产重组管理办法, 公司对上述股权的收购不构成重大 资产重组 八 本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ( 一 ) 本次发行已取得的批准 2016 年 12 月 7 日, 本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过 2016 年 12 月 7 日, 沪滨爱尔 朝阳眼科 东莞爱尔 泰安爱尔 太原爱尔 佛山爱尔 九江爱尔 清远爱尔与湖州爱尔已各自履行了内部决策手续, 同意本次交易方案 沪滨爱尔与朝阳眼科除湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业 ( 有 20

21 限合伙 ) 外的其他股东已同意放弃行使优先购买权 ; 东莞爱尔 泰安爱尔 太原爱尔 佛山爱尔 九江爱尔 清远爱尔与湖州爱尔除深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 外的其他股东已同意放弃行使优先购买权 ( 二 ) 本次发行尚需履行的批准程序本次非公开发行相关事宜尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会对本次方案的核准 获得中国证监会核准批复后, 公司将依法实施本次非公开发行, 并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行 登记和上市事宜, 履行本次非公开发行股票的相关程序 21

22 第二节 发行对象 一 发行对象基本情况 ( 一 ) 陈邦先生简历陈邦 :1965 年 9 月出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权 陈邦先生历任长沙爱尔眼科医院副董事长 长沙爱尔眼科医院集团副董事长 爱尔眼科医院集团董事长 现任西藏爱尔医疗投资有限公司董事长 本公司董事长 ( 二 ) 陈邦先生控制的其他核心企业与业务情况截至本预案披露之日, 除本公司及其子公司外, 陈邦先生控制的其他核心企业与业务情况如下 : 公司名称 西藏爱尔医疗投资有限公司 公司性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 注册资本 法定代表人 2007 年 09 月 13 日 4, 万元 陈邦 股东构成陈邦持股 79.99% 李力持股 20.01% 住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城小区 B 区 1 栋 2 单元 4 层 2 号 经营范围医疗投资 科教文化产业投资 股权投资 ( 不得从事担保和房地产业务 ; 不得吸收公众存款 发放贷款, 不得经营金融产品, 理财产品和相关衍生业务 ); 企业管理咨询 ; 物业管理及房屋租赁 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项目

23 处罚情况 二 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年诉讼等受 陈邦先生在最近五年内没有受过行政处罚 刑事处罚, 亦没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 三 本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ( 一 ) 同业竞争本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象陈邦先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争 ( 二 ) 关联交易陈邦先生系公司实际控制人, 其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易 对此, 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序 除此以外, 本次发行完成后, 陈邦先生不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易 四 本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内, 发行对象与上市公司之间未发生重大交易 23

24 第三节 附条件生效的股份认购协议概要 2016 年 12 月 7 日, 爱尔眼科与发行对象陈邦先生签署了 爱尔眼科医院集团 股份有限公司与陈邦之附条件生效的股份认购协议, 协议的主要内容摘要如下 : 一 协议主体及签订时间 甲方 ( 发行方 ): 爱尔眼科医院集团股份有限公司 乙方 ( 认购方 ): 陈邦 协议签订时间 :2016 年 12 月 7 日 二 本次发行的具体方案 ( 一 ) 股票种类和面值人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 ( 二 ) 认购价格甲方本次发行的定价基准日为发行期首日, 发行价格将按照以下方式之一进行询价 : 1 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; 2 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十 最终认购价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则, 根据竞价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则根据相关规定调整发行价格 ; 乙方将不参与本次发行定价的市场询价过程, 且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购 本次交易的认购价格按照上述定价原则确定

25 ( 三 ) 认购数量乙方拟认购不低于甲方本次发行股票总额 20%( 含 20%) 的股份, 如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 认购数量将作相应调整 如果本次发行募集资金总额发生变化, 认购数量按相应比例调整 ( 四 ) 认购方式乙方以人民币现金认购 ( 五 ) 拟上市地点深圳证券交易所 ( 六 ) 限售期乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让, 但如果中国证监会或深圳交易所要求延长限售期的, 则以中国证监会或深圳交易所的要求为准 ( 七 ) 滚存利润甲方本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东按持股比例共享 三 认购价款的支付 甲方本次发行取得中国证监会核准批文后, 乙方按照甲方与保荐机构 ( 主承销商 ) 发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户 待验资完毕, 保荐机构 ( 主承销商 ) 扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户 四 违约责任 任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款 ( 包 括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述 保证及承诺 ), 其他方有权就其 因此而遭受的所有直接和间接的损失 损害及所产生的诉讼 索赔等费用 开支, 25

26 要求违约方给予赔偿 如乙方迟延支付认购价款, 则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向甲方支付违约金 ; 如逾期超过 30 日, 则甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任 尽管有上述约定, 双方同意, 本次发行因任何原因未获审批机关批准 核准而导致本协议无法实施, 或者被证券监管部门取消本次发行, 双方均不承担违约责任, 双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担 五 协议生效条件 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许, 本协议在下列条件全部满足后生效 : ( 一 ) 本协议经双方签字盖章 ; ( 二 ) 甲方董事会及股东大会均批准本次发行的相关事宜 ; ( 三 ) 中国证监会核准本次发行 26

27 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 242, 万元, 扣除发行费用后, 计划投资于以下项目 : 序号 单位 : 万元 项目类型项目名称项目投资总额拟使用募集资金 爱尔总部大厦建设项目 眼科医院迁址扩建项目 眼科医院收购项目 4 信息化项目 爱尔总部大厦建设项目 118, , 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 5, , 重庆爱尔迁址扩建项目 7, , 收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 70% 股权项目收购朝阳眼科医院有限责任公司 55% 股权项目收购东莞爱尔眼科医院有限公司 75% 股权项目收购泰安爱尔光明医院有限公司 58.7% 股权项目收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司 90% 股权项目收购佛山爱尔眼科医院有限公司 60% 股权项目收购九江爱尔中山眼科医院有限公司 68% 股权项目收购清远爱尔眼科医院有限公司 80% 股权项目收购湖州爱尔眼科医院有限公司 75% 股权项目信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目 20, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 合计 249, , 在上述募集资金投资项目范围内, 公司董事会可根据项目进度 资金需求等 实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 为保 证募集资金投资项目的顺利进行, 保障公司全体股东利益, 募集资金到位前, 公 司将以自筹资金先行投入以上项目, 待募集资金到位后再予以置换 如实际募集 资金净额低于项目需要量, 不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决

28 二 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 ( 一 ) 爱尔总部大厦建设项目 1 项目基本情况公司秉承专业化 规划化 科学化的发展理念, 引领 推动中国眼科医疗事业的加快发展 现阶段公司总部办公和研发教学场所主要由租赁获得, 公司拟建设爱尔总部大厦, 将总部办公 研发教学中心和科技创新孵化中心进行整合, 提高协同效率, 为遍布全国的爱尔眼科连锁医院提供强有力的支持 2 项目必要性分析 (1) 完善并强化总部综合功能, 为快速发展的连锁医院提供支撑强大 高效的总部是支撑公司下属医院快速连锁复制的重要平台和条件 随着连锁网络规模的不断扩大, 公司服务的宽度快速拓展, 服务深度持续延伸, 这要求公司总部的指挥中心职能 业务管理职能 学科指导职能 科研教学职能和后勤服务职能都必须进一步完善和加强 目前公司总部办公场所主要通过租赁获得, 办公 教学 科研分散办公, 不利于管理上的协同和服务效率的发挥 爱尔总部大厦的建设能充分发挥总部各职能的整合和协同效应, 实现集约化 精细化 平台化管理, 为快速增加的各级眼科医院提供强有力的支持 : 首先, 有利于提升公司总部的指挥管理和支持服务职能, 满足集团长期稳定发展的需要, 科教中心 管理菁英培训基地将为公司医疗人才 管理人才的培养和储备提供了条件 ; 其次, 信息中心的升级及眼科大数据中心的建设将提高管理 服务效率, 为经营管理 医疗管理 科研创新 服务创新等数据应用提供及时 准确 充分的数据与模型支撑, 进而形成医生与患者的深度连接与互动, 全面提升各级医院的医技水平和患者的服务体验 ; 第三, 集中化 规范化 高标准的咨询呼叫中心将整合各医院的共性职能, 有效支持公司连锁网络拓展 大幅度提升客户响应能力, 在放大服务能力的同时大幅度降低运营成本 ; 第四, 随着公司对外交流合作 学术会议 教育培训不断增多, 爱尔总部大厦的建设将为其提供必要的活动场所 (2) 升级医教研一体化平台, 为提高科研能力提供强劲引擎 28

29 公司的医教研一体化体系实现了医疗资源 优质教育资源及研发资源的融合, 对提高眼科学术厚度和技术高度具有重要作用 近年来公司医教研一体化平台建设效果显著, 建立了眼科研究所 视光研究所 中南大学爱尔眼科学院和眼视光学院, 目前已组建了白内障 视光 屈光 眼底病等 9 大学组 同时公司科研工作亦取得了丰硕的成果, 仅 2015 年就获得卫生及科技系统各类科研项目立项 22 项, 共计发表论文 126 篇, 实现新技术应用共 77 项 通过爱尔总部大厦的建设, 将为不断发展的研究所和学院提供充足 完备的场所, 摆脱物理空间的制约, 从而升级医教研一体化体系, 搭建更有利于资源共享 集成攻关的平台 随着公司科研教学水平的提高和人才实力的增强, 公司将对科研组和实验室进行重新规划 眼科研究所将进一步细分现有的视网膜变性疾病研究组等四个研究组, 并增设眼科药理及开发研究组 视光研究所重新规划后将设置视觉心理物理学实验室等六个实验室, 并设置交叉科学研究中心和转化研究中心, 同时在心理物理学方法对人眼视功能及视觉感知能力的评估和量化等领域开展重点研究 与此同时, 随着研究生数量的不断增长, 中南大学爱尔眼科学院得以独立分区, 使得各学科研究与教学得到进一步扩展 深入 (3) 进一步丰富总部创新孵化功能, 实现眼科产业链的延伸发展 2016 年公司设立了 爱尔孵化基金, 主要以眼科 视觉科学及相关领域具有广阔市场前景的创新成长型企业或项目为投资对象, 从而推动眼科与视觉科学的创新发展 本项目将设立眼科及视光学创新孵化基地, 孵化兼具技术先进性和市场可行性的优质项目, 营造横向有广度 纵向有深度 协同有密度的眼健康服务生态体系, 搭建高水平的科技创新技术支持平台 科研成果转化平台 市场应用网络平台 规模化融资平台和医教研高端人力资源平台, 全方位助推孵化项目发展, 从而推进公司业务创新和眼科医疗行业创新, 培育新利润增长点, 形成整体产业链的竞争新优势 公司作为全国最大的眼科连锁医疗机构, 始终致力于实现经济效益和社会效益的和谐统一 本项目建设内容包含眼科医学科普博物馆 爱眼志愿者活动基地 实习基地 培训中心 爱尔眼库 公益项目办公和活动基地等, 支持眼科医疗知识科普 交流与合作 公益事业发展 3 项目可行性分析 29

30 (1) 公司发展态势良好, 行业地位不断巩固和提升爱尔眼科是全国最大的眼科连锁医院, 在业内得到高度认可, 被评为卫计委消除白内障盲突出贡献单位 中国服务质量十佳医疗机构 中国最受投资者尊重的上市公司等 爱尔眼科通过独特的 分级连锁 商业连模式, 实现了快速健康发展, 整体规模和经营业绩均保持快速扩大和提升 随着公司连锁网络的进一步拓展, 经营管理模式的不断创新, 公司的服务能力和经营业绩将逐步提升 在医师资源方面, 爱尔眼科是目前国内医师数量最多的眼科医疗机构, 医疗团队包括硕士生导师 博士生导师 博士 博士后 欧美访问学者以及临床经验丰富的核心专家 在眼科诊疗技术方面, 爱尔眼科积极跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术, 不断提高临床 科研技术能力 近年来, 爱尔眼科开展的多项新技术应用填补了国内空白, 不仅增加了公司新的利润增长点, 而且进一步提升了公司核心竞争力 随着公司在医院数量 医师数量 眼科诊疗技术及诊疗能力等方面的快速发展, 公司的行业地位不断巩固和提升 (2) 公司通过多种渠道培养管理人才, 人才储备充足公司人才培养机制和引进机制发展成熟, 激励措施完善高效, 为项目实施提供了高质量的人才储备 公司着眼于长远发展, 不断加大人才储备力度, 在总部和各省级医院安排具有丰富经验的业务人员和管理人员在实际工作中进行带教 公司还开展了领导力和职业素养培训班, 以提升各医院经营班子的经营管理能力和员工的职业素养 (3) 项目所在地区位优势明显, 人口辐射范围广项目位于湖南省长沙市天心区, 地处长株潭城市群的核心地段和政治文化中心, 区域位置优越, 具有辐射范围广 人口密度大和人口流入趋势明显的特点 随着长株潭一体化的快速推进和两型社会试验区的建设, 项目区位优势更加明显 项目所在地交通便利, 能快速到达长沙五大行政区域 考虑到建成后人流量大, 停车难等问题, 项目设计充裕的停车场, 满足广大车辆的停车需求 (4) 项目建设有助于优化资产结构, 有利于长远稳定发展目前公司总部办公和科研场所主要通过租赁获得, 随着总部人员的增加和功 30

31 能丰富, 租赁面积需要进一步扩大 从公司长远发展考虑, 建成后的爱尔总部大 厦属于公司的优质固定资产, 有利于公司改善资产结构, 保证了总部办公场所的 集中性和稳定性, 提高了公司的营运能力, 为公司的长远发展奠定坚实的基础 4 项目建设内容本项目实施主体为湖南佳兴 截至本预案签署日, 湖南佳兴已取得本项目实施所需项目用地, 公司拟从爱尔投资收购湖南佳兴 100% 股权, 由其负责本项目建设 项目位于湖南省长沙市天心区, 规划总建筑面积 145,322 平方米, 包含地上 97,552 平方米, 地下 47,770 平方米 本项目建成后服务于研发教学中心和总部办公中心等 除去还建面积后, 爱尔总部大厦将规划以下功能 : (1) 研发教学培训中心, 包括中南大学爱尔眼科学院 研究生实习基地 眼科研究所 视光研究所 眼科国际培训中心 科教中心 管理菁英培训基地, 预计占用面积 24,872 平米 ; (2) 总部办公中心, 包括总部各职能部门办公区域 会议中心及接待中心, 预计占用面积 23,489 平米 ; (3) 创新孵化中心, 包括眼科及视光学创新孵化基地 周边产业子公司, 预计占用面积 15,200 平方米 ; (4) 行政后勤及信息中心, 包括信息中心 眼科大数据中心 移动医疗中心 行政后勤中心, 咨询呼叫中心, 预计占用面积 19,300 平方米 ; (5) 眼科公益文化中心, 包含爱眼志愿者活动基地 爱尔眼库 非政府项目 (NGO) 及公益项目办公和活动基地 爱尔文化展示厅及眼科医学科普博物馆, 预计占用面积 4,691 平方米 该项目预计 2017 年 5 月开工建设,2020 年 1 月投入使用 5 项目投资估算项目投资估算如下 : 序号内容金额 ( 万元 ) 1 工程费用 77,

32 2 工程建设其他费用 6, 基本预备费 4, 土地费用 5 交易税费 , , 项目总投资 118, 注 1: 土地费用包含已缴纳的土地出让金及相关税费 26, 万元, 以及尚未缴纳的城市基础设施配套费及契税 1, 万元 注 2: 上述交易税费系返还村民集体物业时需缴纳的相关增值税 企业所得税和契税等 6 收购湖南佳兴 100% 股权 本次公司拟通过收购湖南佳兴 100% 股权, 取得湖南佳兴所持有的土地使用 权, 并由其作为爱尔总部大厦建设的主体 湖南佳兴 100% 股权转让价格为 27, 万元, 其中使用募集资金支付 27, 万元, 主要包括 26, 万元 土地费用及 万元已发生的工程费用 (1) 湖南佳兴基本情况 公司名称注册资本实收资本法定代表人成立日期注册地址经营范围 湖南佳兴投资置业有限公司 27,305 万元 27,305 万元 陈邦 2014 年 2 月 27 日 长沙市天心区芙蓉中路 692 号 1201 房 房地产业 物业管理业的投资 ; 房地产开发 经营 ; 企业管理咨询 ; 物业管理 自有房屋租赁 ( 涉及许可审批的经营项目, 凭许可证或审批文件方可经营 ) (2) 湖南佳兴股权结构 截至本预案签署之日, 湖南佳兴的股权结构如下所示 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 西藏爱尔医疗投资有限公司 (3) 湖南佳兴的业务情况 27,305 万元 100% 湖南佳兴系爱尔投资为开发爱尔总部大厦而设立的房地产开发公司, 主要从 事房地产项目设计 报建 施工等业务 (4) 湖南佳兴的资产 负债及对外担保情况 32

33 1 资产情况湖南佳兴的主要资产为存货 2 负债情况湖南佳兴的主要负债为预计负债及其他应付款 3 资产抵押 质押情况和对外担保情况截至 2016 年 10 月 31 日, 湖南佳兴无资产抵押 质押情况和对外担保情况 (5) 湖南佳兴的财务状况根据中审众环会计师出具的众环审字 (2016) 号 审计报告, 湖南佳兴最近一年一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 35, , 负债总额 8, , 所有者权益 27, 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度营业收入 - - 营业利润 利润总额 净利润 (6) 本次收购的交易价格及定价依据公司本次拟购买股权的转让价格为 27, 万元, 作价依据为湖南佳兴截至 2016 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 (7) 董事会对标的资产定价公允性的讨论和分析公司本次收购湖南佳兴 100% 股权以中审众环会计师事务所出具的众环审字 (2016) 号 审计报告 确定的湖南佳兴账面净资产为转让对价 公司本次拟通过收购湖南佳兴 100% 股权, 实施爱尔总部大厦建设 项目建成后, 将实现公司总部集约化管理及医教研体系的深化建设, 可提高公司协同效率及整体科研能力 湖南佳兴的主要资产为用于建设爱尔总部大厦的土地使用权, 无其他业务 33

34 经营, 以经审计的账面净资产为对价收购其 100% 股权, 定价公允 合理, 不存在损害上市公司利益的情况, 符合相关法律法规及 公司章程 的规定 (8) 股权转让协议的主要内容 1 合同主体主体 转让标的 签订时间本协议由以下双方于 2016 年 12 月 7 日签署 : 甲方 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司乙方 : 西藏爱尔医疗投资有限公司 2 转让方式乙方同意根据本协议规定的条款, 向甲方转让所持有的标的公司 27,305 万元出资额 ( 占标的公司注册资本的 100%) 甲方同意根据本协议规定的条款, 受让乙方持有的该股权 3 转让价格及支付方式参照具有证券从业资格的中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 12 月 2 日出具的众环审字 (2016) 号 审计报告 ( 以下简称 审计报告, 审计基准日为 2016 年 10 月 31 日 ) 所确定标的公司的账面净资产, 甲方与乙方经协商一致确认指定股权转让的总价款为 272,319, 元人民币 甲方与乙方一致确认, 上述转让款由甲方按照如下方式支付 : A. 自本协议生效之日起 7 日内, 甲方向乙方支付人民币 27,231, 元股权转让款 ; B. 以本次股权转让为募投项目的甲方非公开发行募集资金到位后 7 个工作日内或 2017 年 6 月 30 日前 ( 以时间先到为原则 ), 甲方向乙方支付剩余股权转让款人民币 245,087, 元 4 股权交割标的公司及双方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日, 双方同意于本协议生效后的 15 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行 34

35 股权交割 5 过渡期间损益处理甲方与乙方一致同意, 自审计基准日至交割日期间 ( 下文简称 过渡期 ) 标的公司所产生的收益由甲方享有, 亏损由乙方以现金方式补足 过渡期内, 乙方应遵守勤勉和谨慎原则处理标的公司的各项事务, 维护标的公司生产经营的稳定和发展 过渡期内, 除在本协议签订前已进行并告知甲方的情形外, 乙方应保证标的公司在进行资产 业务 人事或其他方面的重大调整 ( 该等重大调整包括但不限于重大资产购买或处置 将知识产权转让或许可他人使用 对第三方提供担保 重大融资或其他可能导致标的公司财务 业务 管理发生重大变化的事项 ) 前, 以书面形式告知甲方并取得甲方书面同意 ; 未取得甲方同意而进行该等重大调整的, 甲方可于该等重大调整发生后 10 日内根据协议约定要求乙方赔偿损失 甲方有权对标的公司过渡期间的经营进行监督 6 债权债务处理本次指定股权转让完成后, 原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担 在交割日前已经存在但未在 审计报告 中反映以及乙方和标的公司未以书面形式告知甲方的负债 ( 含或有负债 ) 由乙方承担 如标的公司清偿了该等债务, 则乙方应当在清偿事实发生后的 5 个工作日内将相同金额的款项支付给甲方 7 与资产相关的人员安排甲方收购标的公司股权后, 承接原劳动合同 但若发生有关于股权收购前的劳动保险 年假等劳动纠纷则一律由乙方负责, 如出现需要对员工补足 补偿金的支出 ( 含工资 保险金 赔偿金等 ) 的情形, 均由乙方承担 标的公司在审计基准日前就已存在或发生的劳动争议 经济补偿 赔偿责任等全部由乙方负责处理和承担, 甲方不对标的公司在审计基准日前的任何劳动和社保纠纷承担任何形式的责任, 若因此给转让后的标的公司造成损失的, 乙方负 35

36 责全额赔偿 8 违约责任甲方未按约定支付转让价款的, 每逾一日, 按当次应支付该笔价款的万分之三支付延期利息 过渡期间, 乙方或标的公司以任何方式转移 放弃标的公司权益或增加标的公司债务的 ( 包括但不限于向管理层 员工进行高薪或奖励允诺, 或放弃 转让或赠与标的公司权益 ) 给标的公司造成损失的, 乙方应当负责赔偿损失 过渡期间, 乙方未获得甲方同意对标的公司的资产进行重大处置或设立其他重大权利负担 ( 包括但不限于担保 ), 从而给标的公司造成重大损失的, 甲方可于指定股权转让完成工商变更登记后, 要求乙方进行赔偿, 并按损失总额的 5% 向乙方主张违约金 损失金额以双方协商确定或经生效司法文书确定为准 在本协议签订后的任何时候, 甲方如果发现标的公司在披露的债务外还有其他未清偿债务或税务纠纷 劳动纠纷等, 从而给标的公司造成损失的, 乙方应当负责赔偿损失 9 协议的生效 变更和终止 A. 本协议经双方法定代表人或者合法的授权代理人签字 盖章后成立, 以本次股权转让为募投项目的甲方的非公开发行方案已获甲方董事会 股东大会审议通过后生效 ; B. 经本协议双方一致同意, 可以以书面形式变更 修订或补充本协议 C. 本协议的解除和终止 : a. 本协议双方一致同意以书面形式解除本协议 ; b. 乙方在本协议下的声明和承诺存在虚假 误导, 从而使甲方的收购目的不能实现, 甲方可以书面形式解除本协议 ; c. 一方严重违反本协议下的义务, 且经另一方书面形式指出后三十日内仍未补救, 另一方可以书面形式解除本协议 36

37 7 项目效益分析本项目不直接产生经济效益, 项目实施有助于推动公司可持续发展 : 总部大厦的建设将扩建教学和研究机构, 有利于提升公司整体科研开发能力和水平, 培养高端医疗人才和储备人才 ; 集中办公将提升总部各部门间的协同合作, 实现公司精细化 集约化管理, 提高管理效率和后台支撑能力 8 项目涉及报批事项进展情况 长沙市发展和改革委员会出具了 长沙市企业投资项目备案证 ( 长发改备 [2016]301 号 ), 准予本项目备案 该项目涉及的环评正在办理中 ( 二 ) 眼科医院迁址扩建项目 1 项目基本情况重庆爱尔创建于 2006 年, 目前营业面积 8,867 平方米 重庆爱尔为重庆市及周边城市提供眼科诊疗服务, 具备较强的品牌影响力和竞争力 随着患者日益增多, 病区供需矛盾突出, 现有医院条件无法满足今后发展需求 为此, 公司拟对重庆爱尔进行迁址扩建, 以完善其科室设置 提升其医疗水平 扩大其接诊容量, 从而进一步提升重庆爱尔在西南地区的医疗服务能力和市场影响力 哈尔滨爱尔创设立于 2007 年, 目前营业面积 6,700 平方米, 自开业以来为哈尔滨市及周边城市患者提供了优质的眼科诊疗服务, 患者数量不断增大, 医院就诊容量已接近饱和 公司拟通过对哈尔滨爱尔进行迁址扩建, 以提升接诊容量 提升医疗水平, 从而进一步提升哈尔滨爱尔在黑龙江省的影响力, 同时带动省内各地市爱尔眼科医院的发展 2 项目必要性分析 (1) 提高医院接诊容量, 扩大市场覆盖面爱尔眼科各家医院自设立以来医疗服务能力 品牌形象与竞争力不断提升 经营业绩稳健增长, 哈尔滨爱尔 重庆爱尔接诊容量不足的问题日益突出 : 医院使用面积紧张, 门诊区接诊受到限制 患者等候时间长 手术室数量无法增加 住院处空间不足, 严重制约着医院的发展 随着爱尔眼科医院品牌影响扩大, 多 37

38 地患者前来就医, 现有的诊疗面积制约了业务进一步增长, 不利于医院医疗服务品质的进一步提高 项目建设可以大幅度增加重庆爱尔 哈尔滨爱尔的接诊能力, 进一步增加患者满意度, 促进业务增长 (2) 改善现有环境, 满足患者多层次 多样化就医需求随着经济水平的提高, 患者的就医需求已经从满足治愈疾病 医疗安全等基础层次要求上升到提升就医环境 节约时间 保护隐私 改善服务态度 增加医护关怀等高层次的需求 2013 年 9 月国务院发布的 关于促进健康服务业发展的若干意见 提出大力发展医疗服务, 支持发展多样化健康服务, 对满足人民群众多层次 多样化的健康服务需求, 提升全民健康素质, 提高服务业水平具有重要的指导意义 哈尔滨爱尔 重庆爱尔在迁址扩建后, 除了门诊 手术室相应扩大 增设外, 各家医院还将优化诊疗流程 完善服务体系, 提升服务标准及服务水平, 为患者提供多元化选择空间, 满足不同患者的多层次诊疗需求 (3) 进一步发挥龙头作用, 带动地县级连锁医院发展重庆市是华西地区眼科医疗高地, 不仅服务本市患者, 而且辐射周边地区 重庆爱尔迁址扩建后将成为西南片区最大的爱尔眼科医院, 统领西南眼科医院网络 项目建设将进一步强化重庆爱尔与重庆爱尔麦格眼科医院 同城两院, 一南一北 的发展格局, 达到很好的聚合效应, 与成都爱尔眼科医院 成都东区爱尔眼科医院 成都康桥眼科医院更好地形成互动, 实现医疗力量和市场资源的共享与优化, 共同提高在川渝经济圈的影响力和渗透率 哈尔滨爱尔迁址扩建后在设备配置 诊疗水平 服务能力方面将显著提升, 进一步突出哈尔滨爱尔的技术优势 品牌优势 服务优势, 极大地提高哈尔滨爱尔在当地眼科市场的影响力, 为未来公司在黑龙江省加快地级市 县级医院的拓展提供支撑 3 项目可行性分析 (1) 政策红利为社会办医带来机遇 38

39 近年来, 为解决我国医疗行业 看病贵 看病难 问题, 国家陆续出台政策, 加快多元化办医格局的形成, 支持社会办医 各地政府积极响应政策号召, 采取各种措施推进社会办医, 为社会办医的发展壮大创造有利条件 2014 年 8 月, 重庆市四届人大常委会第十二次会议表决通过了 重庆市医疗机构管理条例 放宽了社会办医的准入条件, 缩短了审批时限, 同时也相应强化了监督管理 该条例的实施, 将增加医疗机构数量, 切实解决看病难 看病贵等问题 2016 年 2 月, 黑龙江省人民政府办公厅印发 关于促进黑龙江省社会办医加快发展的若干措施, 进一步为社会办医创造了良好的公平竞争的环境 (2) 当地居民医疗支付能力不断提高近年来, 各市居民收入水平不断提高 医保体系不断健全, 提高了居民医疗支付能力, 为项目建设提供了有利条件 2010 年 4 月, 重庆成为全国首批城乡医保并轨城市, 实现了城乡医疗保障全覆盖 2012 年 12 月重庆市城镇职工医疗保险和城乡居民合作医疗保险分别执行统一的参保缴费政策和待遇标准, 城乡参保人员社保报销比例提高 截止到 2015 年重庆市医疗保险覆盖率达到 95% 以上, 职工医保最高报销比例从 2009 年 80% 提高为 2015 年 95%, 居民医保最高报销比例从 2009 年 65% 提高为 2015 年 85% 2015 年哈尔滨市城镇居民家庭年人均可支配收入 30,978 元, 比上年增长 7.5%; 农村居民家庭年人均可支配收入 13,375 元, 增长 10.3% 2016 年 1 月, 哈尔滨市人社局 市财政局 市编委办 市审计局制定的 关于推进哈尔滨市城镇基本医疗保险市级统筹的实施意见 要求实现县市所有参保人员社保缴费标准与报销比例全统一按市级标准, 县级参保人员社保报销比例提升 2015 年哈尔滨市将民办医院纳入医保定点范围 2015 年新型农村合作医疗参合率连续 6 年超过 99% (3) 公司具备拥有领先的技术优势和充足人才储备公司持续跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术和先进设备, 利用异地转诊 专家会诊带教 多中心研究等多种方式, 提高技术资源共享程度, 不断提高临床 科研技术能力, 持续强化视光 白内障 屈光等项目的领先优势和其他亚专科的 39

40 技术优势 公司不断完善医疗管理体系, 编撰了 医务部管理手册 业务院长工作指南 临床科主任工作指南 科室医疗质量管理记录册 等制度规范, 不断加强对下属医院医疗质量的检查监督与管控, 确保医疗服务与质量的稳步提升 公司高度重视医疗人才和经营管理人才的培养与储备, 形成了实力雄厚 梯队合理 学科齐全的眼科医师团队, 针对经营管理团队进行多轮次 针对性的培训, 确保公司人才队伍不断壮大 结构不断优化 人才素质不断提升 (4) 医院发展态势良好 品牌效应突出 2013 年至 2015 年, 重庆爱尔营业收入年复合增长率为 34.77%,2015 年在全国医疗机构上报的白内障复明手术例数中排名第六位 ; 哈尔滨爱尔营业收入年复合增长率达 17.19%,2015 年报送白内障复明手术例数在黑龙江省排名第四 各家医院在取得良好经济效益的同时, 形成了 看眼病, 到爱尔 的良好口碑, 品牌效应突出 重庆爱尔为重庆市医保定点眼科医院 重庆市江北区城乡居民合作医疗保险定点医疗机构 重庆市总工会白内障复明合作医院, 并于 2015 年开展 爱农村青少年眼健康公益行 为农村青少年进行筛查, 建立标准的眼健康档案并跟踪记录 ; 哈尔滨爱尔为黑龙江省城镇职工基本医疗保险定点医疗机构 哈尔滨市城镇职工和居民医疗保险定点医疗机构 哈尔滨市工伤医疗保险定点医疗机构 黑龙江省职工医疗保险定点医院, 并于 2014 年与哈尔滨市总工会签订协议, 做为唯一定点医院开展 光明健康行动 为全市万名会员及家属实施复明工程, 于 2016 年荣获黑龙江省首批医疗服务 信用等级 A 级 医疗机构 4 项目建设内容重庆爱尔眼科医院迁址扩建主要内容包含对租赁物业进行装修 购置医疗设备和办公设备等 整体搬迁, 项目建设期预计为 14 个月 哈尔滨爱尔眼科医院迁址扩建主要内容包含对租赁物业进行装修 购置医疗设备和办公设备等 整体搬迁, 项目建设期预计为 10 个月 5 项目投资估算 (1) 重庆爱尔 40

41 单位 : 万元 序号 内容 拟投入资金金额 拟使用募集资金金额 1 装修工程 3, , 设备购置 2, , 房屋租金 1, 项目总投资 7, , (2) 哈尔滨爱尔 单位 : 万元 序号 内容 拟投入资金金额 拟使用募集资金金额 1 装修工程 2, , 设备购置 2, , 房屋租金 项目总投资 5, , 项目效益分析 序号 项目 税后财务税后投资回收期内部收益率 ( 含建设期 ) 1 重庆爱尔迁址扩建项目 22.78% 5.89 年 2 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 18.11% 5.80 年 7 项目涉及报批事项进展情况 (1) 重庆爱尔迁址扩建项目 重庆市江北区发展和改革委员会出具了 重庆市企业投资项目备案证 ( 项目编码 : ), 准予本项目备案 ; 重庆市江北区环境保护局出具了 重庆市建设项目环境影响评价文件批准书 ( 渝 ( 江北 ) 环准 [2016]052 号 ) 及 重庆市江北区环境保护局关于重庆爱尔眼科医院迁址项目变更项目总投资额申请的复函 ( 渝 ( 江北 ) 环建函 [2016]024 号 ), 同意建设本项目 ; 重庆市江北区卫生和计划生育委员会出具了江北卫发 [2016]14 号批复文件, 同意重庆爱尔医院变更地址 (2) 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 哈尔滨市道里区发展改革局出具了 项目备案申请回执单 ( 哈里发改备 [2016]33 号 ), 准予本项目备案 ; 黑龙江省卫生和计划生育委员会出具了黑卫委政函 [2016]23 号批复文件, 同意哈尔滨爱尔医院变更地址 该项目涉及的环评正在办理中 41

42 ( 三 ) 眼科医院收购项目 1 项目内容 公司于 2014 年分别与东方金控及中钰创投资本共同设立产业并购基金, 并购或新设眼科医院, 借助对方在基金募集 投资 管理及资本市场运营等方面的丰富经验放大公司投资能力 快速增加眼科医院储备项目 公司拟通过本次非公开发行收购部分眼科医院, 完善市场布局, 进一步深化 分级连锁 业务模式 具体情况如下 : 序号 公司名称 出让方 1 滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司湖南中钰爱尔眼科医疗产业 2 朝阳眼科医院有限投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 责任公司 3 东莞爱尔眼科医院有限公司 4 泰安爱尔光明医院有限公司 5 太原市爱尔康明眼科医院有限公司 6 佛山爱尔眼科医院深圳前海东方爱尔医疗产业有限公司并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 7 九江爱尔中山眼科医院有限公司 8 清远爱尔眼科医院有限公司 9 湖州爱尔眼科医院有限公司 收购股权比例 (%) 收购作价 ( 万元 ) 70 20, , , , , , , , , 合计 58, 项目具体内容 (1) 收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 70% 股权 1 基本情况 公司名称 公司类型 公司住所 滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 有限责任公司 山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路 659 号 42

43 办公地址法定代表人注册资本统一信用代码经营范围成立日期营业期限 山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路 659 号 赵培仟 2,500 万元人民币 Y 眼科 中医科 ( 眼科专业 ), 耳鼻咽喉科 ( 耳科专业 鼻科专业 咽喉科专业 ), 内科 ( 呼吸内科专业 心血管内科专业 ), 医学检验科 ( 临床体液 血液专业 临床微生物学专业, 临床生化检验专业, 临床免疫 血清学专业 ), 医学影像科 ( 超声诊断专业 心电诊断专业 X 线诊断专业 ), 麻醉科 ( 有效期限以许可证为准 ); 医学验光配镜 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 12 月 19 日 长期 2 主营业务 沪滨爱尔主营业务为提供眼科 耳鼻喉科医疗服务, 自成立以来主营业务未 发生过改变 3 股权结构及控制关系 a. 股东结构及控制关系 截至本预案签署日, 湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有沪滨爱尔 70% 的股份, 为沪滨爱尔的控股股东 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 1, 宁波景安投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企 业 ( 有限合伙 ) 济南力创投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 2, b. 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 形 沪滨爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 43

44 4 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2016) 号审计报告, 沪滨爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下 : a. 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 5, , 负债总额 1, , 所有者权益合计 4, , b. 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 6, , 营业利润 2, 利润总额 2, 净利润 1, 主要资产的权属状况及对外担保 负债情况 a. 主要资产权属情况截至 2016 年 7 月 31 日, 沪滨爱尔经审计的财务报表资产总额为 5, 万元, 主要由货币资金 应收账款和固定资产构成 截至 2016 年 7 月 31 日, 沪滨爱尔合法拥有其经营性资产 医疗设备等, 资产权属清晰, 不存在权利受限 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b. 主要负债情况截至 2016 年 7 月 31 日, 沪滨爱尔经审计的财务报表负债总额为 1, 万元, 主要负债包括应付账款等 c. 资产抵押 质押情况和对外担保情况截至 2016 年 7 月 31 日, 沪滨爱尔不存在资产抵押 质押及对外担保情况 44

45 6 本次收购的交易价格及定价依据本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据, 经交易各方协商确定 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-111 号 ), 本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估, 并最终选用收益法评估结果为最终评估结果, 最终评估值为 29, 万元 经交易各方协商一致, 标的 70% 股权交易价格确定为 20, 万元 (2) 收购朝阳眼科医院有限责任公司 55% 的股权 1 基本情况 公司名称公司类型公司住所办公地址法定代表人注册资本 朝阳眼科医院有限责任公司有限责任公司朝阳市双塔区文化路四段 128 号朝阳市双塔区文化路四段 128 号王柏 1,000 万元人民币 统一信用代码 经营范围 成立日期 眼科 ( 含医学验光配镜 ) 麻醉科 医学检验科 医学影像科 (X 线诊断专业 超声诊断专业 心电诊断专业 ) 中医科 ( 中西医结合 ( 门诊 )); 不动产租赁 2011 年 7 月 20 日 营业期限 2011 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 12 日 2 主营业务朝阳眼科主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务 3 股权结构及控制关系 a. 股东结构及控制关系 45

46 截至本预案签署日, 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有朝阳眼科 55% 的股份, 为朝阳眼科的控股股东 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 2 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 沈阳视线医疗投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 李栋 马宇涛 合计 1, b. 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 形 朝阳眼科股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 4 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2016) 号审计报告, 朝阳眼科最近一年一期的主要财务数据情况如下 : a. 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1, , 负债总额 所有者权益合计 1, , b. 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 1, , 营业利润 利润总额 净利润

47 5 主要资产的权属状况及对外担保 负债情况 a. 主要资产权属情况截至 2016 年 7 月 31 日, 朝阳眼科经审计的财务报表资产总额为 1, 万元, 主要由货币资金 应收账款和固定资产构成 截至 2016 年 7 月 31 日, 朝阳眼科合法拥有其经营性资产 医疗设备等, 资产权属清晰, 不存在权利受限 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b. 主要负债情况截至 2016 年 7 月 31 日, 朝阳眼科经审计的财务报表负债总额为 万元, 主要负债包括应付账款等 c. 资产抵押 质押情况和对外担保情况截至 2016 年 7 月 31 日, 朝阳眼科不存在资产抵押 质押及对外担保情况 6 本次收购的交易价格及定价依据本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据, 经交易各方协商确定 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购朝阳眼科医院有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-116 号 ), 本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估, 并最终选用收益法评估结果为最终评估结果, 最终评估值为 6, 万元 经交易各方协商一致, 标的 55% 股权交易价格确定为 3, 万元 (3) 收购东莞爱尔眼科医院有限公司 75% 的股权 1 基本情况 公司名称 公司类型 公司住所 东莞爱尔眼科医院有限公司 有限责任公司 东莞市东城区莞樟路石井路段 171 号 47

48 办公地址 法定代表人 注册资本 东莞市东城区莞樟路石井路段 171 号 欧阳鹏程 2,900 万元人民币 营业执照 经营范围 成立日期 营业期限 眼科 / 麻醉科 / 医学检验科 ( 仅限开展临床体液 血液专业 临床微生物学专业 临床生化检验专业 )/ 医学影像科 ( 仅限开展超声诊断专业 心电诊断专业 )/ 中医科 ( 仅限开展眼科专业 ) 医学验光配镜 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 08 月 28 日 长期 2 主营业务 东莞爱尔主营业务为提供眼科医疗服务, 自成立以来主营业务未发生过改变 3 股权结构及控制关系 a. 股东结构及控制关系 截至本预案签署日, 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有东莞爱尔 75% 的股份, 为东莞爱尔的控股股东 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 2 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州视线医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2, 合计 2, b. 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 形 东莞爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 4 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2016) 号审计报告, 东莞爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下 : a. 资产负债表主要数据 48

49 单位 : 万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 3, , 负债总额 所有者权益合计 2, , b. 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 2, , 营业利润 利润总额 净利润 主要资产的权属状况及对外担保 负债情况 a. 主要资产权属情况截至 2016 年 7 月 31 日, 东莞爱尔经审计的财务报表资产总额为 3, 万元, 主要由货币资金 固定资产和长期待摊费用构成 截至 2016 年 7 月 31 日, 东莞爱尔合法拥有其经营性资产 医疗设备等, 资产权属清晰, 不存在权利受限 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b. 主要负债情况截至 2016 年 7 月 31 日, 东莞爱尔经审计的财务报表负债总额为 万元, 主要负债包括应付账款等 c. 资产抵押 质押情况和对外担保情况截至 2016 年 7 月 31 日, 东莞爱尔不存在资产抵押 质押及对外担保情况 6 本次收购的交易价格及定价依据本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据, 经交易各方协商确定 49

50 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购东莞爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-113 号 ), 本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估, 并最终选用收益法评估结果为最终评估结果, 最终评估值为 13, 万元 经交易各方协商一致, 标的 75% 股权交易价格确定为 9, 万元 (4) 收购泰安爱尔光明医院有限公司 58.70% 的股权 1 基本情况 公司名称公司类型公司住所办公地址法定代表人注册资本统一信用代码经营范围成立日期营业期限 泰安爱尔光明医院有限公司 有限责任公司 泰安市泰山区唐王街 107 号 泰安市泰山区唐王街 107 号 张云 2,300 万元人民币 W 以医疗机构执业许可证为准 ( 有效期限以许可证为准 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 03 月 06 日 长期 2 主营业务 泰安爱尔主营业务为提供眼科医疗服务, 自成立以来主营业务未发生过改变 3 股权结构及控制关系 a. 股东结构及控制关系 截至本预案签署日, 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有泰安爱尔 58.7% 的股份, 为泰安爱尔的控股股东 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并 购合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,

51 2 3 济南力合医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 2, b. 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 形 泰安爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 4 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2016) 号审计报告, 泰安爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下 : a. 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 2, , 负债总额 , 所有者权益合计 1, , b. 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 1, , 营业利润 利润总额 净利润 主要资产的权属状况及对外担保 负债情况 a. 主要资产权属情况 截至 2016 年 7 月 31 日, 泰安爱尔经审计的财务报表资产总额为 2, 万 元, 主要由货币资金 应收账款和长期待摊费用构成 截至 2016 年 7 月 31 日, 51

52 泰安爱尔合法拥有其经营性资产 医疗设备等, 资产权属清晰, 不存在权利受限 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b. 主要负债情况截至 2016 年 7 月 31 日, 泰安爱尔经审计的财务报表负债总额为 万元, 主要负债包括应付账款等 c. 资产抵押 质押情况和对外担保情况截至 2016 年 7 月 31 日, 泰安爱尔不存在资产抵押 质押及对外担保情况 6 本次收购的交易价格及定价依据本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据, 经交易各方协商确定 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购泰安爱尔光明医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-112 号 ), 本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估, 并最终选用收益法评估结果为最终评估结果, 最终评估值为 5, 万元 经交易各方协商一致, 标的 58.7% 股权交易价格确定为 3, 万元 (5) 收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司 90% 的股权 1 基本情况 公司名称公司类型公司住所办公地址法定代表人注册资本 太原市爱尔康明眼科医院有限公司有限责任公司太原市小店区学府街 391 号 1-3 层西侧太原市小店区学府街 391 号 1-3 层西侧李建军 970 万元人民币 营业执照 经营范围眼科 耳鼻咽喉科 医学检验科 ; 验光配镜 ( 依法须经批准的项目, 52

53 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 营业期限 2006 年 01 月 27 日 2006 年 01 月 27 日至 2016 年 12 月 31 日 2 主营业务 太原康明爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务 3 股权结构及控制关系 a. 股东结构及控制关系 截至本预案签署日, 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有太原康明爱尔 99% 的股份, 为太原康明爱尔的控股股东 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并 购合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖南晓铭投资管理有限公司 合计 b. 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 情形 太原康明爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的 4 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2016) 号审计报告, 太原康明爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下 : a. 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1, , 负债总额 1, , 所有者权益合计 b. 利润表主要数据 53

54 单位 : 万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 1, , 营业利润 利润总额 净利润 主要资产的权属状况及对外担保 负债情况 a. 主要资产权属情况截至 2016 年 7 月 31 日, 太原康明爱尔经审计的财务报表资产总额为 1, 万元, 主要由应收账款和固定资产构成 截至 2016 年 7 月 31 日, 太原康明爱尔合法拥有其经营性资产 医疗设备等, 资产权属清晰, 不存在权利受限 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b. 主要负债情况截至 2016 年 7 月 31 日, 太原康明爱尔经审计的财务报表负债总额为 1, 万元, 主要负债包括应付账款和其他应付款等 c. 资产抵押 质押情况和对外担保情况截至 2016 年 7 月 31 日, 太原康明爱尔不存在资产抵押 质押及对外担保情况 6 本次收购的交易价格及定价依据本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据, 经交易各方协商确定 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-110 号 ), 本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估, 并最终选用收益法评估结果为最终评估结果, 最终评估值为 6, 万元 54

55 经交易各方协商一致, 标的 90% 股权交易价格确定为 5, 万元 (6) 收购佛山爱尔眼科医院有限公司 60% 的股权 1 基本情况 公司名称公司类型公司住所办公地址法定代表人注册资本 佛山爱尔眼科医院有限公司有限责任公司佛山市禅城区佛平路 66 号佛山市禅城区佛平路 66 号黎锦嫦 2,400 万元人民币 统一信用代码 经营范围 成立日期 营业期限 对佛山爱尔眼科医院的投资, 运营及管理以及眼镜销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 12 月 08 日 2014 年 12 月 08 日至长期 2 主营业务 佛山爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务, 自成立以来主营业务未 发生过改变 3 股权结构及控制关系 a. 股东结构及控制关系 截至本预案签署日, 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有佛山爱尔 60% 的股份, 为佛山爱尔的控股股东 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州视线医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, 合计 2,

56 b. 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容佛山爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形 4 主要财务数据及财务指标情况根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2016)12352 号审计报告, 佛山爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下 : a. 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 2, , 负债总额 1, 所有者权益合计 1, , b. 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 1, 营业利润 利润总额 净利润 主要资产的权属状况及对外担保 负债情况 a. 主要资产权属情况截至 2016 年 7 月 31 日, 佛山爱尔经审计的财务报表资产总额为 2, 万元, 主要由应收账款 固定资产和长期待摊费用构成 截至 2016 年 7 月 31 日, 佛山爱尔合法拥有其经营性资产 医疗设备等, 资产权属清晰, 不存在权利受限 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b. 主要负债情况截至 2016 年 7 月 31 日, 佛山爱尔经审计的财务报表负债总额为 1, 万 56

57 元, 主要负债包括应付账款和其他应付款等 c. 资产抵押 质押情况和对外担保情况截至 2016 年 7 月 31 日, 佛山爱尔不存在资产抵押 质押及对外担保情况 6 本次收购的交易价格及定价依据本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据, 经交易各方协商确定 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购佛山爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-114 号 ), 本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估, 并最终选用收益法评估结果为最终评估结果, 最终评估值为 5, 万元 经交易各方协商一致, 标的 60% 股权交易价格确定为 3, 万元 (7) 收购九江爱尔中山眼科医院有限公司 68% 的股权 1 基本情况 公司名称 公司类型 九江爱尔中山眼科医院有限公司 有限责任公司 公司住所江西省九江市浔阳区甘棠北路 21 号 ( 滨江花园 ) 办公地址江西省九江市浔阳区甘棠北路 21 号 ( 滨江花园 ) 法定代表人 注册资本 张蕾 1,176 万元人民币 统一信用代码 经营范围 成立日期 眼科 ; 麻醉科 ; 医学检验科 ; 临床体液 血液专业 ; 临床化学检验专业 ; 医学影像科 ; 超声诊断专业 ; 心电诊断专业 ( 凭医疗机构执业许可证有效期至 2016 年 04 月 28 日 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2009 年 10 月 26 日 营业期限 2009 年 10 月 26 日至 2039 年 10 月 25 日 2 主营业务 57

58 九江爱尔主营业务为提供眼科医疗服务, 自成立以来主营业务未发生过改变 3 股权结构及控制关系 a. 股东结构及控制关系 截至本预案签署日, 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有九江爱尔 68% 的股份, 为九江爱尔的控股股东 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 南昌视线医疗投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 1, b. 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 形 九江爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 3 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2016) 号审计报告, 九江爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下 : a. 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1, 负债总额 所有者权益合计 b. 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入

59 营业利润 利润总额 净利润 主要资产的权属状况及对外担保 负债情况 a. 主要资产权属情况截至 2016 年 7 月 31 日, 九江爱尔经审计的财务报表资产总额为 1, 万元, 主要由应收账款 固定资产和长期待摊费用构成 截至 2016 年 7 月 31 日, 九江爱尔合法拥有其经营性资产 医疗设备等, 资产权属清晰, 不存在权利受限 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b. 主要负债情况截至 2016 年 7 月 31 日, 九江爱尔经审计的财务报表负债总额为 万元, 主要负债包括应付账款和其他应付款等 c. 资产抵押 质押情况和对外担保情况截至 2016 年 7 月 31 日, 九江爱尔不存在资产抵押 质押及对外担保情况 6 本次收购的交易价格及定价依据本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据, 经交易各方协商确定 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购九江爱尔中山眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-118 号 ), 本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估, 并最终选用收益法评估结果为最终评估结果, 最终评估值为 4, 万元 经交易各方协商一致, 标的 68% 股权交易价格确定 3, 万元 (8) 收购清远爱尔眼科医院有限公司 80% 的股权 1 基本情况 59

60 公司名称公司类型公司住所办公地址法定代表人注册资本统一信用代码经营范围成立日期营业期限 清远爱尔眼科医院有限公司 有限责任公司 清远市清城区桥北一路 6 号 1 至 5 楼 清远市清城区桥北一路 6 号 1 至 5 楼 赵清国 2,000 万元人民币 C 眼科 麻醉科 医学检验科 临床体液 血液专业 临床微生物专业 临床化学检验专业 医学影像科 超声诊断专业 心电诊断专业 验光配镜 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 9 月 25 日 2014 年 9 月 25 日至长期 2 主营业务 清远爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务 3 股权结构及控制关系 a. 股东结构及控制关系 截至本预案签署日, 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有清远爱尔 80% 的股份, 为清远爱尔的控股股东 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 2 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州视线医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, 合计 2, b. 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 形 清远爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 4 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2016)

61 号审计报告, 清远爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下 : a. 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1, , 负债总额 所有者权益合计 b. 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 主要资产的权属状况及对外担保 负债情况 a. 主要资产权属情况截至 2016 年 7 月 31 日, 清远爱尔经审计的财务报表资产总额为 1, 万元, 主要由货币资金 应收账款和固定资产构成 截至 2016 年 7 月 31 日, 清远爱尔合法拥有其经营性资产 医疗设备等, 资产权属清晰, 不存在权利受限 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b. 主要负债情况截至 2016 年 7 月 31 日, 清远爱尔经审计的财务报表负债总额为 万元, 主要负债包括应付账款 其他应付款等 c. 资产抵押 质押情况和对外担保情况截至 2016 年 7 月 31 日, 清远爱尔不存在资产抵押 质押及对外担保情况 6 本次收购的交易价格及定价依据 61

62 本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据, 经交易各方协商确定 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购清远爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-117 号 ), 本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估, 并最终选用收益法评估结果为最终评估结果, 最终评估值为 3, 万元 经交易各方协商一致, 标的 80% 股权交易价格确定为 2, 万元 (9) 收购湖州爱尔眼科医院有限公司 75% 的股权 1 基本情况 公司名称公司类型公司住所办公地址法定代表人注册资本统一信用代码经营范围成立日期营业期限 湖州爱尔眼科医院有限公司 有限责任公司 湖州市吴兴区环城西路 199 号 湖州市吴兴区环城西路 199 号 柳慕晴 1,600 万元人民币 A 内科 / 眼科 ( 验光配镜服务 )/ 医疗美容科 ; 美容外科 ( 眉部美容术 ; 眉提升术 ; 修眉手术 ; 眼部美容术 ; 重睑术 ; 下睑袋矫正术 ; 上睑下垂矫正术 ; 眼睑其他美容术 )/ 麻醉科 / 医学检验科 /; 临床体液 血液专业 ; 临床化学检验专业 ; 临床免疫 血清学专业 / 医学影像科 ; 超声诊断专业 ; 心电诊断专业 / 中医科 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 6 月 12 日 2014 年 6 月 12 日至长期 2 主营业务湖州爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务 3 股权结构及控制关系 a. 股东结构及控制关系 62

63 截至本预案签署日, 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有湖州爱尔 75% 的股份, 为湖州爱尔的控股股东 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 2 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波辉视达医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, 合计 1, b. 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 形 湖州爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 4 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2016) 号审计报告, 湖州爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下 : a. 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1, , 负债总额 所有者权益合计 1, , b. 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 1, , 营业利润 利润总额 净利润 主要资产的权属状况及对外担保 负债情况 63

64 a. 主要资产权属情况截至 2016 年 7 月 31 日, 湖州爱尔经审计的财务报表资产总额为 1, 万元, 主要由货币资金 固定资产和长期待摊费用构成 截至 2016 年 7 月 31 日, 湖州爱尔合法拥有其经营性资产 医疗设备等, 资产权属清晰, 不存在权利受限 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b. 主要负债情况截至 2016 年 7 月 31 日, 湖州爱尔经审计的财务报表负债总额为 万元, 主要负债包括应付账款等 c. 资产抵押 质押情况和对外担保情况截至 2016 年 7 月 31 日, 湖州爱尔不存在资产抵押 质押及对外担保情况 6 本次收购的交易价格及定价依据本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据, 经交易各方协商确定 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购湖州爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-115 号 ), 本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估, 并最终选用收益法评估结果为最终评估结果, 最终评估值为 7, 万元 经交易各方协商一致, 标的 75% 股权交易价格确定为 5, 万元 3 本次收购 附条件生效的股权转让协议 的主要内容 (1) 协议主体 签订时间本协议由以下双方于 2016 年 12 月 7 日签署 : 甲方 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司乙方 : 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 )/ 湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 64

65 (2) 交易内容交易内容为深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 所持有的东莞爱尔眼科医院有限公司 75% 的股权 泰安爱尔光明医院有限公司 58.70% 的股权 太原市爱尔康明眼科医院有限公司 90% 的股权 佛山爱尔眼科医院有限公司 60% 的股权 九江爱尔中山眼科医院有限公司 68% 的股权 清远爱尔眼科医院有限公司 80% 的股权 湖州爱尔眼科医院有限公司 75% 的股权 湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 所持有的滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 70% 股权 朝阳眼科医院有限责任公司 55% 的股权 (3) 转让价格及支付方式 1 转让价格转让价格参照开元资产评估有限公司出具的 评估报告 ; 2 支付方式自本协议生效之日起 7 日内, 甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 支付人民币 17, 万元股权转让款, 向湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 支付人民币 12, 万元股权转让款 ; 交割完成后 6 个月内, 甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 支付人民币 13, 万元股权转让款, 向湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 支付人民币 9, 万元股权转让款 ; 交割完成后 12 个月内, 甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业 ( 有限合伙 ) 支付剩余股权转让款人民币 3, 万元, 向湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 支付剩余股权转让款人民币 2, 万元 (4) 股权交割标的公司及双方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日, 双方同意于本协议生效后的 15 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行股权交割 (5) 过渡期间损益处理 65

66 甲方与乙方一致同意, 自评估基准日至交割日期间 ( 下文简称 过渡期 ) 标的公司所产生的收益及亏损均由甲方享有与承担 过渡期内, 乙方应遵守勤勉和谨慎原则处理标的公司的各项事务, 维护标的公司生产经营的稳定和发展 过渡期内, 除在本协议签订前已进行并告知甲方的情形外, 乙方应保证标的公司在进行资产 业务 人事或其他方面的重大调整 ( 该等重大调整包括但不限于重大资产购买或处置 将知识产权转让或许可他人使用 对第三方提供担保 重大融资或其他可能导致标的公司财务 业务 管理发生重大变化的事项 ) 前, 以书面形式告知甲方并取得甲方书面同意 ; 未取得甲方同意而进行该等重大调整的, 甲方可于该等重大调整发生后 10 日内要求乙方赔偿损失 甲方有权对标的公司过渡期间的经营进行监督 (6) 债权债务处理本次指定股权转让完成后, 原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担 在交割日前已经存在但未在 审计报告 评估报告 中反映以及乙方和标的公司未以书面形式告知甲方的负债 ( 含或有负债 ) 由乙方承担 如标的公司清偿了该等债务, 则乙方应当在清偿事实发生后的 5 个工作日内将相同金额的款项支付给甲方 (7) 与资产相关的人员安排甲方收购标的公司股权后, 承接原劳动合同 但若发生有关于股权收购前的劳动保险 年假等劳动纠纷则一律由乙方负责, 如出现需要对员工补足 补偿金的支出 ( 含工资 保险金 赔偿金等 ) 的情形, 均由乙方承担 标的公司在评估基准日前就已存在或发生的劳动争议 经济补偿 赔偿责任等全部由乙方负责处理和承担, 甲方不对标的公司在评估基准日前的任何劳动和社保纠纷承担任何形式的责任, 若因此给转让后的标的公司造成损失的, 乙方负责全额赔偿 66

67 (8) 协议的生效 变更和终止 1 本协议经双方法定代表人或者合法的授权代理人签字 盖章后成立, 下述条件全部满足时生效 : a. 标的公司股东会批准本次股权转让且标的公司其他股东放弃优先受让权 ; b. 以本次股权转让为募投项目的甲方的非公开发行方案已获甲方董事会 股东大会审议通过 2 本协议双方一致同意, 可以以书面形式变更 修订或补充本协议 3 本协议的解除和终止 : a. 本协议双方一致同意以书面形式解除本协议 ; b. 乙方在本协议下的声明和承诺存在虚假 误导, 从而使甲方的收购目的不能实现, 甲方可以书面形式解除本协议 ; c. 一方严重违反本协议下的义务, 且经另一方书面形式指出后三十日内仍未补救, 另一方可以书面形式解除本协议 (9) 违约责任甲方未按约定支付转让价款的, 每逾一日, 按当次应支付该笔价款的万分之三支付延期利息 过渡期间, 乙方或标的公司以任何方式转移 放弃标的公司权益或增加标的公司债务的 ( 包括但不限于向管理层 员工进行高薪或奖励允诺, 或放弃 转让或赠与标的公司权益 ) 给标的公司造成损失的, 乙方应当负责赔偿损失 过渡期间, 乙方未获得甲方同意对标的公司的资产进行重大处置或设立其他重大权利负担 ( 包括但不限于担保 ), 从而给标的公司造成重大损失的, 甲方可于指定股权转让完成工商变更登记后, 要求乙方进行赔偿, 并按损失总额的 5% 向乙方主张违约金 损失金额以双方协商确定或经生效司法文书确定为准 在本协议签订后的任何时候, 甲方如果发现标的公司在披露的债务外还有其他未清偿债务或税务纠纷 劳动纠纷等, 从而给标的公司造成损失的, 乙方应当 67

68 负责赔偿损失 4 董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析 (1) 评估情况根据开元资产评估有限公司出具的 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-110 号 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-111 号 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购泰安爱尔光明医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-112 号 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购东莞爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-113 号 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购佛山爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-114 号 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购湖州爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-115 号 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购朝阳眼科医院有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-116 号 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购清远爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-117 号 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购九江爱尔中山眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告 ( 开元评报字 [2016]1-118 号 ), 本次评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日, 对股东全部权益价值分别采用了收益法和资产基础法进行评估, 鉴于收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素, 其评估结果比成本法结果更合理, 最终选用收益法评估结果为最终评估结果, 最终评估值为 58, 万元 (2) 评估机构的独立性本次交易的评估机构为开元资产评估有限公司 开元资产评估有限公司拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书, 具有从事评估工作的 68

69 专业资质, 并具有较为丰富的业务经验, 能胜任本次评估工作 开元资产评估有限公司及其经办评估师与公司 公司控股股东及实际控制人以及标的资产不存在关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 具有独立性 (3) 关于评估假设前提的合理性开元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律 法规, 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则, 符合本次交易标的的实际情况, 评估假设前提具有合理性 (4) 关于评估方法与评估目的的相关性本次评估以持续经营为前提, 根据评估目的 评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件, 综合考虑各种影响因素, 开元资产评估有限公司采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的全部权益进行了评估, 并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果 鉴于本次评估的目的是为爱尔眼科收购东莞爱尔眼科医院有限公司 75% 的股权 泰安爱尔光明医院有限公司 58.70% 的股权 太原市爱尔康明眼科医院有限公司 90% 的股权 佛山爱尔眼科医院有限公司 60% 的股权 九江爱尔中山眼科医院有限公司 68% 的股权 清远爱尔眼科医院有限公司 80% 的股权 湖州爱尔眼科医院有限公司 75% 的股权 滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 70% 股权 朝阳眼科医院有限责任公司 55% 的股权的经济行为提供市场价值参考依据, 交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力, 因此收益法更适用于本次评估目的, 选用收益法评估结果更为合理 (5) 关于评估定价的公允性标的资产在本次交易标的资产的评估过程中, 采用的评估方法适当 评估假设前提合理 鉴于标的资产经营平稳, 管理规范 运行效率较高, 预测期内的收益可以平稳实现, 采用收益法评估能够客观 全面的反映被评估单位未来的盈利能力和股东权益价值 且本次评估选用的参照数据 资料可靠 ; 影响资产评估价值的因素考虑周全 ; 因此, 以收益法评估结果 58, 万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性, 评估结果公允 综上, 公司董事会认为 : 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产 69

70 评估有限公司对东莞爱尔眼科医院有限公司 75% 的股权 泰安爱尔光明医院有限公司 58.70% 的股权 太原市爱尔康明眼科医院有限公司 90% 的股权 佛山爱尔眼科医院有限公司 60% 的股权 九江爱尔中山眼科医院有限公司 68% 的股权 清远爱尔眼科医院有限公司 80% 的股权 湖州爱尔眼科医院有限公司 75% 的股权 滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 70% 股权 朝阳眼科医院有限责任公司 55% 的股权进行了评估, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性 本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性 评估方法和评估目的具有相关性, 评估定价具备公允性 本次非公开发行的评估值是公开 公平 合理的, 符合上市公司和全体股东的利益 公司独立董事认为 : 1 本次聘用的评估机构开元资产评估有限公司与公司 标的资产均无关联关系, 不存在现实的及预期的利益关系 该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性 2 本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行, 符合评估对象的实际情况 评估机构运用的评估方法符合相关规定, 评估公式和评估参数的选用稳健 ; 评估方法和评估目的具有相关性 3 本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析 行业竞争状况分析 未来市场需求等基础上, 未来收益预测具备谨慎性 4 本次资产定价合理, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益 ( 四 ) 信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目 1 项目基本情况随着公司连锁网络的快速扩充和业务发展, 提升信息化水平成为迫切需求, 公司计划实施信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目, 为患者提供更优质的医疗服务品质和更丰富的眼健康服务内容, 为公司分级连锁体系的横纵双向推进提供有力的支撑, 为公司的业务创新 管理创新 商业模式创新提供信息化支持 本项目主要建设内容包括 : 70

71 (1) 信息化基础设施改造, 拟改造总部及下属医院的网络系统 安全系统 灾备系统等基础设施, 以适应公司业务发展需要并为对接云化信息系统做准备 (2) 新一代云 HIS, 基于统一标准 统一架构, 建立符合爱尔眼科的专科化 专业化眼科连锁医院信息化综合服务平台, 主要建设集团化医院信息系统 移动互联网医院 生产型门户 协同应用 (3) 眼科大数据中心, 基于爱尔眼科积累的历史数据和庞大的业务流量, 以全生命周期管理和云服务治理体系的理念, 建设大数据经营管理平台 眼科全生命周期管理平台 眼科单病种管理平台等 (4) 云协同平台及应用, 构建基于统一通讯 统一身份 统一数据交换 统一业务交换与门户管理的技术平台, 在技术平台基础上开发跨院医疗协同平台 远程医疗健康协同平台 视光业务协同平台等 2 项目必要性分析 (1) 适应公司发展需求, 提升后台支撑能力和总部统筹管理能力近年来公司业务保持良好发展态势, 连锁网络快速扩充 各连锁医院业务规模不断增长 接入总部的业务量及业务种类越来越多 公司现有的信息化基础设施无法适应公司进一步发展需求, 总部与医院之间也尚未有统一 标准的 全面的业务对接系统, 无法实现高效信息共享和数据交流 云计算 大数据 移动互联网等新兴技术的兴起也使公司面临新的形势, 公司也需把握机会以实现自身在互联网时代的高速发展 未来几年爱尔眼科将持续扩大网络辐射区域 推动网络渠道进一步下沉, 增强互联互通 总体控制 提高营运效率, 成为进一步发展需要面对的突出问题 本项目将对信息化基础设施进行改造并建设标准化 高质量 高效率的信息化平台, 对各类经营管理信息开展有效的收集 分类 传输 分析处理, 实现统一管控 提高经营效率 增进管理水平 增强风险管控能力, 从而推进公司各项业务顺利开展 (2) 提升医院综合服务水平 提高患者就医效率和就医体验 71

72 随着收入水平提高和消费结构变化, 居民对眼科医疗服务质量和服务效率的要求进一步提高 公司作为全国连锁的眼科医疗机构, 需要实时把握患者需求 及时升级业务系统以提高综合服务水平 然而, 公司现有的 HIS 研发以医院经济核算为中心, 功能以部门级事务管理为主, 无法满足 以患者为核心 的诊疗理念及以亚专科诊疗管理为主的实际需求 为了提升医院综合服务水平, 公司急需建设符合眼科连锁医院业务特点的新一代云 HIS, 用于覆盖院前 院中 院后所有服务环节, 优化现有医院服务流程 强化服务理念, 同时完成线上渠道和线下服务的结合, 丰富对患者的服务方式 提高就医效率 提升就医体验, 进一步提高医院业务流量 此外, 为了提高医疗资源的运营效率 提升医技水平, 新一代云 HIS 需要能够实现院内及院间会诊 阅片 会议等医疗业务的协同 (3) 充分运用和发挥数据价值, 推动眼科医疗行业快速发展公司是中国规模最大的眼科医疗连锁机构,2015 年门诊量达 320 万人次, 手术量达到 32 万例 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司共拥有 65 家眼科连锁医院, 未来将继续保持快速增加态势 随着业务不断发展, 公司沉淀的数据呈现出总量大 种类多 增长快的特点, 需要强大的存储能力 计算能力 分析能力, 挖掘数据规律 洞悉数据价值, 从而推动眼科医疗行业的发展 因此, 公司需要基于大数据处理技术, 整合内外数据资源, 建设眼科大数据中心, 将以医院为单位存储的数据统一汇聚到数据中心, 实现医院与总部 医院与医院之间在数据方面的互联互通, 并且可以快速 及时和有效地响应数据需求 (4) 打造眼健康生态圈, 建设眼健康生态服务体系作为 A 股首家上市的医疗机构, 上市以来, 公司积极应对市场环境以及用户需求变化, 充分运用自身资源与资本市场平台优势, 采取内生式增长和外延式扩张并举策略, 建立了在眼科医疗领域的领先地位 公司致力于提升自有资源的运用效率, 聚合内外资源, 营造横向有广度 纵向有深度 协同有密度的眼健康生态系统, 为中国眼健康事业贡献力量 公司拟搭建的眼健康生态体系涉及以下角色 : 爱尔眼科自有的眼科医院 爱眼 e 站, 爱 72

73 尔眼科的患者和会员 供应商 合作医疗机构, 潜在企业客户, 眼科产业链内上下游企业, 保险公司, 福利机构等政府部门 为有机联结生态体系内各方, 形成聚合效应, 信息化建设应该突破爱尔眼科的企业边界, 与不同角色的异构 异源 异地 异质的信息系统实现互联互通与数据共享 因此, 公司需要建设云协同技术平台, 使所有爱尔生态体系的不同角色, 均直接使用或者调用此云平台, 实现统一的 高质量的 高效的信息流通与共享 在此基础上发挥网络效应 推动跨界协作, 建立双边协同或多边协同, 实现生态体系内各方的深度连接与互动, 在临床医学 青少年近视防控 居民眼健康管理 眼健康保险 眼科相关企业创新等领域协同一致, 推进爱尔眼科自身在服务 业务 商业模式的创新, 促进眼健康生态体系持续创新 互利共赢 3 项目可行性分析 (1) 国家政策支持医疗信息化为发挥医疗信息化的技术支撑作用, 推动医疗服务持续健康发展, 优化医疗资源配置, 实现优质医疗资源下沉, 提高医疗服务能力和水平, 国家出台了一系列政策支持医疗信息化发展 73

74 2013 年 10 月国务院发布 关于促进健康服务业发展的若干意见, 明确了推进健康服务信息化的重要性, 并为该产业未来的发展提供了一系列的政策支持 2014 年 8 月国家卫生计生委发布 国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见 ( 国卫医发 [2014]51 号 ), 从全局出发优化医疗资源配置 实现优质医疗资源下沉, 推动中心医院和地区医院形成 医联体, 进行战略平衡, 具体方式是通过建立跨区域分级诊疗机制 信息化工程和推进远程医疗服务 2015 年 3 月国务院发布 全国医疗卫生服务体系规划纲要 ( 年 ), 强调要加强医疗系统信息化建设工作, 提出 开展健康中国云服务计划, 积极应用移动互联网 物联网 云计算 可穿戴设备等新技术, 推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务, 推动健康大数据的应用 2016 年 6 月国务院办公厅发布 关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见, 指出全面深化健康医疗大数据应用, 推进健康医疗大数据采集 存储, 加强应用支撑和运维技术保障, 打通数据资源共享通道 2016 年 6 月李克强总理主持召开的国务院常务会议上确定了发展和规范健康医疗大数据应用的措施, 以互联网 + 医疗更好满足群众需求 会议提出重点推进网上预约分诊 检查检验结果共享互认 医保联网异地结算等便民惠民应用, 发展远程医疗和智能化健康医疗设备 2016 年 10 月, 中共中央 国务院印发 健康中国 2030 规划纲要, 提出推进健康医疗大数据应用, 加强健康医疗大数据应用体系建设, 推进基于区域人口健康信息平台的医疗健康大数据开放共享 深度挖掘和广泛应用 ; 加强健康医疗大数据相关法规和标准体系建设, 强化国家 区域人口健康信息工程技术能力, 制定分级分类分域的数据应用政策规范, 推进网络可信体系建设, 注重内容安全 数据安全和技术安全, 加强健康医疗数据安全保障和患者隐私保护 (2) 信息化建设技术发展成熟我国信息技术行业不断发展, 通信 计算机 互联网等技术已经获得全方位的市场开发, 应用成熟度高, 在硬件和软件产业链的各方面都形成了完备的布局 国内市场中, 提供医疗信息化建设的供应商众多, 参与的项目种类丰富 具备持 74

75 续服务能力 本项目可以快速从现有市场上获得技术供应 近年来云计算技术获得快速发展, 应用市场成熟, 对服务器 PC 网络设备 存储等硬件设备依赖性低, 集约化及低成本优势明显 互联网技术 移动互联网技术广泛应用 智能终端普及, 为医疗服务行业的发展提供了巨大空间 成熟 先进的信息化技术为本项目的实施提供了有力的技术支持 (3) 公司将信息化建设提升到战略高度公司紧跟时代发展 积极转变思路, 结合发展战略 资源整合 新业务规划, 从长远发展的高度推进信息化建设, 形成新的生产力 为确保信息化工作的稳定开展和取得实效, 公司统筹规划信息化建设, 以此保证信息系统的应用效益, 使之更高效地服务于公司业务发展 ; 设立了信息中心全面负责信息化规划 设计 建设 运维 治理和管控 (4) 公司具备充足的经验和丰富的人才储备公司总部和各连锁医院前期建设的信息系统运行情况较好, 医师 护士 职能部门人员在信息化意识和计算机应用技能方面具备了一定的基础 公司已经建立了一系列科学的 规范的规范和制度, 有助于信息化系统稳定 有效运行 公司信息中心设立了信息化标准组, 目前在业务 技术与管理方面形成了较为全面的标准体系 公司通过人才引进与自主培养, 汇聚了一批信息化建设和管理方面的专业人才, 熟悉医院业务流程 精通通讯 网络 计算机技术, 有能力对信息化平台的开发归纳出可靠的需求分析, 能在实施过程中目标准确, 使平台的运作行而有效, 充分发挥出平台的功能 公司在信息化方面积累的业务经验和实施准备 人才积累, 形成本项目实施的良好基础 4 项目建设内容 本项目建设内容包含信息化基础设施改造 新一代云 HIS 眼科大数据中心 云协同平台及应用, 整体架构如下 : 75

76 (1) 信息化基础设施改造公司拟对总部及下属各连锁医院的信息化基础设施进行改造与升级, 主要内容包含 : 机房改造 广域网建设 信息化指挥调度中心建设 安全系统建设 容灾系统建设 AIM 管理系统硬件建设 公共服务系统硬件建设 企业邮箱建设等 ; 各下属医院的必要服务器 存储 网络设备 安全系统的改造 (2) 新一代云 HIS 新一代云 HIS 是基于统一标准 统一架构, 建立符合公司业务模式的专科化 专业化眼科连锁医院信息化综合服务平台, 涵盖了医院日常业务 临床业务 经营管理等, 实现了业务流程闭环 数据共享 业务和管理的一体化 新一代云 HIS 可以提供跨区域 跨医院患者主索引与数据共享机制, 全方位覆盖医疗业务, 同时通过一体化的产品设计理念, 涵盖了门诊 住院 电子病历 LIS PACS 公共卫生 管理监督等相关业务, 实现了集团对医院业务与经营的集中管控, 确保医院数据与业务的透明性 此外, 新一代云 HIS 的集约化集中部署 76

77 可大幅降低在信息化人员 设施等方面的投入, 并通过智能化统一运营服务, 实现对系统运行状态周期性巡检 实时监测和预警, 确保系统稳定高效运行, 降低信息化运维成本 新一代云 HIS 的建设内容主要包括 : 集团化医院信息系统 生产型门户 移动互联网医院 协同应用 1 集团化医院信息系统主要涵盖四个层次的建设 :A 基础 HIS( 涵盖门诊 急诊 住院与后台人 财 物的管理 );B 临床应用: 包括电子病历系统 影像归档和通信系统 检验室管理系统及视光系统 ;C CMR 系统 ;D 院外系统 2 生产型门户通过不同业务系统 业务流程的深度整合, 为企业员工 合作伙伴提供一站式 个性化的工作窗口 整合系统包括但不限于 : 多厂家 HIS EMR LIS PACS 病案系统 视光系统 营销系统 财务系统 人力资源系统等 3 移动互联网医院实现患者在线预约 在线挂号 在线缴费 在线检验 / 检查报告查询 在线满意度评价等便民功能 ; 开发面向患者 医护人员 管理人员等不同人群的 APP 应用 4 协同应用在新一代云 HIS 中内置医疗与业务协同功能, 包括 : 远程会诊 远程影像协 77

78 同 语音视频会议等 (3) 眼科大数据中心 眼科大数据中心是针对眼科临床海量级结构化 半结构化 非结构化的数据, 建设数据全国级汇聚 互联网传输 分布式存储 深度探索 多因子挖掘 全生命周期组织 统一搜索 建模和分析的全生命周期管理平台 ; 通过数据全生命周期和治理体系的建设, 实现对多源异构数据资源的汇集融合 全国 PB 级海量病程数据的探索与碰撞 实时与非实时的分析和挖掘 分析成果新型可视化的呈现等, 率先在行业内达到海量医疗数据的全流程管理与运维 公司将通过建设眼科大数据中心, 实现海量数据在机构内的互联互通并充分发掘数据价值, 为经营管理 临床决策 眼科科研等数据应用提供数据与模型支撑 本项目建设将通过对数据的分析和实时处理形成多维度建模和呈现, 有助于公司提高经营管理水平 ; 通过对医疗案例进行梳理, 依托公司眼科资源总结提炼临床的规律性和病理性, 并结合机器学习 深度挖掘 神经网络 贝叶斯等技术形成动态知识体系, 有助于公司持续提高医疗行为的精准度, 也为眼科科研 学术交流提供数据支撑, 将提高爱尔眼科的科研能力和学术水平 ; 通过建设眼科全生命周期管理和眼科医疗健康大数据, 将更高效 准确 有效的为居民提供眼健康保障水平 ; 向眼科产业链上下游开放数据服务, 在产业价值链和公司内部服务链形成业务流与数据流闭环, 通过服务效率 服务有效性以及服务标准化的提升促使眼科产业链良性发展 眼科大数据中心建设在网络方面借鉴成熟的制造行业环形生产组网模式, 解决爱尔眼科全国范围内医院核心数据通道的互联互通 基于 HCI Hadoop Spark Docker 微服务 分布式存储 深度挖掘与机器学习以及混合云架构等新技术, 实现实时海量数据的加工与处理 在中心端通过分布式云架构建设统一的计算资源池 网络资源池 存储资源池, 实现 IaaS 层的统一运维 统一资源调度 眼科大数据中心最终形成运营管理门户 专业医疗门户 患者公众门户三大核心门户, 支持主流移动等多终端与新一代云 HIS 等的对接 眼科大数据中心的主要建设内容包括基础支撑环境 数据集成与整合平台 数据治理体系 数据应用体系 数据服务与互通, 具体如下 : 78

79 1 基础支撑环境基础支撑环境建设采用成熟的 通用的技术方案, 实现 IT 硬件基础设施资源的虚拟化和自动化调度管理, 进行计算资源池 网络资源池 存储资源池 模板池 服务目录 监控模块 动态扩展模块建设 基于 OpenStack 技术, 为数据多样化应用提供通用 便捷 自动化 安全隔离的运行管理平台及相关服务, 为集团和产业链的各类用户通过互联网服务模式按需提供弹性 可扩展的存储和计算云服务 同时采用基于 Hadoop 集群 Spark 内存计算资源集群 Docker 容器集群 微服务云架构等的新技术, 实现实时海量数据并行计算 2 数据集成与整合建设全国区域级互联网 ESB 联邦, 为分布在全国范围内医疗及相关机构提供信息实时汇聚 交换功能, 实现多源异构系统结构化 半结构化 非结构化数据的多级互联互通 为数据应用层提供高并发 高稳定的数据准入 认证 交换 79

80 消息路由 消息封装 调度 安全 脱敏等管理, 并提供统一的 API 服务 实现 爱尔医院集团院间 院内, 涵盖临床 运营等信息化系统的集成与整合, 为产业 链和生态战略提供技术服务支撑 3 数据治理 数据治理体系通过数据采集 数据审计与发现 数据治理管理 主数据和元数据管理以及数据归档备份 虚拟化处理等全生命周期建设, 实现多源 多结构海量数据的统一集中管理, 是为数据中心整体提供数据管控的最核心平台, 包括数据治理工具平台 数据组织管理 数据过程与质量管理等, 同时是为数据中心整体提供数据管控的最核心平台, 也是在医疗行业首次成体系化建设能够同时兼容和管理传统与 Hadoop 大数据解决方案的数据治理平台 4 数据应用 实现数据管理 数据统计 多维分析 数据探索 临床医疗建模 数据可视化 深度挖掘 机器学习 人工智能等几个层面建设, 主要包含 : 基于 SOA 架构实现医疗行业海量数据的加工提供系列服务的组件化开发和治理平台 ; 对 Hadoop Spark Docker 等底层集群和云计算资源提供统一的计算 存储 网络等底层硬件无感知的云资源调度管理 ; 为整体数据中心运行 监控 维护提供统一的任务调度管理 ; 为数据治理 大数据的计算 共享 分析 检索 挖掘和展示等服务提供统一的建模 挖掘 探索 管理平台 最终对数据服务与互通层新型业务模型如精准医疗系统 辅助诊疗 深度关怀等提供技术支撑 5 数据服务与互通 在互联互通方面, 眼科大数据中心能实现公司与各下属医院 医院内不同业务 面与不同信息系统之间的互联互通 在数据服务方面, 眼科大数据中心将形成大数据经营管理平台 眼科全生命周 期管理平台 眼科单病种管理平台 眼科智慧医疗与知识库平台 眼科医疗健康 大数据 眼科产业链大数据, 具体如下 : 序号 名称 具体内容 1 大数据经营管理平台 对整体经营 管理进行实时或者非实时的查看 分析与展现, 为 80

81 序 号 2 名称 眼科全生命周期信息 管理平台 具体内容管理层业务决策提供全面的精准的定量分析依据 ; 支持各种类型的信息终端, 可以移动使用 通过物联网数据接入平台 线上咨询问诊数据接入平台 临床服务数据接入平台等建设, 对眼健康服务数据如智能穿戴设备 眼健康咨询管理以及临床服务数据进行汇聚整合 ; 建设个人大健康数据整合分析管理 健康预警管理 康复指导管理 家庭及遗传病史管理等平台, 实现咨询 青少年近视预防 老年筛查 中年眼病防控 检查 检验 诊断 治疗 康复与预后等环节闭环管理, 实现对个人从出生到死亡的全生命周期信息的管理 3 眼科单病种管理平台眼科智慧医疗与知识 4 库平台 5 眼科医疗健康大数据 6 眼科产业链大数据 通过单病种样本筛选 样本数据采集 样本模型建立 聚类分析以及样本跟踪趋势分析等, 为各种疑难眼病分析提供样本数据支持 模型分析 长期跟踪等全程服务 主要包括眼科专科级病历模型 合理用药知识库 临床护理知识库 临床 CPOE 闭环医嘱体系 多级院感体系 辅助诊疗 临床路径 眼专科术语标准 智能阅片 以及 VR 应用在临床应用的探索 该应用能够提高医疗行为的准确度与精确度, 对医疗与健康环节提供风险预测与预防, 支持智慧化导医 导诊 导康等业务 在临床诊疗知识库 病理知识库等的基础上重点建设眼科大数据健康档案 虹膜知识库 基因知识库以及眼科疾病预防知识库, 提供 :1 眼健康管理与临床服务相结合, 沉淀眼科全生命周期服务数据, 形成眼科专科知识库, 为行业提供知识共享服务 ;2 实现跨科室 跨医疗机构合作, 为与眼科相关联病种的诊断 治疗及预防服务提供精准支持, 逐步向精准医疗 基因诊断等高端医疗服务过渡 ;3 为商业医疗保险 新药研发 虹膜识别及支付等提供支持 供应链大数据能够覆盖公司所有业务的合作伙伴, 通过数据与业务集成, 支持供应链管理 ; 平台大数据能够使得公司与非爱尔体系外的眼科医疗健康服务相关的企业 政府与医疗机构的合作, 实现现有医疗健康服务的引流 业务创新 (4) 云协同平台及应用云协同平台将构建基于统一通讯 统一身份 统一数据交换 统一业务交换与门户管理的技术平台, 支持眼生态圈内各方相互协调一致, 突破时间 地域 组织边界的限制, 实现以眼健康为核心的各方资源共享 业务集成与整合, 各方都在集成的信息环境中实现信息共享 进行高速高质的业务处理, 有效降低协作成本 云协同平台及应用将联结公司各连锁医院, 公司与合作医疗机构 供应商 大客户 个人用户 ( 及患者 ), 在医疗业务 视光业务 眼健康管理 眼健康险 近视防控等领域展开协作, 从而推进公司内部协同, 推进公司与合作医疗机构的 81

82 协作, 实现视光业务的供应链统一管理 流程优化 质量控制 服务闭环, 面向 大客户开展眼健康管理, 对接眼健康险公司为客户提供丰富的服务内容, 开展青 少年近视防控建立具备良好延续性的服务体系 整体应用技术架构包含基础支撑环境 公共服务层 基础组件层 数据交换层 业务交换层 门户交换层 应用层等, 其核心目标为提供一套便捷 融合 高效的协同服务平台 1 基础支撑环境支持平台运行的网络环境 软件环境及硬件资源 主要包含服务器 核心计算资源 大数据资源池 网络 容器服务 基础设施超融合 基础设施管理层 2 公共服务层包含统一认证 统一权限 统一通讯 协同业务的首要因素是实现统一身份 82