上市公司董事会声明 一 本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 二 本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性 三 本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会 上海证券交易所对于

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1 证券代码 : 股票简称 : 科力远上市地点 : 上海证券交易 所 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 交易对方浙江吉利控股集团有限公司上海华普汽车有限公司 通讯地址杭州市滨江区江陵路 1760 号上海市金山区枫泾镇工业园区 独立财务顾问 二〇一八年十二月

2 上市公司董事会声明 一 本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 二 本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性 三 本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会 上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断 确认或批准 四 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 ; 投资者在评价公司本次交易时, 除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素 五 投资者在评价公司本次发行股份购买资产时, 应认真考虑本报告书内容 本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺 : 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息, 并保证所提供信息真实 准确 完整, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 2

4 相关证券服务机构声明 根据中国证监会 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展 及 关于并购重组申报文件相关问题与解答 (2015 年 11 月 11 日发布 ) 的相关规定, 本次科力远发行股份购买资产暨关联交易聘请的证券服务机构出具承诺如下 : 独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺 : 由本公司提供的相关文件真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本中介机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 法律顾问国浩律师 ( 深圳 ) 事务所承诺 : 为湖南科力远新能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 如国浩律师 ( 深圳 ) 事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责, 导致国浩律师 ( 深圳 ) 事务所所制作 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述 或在披露信息时发生重大遗漏, 导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件, 造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被认定后, 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的 可测算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿, 并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任 审计机构中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 为湖南科力远新能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本中介机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺 : 为本次湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件所出具的 湖南科力远新能源 3

5 股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 2327 号 ) 之专业结论真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件所出具的 湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 2327 号 ) 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本中介机构未能勤勉尽责的, 将承担相应的法律责任 4

6 目录 目录... 5 释义... 7 重大事项提示 一 本次交易方案概要 二 本次交易标的资产的评估值及作价 三 本次交易涉及的股份发行情况 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 七 本次交易不构成重组上市 八 本次交易对上市公司的影响 九 本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 十 本次交易相关方所作出的重要承诺 十一 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 及控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十二 本次交易对投资者权益保护的安排 十三 标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重组情况 重大风险提示 一 本次交易有关的风险 二 交易标的有关风险 三 其他风险 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 二 本次交易的具体方案

7 三 本次交易决策过程和批准情况 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 七 本次交易不构成重组上市 八 本次交易对上市公司的影响 九 本次交易符合 重组办法 的规定 第二节备查文件 一 备查文件 二 备查地点

8 释义 基本定义 : 本公司 上市公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司, 原名为 长沙力元新材料股份有限公司,2008 年 7 月更为现名 力元公司 指 长沙力元新材料有限公司 科力远集团 指 湖南科力远高技术集团有限公司, 为上市公司控股股东, 原名为 湖南科力远高技术有限公司,2008 年 4 月更名为 湖南科力远高技术控股有限公司,2014 年 12 月更名为现名 广东科力远 指 广东科力远控股有限公司 科力远控股 指 湖南科力远高技术控股有限公司, 科力远集团的曾用名 科力远高技术 指 湖南科力远高技术有限公司, 科力远集团的曾用名 CHS 公司 标的公司 目标指公司 科力远混合动力技术有限公司 标的资产 目标股权 指 科力远混合动力技术有限公司 36.97% 股权 佛山科力远 指 佛山科力远混合动力科技有限公司 科力远智能制造 指 佛山科力远智能制造有限公司 日本技研 指 科力远 CHS 日本技研株式会社 上海科立远 指 上海科立远动力技术有限公司 福建福工 福工动力 指 福建省福工动力技术有限公司 厦门福工 指 厦门市福工动力技术有限公司 研和汇通 指 厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司 研和投资 指 厦门市研和投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) CHS 业务板块 指 主要包含 CHS 公司 佛山科力远 科力远智能制造等以 CHS 混动系统总成研发 生产 销售业务为主的公司 福工业务板块 指 主要包含福工动力 厦门福工等以福工混动系统 福工纯电动系统及相关零配件销售业务为主的公司 无锡明恒 指 无锡明恒混合动力技术有限公司 银河动力 指 成都银河动力股份有限公司 上海三湘 指 上海三湘股份有限公司 广东新锐 指 广东新锐投资有限公司 湖南天联 指 湖南天联符合材料有限公司 新兴科技 指 湖南新兴科技发展有限公司 金天科技 指 湖南金天科技有限责任公司 湖南科霸 指 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司 湖南科能 指 湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司 先进储能中心 指 先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司 7

9 交易对方 指 浙江吉利控股集团有限公司 上海华普汽车有限公司 吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司 吉利有限 指 吉利集团有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司 吉利零部件 指 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 华普汽车 指 上海华普汽车有限公司 华普资管 指 浙江华普资产管理有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 长安新能源 指 重庆长安新能源汽车有限公司 云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 云内集团 指 云南云内动力集团有限公司 东风小康 指 东风小康车辆有限公司 万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司 益阳科力远 指 益阳科力远电池有限责任公司 艾利蒙投资 指 深圳市艾利蒙投资有限公司 PSA 指 标致雪铁龙集团 ( 法国汽车制造公司 ) 长沙高新区管委会 指 长沙国家高新技术产业开发区管理委员会 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 独立财务顾问 招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师 国浩律所 法律顾问 指 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 大信会计师 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中兴华 中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 中联评估 指 中联评估集团有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 报告书 本报告书 指 湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 报告书摘要 本报告书摘要 指 湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 发行股份购买资产协议 指 湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买 资产协议 8

10 补充协议 指 湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议 提示性公告 指 湖南科力远新能源股份有限公司关于拟收购公司控股子公司少数股东权益的提示性公告 ( 公告编号 : 临 ) 审计基准日 评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日 报告期 指 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 /2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 最近三年 指 2015 年 2016 年 2017 年 /2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 专业术语 : 普通混合动力汽车 (HEV) 指 驱动系统以传统的内燃机 ( 柴油机或汽油机 ) 和电动机组成作为动力源的车辆, 电动机无法单独驱动车辆运行, 驾驶习惯与传统汽车没有区别 HEV 为 Hybrid Electric Vehicle 的缩写 驱动系统以传统的内燃机 ( 柴油机或汽油机 ) 和电动机 插电式混合动力汽车组成作为动力源的车辆, 电动机和内燃机均可以单独驱指 (PHEV) 动车辆运行, 因其电池容量较大, 需要额外进行充电 PHEV 为 Plug-in Hybrid Electric Vehicle 的缩写 纯电动汽车 (EV) 指 仅采用电动机作为驱动系统的车辆 EV 为 Electric Vehicle 的缩写 电电混合动力 指 一种用于氢燃料电池电动汽车的混合动力系统, 由氢燃料电池和辅助电池共同为汽车提供驱动动力 燃料电池汽车 (FCV) 指 采用以氢氧混合燃料等新能源作为动力来源的电动机作为驱动系统的车辆, 属于纯电动汽车 FCV 为 Fuel Cell Vehicle 的缩写 MEEBS 指 吉利集团设立 CHS 公司时投入的相关技术 用于 HEV 和 PHEV 的机械电子等平衡系统, 包括含有双电机的混合动力变速器总成, 电机控制单元, 变速器及整车控制单元及与系统相匹配的发动机和其他整车相关电器的控制技术 BPS 指 科力远设立 CHS 公司时投入的相关技术 用于车载的电池包系统, 包括含有电池模块 ; 电池管理系统 (BMS); 热平衡系统 ; 高压配件 ( 含预充电电阻 预充继电器 主继电器 电流传感器等 ); 传感器件 安全器件 (MSD FUSE) 以及其他结构件集成的混合动力汽车电池包能量系统 CHS 底层技术 指 CHS 混动系统总成的底层技术, 由 CHS 公司基于 MEEBS 和 BPS 技术自主研发形成 9

11 CHS 混动系统总成 指 China Hybrid System 的缩写, 即 CHS 公司研发的混合动力系统总成, 既适用于普通混合动力汽车 (HEV), 也适用于插电式混合动力汽车 (PHEV) CHS1800 指 匹配于 A 级车 小型 SUV 混合动力车的 CHS 混动系统总成 HT1800 指 1800 系混合动力传动箱, 适用于 L 以下发动机排量, 扭矩 <1800Nm; 可应用于 A 级车 小型 SUV 的混合动力汽车 CHS2800 指 匹配于 B 级车 中型 SUV 混合动力车的 CHS 混动系统总成 HT2800 指 2800 系混合动力传动箱, 适用于 L 以下发动机排量, 输入扭矩 <260Nm, 输出扭矩 >2800Nm 的乘用车的混合动力总成, 可应用于 B 级车 中型 SUV 的混合动力汽车 CHS3800 指 匹配于装载柴油发动机的轻卡 皮卡的 CHS 混动系统总成 HT3800 指 3800 系混合动力传动箱, 适用于 2-3.8L 柴油机排量, 扭矩 <1500Nm, 可应用于 6 吨以下轻卡以及 3 吨以下皮卡等 CHS18000 指 匹配于公交 大巴及客车的 CHS 混动系统总成 HT18000 指 系混合动力传动箱, 适用于 6.5-8L 发动机排量, 输入扭矩 <800Nm, 并且输出扭矩 >18000Nm 的发动机的乘用车的混合动力总成, 可应用于 12 米以下公交 大巴及客车的混合动力汽车 福工混动系统 指 福工动力生产的适用于客车的混合动力系统总成, 主要采用 P0 P1 架构, 结构相对简单 福工纯电动系统 指 福工动力生产的适用于客车的纯电动系统总成 电机控制器 指 通过主动工作来控制电机按照设定的方向 速度 角度 响应时间进行工作的集成电路, 根据档位 油门 刹车等指令, 将动力电池所存储的电能转化为驱动电机所需的电能, 来控制电动车辆的启动运行 进退速度 爬坡力度等行驶状态, 或者将帮助电动车辆刹车, 并将部分刹车能量存储到动力电池中 整车控制器 (HCU) 指 新能源汽车的核心控制部件, 主要功能是解析驾驶员需求, 监控汽车行驶状态, 协调控制单元的工作, 实现整车的上下电 驱动控制 能量回收 附件控制和故障诊断等功能 HCU 为 Hybrid Control Unit 的缩写 动力电池控制系统 (BMS) 指 电池管理系统, 是对电池进行管理的系统, 通常具有量测电池电压的功能, 防止或避免电池过放电 过充电 过温度等异常状况出现 BMS 为 Battery Management System 的缩写 10

12 ** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异 11

13 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意以下事项 : 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相同的涵义 一 本次交易方案概要 本次交易前, 上市公司已持有 CHS 公司 51.02% 股权 本次交易上市公司拟通过发行股份的方式, 购买吉利集团 华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97% 的股权 本次交易完成后, 上市公司将持有 CHS 公司 87.99% 的股权 二 本次交易标的资产的评估值及作价 根据上市公司与交易对方签署的 发行股份购买资产协议 以及 < 发行股份购买资产协议 > 之补充协议, 本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,CHS 公司 100% 的股权的评估值为 221, 万元, 相较 CHS 公司经审计的母公司所有者权益账面值 209, 万元增值 12, 万元, 评估增值率为 5.99% 参考前述评估结果, 并经各方协商一致, 本次交易标的资产的交易作价确定为 82, 万元 三 本次交易涉及的股份发行情况 ( 一 ) 发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人 民币 1.00 元 12

14 ( 二 ) 发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行, 发行对象为吉利 集团和华普汽车, 吉利集团持有华普汽车 90% 的股权, 为华普汽车的控股股东 ( 三 ) 发行股份的定价原则及发行价格 根据 重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日, 即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日 本次定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间 交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 经交易各方协商确认, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公 告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资 产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 的原则, 经各方协商一致确定为 4.47 元 / 股 本次交易涉及的发行股票的最终发行 价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 上市公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 13

15 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股 率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 ( 四 ) 发行股份数量 本次交易中标的资产的交易价格为 82, 万元, 根据本次重组的交易方式, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18, 万股 上市公司向吉利集团和 华普汽车发行股份的数量如下 : 序号 交易对方 持有 CHS 公司发行股份支付对价拟发行股份数量股权比例 ( 万元 ) ( 股 ) 1 吉利集团 9.90% 21, ,149,883 2 华普汽车 27.07% 60, ,444,823 合计 36.97% 82, ,594,706 注 : 上表拟发行股份数量已作去尾处理, 其余数值均保留 2 位小数, 若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 上市公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整 情况进行相应调整 ( 五 ) 股份锁定安排 吉利集团在本次交易中获得的对价股份, 自在上交所上市之日起 36 个月内不 得转让 华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内 不得转让 在上述股份锁定期限内, 吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市 公司发生配股 送红股 转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定 安排 14

16 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 暂停转让吉利集团和华普汽车在上市公司拥有权益的股份 根据华普汽车出具的 关于不存在减持计划的说明函, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等法律法规的规定, 华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让 截至本说明函出具之日, 华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的, 吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定 ( 六 ) 拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所 四 本次交易构成关联交易 本次交易前, 华普汽车持有上市公司控股子公司 CHS 公司 27.07% 股权, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等规定, 华普汽车为公司的关联方 ; 另根据 上市规则 等有关规定, 因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有上市公司关联方情形的, 视为上市公司关联方 本次交易完成后, 吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为 11.10%, 超过 5%, 吉利集团将成为上市公司的关联方 因此, 本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 根据 重组办法 第十二条规定, 上市公司及其控股或者控制的公司购买 出 售资产, 达到下列标准之一的, 构成重大资产重组 :( 一 ) 购买 出售的资产总额 15

17 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ;( 二 ) 购买 出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ;( 三 ) 购买 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 本次交易前,CHS 公司已经是上市公司控股子公司, 本次交易完成后, 上市公司将进一步提升对 CHS 公司的持股比例 上市公司本次交易前 12 个月内通过 CHS 公司出资设立无锡明恒, 无锡明恒与本次交易标的 CHS 公司属于相同或者相近的业务范围, 根据 重组办法 的规定, 在计算本次交易资产总额 资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时, 其累计数应按照公司增资无锡明恒和收购标的资产的相应数额进行累计计算 根据 重组管理办法, 本次交易标的资产总额 交易金额 资产净额 营业收入等指标计算如下 : 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度资产总额指标资产净额指标营业收入指标 单位 : 万元 标的资产 交易金额 对无锡明恒选取值累计金额上市公司占比认缴出资 1 3= , , , , , , % 78, , , , , , % 3, , , , % 综上, 经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币, 因此 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 本次交易前, 科力远集团持有科力远 18.21% 的股权, 为上市公司的控股股东, 钟发平先生持有科力远集团 79.00% 的股权, 为科力远集团的控股股东, 同时钟发 平先生直接持有上市公司 6.92% 的股权 钟发平先生直接持有及通过科力远集团间 16

18 接控制上市公司 36, 万股股份, 占上市公司股本总额的 25.13%, 为上市公司 的实际控制人 本次交易完成后, 钟发平先生直接持有科力远 6.15% 股权, 科力远集团持有科 力远 16.19% 股权, 钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为 22.34%, 仍为上市公司的实际控制人 因此, 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更 七 本次交易不构成重组上市 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更, 因此本次交易不构成 重组 管理办法 第十三条规定的情形, 即不构成重组上市 八 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署之日, 上市公司的总股本为 146, 万股, 按照本次交易 方案, 公司本次将发行普通股 18, 万股用于购买资产, 本次交易完成前后, 上市公司的股权结构变化情况如下 : 股东名称 本次交易前本次交易后持股数量 ( 万股 ) 持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例 科力远集团 26, % 26, % 钟发平 10, % 10, % 钟发平及其控制的科力远集团合计 36, % 36, % 其他 A 股股东 110, % 110, % 吉利集团 - - 4, % 华普汽车 , % 合计 146, % 165, % 注 : 科力远 2018 年 12 月 12 日公告了 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 ( 修订 ), 拟回购规模不低于 1 亿元 ( 含 ), 不超过 3 亿元 ( 含 ) 经测算, 回购完成后, 科力远集团仍 为上市公司的控股股东, 钟发平仍为其实际控制人 17

19 ( 二 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系科力远收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益, 交易前后科力远的主营业务范围未发生变化, 仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计 生产制造及销售业务, 主营业务包括电池材料 动力电池 民用电池 混动系统总成四大板块 主要产品和服务包括镍产品 ( 含泡沫镍 钢带等 ) 动力电池( 含正极片 负极片 动力电池 动力电池能量包等 ) 民用电池( 含端面焊 常规 KH 等 ) 混合动力总成系统( 含油电混合动力 插电式混合动力及纯电动总成系统 ) 及混合动力汽车示范运营业务 ( 三 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响 CHS 公司自 2014 年以来即为上市公司的控股子公司, 上市公司 2017 年年报已经反映了 CHS 公司对公司财务状况和盈利能力的影响, 本次交易仅是收购 CHS 公司的少数股东权益, 交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构 负债金额与结构, 营业收入及成本费用均未发生变化, 发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益 归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益 因此, 交易前后上市公司合并财务报表的资产 负债和资产负债率等财务状况, 收入 毛利率 利润总额 净利润等盈利情况, 以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化 本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在 CHS 公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升, 结合 CHS 公司历史业绩以及目前经营状况, 将提高归属于上市公司股东的净资产规模, 降低归属于上市公司股东的净利润水平 根据上市公司 2017 年度经审计的财务报告 ( 大信审字 [2018] 第 号 ) 2018 年半年度财务数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告 ( 中兴华阅字 (2018) 第 号 ), 本次交易前后公司归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下 : 18

20 项目归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 /2018 年 1-6 月 /2017 年度 交易完成交易完成交易完成后 ( 备考变动率前前数 ) 交易完成后 ( 备考变动率数 ) 203, , % 207, , % -4, , % 2, , % 不适用 不适用 不适用 不适用 本次交易完成后,CHS 公司仍为上市公司的控股子公司, 上市公司持股比例有所提升, 本次交易完成后, 上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会下降, 扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况 九 本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序和批准程序 本次交易已经履行的决策和审批程序如下 : 1 上市公司的决策过程 2018 年 8 月 12 日, 上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易 的相关议案 独立董事对本次重组方案发表了独立意见 同日, 上市公司与交易对 方签署了 发行股份购买资产协议 2018 年 10 月 12 日, 上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交 易的相关议案 独立董事对本次重组方案发表了独立意见 同日, 上市公司与交易 对方签署了 < 发行股份购买资产协议 > 之补充协议 19

21 2018 年 10 月 22 日, 上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案 2018 年 12 月 14 日, 上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了 关于 < 湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案 等相关议案 2 交易对方的决策过程 2018 年 8 月 10 日, 吉利集团召开了股东会, 同意吉利集团向科力远转让其持有的 CHS 公司的全部股权, 同意吉利集团与科力远签订 发行股份购买资产协议 及后续补充协议 2018 年 8 月 10 日, 华普汽车召开了股东会, 同意华普汽车向科力远转让其持有的 CHS 公司的全部股权, 同意华普汽车与科力远签订 发行股份购买资产协议 及后续补充协议 3 本次交易的决策程序说明 CHS 公司为有限责任公司, 目前科力远持有 CHS 公司 51.02% 的股权, 吉利集团 华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97% 股权 本次交易中, 吉利集团 华普汽车拟将其合计持有的 CHS 公司 36.97% 的股权转让给上市公司 本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让 根据 中华人民共和国公司法 第七十一条, 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 此外, 根据 CHS 公司的章程及相关出资协议, 本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序 因此, 上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的 CHS 公司股权, 无需其他股东放弃优先购买权 本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议 第六届董事会第十九次会议审议通过, 已经交易对方履行相关必要的内部程序 ( 二 ) 尚需履行的决策程序和批准手续 本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于 : 20

22 1 中国证监会核准本次交易方案 本次交易能否取得以上核准存在不确定性 在取得上述审议通过及核准之前, 公司将不会实施本次交易方案, 提请广大投资者注意投资风险 十 本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下 : 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司董事 监事 高级管理人员 关于所提供信息真实 准确 完整的承诺函 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人 与本次交易相关的信息 资料的真实性 准确性 完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性依法承担个别及连带法律责任 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 关于信息披露和申请文件真实 准确 完整的承诺函 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性 准确性 完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对本次交易信息披露和申请文件的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务, 保证信息披露的真实 准确 完整, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个 21

23 承诺方 承诺事项 承诺内容交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 本人持有上市公司股份的, 自本次交易复牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内, 本人不存在减持上市公司股份的计划 关于所提供信息真实 准确 完整的承诺函 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司 与本次交易相关的信息 资料的真实性 准确性 完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性依法承担个别及连带法律责任 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性 准确性 完整性, 关于信息保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对本次交易信息披露和申披露和申请文件的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责请文件真任 上市公实 准确 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息司完整的承披露义务, 保证信息披露的真实 准确 完整, 不存在应当披露而未诺函披露的合同 协议 安排或其他事项 1. 本公司参与本次交易的相关人员与交易对方就本次交易进行可行性 研究时, 采取了必要的保密措施 本公司相关人员在参与制订 论证关于本次本次交易等相关环节严格遵守了保密义务 发行股份 2. 本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以购买资产及解决意见 建议 设想和解决方案过程中, 本公司相关人员没有向事宜采取其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息 的保密措 3. 在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次施和保密交易相关的报告书前, 本公司相关人员严格遵守了保密义务 制度的说综上, 本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露, 严格遵守明了保密义务, 没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为, 也不存在利用该信息进行内幕交易的情形 上市公 关于守法 1. 本公司及本公司的董事 高级管理人员不存在 上市公司证券发行 22

24 承诺方 承诺事项 承诺内容 司及其全体董事 监事 高级管理人员 和诚信情况的承诺函 管理办法 第 39 条规定的不得发行股票的以下情形 : (1) 本次交易申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; (3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; (4) 董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; (5) 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; (6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ; (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 2. 本公司最近三年内不存在因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国证监会行政处罚的情形 ; 最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形, 不存在其他重大失信行为 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 3. 上市公司现任董事 监事和高级管理人员, 不存在违反 公司法 第 146 条 第 147 条 第 148 条规定的情形, 符合任职资格, 遵守 公司法 等法律 法规 规范性文件和公司章程规定的义务, 不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程及有关监管部门 兼职单位 ( 如有 ) 所禁止的兼职情形 关于不存 在 关于本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息加强与上以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉及本次交易市公司重相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情大资产重形 组相关股本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何票异常交重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法易监管的机关依法追究刑事责任的情形 暂行规本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的机构不存在依据 关于加强与上市公定 第十司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参三条规定与任何上市公司重大资产重组的情形 情形的承 诺函 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次 提交信息重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在应当标的公真实 准披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 如因提供的信息存在司确和完整虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损 失的, 将依法承担赔偿责任 23

25 承诺方承诺事项承诺内容如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在应当关于所提披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 如因提供的信息存在供信息真虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损实 准确 失的, 将依法承担赔偿责任 完整的承如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗诺函漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 关于不存在 关于 1. 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信加强与上息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉及本次交市公司重易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的大资产重情形 组相关股 2. 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任票异常交何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司易监管的法机关依法追究刑事责任的情形 暂行规 3. 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的机构不存在依据 关于加强与上定 第十市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不交易对三条规定得参与任何上市公司重大资产重组的情形 方情形的承诺函 1. 最近五年内, 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 不存在行政处罚或者刑事处罚的情形, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2. 最近五年内, 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施关于守法或受到证券交易所纪律处分的情况, 亦不存在重大违法违规行为或损及诚信情害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为, 亦不存在其他不良况的说明记录 与承诺函 3. 最近五年内, 本公司的实际控制人及其高级管理人员未受到过行政处罚 ( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 4. 截至本说明与承诺函出具之日, 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 关于避免 1. 本次交易完成之后, 在本公司作为上市公司关联方期间, 本公司不同业竞争会自行或与他人联合实施下列任何行为 : 24

26 承诺方 承诺事项 承诺内容 的承诺函 (1) 游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户 顾客 认定的潜在客户 供应商 代表 业务联络人或代理人, 或与目标公司有任何交易往来的人员 企业 公司或组织改变与目标公司之间的关系 ; (2) 雇佣或试图雇佣目标公司从事技术 研发岗位的人员, 无论该等人员是否由于离职而违约, 但雇佣前述人员从事与其在目标公司职务内容无关的工作的情形除外 ; 以及 (3) 就任何业务或公司, 使用任何目标公司使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统 产品名称或类似词汇使用的名称和 / 或其他词汇, 且该等使用能够或可能与任何目标公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆 ; 并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人 企业或公司不得使用上述名称 2. 自承诺出具之日起, 除本公司与上市公司已在 发行股份购买资产协议 中约定的参与 CHS 公司的经营管理之外, 本公司不会直接或间接, 独自或连同任何人士 商号或公司或代表任何人士 商号或公司, 经营 参与 从事 获得或持有 ( 在不同情况下, 不论是作为股东 董事 合伙人 代理 雇员或是其他, 亦不论是为了盈利 报酬或是其他 ) 任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务 3. 如果本公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突, 本公司将采取以下任一措施 : (1) 无条件放弃或促使本公司控制 ( 包括直接控制和间接控制 ) 的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务 ; (2) 将拥有的 可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司 控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格, 在适当时机全部注入上市公司 ; (3) 采取法律 法规及中国证监会许可的方式 ( 包括但不限于委托经营 委托管理 租赁 承包等方式 ) 将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争 本公司承诺有权签署本承诺函, 且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的 合法的 具有约束力的责任, 在本公司作为上市公司关联方期间持续有效, 不可撤销 本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的, 将承担相应的法律责任 关于规范关联交易的承诺函 1. 对于未来可能的关联交易, 本公司将善意履行作为上市公司股东的义务, 不利用本公司的股东地位, 就上市公司与本公司及本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议 2. 本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保 3. 如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易, 则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正 公平 公开的原则, 依照正常商业条件进行 25

27 承诺方 承诺事项 承诺内容 4. 本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定, 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形, 将依法承担相应责任 1. 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份, 自该等股份于登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不转让 2. 在上述股份锁定期限内, 本公司通过本次交易取得的股份因上市公 司发生配股 送红股 转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上吉利集团述股份锁定安排 关于股份 3. 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大锁定期的遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调承诺函查结论以前, 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 4. 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的, 本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求 对上述锁定期安排进行修订并予执行 1. 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份, 自该等股份于登 记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让 2. 在上述股份锁定期限内, 本公司通过本次交易取得的股份因上市公 司发生配股 送红股 转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上华普汽车述股份锁定安排 关于股份 3. 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大锁定期的遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调承诺函查结论以前, 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 4. 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的, 本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求 对上述锁定期安排进行修订并予执行 1. 本公司向 CHS 公司的出资已经足额缴纳或支付, 不存在虚假出资 抽逃出资或出资不实的情形 ; 本公司持有的 CHS 公司股权 ( 以下简称 目标股权 ) 权属清晰, 不存在任何争议或潜在争议, 本公司不存 在受任何他方委托持有目标股权的情形 ; 本公司持有的目标股权未被 设定任何形式的抵押 质押 优先权或其他限制性权利, 亦不存在被 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函 国家司法 行政机关冻结 扣押或执行等强制措施的情形 ; 目标股权依照上市公司与本公司签署的 发行股份购买资产协议 的约定完成过户不存在法律障碍 同时, 本公司保证此种状况持续至本公司持有的 CHS 公司股权登记至上市公司名下 2. 本公司以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份, 不会 违反 CHS 公司章程 内部管理制度的规定, 也不会受到本公司此前签 署的任何协议 承诺 保证的限制 ; 此外, 本公司在所知范围内保证 CHS 公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权 的限制性条款 3. 如违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任 关于本次 一 作为 CHS 公司股东, 本公司参与本次交易的相关人员与上市公司 26

28 承诺方 承诺事项 承诺内容 发行股份购买资产事宜采取的保密措施和保密制度的说明 就本次交易进行可行性研究时, 采取了必要的保密措施 本公司相关人员在参与制订 论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务 二 本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见 建议 设想和解决方案过程中, 本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息 三 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交易相关的报告书前, 本公司相关人员严格遵守了保密义务 综上, 本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露, 严格遵守了保密义务, 没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为, 也不存在利用该信息进行内幕交易的情形 关于本次交易申请文件真实性 准确性和完整性的承诺函 1. 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2. 本公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息 资料 证明以及所做声明 说明 承诺 保证等事项均为真实 准确 完整的, 不存在虚假记载, 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的 3. 本公司已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息, 且提供的有关文件 资料等信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 并保证在本次交易完成前, 本企业将继续依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺 4. 本公司承诺, 如违反上述承诺与保证, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份 1. 本公司 / 本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本公司 / 本人 与本次交易相关的信息 资料的真实性 准确性 完 整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实控股股性 准确性 完整性依法承担个别及连带法律责任 东湖南 2. 本公司 / 本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供科力远关于所提的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本高技术供信息真或复印件与原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 集团有实 准确 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件, 不存在任何虚假限公司 完整的承记载 误导性陈述或重大遗漏 实际控诺函 3. 本公司 / 本人承诺, 如违反上述承诺与保证, 给上市公司或者投资制人钟者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 发平 4. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成 调查结论以前, 本公司 / 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于 27

29 承诺方 承诺事项 承诺内容收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 关于信息披露真实 准确 完整的承诺函 1. 本公司 / 本人保证本次交易信息披露的真实性 准确性 完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对本次交易信息披露的真实性 准确性 完整性承担个别及连带的法律责任 2. 本公司 / 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务, 保证信息披露的真实 准确 完整, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 3. 本公司 / 本人承诺, 如违反上述承诺与保证, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 4. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司 / 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本公司 / 本人最近三年内不存在因违反证券法律 行政法规 规章受到关于守法中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚的情形 ; 最近十二个月内及诚信情未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 ; 不存在因涉况的承诺嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的函情形 ( 一 ) 本次交易完成之后, 在本公司 / 本人作为上市公司关联方期间, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制 ( 包括直接控制和间接控制 ) 的其他企 业不会从事以下行为, 具体包括 : 关于避免同业竞争的承诺函 1. 不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 2. 不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上 市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞 争的业务或活动 28

30 承诺方 承诺事项 承诺内容 ( 二 ) 如果本公司 / 本人及本公司 / 本人控制 ( 包括直接控制和间接控制 ) 的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突, 本公司 / 本人将采取以下任一措施 : 1. 无条件放弃或促使本公司 / 本人控制 ( 包括直接控制和间接控制 ) 的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务 ; 2. 将拥有的 可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司 控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格, 在适当时机全部注入上市公司 ; 3. 采取法律 法规及中国证监会许可的方式 ( 包括但不限于委托经营 委托管理 租赁 承包等方式 ) 将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争 本公司 / 本人承诺有权签署本承诺函, 且本承诺函一经签署即对本公司 / 本人构成有效的 合法的 具有约束力的责任, 在本公司 / 本人作为上市公司关联方期间持续有效, 不可撤销 本公司 / 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的, 将承担相应的法律责任 关于减少和规范关联交易的承诺函 在本次交易完成后, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 并由上市公司按照有关法律 法规 其他规范性文件以及上市公司章程等的规定, 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务 ; 本公司 / 本人保证本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易, 不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金 利润, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司 其下属企业及其他股东合法权益的行为 本公司 / 本人保证有权签署本承诺函, 且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的 合法的 具有约束力的责任, 且在本公司 / 本人作为上市公司关联方期间持续有效, 不可撤销 本公司 / 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的, 本人将承担相应的法律责任 关于保证上市公司独立性的承诺函 一 保证上市公司的资产独立保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产 ; 保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金 资产及其他资源 二 保证上市公司的人员独立本公司 / 本人保证上市公司的管理层 ( 包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 ) 专职在上市公司工作 并在上市公司领取薪酬, 不在本公司 / 本人及本公司 / 本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事 监事以外的职务 ; 保证上市公司员 29

31 承诺方 承诺事项 承诺内容工的人事关系 劳动关系独立于本公司 / 本人, 保证本公司 / 本人推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 本公司 / 本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定 三 保证上市公司的财务独立上市公司已建立了独立的财务部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度, 能够独立做出财务决策 ; 上市公司开立了独立的银行账户, 并依法独立履行纳税义务 本公司 / 本人承诺上市公司资金使用不受本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预 ; 同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工, 独立于本公司 / 本人控制的除上市公司以外的其他企业 本公司 / 本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性 四 保证上市公司的治理独立 ( 一 ) 上市公司拥有独立的法人治理结构, 其机构完整 独立, 法人治理结构健全 本公司 / 本人承诺按照国家相关法律法规之规定, 确保上市公司的股东大会 董事会 监事会等机构独立行使职权 ; ( 二 ) 上市公司在劳动用工 薪酬分配 人事制度 经营管理等方面与本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系, 本公司 / 本人承诺确保上市公司经营机构的完整, 不以任何理由干涉上市公司的机构设置 自主经营 ; ( 三 ) 本公司 / 本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所, 不与本公司 / 本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营 合署办公 五 保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司 控股子公司均具有独立 完整的业务流程及自主经营的能力, 上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照 公司章程 和经政府相关部门批准的经营许可而作出, 完全独立于本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的除上市公司以外的其他企业 本公司 / 本人将继续确保上市公司独立经营, 在业务的各个方面保持独立 本公司 / 本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司 / 本人的承诺, 并尽量减少与上市公司之间的关联交易, 保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易 ; 本公司 / 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质 人员 资产等所有必备条件, 确保上市公司业务独立 关于不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 30

32 承诺方 承诺事项 承诺内容 易监管的暂行规定 第十 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 三条规定情形的承诺函 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 自本次重组复牌或预案披露之日至实施完毕期间, 本公司及本公司一致行动人不存在减持上市公司股份的计划或安排 股份减持计划的承诺函 控股股东湖南科力远高技术集团有限公司 实际控制人钟发平 上市公司全体董事 监事 高级管理人员 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 一 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 2 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 3 本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 4 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 5 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) 6 如果公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) 7 本人承诺, 自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕, 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会规定的, 本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺 8 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任 9 作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施 31

33 承诺方 承诺事项 承诺内容二 公司控股股东 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1 本企业/ 本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 ; 2 本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前, 若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定, 且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时, 本企业 / 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺 ; 3 本企业/ 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业 / 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本企业 / 本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本企业 / 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 十一 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 及控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事 监事 高级管理人员 上市公司控股股东科力远集团 上市公 司实际控制人钟发平承诺 : 自本次重组复牌或预案披露之日起至本次重组实施完毕 期间, 本人 / 本公司不存在减持科力远股份的计划 科力远控股股东科力远集团及实际控制人钟发平认为本次重组有利于提升上 市公司盈利能力 增强持续经营能力, 有助于保护广大投资者以及中小股东的利益, 原则上同意本次重组 十二 本次交易对投资者权益保护的安排 为进一步充分保护上市公司和中小股东利益, 本次交易在以下几个方面进行了 重点考虑 : 32

34 ( 一 ) 聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中, 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问 法律顾问 审计机构 评估机构等中介机构, 对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见, 确保本 次交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 二 ) 严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况 ( 三 ) 严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序 本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决, 公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权 此外, 公司聘请了独立财务顾问 律师 审计 评估等中介机构, 对本次交易出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 四 ) 股东大会的网络投票安排 未来召开股东大会审议本次重组相关议案时, 上市公司将根据法律 法规及规范性文件的相关规定, 为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台, 为股东参加股东大会提供便利, 以保障股东的合法权益 上市公司股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 上市公司披露股东大会决议时, 还将单独统计中小股东投票情况 33

35 ( 五 ) 确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构 评估机构对标的资产进行审计和评估, 并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价 标的资产的权属状况等情况进行核查, 并对实施过程 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确意见, 确保本次交易标的资产定价公允 公平, 定价过程合法合规, 不损害上市公司股东利益 ( 六 ) 股份锁定安排 吉利集团在本次交易中获得的对价股份, 自在上交所上市之日起 36 个月内不得转让 华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让 在上述股份锁定期限内, 吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股 送红股 转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 暂停转让吉利集团和华普汽车在上市公司拥有权益的股份 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的, 吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定 ( 七 ) 标的资产过渡期间损益归属 在本次交易的 发行股份购买资产协议 中, 明确约定了标的资产在过渡期间 的损益归属情况 目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有 的目标公司股权比例享有或承担 34

36 ( 八 ) 摊薄当期每股收益的填补回报安排 公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响 具体如下 : 1 加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理, 提升经营管理效率, 并进一步加强成本控制, 对发生在业务作 业和管理环节中的各项经营 管理 财务费用, 进行全面的事前 事中 事后管控 2 进一步完善利润分配政策, 注重投资者回报及权益保护 为完善公司的利润分配制度, 推动公司建立更为科学 合理的利润分配和决策机制, 更好地维护股东和投资者的利益, 公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及其他相关法律 法规和规范性文件的要求, 结合公司的实际情况, 在 公司章程 中对利润分配政策进行了明确的规定 未来, 若上述制度与适用的法律 法规等规范性文件存在不符之处, 上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订 3 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构 加强内部控制, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资 工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求 的前提下, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和资金管控风险 公司提醒投资者, 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证, 投 资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔 偿责任 ( 九 ) 其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺, 保证其所提供的信息和文件的真实性 准确性和完整 性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺依法承担由此给上市 公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任 35

37 十三 标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与 上市公司重大资产重组情况 本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并上 市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况 36

38 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次交易有关的风险 ( 一 ) 本次交易可能暂停 终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度, 上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为 上市公司股票在发布提示性公告前涨跌幅未构成 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 规定的股票异动标准, 但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停 终止或取消本次重组的风险 此外, 若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能将无法按期进行 在本次交易审核过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易 提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险 ( 二 ) 审批风险 本报告书已由上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过, 本次交易尚需满足多项条件方 可完成, 包括但不限于 : 1 中国证监会核准本次交易方案 ; 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件, 则本次重组可能 由于无法进行而取消, 公司提请广大投资者注意投资风险 37

39 ( 三 ) 本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易实施后, 公司总股本规模将扩大, 归母净资产规模及归母每股净资产水平都将提高, 上市公司进一步加强了对子公司的管理, 有助于加强对 CHS 公司经营的各方面支持, 并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规划, 进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力 然而, 鉴于 CHS 公司的主要产品仍处于市场化推广初期, 且企业盈利能力受宏观环境 市场需求 产业链配套 内部经营管理等多种因素影响, 本次交易完成后, 上市公司 2018 年 1-6 月基本每股收益有所下降, 且不排除 CHS 公司未来年度实际取得的净利润较低进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况, 特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ( 四 ) 华普汽车锁定期满后可能减持的风险 根据目前交易各方签订的 发行股份购买资产协议, 华普汽车在本次交易中获得的对价股份 自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让, 该股份锁定安排符合 重组管理办法 等法律法规的 规定 但仍存在华普汽车在锁定期满后可能减持上市公司股票的风险 根据华普汽车出具的 关于不存在减持计划的说明函, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等法律法规的规定, 华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让 截至本说明函出具之日, 华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划 二 交易标的有关风险 ( 一 ) 混合动力汽车推广不达预期的风险 根据目前国内相关政策,2020 年国产乘用车平均油耗要求降低至 5.0L/ 百公里 2025 年要求进一步降至 4.0L/ 百公里 中国制造 2025 提出大力发展混合动力乘用车 逐步发展混合动力商用车的整体规划, 节能与新能源汽车技术路线图 提出到 2020 年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的 8% 2025 年达到 20% 2030 年达到 25% 的目标 38

40 混合动力汽车综合油耗较低, 能有助于大幅降低国内乘用车平均能耗水平, 但混合动力汽车 作为 CHS 混动系统总成的主要搭载平台, 如果未来的销量推广无法达到预期, 可能会对 CHS 混动 系统总成的销量造成影响, 进而可能对 CHS 公司未来的业绩造成一定的不利影响 ( 二 ) 混动系统总成市场竞争加剧的风险 随着国家对汽车油耗控制力度不断加大, 混合动力系统具备巨大的发展潜力 目前我国混动 系统总成领域的参与主体主要为独立的第三方混动系统总成生产企业和整车厂体系内的混动系统 总成生产企业 国际汽车产业的发展历程显示, 随着混动系统需求度的提升以及汽车产业分工进一步细化, 独立的混动系统总成生产企业数量存在增加的趋势, 整车厂体系内的混动系统生产企业亦可能逐 步转变为独立市场经营主体, 使国内混动系统总成市场的竞争呈现加剧的态势 虽然 CHS 公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究, 但与国外主要竞争对手相比仍有差距, 以丰田 THS 混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份额 如果 CHS 公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略, 快速拓展客户, 提高市场占有率, 则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位, 进而影响其业绩增长 ( 三 ) 新能源汽车产业支持政策变化的风险 长期以来, 国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展, 并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费, 但为实现新能源汽车的长期可持续发展, 我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制 2018 年 1 月, 财政部 工信部 发改委发布 关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知, 明确从 2018 年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营 新能源汽车使用和运营等环节 CHS 公司的混动系统总成可以适用于插电式混合动力汽车, 目前插电式混合动力汽车仍能享受国家的政策补贴 在新能源汽车行业快速发展的背景下, 如果国家产业政策发生调整导致对新能源汽车产业的支持力度进一步下降, 或者相关财政补贴政策在执行过程中未能按照约定落实, 或落实有所滞后, 也将可能对 CHS 公司的生产经营产生一定不利影响 39

41 ( 四 )CHS 混动系统总成业务发展对吉利集团依赖度较高的风险 CHS 混动系统总成在起步阶段的研发资源较为有限, 鉴于 CHS 公司核心技术的一部分是建立在吉利集团投入的 MEEBS 技术之上, 吉利集团相较其他整车厂对 CHS 混动系统总成技术的理解更为深入 为加快 CHS 混动系统总成的市场化进程,CHS 公司在初期阶段利用有限的资源主要与吉利集团进行合作开发, 因此目前搭载 CHS 混动系统总成并实现销售的车型仅有吉利生产的吉利帝豪 EC7, 客户结构较为单一 如果未来 CHS 公司不能与吉利集团保持持续稳定的深度合作关系, 或针对其他整车厂的业务开拓不力, 则可能对 CHS 公司的生产经营造成不利影响 ( 五 ) 客户集中度较高的风险 报告期内,CHS 公司前五大客户按发生额计算的销售收入占按发生额计算的当期营业收入的 比例分别为 92.63% 90.89% 80.85%, 客户集中度较高 CHS 公司主要为国内一线整车厂提供样车开发及 CHS 混动系统总成产品销售业务 由于样车开发阶段耗时较长,CHS 混动系统总成产品尚未实现批量化生产, 因此报告期内 CHS 公司的主要客户以福工动力产品客户为主 未来,CHS 公司产品将以 CHS 混动系统总成产品为主, 目前, CHS 公司与吉利集团合作研发的车型即将进入批量生产阶段, 且 CHS 公司已经与长安汽车 东风小康等整车厂展开深度合作, 报告期内 CHS 混动系统客户数量及业务发生额均呈上升趋势 随着标的公司产能及生产效率的提升, 未来 CHS 公司的客户集中度会逐步下降 虽然 CHS 公司已通过有效的手段开发新客户, 但短时间内, 如未来主要客户因市场增速放缓 产品升级等因素而减少对 CHS 公司的需求, 或者因其他竞争对手的成本优势 技术优势等考虑而转向其他供应商, 则 CHS 公司可能面临盈利增长显著放缓的风险, 进而对上市公司经营业绩造成一定的影响 ( 六 ) 标的公司技术研发不达预期的风险 CHS 公司主营的混合动力系统产品技术进步较快, 虽然 CHS 公司目前在国内具备了领先的技 术优势, 然而中国制定的汽车节油目标时间紧 要求严, 客户对混合动力系统生产厂商的技术创 新和产品开发能力要求不断提升 如果 CHS 公司不能持续开发出新技术 新产品, 适应国家不断 40

42 趋严的油耗目标 满足客户对产品不断升级的需求, 则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利 影响 ( 七 ) 核心人员稳定性和技术泄密的风险 CHS 公司在混合动力驱动领域拥有自主研发能力和显著的技术优势, 且拥有一支稳定且高水平的研发团队 CHS 公司制定了一套较为科学的员工绩效管理办法, 并不断完善科研创新激励机制, 努力提高研发人员归属感 上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用 但随着行业的快速发展, 人才争夺将日益激烈, 未来 CHS 公司核心技术人员存在流失的风险 自设立以来, 通过不断加大研发投入,CHS 公司通过不断研发形成了一系列核心技术和成果, 多项技术成果处于国内领先水平 虽然 CHS 公司已通过对核心技术申请专利 建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度, 并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理, 未来仍不能排除核心技术流失的可能 一旦出现掌握核心技术的人员流失 核心技术信息失密,CHS 公司技术创新 新产品开发 生产经营将受到不利影响 ( 八 ) 尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险 电机控制器为 CHS 混动系统总成的核心零部件之一, 目前 CHS 公司尚未掌握电机控制器的核 心工艺技术 由于 CHS 公司尚未掌握电机控制器的核心技术, 导致其对电机控制器供应商的议价能力受到一定限制, 造成电机控制器的采购成本相对较高 如果 CHS 公司未来仍无法掌握电机控制器的核心技术, 可能导致其采购成本始终维持较高的水准, 进而对 CHS 公司未来的盈利能力造成一定的影响 ( 九 ) 核心零部件供应商集中度较高的风险 CHS 混动系统总成的核心零部件包括电机总成 电机控制器 整车控制器 动力电池模组 行星排总成 报告期内, 由于 CHS 公司仍处于市场推广初期, 产品产量较小, 因此少量供应商即可满足生产需求, 导致核心零部件供应商集中度较高 41

43 目前,CHS 公司与各核心零部件供应商之间的合作关系稳定, 但如果未来 CHS 公司不能与核 心零部件供应商就继续合作达成一致, 将对 CHS 公司的生产经营造成一定的不利影响 ( 十 )CHS 公司产品产能利用率不足 未来量产存在不确定性的风险 CHS 公司目前自主生产混合动力合成箱以及动力电池包, 用于 CHS 混动系统总成 ; 福工动力主要生产电源变换器 纯电动整车控制器以及助力转向泵, 用于福工混动系统以及福工纯电系统 报告期内, 国内混合动力行业处于发展起步阶段, 市场需求仍在培育过程中, 因此 CHS 混动系统总成的产能利用率较低 ; 福工动力受到国家对新能源客车的补贴退坡的影响, 主要新能源客车客户的采购量大幅下降, 导致相关产线的产能利用率较低 截至本报告书签署日,CHS 公司的 CHS1800 产品系列已实现量产, 其他产品如 CHS2800 等仍处于开发阶段,CHS 公司现有产品产能爬坡及在研产品后续研发及量产仍需要一定周期, 在此期间如果下游市场需求不足 CHS 公司上游供应商产品质量未达预期或者在研项目进展落后于规划, 将可能导致标的公司产品大规模量产时间滞后, 进而对未来的盈利能力造成不利影响 ( 十一 ) 供应商产品质量不达预期的风险 CHS 混动系统总成是以动力分流为核心的深度油电混合动力系统, 技术门槛较高 CHS 公司掌握混动系统总成产品的核心技术, 但产品主要零部件采购自外部第三方 由于 CHS 混动系统总成部分核心零部件对于制造工艺要求较高 且生产难度较大, 如果 CHS 公司的上游供应商无法按时生产出符合相关要求的合格零部件, 将影响到 CHS 混动系统总成的生产进度及产品质量, 进而可能导致 CHS 公司的生产经营受到影响 ( 十二 ) 产品质量不达标的风险 CHS 混动系统总成为混合动力汽车的核心部件, 下游主机厂对产品质量有较高的要求 如果未来 CHS 混动系统总成出现较大的质量问题, 将可能面临下游主机厂要求对产品重新进行研发 改进或解除合作的风险, 导致 CHS 公司投入额外的研发成本和时间成本, 从而可能对 CHS 公司的经营业绩造成不利影响 42

44 ( 十三 ) 未来持续盈利能力改善不及预期的风险 根据经审计的财务数据, 报告期内 CHS 公司扣除非经常性损益后的归母净利 润分别为 -9, 万元 -8, 万元以及 -6, 万元, 持续为负 2018 年 6 月末,CHS 公司佛山 10 万台 HT1800 量产线建成投产, 目前已经具备大批量生产混合动力系统总成的能力, 随着产能利用率提升, 预计盈利能力将有所增强 但是, 企业盈利能力受宏观环境 市场需求 产业链配套 内部经营管理等多种因素影响,CHS 公司要实现短期内扭亏 未来持续盈利存在较大不确性 ( 十四 ) 无形资产及开发支出占比较高的风险 报告期内,CHS 公司无形资产及开发支出占总资产的比例分别为 59.22% 47.17% 以及 49.24%, 占比较高 CHS 混动系统总成的研发难度非常高, 其核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合理布置, 运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态, 使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行, 并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量, 从而实现整车运行效率的最优化, 达到节油节能的目的 同时, 为满足国家制定的汽车油耗目标, 实现产品节油效率的不断提升,CHS 公司需要持续投入大量研发资源, 积累专利技术, 不断优化现有产品, 维持 CHS 公司行业领先地位 因此, 报告期内 CHS 公司无形资产及开发支出占总资产的比例均较高 鉴于技术研发项目自研发成功至依靠该技术实现预期盈利仍需要一定的时间, 在项目无法实现盈利的情况下, 新增的摊销将对 CHS 公司的经营业绩产生不利影响, 存在因摊销大量增加而导致 CHS 公司净利润下滑的风险 此外, 如果未来企业经营状况未达预期, 有可能造成无形资产及开发支出存在减值的风险, 资产减值将减少当期标的公司的净利润, 从而对 CHS 公司的经营业绩造成影响 ( 十五 ) 政府补助减少的风险 报告期内,CHS 公司收到政府补助金额分别为 万元 16, 万元 万元 节能及新能源汽车产业属于国家战略性新兴产业, 自 2012 年 节能与新能源汽车产业发展规 划 ( 年 ) 提出大力发展节能及新能源汽车行业以来, 国家多次出台政策推动该产业发展 43

45 壮大,2016 年发布的 十三五 国家战略性新兴产业发展规划 再一次明确了新能源汽车 新能源 和节能环保等绿色低碳产业的战略地位, 广东省 湖南省 上海市等地方政府也将节能及新能源 汽车产业作为重点发展方向 CHS 公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向, 报告期内根据国家和地方政府相关政策获得了相应的战略新兴产业建设补助 研发补贴等, 且未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助 但是, 由于政府补助依赖于国家产业政策导向, 若未来国家产业政策发生调整, 将影响 CHS 公司获得政府补助的可持续性, 可能导致 CHS 公司政府补助等营业外收入大幅下滑, 从而直接影响 CHS 公司的盈利情况, 进而对上市公司经营业绩造成一定的影响 ( 十六 ) 原材料价格波动的风险 CHS 混动系统总成直接材料主要包括电机控制器 整车控制器 电机 油泵控制器 行星排 齿轮 箱体铸件等, 报告期内直接材料成本占比不断上升主要由于部分直接材料为样件, 价格较高 上述原材料采购价格的变动将直接影响 CHS 公司产品成本的变动 如果未来原材料价格出现较大幅度的波动, 而 CHS 公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力, 将对盈利能力产生不利影响 ( 十七 ) 税收优惠变动的风险 截至本报告书签署之日,CHS 公司为高新技术企业, 按照 中华人民共和国企业所得税法 第 二十八条的规定执行 15% 的企业所得税优惠税率 如果未来 CHS 公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15% 的优惠税率, 将对 其税后利润产生一定影响 此外, 如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作 出不利调整, 也可能对 CHS 公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响 ( 十八 ) 与环境保护相关的风险 CHS 公司产品的生产流程以装配工作为主, 在装配过程中基本不存在废气 废水 固体废弃物的排放以及噪声的污染 但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能会制订 实施更严格的环保标准和规范, 这将导致 CHS 公司为达到新的环境保护标准而支付更多的环保费用, 从而可能对 CHS 公司未来的经营业绩产生一定影响 44

46 三 其他风险 ( 一 ) 股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 公司本次交易的相关部门审批工作, 尚需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的投资风险 ( 二 ) 不可抗力风险 上市公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 ( 三 ) 控股股东 实际控制人质押股权占比较大的风险 截至报告书签署之日, 科力远集团共持有上市公司股份 267,644,720 股, 占上市公司股份总数的 18.21% 科力远集团累计质押股份数为 256,779,720 股, 占其所持有公司股份的 95.94%, 占上市公司股份总数的 17.47% 公司实际控制人钟发平先生直接持有及间接控制上市公司股份 369,288,148 股, 占上市公司总股本的 25.13%, 其中累计质押股份数量为 358,071,920 股, 占控股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的 96.96%, 占公司总股本的 24.36% 如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑, 科力远集团及钟发平先生将需 追加股票质押担保, 若科力远集团及钟发平先生不能及时足额补充质押担保, 则将可能面临平仓 的风险, 从而可能导致上市公司控股权转移, 对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影响 45

47 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 国家提高油耗限值标准, 重点培育和发展节能汽车与新能源汽车产业 汽车产业是国民经济的重要支柱产业, 在国民经济和社会发展中发挥着重要作用 随着经济持续快速发展和城镇化进程加速推进, 我国汽车保有量快速提升, 但也由此带来了能源紧张和环境污染等问题 加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力 推动汽车产业可持续发展的紧迫任务, 也是加快汽车产业转型升级 培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措 为落实国务院关于发展战略性新兴产业和加强节能减排工作的决策部署, 加快培育和发展节能与新能源汽车产业, 国务院制定了 节能与新能源汽车产业发展规划 ( 年 ), 提出到 2020 年, 当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0 升 / 百公里, 节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5 升 / 百公里以下 2017 年工信部 发改委 科技部印发的 汽车产业中长期发展规划 提出到 2025 年, 新车平均燃料消耗量乘用车降到 4.0 升 / 百公里 为落实乘用车平均燃料消耗量的要求, 推动我国乘用车燃料经济性水平的持续改善,2016 年经工信部修订的 乘用车燃料消耗量限值 和 乘用车燃料消耗量评价方法和指标 两项强制性标准正式实施, 修订的标准分别加严单车燃料消耗量限值和企业平均目标值要求, 通过对单车和企业同时考核, 以实现 2020 年乘用车新车平均燃料消耗量降至 5.0L/ 百公里的目标 中国制造 2025 提出大力发展混合动力乘用车 逐步发展混合动力商用车的整体规划 ; 节 能与新能源汽车技术路线图 则指出到 2020 年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的 8% 2025 年达到 20% 2030 年达到 25% 的目标 2 混合动力汽车综合油耗较低 驾驶体验较好, 具有规模化发展的潜力 混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源, 具备内燃机动力性能好 反应快和工作 时间长的特点, 通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的使用效率, 兼具环保 节油的特 46

48 点 此外, 由于电动机具有高扭矩 反应灵敏的特点, 混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启 动速度快 起停及怠速工况下行驶安静的优势, 驾驶体验相对更优 混合动力汽车具体又可分为普通混合动力汽车和插电式混合动力汽车 普通混合动力汽车的用车习惯与传统燃油车相同, 但节油效果较好,2016 年搭载 CHS 混动系统总成的吉利帝豪 EC7 混动版, 百公里油耗为 4.9L, 符合国家 2020 年的燃油消耗量目标 ; 而插电式混合动力汽车在电量耗尽时, 可以利用内燃机驱动, 不存在一般纯电动汽车的 里程焦虑 问题 综上所述, 混合动力汽车具有综合油耗较低 驾驶体验好的特点, 市场空间较大, 具有规模 化发展的潜力 3 混合动力驱动系统存在国产替代需求 全球范围内, 混合动力汽车的市场规模持续快速扩张, 国际知名车企已陆续将混合动力汽车作为未来的核心发展方向 丰田 THS 系统的动力分流技术路线为当下混合动力汽车市场的主流, 其低油耗 驾驶平顺等优势已经取得了市场的验证 截至本报告书出具日, 搭载 THS 的丰田旗下混合动力车型的全球累计销量已经突破 1,200 万辆 国内混合动力汽车市场的格局同样以丰田合资车型为主导, 能够生产以动力分流为主要技术路线的混合动力驱动系统的国产自主企业较少 为推进混动系统总成核心技术及生产制造的国产化, 上市公司通过自主研发突破了动力分流的技术壁垒, 目前已成功研制出以动力分流作为主要技术路线的 CHS 混动系统总成, 并且能够实现较好的节油率及良好的驾驶体验 随着国家制定的油耗标准不断趋严, 整车厂对混动系统总成的需求逐步显现, 混合动力驱动系统存在潜在的国产替代需求 上市公司在以动力分流为主要技术路线的国产混动系统领域具备一定的先发优势, 承担着混动系统国产替代的使命 4 CHS 公司是混动系统总成产品及技术服务提供商, 在混动系统总成领域 具备技术优势 自成立以来,CHS 公司一直致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化, 为汽车整车厂商提 供成熟可靠的混合动力系统平台解决方案和技术支持服务, 成为掌握节能汽车与新能源汽车关键 技术的重要企业之一 混动系统总成涉及复杂的控制策略 机电结构以及生产装配工艺, 需要长时间的技术积累及 适配经验, 技术门槛较高 CHS 公司组建了一支研发实力强大的研发团队, 深耕混动系统总成领 47

49 域多年并已掌握了该领域的核心技术及装配工艺 此外, 混动系统总成的规模化生产需要生产厂商与整车厂深度配合 联合开发, 而适配周期长 资金投入大 对系统稳定性和可靠性要求较高 CHS 公司凭借其在混动系统总成领域的技术和工艺积累, 与吉利汽车 长安汽车 东风小康等国内一线整车厂商建立了深度的合作关系 燃料电池是未来汽车发展的重要方向之一, 但燃料电池的动态响应性能欠佳, 需要电电混动系统作为补充, 未来电电混动也有较大的发展空间 电电混动技术与 CHS 公司目前采用的混合动力系统在技术上具有较强的延续性和一致性, 凭借混合动力系统领域的积累,CHS 公司可以实现提前布局, 在燃料电池汽车大规模商业化以后, 拓展电电混合动力市场 ( 二 ) 本次交易的目的 1 引入吉利集团作为上市公司的重要战略投资者, 通过吸收其领先的制造 及经营管理理念, 增强上市公司整体竞争力并促进主要产品的市场化进程 吉利集团于 1997 年进入汽车行业, 是一家专注于研发 制造以及销售的乘用车整车生产企业, 具备成熟的内部管理体系, 并在汽车行业积累了丰富的生产经验 通过本次交易, 吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者, 上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验 生产工艺以及经营管理理念, 进一步提升公司的管理及制造水平, 从而增强在混合动力系统 动力电池等业务领域的整体竞争力, 推动混合动力驱动系统的国产化进程 此外, 在节能与新能源汽车领域, 上市公司已经完成混合动力驱动产业链自先进储能材料 先进电池 电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局 从产业角度看, 吉利集团位于混合动力驱动产业的下游 通过本次交易, 上市公司得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对接, 加速 CHS 混合动力总成系统的产业化 规模化 市场化进程 间 2 提升上市公司对 CHS 公司的持股比例, 为 CHS 公司泛平台化建设预留空 CHS 公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放 合作共享的方式, 吸收各整车厂的先进经 验, 开发混动系统总成, 推进我国汽车产品结构优化, 服务国家整体能源战略 自 CHS 公司成立 至今, 已经引入吉利集团 长安汽车 云内动力等国内领先的主机厂, 并建立了深入的战略合作 48

50 关系 本次交易完成后, 上市公司对 CHS 公司的持股比例将从 51.02% 上升至 87.99%, 进而为 CHS 公司延续泛平台化战略, 引入其他战略合作伙伴预留了较大空间 二 本次交易的具体方案 ( 一 ) 本次交易方案 本次交易前, 上市公司已持有 CHS 公司 51.02% 股权 本次交易上市公司拟通过发行股份的方 式, 购买吉利集团 华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97% 的股权 本次交易完成后, 上市公司将持有 CHS 公司 87.99% 的股权 ( 二 ) 标的资产的交易价格 根据上市公司与交易对方签署的 发行股份购买资产协议 以及 < 发行股份购买资产协议 > 之补充协议, 本次交易中, 标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 的评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,CHS 公司 100% 的股权的评估值为 221, 万元, 相较 CHS 公司经审计的母公司所有者权益账面值 209, 万元增值 12, 万元, 评估增值率为 5.99% 参考前述评估结果, 并经各方协商一致, 本次交易标的资产的交易作价确定为 82, 万元 ( 三 ) 交易方式及支付安排 本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付 ( 四 ) 本次交易中的股票发行 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产, 具体情况如下 : 1 发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象 49

51 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行, 发行对象为吉利集团和华普汽 车, 吉利集团持有华普汽车 90% 的股权, 为华普汽车的控股股东 3 发行股份的定价原则及发行价格 根据 重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日, 即公司第六 届董事会第十五次会议决议公告日 本次定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日 股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间 交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 经交易各方协商确认, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 的原则, 经各方协商一致确定为 4.47 元 / 股 本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 上市公司如有派息 送股 配股 资本公 积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至 分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 50

52 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股 价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 4 发行股份数量 本次交易中标的资产的交易价格为 82, 万元, 根据本次重组的交易方式, 本次发行股份 购买资产的发行股份数量为 18, 万股 上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如 下 : 序号 交易对方 持有 CHS 公司发行股份支付对价拟发行股份数量股权比例 ( 万元 ) ( 股 ) 1 吉利集团 9.90% 21, ,149,883 2 华普汽车 27.07% 60, ,444,823 合计 36.97% 82, ,594,706 注 : 上表拟发行股份数量已作去尾处理, 其余数值均保留 2 位小数, 若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成 本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告结 果进行调整, 并以证监会核准的结果为准 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 上 市公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量也将根据发行 价格的调整情况进行相应调整 5 股份锁定安排 吉利集团在本次交易中获得的对价股份, 自在上交所上市之日起 36 个月内不得转让 华普汽 车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让 在上述股份锁定期限内, 吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配 股 送红股 转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 暂停转让吉利集团和华普 汽车在上市公司拥有权益的股份 根据华普汽车出具的 关于不存在减持计划的说明函, 根据 上市公司重大资产重组管理 办法 等法律法规的规定, 华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起 51

53 12 个月内不转让 截至本说明函出具之日, 华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份 的计划 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要 求的, 吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定 6 拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所 ( 五 ) 滚存未分配利润安排 在本次交易的 发行股份购买资产协议 中, 明确约定了滚存未分配利润安排情况 目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分, 由交割日后 目标公司的股东按届时持有的目标公司股权比例享有 本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享 ( 六 ) 标的资产过渡期间损益归属 在本次交易的 发行股份购买资产协议 中, 明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情 况 目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或 承担 三 本次交易决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和审批 1 上市公司的决策过程 2018 年 8 月 12 日, 上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案 独 立董事对本次重组方案发表了独立意见 同日, 上市公司与交易对方签署了 发行股份购买资产协 议 52

54 2018 年 10 月 12 日, 上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案 独 立董事对本次重组方案发表了独立意见 同日, 上市公司与交易对方签署了 < 发行股份购买资产 协议 > 之补充协议 2018 年 12 月 14 日, 上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了 关于 < 湖南科力 远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案 等相关议案 2 交易对方的决策过程 2018 年 8 月 10 日, 吉利集团召开了股东会, 同意吉利集团向科力远转让其持有的 CHS 公司的 全部股权, 同意吉利集团与科力远签订 发行股份购买资产协议 及后续补充协议 2018 年 8 月 10 日, 华普汽车召开了股东会, 同意华普汽车向科力远转让其持有的 CHS 公司的 全部股权, 同意华普汽车与科力远签订 发行股份购买资产协议 及后续补充协议 3 本次交易的决策程序说明 CHS 公司为有限责任公司, 目前科力远持有 CHS 公司 51.02% 的股权, 吉利集团 华普汽车合 计持有的 CHS 公司 36.97% 股权 本次交易中, 吉利集团 华普汽车拟将其合计持有的 CHS 公司 36.97% 的股权转让给上市公司 本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让 根据 中华人民共和国公司法 第七十一条, 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 此外, 根据 CHS 公司的章程及相关出资协议, 本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序 因此, 上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的 CHS 公司股权, 无需其他股东放弃优先购买权 本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议及第六届董事会第十九次会议审议通过, 已经交易对方履行相关必要的内部程序 ( 二 ) 本次交易尚须履行的审批程序 本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于 : 1 中国证监会核准本次交易方案 53

55 本次交易能否取得以上核准存在不确定性 在取得上述审议通过及核准之前, 公司将不会实 施本次交易方案, 提请广大投资者注意投资风险 四 本次交易构成关联交易 本次交易前, 华普汽车持有上市公司控股子公司 CHS 公司 27.07% 股权, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等规定, 华普汽车为公司的关联方 ; 另根据 上市规则 等有关规定, 因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有上市公司关联方情形的, 视为上市公司关联方 本次交易完成后, 预计吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为 11.10%, 超过 5%, 吉利集团将成为上市公司的关联方 因此, 本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 根据 重组办法 第十二条规定, 上市公司及其控股或者控制的公司购买 出售资产, 达到下列标准之一的, 构成重大资产重组 :( 一 ) 购买 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ;( 二 ) 购买 出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ;( 三 ) 购买 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 本次交易前,CHS 公司已经是上市公司控股子公司, 本次交易完成后, 上市公司将进一步提升对 CHS 公司的持股比例 此外, 上市公司本次交易前 12 个月内通过 CHS 公司出资设立无锡明恒, 无锡明恒与本次交易标的 CHS 公司属于相同或者相近的业务范围, 根据 重组办法 的规定, 在计算本次交易资产总额 资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时, 其累计数应按照公司增资无锡明恒和收购 CHS 公司的相应数额进行累计计算 根据 重组管理办法, 本次交易标的资产总额 交易金额 资产净额 营业收入等指标计算如下 : 单位 : 万元 54

56 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度资产总额指标资产净额指标营业收入指标 对无锡明交易金选取值恒认缴出累计金额上市公司标的资产额 1 资 3= 占比 , , , , , , % 78, , , , , , % 3, , , , % 综上, 经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币, 因此本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 本次交易前, 科力远集团持有科力远 18.21% 的股权, 为上市公司的控股股东, 钟发平先生持有科力远集团 79.00% 的股权, 为科力远集团的控股股东, 同时钟发平先生直接持有上市公司 6.92% 的股权 钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司 36, 万股股份, 占上市公司股本总额的 25.13%, 为上市公司的实际控制人 本次交易完成后, 钟发平先生直接持有科力远 6.15% 股权, 科力远集团持有科力远 16.19% 股 权, 钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为 22.34%, 仍为上市公司的实际控制 人 因此, 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更 七 本次交易不构成重组上市 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更, 因此本次交易不构成 重组管理办法 第十 三条规定的情形, 即不构成重组上市 55

57 八 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署之日, 上市公司的总股本为 146, 万股, 按照本次交易方案, 公司本次 将发行普通股 18, 万股用于购买资产, 本次交易完成前后, 上市公司的股权结构变化情况如 下 : 股东名称 本次交易前本次交易后持股数量 ( 万股 ) 持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例 科力远集团 26, % 26, % 钟发平 10, % 10, % 钟发平及其控制的科力远集团合计 36, % 36, % 其他 A 股股东 110, % 110, % 吉利集团 - - 4, % 华普汽车 , % 合计 146, % 165, % 注 : 科力远 2018 年 12 月 12 日公告了 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 ( 修订 ), 拟回购规模不低于 1 亿元 ( 含 ), 不超过 3 亿元 ( 含 ) 经测算, 回购完成后, 科力远集团仍为 上市公司的控股股东, 钟发平仍为其实际控制人 ( 二 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系科力远收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益, 交易前后科力远的主营业务范围未发生变化, 仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计 生产制造及销售业务, 主营业务包括电池材料 动力电池 民用电池 混动系统总成四大板块 主要产品和服务包括镍产品 ( 含泡沫镍 钢带等 ) 动力电池( 含正极片 负极片 动力电池 动力电池能量包等 ) 民用电池 ( 含端面焊 常规 KH 等 ) 混合动力总成系统( 含油电混合动力 插电式混合动力及纯电动总成系统 ) 及混合动力汽车示范运营业务 ( 三 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响 CHS 公司自 2014 年以来即为上市公司的控股子公司, 上市公司 2017 年年报已经反映了 CHS 公司对公司财务状况和盈利能力的影响, 本次交易仅是收购 CHS 公司的少数股东权益, 交易前后 上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构 负债金额与结构, 56

58 营业收入及成本费用均未发生变化, 发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益 归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益 因此, 交易前后上市公司合并财务报表的资产 负债和资产负债率等财务状况, 收入 毛利率 利润总额 净利润等盈利情况, 以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化 本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在 CHS 公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升, 结合 CHS 公司历史业绩以及目前经营状况, 将提高归属于上市公司股东的净资产规模, 降低 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润水平 根据上市公司 2017 年度经审计的财务报告 ( 大信审字 [2018] 第 号 ) 2018 年半年度财务数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告 ( 中兴华阅字 (2018) 第 号 ), 本次交易前后公司归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下 : 项目归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 /2018 年 1-6 月 /2017 年度 交易完成交易完成交易完成后 ( 备考变动率前前数 ) 交易完成后 ( 备考变动率数 ) 203, , % 207, , % -4, , % 2, , % 不适用 不适用 不适用 不适用 本次交易完成后,CHS 公司仍为上市公司的控股子公司, 上市公司持股比例有所提升, 本次 交易完成后, 上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会下 降, 扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况 57

59 九 本次交易符合 重组办法 的规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组办法 第十一条对重大资产重组要求的情况 规的规定 1 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法 (1) 本次交易符合国家产业政策 本次交易拟购买的资产为 CHS 公司 36.97% 的股权 CHS 公司的主营业务为 CHS 混动系统总成的研发 生产及销售, 并提供配套技术开发服务, CHS 混动系统总成主要由整车控制器 混合动力合成箱 HT( 含双电机 ) 动力电池及控制系统 电机控制器 油泵控制器构成 根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ),CHS 公司所属行业为 C 制造业 之 C36 汽车制造业 根据发改委发布的 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) ( 2013 修正 ),CHS 公司从事的从事的新能源汽车关键零部件制造业务为鼓励类产业 根据发改委公布的 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 版 ),CHS 公司从事的混动系统总成业务属于机电耦合系统及能量回收系统, 为我国战略性新兴产业 2016 年, 国务院发布 十三五 国家战略性新兴产业发展规划, 提出要实现新能源汽车规模应用, 提升插电式混合动力汽车产业化水平, 并明确指出到 2020 年, 新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上, 累计产销超过 500 万辆 国家陆续出台的政策还包括 关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见 关于加快发展节能环保产业的意见 关于免征新能源汽车车辆购置税的公告 关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知 等鼓励政策 因此, 本次交易符合国家产业政策的相关规定 (2) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 CHS 公司不属于高耗能 高污染的行业, 不存在因违反国家和地方环境保护法律 行政法规 而受到行政处罚的记录 (3) 本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 58

60 CHS 公司及其子公司遵从土地管理相关政策, 通过购买 租赁等方式合法取得了经营所需的 自有房产和租赁房产, 不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形 (4) 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易系上市公司收购控股子公司 CHS 公司的少数股权, 根据 中华人民共和国反垄断法 国务院关于经营者集中申报标准的规定 等法律法规的规定, 本次交易无需向国家市场监督管理 总局反垄断局履行经营者集中审查的相关申报程序 综上, 本次交易符合国家相关产业政策, 符合环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法 规的相关规定, 不存在违反环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规规定的情形 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据 证券法 上市规则 的规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关联人 上市公司的总股本超过 4 亿股, 本次交易完成后, 社会公众股股份数量占本次发行后总股本的 比例将不低于 10%, 满足相关法律法规规定的股票上市条件 综上, 本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 的情形 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计 评估 法律等相关报告 本次交易标的资产的价格, 由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果, 由上市公司与交易对方协商确定 综上, 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 59

61 本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 36.97% 股权 截至本报告书签署日, 标的资产的权属清晰 完整, 不存在纠纷或潜在纠纷, 也不存在质押 冻结或法律 法规 规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形, 股份过户或者转移不存在法律障碍 本次拟购买资产为股权资产, 不涉及债权债务处理, 资产权属清晰 本次交易完成后, 拟购买资产债权债务关系不发生变化 综上, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务 处理合法 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易系科力远收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益, 本次交易完成后, 上市公司与吉利集团合作将进一步加强, 吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者, 上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验 生产工艺以及经营管理理念, 进一步提升公司的管理及制造水平, 从而增强在混合动力系统 动力电池等业务领域的整体竞争力, 推动混合动力驱动系统的国产化进程 另外, 根据 发行股份购买资产协议 及其补充协议的相关约定, 吉利集团将向上市公司提名董事, 并为上市公司规范运作 业务发展提供必要的战略支持, 上市公司与吉利集团将积极开展合作, 充分发挥各自的资源和优势, 促进双方在相关领域的互利共赢 随着 蓝色吉利行动 计划的持续推进,CHS 公司与吉利集团整车制造产业的合作将进一步 深化,CHS 公司现有产能将会加速释放, 其经营业绩亦将得以提升, 进而提高上市公司资产质量 和经营能力 改善上市公司财务状况 增强上市公司持续经营能力 综上, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前, 上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制, 在 业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立, 信息披露 及时, 运行规范 本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响 60