声 明 1. 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对本预案的真实性 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 2. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定, 均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保

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1 股票代码 : 股票简称 :*ST 中富 珠海中富实业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 二〇一六年一月

2 声 明 1. 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对本预案的真实性 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 2. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定, 均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 4. 本次非公开发行股票完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 5. 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 重大事项提示 1. 本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会 2015 年第九次会议以及 2015 年第六次临时股东大会审议通过 ; 本次非公开发行股票方案调整的相关议案已经第九届董事会 2016 年第三次会议审议通过, 公司董事会对本次非公开发行 A 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内, 无需提交公司股东大会审议 本次发行尚需中国证监会的核准 2. 本次非公开发行对象为长洲投资 和丰投资 铁木真资本 星星之火 正丰鼎盛 汉华同盟以及财通基金设立并管理的 财通基金 - 富春定增 542 号资产管理计划, 共计 7 名特定对象 本次非公开发行前, 深圳市捷安德实业有限公司持有发行人 11.39% 的股份, 为公司控股股东 ; 本次非公开发行完成后, 深圳市捷安德实业有限公司持有发行人 8.16% 的股份, 仍为公司第一大股东, 本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化 3. 本次发行股票数量合计不超过 50, 万股, 其中长洲投资拟认购 14,000 万股 和丰投资拟认购 8,000 万股 铁木真资本拟认购 5,000 万股 财通基金资管计划拟认购 8, 万股 星星之火拟认购 5, 万股 正丰鼎盛拟认购 5,000 万股 汉华同盟拟认购 5,000 万股 认购对象已经于 2015 年 10 月 30 日分别与公司签署了 附条件生效股份认购协议 2016 年 1 月 26 日, 财通基金与公司签署了 股份认购补充协议, 同日, 公司与长洲投资 和丰投资 铁木真资本 星星之火 正丰鼎盛以及汉华同盟签订 股份认购补充协议 ( 二 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整 若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的, 则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减 4. 本次发行定价基准日为公司第九届董事会 2015 年第九次会议决议公告日, 发行价格定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.68 元 / 股的 90%, 即 3.31 元 / 股 ( 说明 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 2

4 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则发行价格将进行相应调整 5. 本次非公开发行募集资金总额为不超过 168, 万元, 扣除发行费用后全部用于偿还借款 6. 本次非公开发行股票完成后, 所有发行对象认购的股份限售期需符合 上市公司证券发行管理办法 和中国证监会 证券交易所等监管部门的相关规定, 其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 7. 本次非公开发行不构成关联交易 8. 本次发行前公司滚存的未分配利润, 由本次发行完成后的新老股东共享 9. 根据中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年 ) 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 相关要求的相关规定, 公司第九届董事会 2015 年第八次会议 2015 年第六次临时股东大会审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案 及 关于制定 < 未来三年 ( ) 股东回报规划 > 的议案, 进一步完善了利润分配政策和现金分红政策 关于公司利润分配政策 最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等情况, 请详见本预案 第六节公司利润分配政策及股利分配情况 10. 本次募集资金扣除发行费用后将用于偿还借款, 上述举措将有效降低公司资产负债率, 减少财务支出, 提升盈利能力, 为公司未来的持续发展提供保障 然而, 由于公司总股本和净资产均大幅增加, 本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降, 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险 虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施, 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 提请广大投资者注意 11. 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施 3

5 目录 声明... 1 重大事项提示... 2 目录... 4 释义... 6 第一节本次非公开发行股票方案概要... 8 一 发行人概况... 8 二 上市公司本次非公开发行的背景和目的... 9 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行方案概要 五 本次发行是否构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 七 本次发行前的滚存未分配利润安排 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 第二节发行对象基本情况 一 广东长洲投资有限公司 二 深圳市和丰投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 三 深圳市铁木真资本合伙企业 ( 有限合伙 ) 四 财通基金资管计划 五 赣州星星之火投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 六 深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 七 深圳市汉华同盟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 第三节附条件生效的股份认购协议摘要 一 合同主体和签订时间 二 认购方式 认购数量 认购价格 锁定期 三 认购保证金 四 支付方式 五 合同的生效条件和生效时间

6 六 违约责任条款 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金的使用计划 二 本次募集资金的必要性及可行性分析 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整 二 本次发行后预计公司股东结构 高管人员结构 业务收入结构的变动情况 三 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 四 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 五 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 六 本次发行对公司负债结构的影响 七 本次股票发行相关的风险说明 第六节公司利润分配政策及股利分配情况 一 公司利润分配政策 二 最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 三 未来三年分红计划 第七节本次非公开发行摊薄即期回报的分析 一 本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析 二 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 三 本次非公开发行后公司募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力的措施 四 公司董事 高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 第八节其他有必要披露的事项

7 释义 在本预案中, 除文中另有说明外, 下列词语具有以下特定含义 : 简称 珠海中富 发行人 本公司 公司本次非公开发行股票 本次非公开发行 本次发行 预案 本预案 指 指 指 6 释义 珠海中富实业股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 报告期 最近三年及一期 指 珠海中富实业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票 珠海中富实业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 2012 年 2013 年 2014 年及 2015 年 1-9 月 捷安德实业指深圳市捷安德实业有限公司 认购协议 附条件生效股份认购协议 指 长洲投资指广东长洲投资有限公司 珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议 和丰投资指深圳市和丰投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 铁木真资本指深圳市铁木真资本合伙企业 ( 有限合伙 ) 财通基金指财通基金管理有限公司 智合信智信指深圳智合信智信股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 星星之火指赣州星星之火投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 华盛世纪指深圳市华盛世纪股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 正丰鼎盛指深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汉华同盟指深圳市汉华同盟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司债券 中期票据 银团借款 指 指 指 鞍山银行指鞍山银行股份有限公司 可口可乐 指 珠海中富发行的 2012 年公司债券 ( 第一期 )(12 中富 01) 珠海中富 2012 年度第一期中期票据 (12 珠中富 MTN1) 公司与以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行和贷款代理行的银团签订的 人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议 项下的贷款 美国可口可乐公司 (Coca-Cola Company,NYSE: KO) 在中国的合资企业

8 百事可乐 指 美国百事可乐公司 (PepsiCo Inc, NYSE: PEP) 在中国的合资企业 乐百氏指乐百氏 ( 广东 ) 食品饮料有限公司 华润怡宝指华润怡宝饮料 ( 中国 ) 有限公司 紫江企业指上海紫江企业集团股份有限公司 PET PVC 标签 OPP 标签 PE 热收缩薄膜 PC OEM PP 指 指 指 指 指 指 指 Polyethylene terephthalate 的简称, 中文名称为聚对苯二甲酸乙二醇酯, 是一种线型热塑性高分子材料, 可用于加工制造化学纤维 薄膜 容器和工程塑料 PVC 是化工原料聚氯乙烯的化学简称,PVC 标签是由 PVC 塑料经吹膜后制作而成的包装标签 OPP 是化工原料取向拉伸聚丙烯的化学简称,OPP 标签是由 OPP 经吹膜后制作而成的包装标签 PE 是化工原料聚乙烯的化学简称,PE 热收缩薄膜就是以 PE 为原料制成的薄膜聚碳酸酯 (Polycarbonate) 的缩写, 是一种无色透明的无定性热塑性材料, 无色透明 耐热 耐冲击 折射率高, 加工性能好 Original Equipment Manufacture ( 原始设备制造商 ) 的缩写 指受托厂商按原厂之需求与授权, 依特定的条件而生产, 所有的设计图等都完全依照上游厂商的设计来进行制造加工, 俗称 贴牌生产 Polypropylene 的简称, 中文名称为聚丙烯, 是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂材料 7

9 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 发行人概况 公司名称 : 英文名称 : 上市地点 : 证券简称 : 珠海中富实业股份有限公司 Zhuhai Zhongfu Enterprise Co., Ltd 深圳证券交易所 *ST 中富 证券代码 : 法定代表人 : 注册资本 : 公司住所 : 办公地址 : 宋建明 128, 万元珠海市保税区 1 号地 3 号厂房 201 号广东省珠海市保税区联峰路 营业执照注册号 : 注册登记机构 : 珠海市工商行政管理局 邮政编码 : 公司电话 : 公司传真 : 公司网址 : 电子信箱 : zfzjb@zhongfu.com.cn 生产和销售自产的饮料容器 瓶胚 PET 高级饮料瓶 纸杯 防冒瓶盖 纸箱 非织造布标签 ; 上述产品同类 商品相关模具及生产技术的研发 ; 上述产品同类商品及 经营范围 : 塑料制品 化工原料 ( 不含危险化学品 ) 预包装食品 ( 非酒精饮料 ) 饮料包装设备及配套设备 灌装设备 及配套设备 上述产品同类商品相关模具的批发 零售及进出口业务 ( 不设店铺, 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理 ); 8

10 自有厂房 仓库及上述产品生产设备 饮料包装设备及配套设备 灌装设备及配套设备的出租 ; 上述产品生产设备的上门维修服务 ; 国内货物运输代理服务 ; 企业管理信息咨询 公司在经营范围内从事活动 依据法律 法规和国务院决定须经许可经营的项目, 应当向有关许可部门申请后, 凭许可审批文件或者许可证件经营 二 上市公司本次非公开发行的背景和目的 1. 本次非公开发行的背景公司目前主要从事碳酸饮料 热灌装饮料 饮用水和啤酒包装用 PET 瓶 PET 瓶胚 标签 外包装薄膜 胶罐 纸杯 纸箱的生产与销售, 并同时为企业提供饮用水 热灌装饮料代加工灌装服务, 主要客户为可口可乐 百事可乐 乐百氏和华润怡宝等大型饮料生产企业 公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一, 也是生产能力最大的饮料代加工 (OEM) 企业之一 公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链, 近年来公司业务不断向下游延伸, 伴随其饮料代加工 (OEM) 业务的逐步壮大, 进一步丰富了公司的产品线 公司经营规模领先, 但成本和费用支出也维持在较高水平, 盈利水平并未有效提升 公司将立足于现有的规模及产业链优势, 提升价格竞争力, 努力控制产品成本和费用支出, 紧跟客户需求, 为客户提供更完善的产品和配套服务, 提升持续盈利能力, 实现公司可持续发展, 维护投资者利益 报告期内, 公司资产负债率 ( 合并 ) 分别为 55.18% 75.35% 69.67% 和 67.83%, 处于较高水平 ; 同时, 近年来流动负债在总负债中的占比达到 70% 以上, 流动性风险较高, 资本负债结构需要进行调整和优化 另一方面, 公司最近三年利息支出分别为 19, 万元 20, 万元 17, 万元, 利息费用较高, 高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担, 严重影响了公司的盈利能力 公司亟需筹集资金优化财务结构, 提升综合竞争力 通过本次非公开发行股票, 公司能够获得更多的资金支持, 进一步提升公司的竞争力和抗风险能力 2. 本次非公开发行的目的 (1) 优化公司资产负债结构 降低财务费用, 提升未来盈利能力 9

11 通过本次非公开发行募集资金偿还借款, 可以有效的优化公司财务结构, 降低资产负债率, 夯实公司资本实力 同时, 通过本次非公开发行募集资金偿还借款后, 还可以节省财务费用, 降低公司付息压力, 提高公司未来的盈利能力 (2) 对公司业务的积极影响近年来, 公司一直面临债务负担重 资金紧张的局面, 在很大程度上影响了公司的产能扩张和新产品的研发 本次募集资金用于偿还公司借款后, 将大大缓解公司资金紧缺的难题, 公司将利用资金优势, 集中发展主营业务, 提升盈利能力, 公司的业务结构将更趋合理, 为公司未来的持续发展提供了保障 三 发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的对象为长洲投资 和丰投资 铁木真资本 财通基金设立并管理的 财通基金 - 富春定增 542 号资产管理计划 星星之火 正丰鼎盛以及汉华同盟, 共 7 名特定投资者, 符合中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的规定 发行对象在本次发行前与本公司之间不存在关联关系 四 本次非公开发行方案概要 ( 一 ) 发行股票的类型和面值本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内实施 ( 三 ) 发行对象和认购方式本次非公开发行对象为长洲投资 和丰投资 铁木真资本 财通基金资管计划 星星之火 正丰鼎盛以及汉华同盟, 上述 7 家机构均以现金方式认购本次非公开发行的股票 ( 四 ) 定价基准日及定价原则本次发行定价基准日为公司第九届董事会 2015 年第九次会议决议公告日, 即 2015 年 10 月 31 日 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 10

12 3.68 元 / 股的 90%, 即 3.31 元 / 股 ( 说明 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 则发行价格将进行相应调整 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量为不超过 50, 万股, 其中长洲投资拟认购 14,000 万股 和丰投资拟认购 8,000 万股 铁木真资本拟认购 5,000 万股 财通基金资管计划拟认购 8, 万股 星星之火拟认购 5,000 万股 正丰鼎盛拟认购 5,000 万股 汉华同盟拟认购 5,000 万股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将根据发行价格的调整相应调整 若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的, 则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减 ( 六 ) 发行股份锁定期安排本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 七 ) 上市地点本次发行的股票在锁定期届满后, 将在深交所上市交易 ( 八 ) 滚存未分配利润安排公司本次非公开发行完成后, 公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润 ( 九 ) 募集资金数额及用途本次非公开发行募集资金总额为不超过 168, 万元, 扣除发行费用后全部用于偿还借款 ( 十 ) 本次发行股票决议的有效期限本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月 五 本次发行是否构成关联交易 公司本次非公开发行股份的认购人长洲投资 和丰投资 铁木真资本 财通 11

13 基金资管计划 星星之火 正丰鼎盛以及汉华同盟在本次交易之前与公司无任何 关联关系, 公司本次交易不构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日, 公司的股权结构如下图 : 刘锦钟 100% 深圳市捷安德实业有限公司 其他股东 11.39% 88.61% 珠海中富实业股份有限公司 本次非公开发行前, 公司总股本为 1,285,702,520 股, 捷安德实业持有公司 146,473,200 股股份, 持股比例为 11.39%, 系公司控股股东 ; 刘锦钟先生持有捷安德实业 100% 股份, 通过捷安德实业间接持有公司 11.39% 股权, 系公司实际控制人 由于本次非公开发行数量不超过 50, 万股, 本次非公开发行完成后, 捷安德实业仍持有公司 146,473,200 股股份, 占公司总股本的比例为 8.16%, 仍为公司第一大股东 ; 刘锦钟先生持有捷安德实业 100% 股份, 通过捷安德实业间接持有公司 8.16% 股权, 仍为公司实际控制人 因此, 本次发行未导致公司控制权发生变化 七 本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润, 由本次发行完成后的新老股东共享 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行股票的方案已经公司第九届董事会 2015 年第九次会议以及 2015 年第六次临时股东大会审议通过 ; 本次非公开发行方案调整的相关议案已经第九届董事会 2016 年第三次会议审议通过, 公司董事会对本次非公开发行 A 12

14 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内, 无需提交公司股东大会审议 本次发行尚需获得中国证监会的核准 13

15 第二节发行对象基本情况 一 广东长洲投资有限公司 ( 一 ) 基本情况名称 : 广东长洲投资有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 主要经营场所 : 广州市天河区天河北路 233 号中信广场第四层 401 之 26 房法定代表人 : 陈建勇注册资本 : 人民币 5,000 万元成立日期 : 2012 年 7 月 30 日经营范围 : 企业自有资金投资 ; 能源技术咨询服务 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 投资管理服务 ; 投资咨询服务 ; 企业形象策划服务 ; 市场营销策划服务 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 能源技术研究 技术开发服务 ( 二 ) 出资结构股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 陈建勇 2, 李尚松 3, 合计 5, ( 三 ) 主营业务及最近三年业务发展情况长洲投资成立于 2012 年 7 月 30 日, 主要进行企业自有资金投资等 ( 四 ) 最近一年简要财务数据单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 5, 负债合计 净资产 4, 项目 2014 年度 14

16 营业收入 净利润 注 : 上述财务数据未经审计 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年受处罚等情况长洲投资及其董事 监事 高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况截至本预案公告日, 长洲投资及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 本次发行后, 长洲投资认购公司 14,000 万股, 占公司本次发行后公司股份的 7.80%, 成为公司的关联方 涉及关联交易如下 : 2015 年 10 月 20 日, 经公司第九届董事会 2015 年第七次会议决议, 为偿还已逾期的公司债本金 利息以及补充公司流动资金, 公司向长洲投资借款 1.85 亿, 贷款年利率为 10% 公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押, 土地使用权总面积不超过 17 万平方米, 具体以签订的协议为准 ( 七 ) 本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况除上述交易外, 本次发行预案披露前 24 个月内, 本公司与长洲投资及其实际控制人之间不存在重大交易情况 二 深圳市和丰投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 一 ) 基本情况名称 : 深圳市和丰投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙主要经营场所 : 深圳市福田区田面城市大厦 21A-3 执行事务合伙人 : 深圳和丰基金投资管理有限公司出资额 : 人民币 10,000 万元成立日期 :2015 年 8 月 24 日经营范围 : 受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券 15

17 资产管理及其他限制项目 ); 股权投资 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动, 不得从事公开募集基金管理业务 ) ( 二 ) 出资结构 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 深圳和丰基金投资管理有限公司 普通合伙人 谢建军 9, 有限合伙人 合计 10, 深圳和丰基金投资管理有限公司为执行事务合伙人, 其出资结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 谢建军 2, 合计 2, ( 三 ) 主营业务及最近三年业务发展情况和丰投资成立于 2015 年 8 月 24 日, 主要对企业进行股权投资 ( 四 ) 最近一年简要财务数据和丰投资成立于 2015 年 8 月 24 日, 未有最近一年财务数据 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年受处罚等情况和丰投资及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况截至本预案公告日, 和丰投资及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 和丰投资及其实际控制人并非本公司的关联方, 未与公司发生关联交易 本次发行也不会导致和丰投资与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 本公司与和丰投资及其实际控制人之间不存 16

18 在重大交易情况 三 深圳市铁木真资本合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 一 ) 基本情况名称 : 深圳市铁木真资本合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙主要经营场所 : 广东省深圳市罗湖区莲塘路 229 号 57 栋 809 执行事务合伙人 : 深圳市铁木真资本管理有限公司出资额 :10,000 万元成立日期 :2015 年 8 月 24 日经营范围 : 受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ); 股权投资 ; 投资咨询 ( 含限制项目 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动, 不得从事公开募集基金管理业务 ) ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ( 二 ) 出资结构合伙人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质深圳市铁木真资本管理有限公司 普通合伙人韩力 5, 有限合伙人杜东霞 4, 有限合伙人合计 10, 深圳市铁木真资本管理有限公司为执行事务合伙人, 其出资结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 韩力 1, 合计 1, ( 三 ) 主营业务及最近三年业务发展情况 铁木真资本成立于 2015 年 8 月 24 日, 主要对企业进行股权投资 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 铁木真资本成立于 2015 年 8 月 24 日, 未有最近一年财务数据 17

19 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年受处罚等情况铁木真资本及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况截至本预案公告日, 铁木真资本及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 铁木真资本及其实际控制人并非本公司的关联方, 未与公司发生关联交易 本次发行也不会导致铁木真资本与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 本公司与铁木真资本及其实际控制人之间不存在重大交易情况 四 财通基金资管计划财通基金设立并管理的 财通基金 - 富春定增 542 号资产管理计划 认购公司本次非公开发行股票, 该资管计划由自然人李郛 ( 身份证号码 : ) 徐英捷( 身份证号码 : ) 认购 具体情况如下 : ( 一 ) 财通基金基本情况 1 财通基金基本情况名称 : 财通基金管理有限公司类型 : 有限责任公司主要经营场所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 阮琪注册资本 : 人民币 20,000 万元成立日期 : 2011 年 6 月 21 日经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理及中国证监会许可的其他业务 18

20 2 财通基金股权及控制情况 财通基金股权结构如下 : 股东名称 出资数额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 财通证券股份有限公司 8, 杭州市实业投资集团有限公司 6, 浙江升华拜克生物股份有限公司 6, 合计 20, 股权实际控制关系如下 : 浙江省财政厅 浙江省金融控股有限公司 杭州市人民政府 沈培金 35.4% 100% 15% 财通证券股份有限公司 杭州市实业投资集团有限公司 40% 30% 浙江升华拜克生物股份有限公司 (600226) 30% 财通基金管理有限公司 3 财通基金主营业务及最近三年业务发展情况财通基金成立于 2011 年 6 月 21 日, 公司主要从事基金募集 基金销售 资产管理等业务 4 财通基金最近一年经审计简要财务数据单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 45, 负债合计 29,

21 净资产 16, 项目 2014 年度 营业收入 56, 净利润 8, 财通基金及其董事 监事 高级管理人员最近五年受处罚等情况财通基金及其董事 监事 高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 6 本次发行完成后财通基金与上市公司同业竞争及关联交易情况截至本预案公告日, 财通基金及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 财通基金及其实际控制人并非本公司的关联方, 未与公司发生关联交易 本次发行也不会导致财通基金与本公司之间产生新的关联交易 7 本次非公开发行预案披露前 24 个月内财通基金与上市公司之间重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 本公司与财通基金及其实际控制人之间不存在重大交易情况 ( 二 ) 财通基金 - 富春定增 542 号资产管理计划 基本情况财通基金设立并管理的 财通基金 - 富春定增 542 号资产管理计划 拟认购公司本次非公开发行股票 8, 万股, 该资管计划由自然人李郛 徐英捷认购, 财通基金担任该资管计划的受托管理人 具体认购情况如下 : 委托人名称 最终持有份额 ( 万股 ) 认购比例 (%) 李郛 2, 徐英捷 5, 合计 8, 资管计划委托人基本情况如下 : 委托人资管计划份额资管计划比例证件号码住所名称 ( 万元 ) (%) 李郛 广东省深圳市龙岗区 9,

22 **** 龙岗街道办西一村 1 巷 16 号 徐英捷 江苏省南通市崇川区 **** 北郭北村 20 幢 101 室 19, 合计 , 五 赣州星星之火投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 一 ) 基本情况 名称 : 赣州星星之火投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙 主要经营场所 : 江西省赣州市章贡区瑞金路云星中央星城写字楼 3 楼 306 室 执行事务合伙人 : 江西格物投资管理有限公司 出资额 : 人民币 16,800 万元 成立日期 : 2015 年 8 月 4 日 经营范围 : 受托资产管理 企业项目投资管理与咨询 商务信息咨询 ( 金融 证券 期货 保险等国家有专项规定的除外 ); 接受金融机构委托从事金融信息 技术外包 ; 接受金融机构委托从事金融业务流程外包 ; 接受金融机构委托从事金 融知识流程外包 ; 市场营销策划 ; 国内一般贸易 ( 法律 行政法规禁止的项目除 外, 法律 行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营 ); 自营和代理各类 商品和技术的进出口业务及进出口业务的咨询服务 ( 实行国营贸易管理的货物除 外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 出资结构 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 江西格物投资管理有限公司 普通合伙人 郭凤梅 6, 有限合伙人 陈亚亮 3, 有限合伙人 陈剑兵 3, 有限合伙人 彭辉 1, 有限合伙人 潘红卫 1, 有限合伙人 合计 16,

23 江西格物投资管理有限公司为执行事务合伙人, 其出资结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 杨长禄 1, 李凡 1, 合计 2, ( 三 ) 主营业务及最近三年业务发展情况星星之火成立于 2015 年 8 月 4 日, 主要对企业进行投资 ( 四 ) 最近一年简要财务数据星星之火成立于 2015 年 8 月 4 日, 未有最近一年简要财务数据 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年受处罚等情况星星之火及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况截至本预案公告日, 星星之火及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 星星之火及其实际控制人并非本公司的关联方, 未与公司发生关联交易 本次发行也不会导致星星之火与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况除上述交易外, 本次发行预案披露前 24 个月内, 本公司与星星之火及其实际控制人之间不存在重大交易情况 六 深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 一 ) 基本情况名称 : 深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙主要经营场所 : 深圳市宝安区福永街道新和西四巷八栋 905 执行事务合伙人 : 深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司 22

24 出资额 :2,000 万元 成立日期 :2013 年 12 月 20 日 经营范围 : 受托管理股权投资基金 ; 受托资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 不 含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 文化产业投资 ( 二 ) 出资结构 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司 普通合伙人 董静 有限合伙人 王炎 有限合伙人 吴静 1, 有限合伙人 合计 2, 深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司为执行事务合伙人, 其出资结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 汪兵 1, 合计 1, ( 三 ) 主营业务及最近三年业务发展情况 正丰鼎盛成立于 2013 年 12 月 20 日, 主要对企业进行股权投资 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 1.73 负债合计 9.64 净资产 项目 2014 年度 注 : 上述财务数据未经审计 营业收入 - 净利润

25 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年受处罚等情况正丰鼎盛及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况截至本预案公告日, 正丰鼎盛及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 正丰鼎盛及其实际控制人并非本公司的关联方, 未与公司发生关联交易 本次发行也不会导致正丰鼎盛与本公司之间产生新的关联交易 ( 七 ) 本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 本公司与正丰鼎盛及其实际控制人之间不存在重大交易情况 七 深圳市汉华同盟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 一 ) 基本情况名称 : 深圳市汉华同盟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙主要经营场所 : 深圳市福田区深南中路 2008 号华联大厦 1408 执行事务合伙人 : 上海瑞上投资有限公司出资额 : 人民币 2,000 万元成立日期 : 2013 年 12 月 13 日经营范围 : 对上市及未上市公司进行股权投资 ; 开展股权投资和企业上市咨询业务 ; 受托管理股权投资基金 ; 受托资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 文化产业投资 ( 具体项目另行申报 ) ( 二 ) 出资结构股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质上海瑞上投资有限公司 普通合伙人王征宇 1, 有限合伙人 24

26 合计 2, 上海瑞上投资有限公司为执行事务合伙人, 其出资结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 王征宇 1, 合计 1, ( 三 ) 主营业务及最近三年业务发展情况 汉华同盟成立于 2013 年 12 月 13 日, 主要对企业进行股权投资 ( 四 ) 最近一年简要财务数据 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 7.06 负债合计 净资产 项目 2014 年度 营业收入 - 净利润 注 : 上述财务数据未经审计 ( 五 ) 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年受处罚等情况汉华同盟及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况截至本预案公告日, 汉华同盟及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 汉华同盟及其实际控制人并非本公司的关联方, 未与公司发生关联交易 本次发行也不会导致汉华同盟与本公司之间产生新的关联交易 25

27 ( 七 ) 本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况除上述交易外, 本次发行预案披露前 24 个月内, 本公司与汉华同盟及其实际控制人之间不存在重大交易情况 26

28 第三节附条件生效的股份认购协议摘要 2015 年 10 月 30 日, 公司与长洲投资 和丰投资 铁木真资本 财通基金 星星之火 正丰鼎盛以及汉华同盟等 9 名发行对象分别签订了 附条件生效股份认购协议 ( 以下简称 认购协议 );2016 年 1 月 26 日, 公司与长洲投资 和丰投资 铁木真资本 星星之火 正丰鼎盛以及汉华同盟签订 股份认购补充协议 ( 二 ), 与财通基金签订 股份认购补充协议 协议主要内容如下 : 一 合同主体和签订时间甲方 ( 发行人 ): 珠海中富实业股份有限公司乙方 ( 认购人 ): 长洲投资 和丰投资 铁木真资本 财通基金 星星之火 正丰鼎盛以及汉华同盟签订时间 :2015 年 10 月 30 日 2016 年 1 月 26 日二 认购方式 认购数量 认购价格 锁定期 1. 认购方式甲乙双方一致同意, 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票 2. 认购价格甲方本次发行的股票价格为每股人民币 3.31 元, 不低于甲方审议本次非公开发行股票事宜的第九届董事会 2015 年第九次会议决议公告日 ( 即 2015 年 10 月 31 日 ) 前二十个交易日的股票交易均价的 90% 该发行价格已经甲方股东大会批准 乙方认购本次非公开发行的股票价格即为甲方本次发行价格 若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 则发行价格将进行相应调整 3. 认购数量本次非公开发行股份数量为不超过 50, 万股,7 名认购对象各自拟认购数量如下 : 序号认购人认购股份数 ( 万股 ) 1 广东长洲投资有限公司 14,

29 2 深圳市和丰投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 8, 深圳市铁木真资本合伙企业 ( 有限合伙 ) 5, 财通基金管理有限公司 8, 赣州星星之火投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5, 深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5, 深圳市汉华同盟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5, 如本次发行的定价基准日至发行日期间, 甲方有派息 送股 资本公积金转增资本等除权除息事项发生而导致发行数量根据发行价格的情况调整的, 则乙方的认购数量将相应调整 若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的, 则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减 4. 锁定期乙方承诺自本次发行结束之日起, 乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易, 之后按中国证监会和深交所的规定执行 三 认购保证金根据长洲投资 和丰投资 铁木真资本 星星之火 正丰鼎盛以及汉华同盟等六家认购人与公司签订的 认购协议, 乙方应在签订本协议之后 10 日内将其认购金额的 10%, 缴付至甲方指定的银行账户作为乙方认购本次发行股票的保证金, 该等保证金用于偿还甲方借款和补充流动资金 根据财通基金与公司签订的 认购协议, 乙方应在签订本协议后十日内将其认购金额的 20%, 缴付至甲方指定的银行账户作为乙方认购本次发行股票的保证金 根据财通基金与公司签订的 股份认购补充协议, 乙方认购甲方本次发行的股票调整为 8, 万股, 认购价格为每股人民币 3.31 元, 认购金额总计为 29, 万元 乙方认购保证金不进行调整, 仍为人民币 5,958 万元 截至本预案公告日, 上述 7 家认购对象的保证金均已缴付至发行人账户 四 支付方式在 认购协议 第十一条约定的生效条件全部成就后, 乙方应当在收到甲方 28

30 和主承销商发出的 珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ) 后, 按照 缴款通知书 所要求的期限, 将股票认购款扣除已支付的认购保证金后的余额足额缴付至本次发行的主承销商指定账户 待验资完毕后, 主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户 五 合同的生效条件和生效时间 1. 甲方董事会 股东大会审议批准本次非公开发行股票 ; 2. 本次发行已取得政府主管部门所有必要的批准或核准, 该等政府主管部门包括但不限于中国证监会等 六 违约责任条款认购协议签署后, 双方即受认购协议条款的约束, 任何一方 ( 违约方 ) 未能按认购协议的规定遵守或履行其在认购协议项下的任何或部分义务, 或做出任何虚假的声明 保证或承诺, 则被视为违约 违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任, 并对因违约行为给守约方造成的损失予以赔偿 如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的认购协议约定无法全部或部分实现的, 双方均不承担违约责任 任何一方因违反认购协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或认购协议的解除而解除 29

31 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 168, 万元, 扣除发行费用后全 部用于偿还借款, 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 39, 银团借款 68, 中期票据 59, 合计 167, 因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 债券名称 募集资金 发行日 到期日 到期日欠付本金 ( 万元 ) 是否违约 12 中富 亿元 ,350 是 2012 年 5 月 28 日珠海中富发行 2012 年公司债券 ( 第一期 )( 简称 :12 中富 01), 募集资金 5.9 亿元, 发行利率为 5.28% 2015 年 5 月 28 日, 公司未能按期全额支付本金, 仅支付本金人民币 20,650 万元, 占本期债券应付本金的 35%, 以及全部本金于 2014 年 5 月 28 日至 2015 年 5 月 27 日期间的利息 3,115.2 万元, 尚余 38,350 万元本金未支付 本期债券已发生实质违约 自公司债券发生违约后, 公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券, 其中包括 : (1) 公司筹措自有资金 3,835 万元 ; (2)2015 年 9 月 22 日, 公司与鞍山银行股份有限公司签署 流动资金借款合同, 由鞍山银行向公司提供借款 14,400 万元, 用于偿还公司债券 上述借款于 2015 年 9 月 24 日已全额存入公司账户 ; (3)2015 年 10 月 20 日, 公司与长洲投资签订 借款协议, 公司向长洲 30

32 投资借款 18,500 万元, 用于偿还已逾期的公司债本金及逾期利息 ; 上述借款于 2015 年 10 月 20 日已全额存入公司账户, 公司将其中 15, 万元偿还公司债券本金及逾期利息 ; (4) 公司拟进行非公开发行股票, 向 7 名特定对象发行, 募集不超过 168, 万元的资金, 募集资金扣除发行费用后全部用来偿还公司借款, 包括 1 因偿还公司债券而形成的相关借款和资金垫付 ;2 银团借款 ;3 中期票据 2015 年 10 月 16 日, 公司已经收到长洲投资 和丰投资缴纳的保证金分别为 2,500 万元 2,000 万元, 并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内 ;2015 年 10 月 22 日, 公司已经收到铁木真资本缴纳的保证金 1,500 万元, 并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内 根据上述三名认购人与公司签署的 股份认购协议, 其需向公司支付 10% 的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动资金 根据上述三名认购人与公司签订的 股份认购补充协议, 如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的, 则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款, 借款利息按照年利率 10% 计付, 借款期限为自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起 12 个月 截至本预案公告日, 公司已全额偿还公司债券本金 38, 万元及逾期利息 1, 万元 公司拟以本次募集资金偿还上述因公司债券兑付而形成的相关借款及资金垫付合计 39, 万元 2 银团借款借款方式原定到期日展期后到期日金额 ( 万元 ) 是否违约银团贷款 2015 年 9 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 68, 否 2012 年 7 月 5 日, 公司与以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行和贷款代理行的银团签订了 人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议, 截至本预案公告日, 公司已与上述银团签署 人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议, 修改后的协议约定本次银团贷款期限延长 6 个月, 统一至 2016 年 3 月 2 日到期 3. 中期票据 31

33 票据名称募集资金发行日期限是否违约 12 珠中富 MTN1 5.9 亿元 2012 年 3 月 28 日 5 年否 2012 年 3 月 28 日, 公司 2012 年度第一期中期票据 (12 珠中富 MTN1) 在银行间债券市场发行, 募集资金总额 5.9 亿元, 期限 5 年 2015 年 6 月 5 日, 12 珠中富 MTN1 持有人会议召开并通过 要求 12 珠中富 MTN1 加速到期的议案, 公司于 2015 年 6 月 16 日作出答复 : 如果在 2015 年 8 月 28 日前, 公司对于 12 中富 01 公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实, 则触发 12 珠中富 MTN1 中期票据加速到期的问题已得到解决, 公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案 ; 如果在 2015 年 8 月 28 日前 12 中富 01 公司债券未有明确解决计划, 公司同意提前偿还 12 珠中富 MTN1 中期票据全部本金的 5%; 如果在 2015 年 11 月 28 日前 12 中富 01 公司债券仍未有明确解决计划, 公司同意再提前偿还 12 珠中富 MTN1 中期票据全部本金的 5% 截至本预案公告日, 公司已偿还 12 中富 01 公司债券, 触发 12 珠中富 MTN1 中期票据提前偿还的事项已解决 二 本次募集资金的必要性及可行性分析 ( 一 ) 偿还公司债务, 缓解资金难题公司主要债务情况如下 :1 公司 12 中富 01 公司债券于 2015 年 5 月 28 日到期, 到期日公司未能全额偿还公司债券本金, 导致公司债违约, 该违约行为给公司声誉造成了较为严重的负面影响 公司积极筹措资金解决公司债偿付问题, 截至本预案公告日, 公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证金 认购人借款 鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿还 ; 2 公司银团借款 68, 万元, 原定还款日为 2015 年 9 月 2 日, 根据公司与银团之间签订的 人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议, 上述银团借款统一延期至 2016 年 3 月 2 日到期 ;3 中期票据 59, 万元 综上所述, 虽然公司债券已经偿还, 但新借债务利息较高, 公司还款压力实有加重 公司现有资金不足以偿还上述债务, 且公司目前资产负债率 财务费用均较高, 除 2014 年以外其他年份连续亏损, 举债能力受到影响, 难以通过新增借款偿还上述债务, 公司亟需进一步筹集资金优化财务结构 通过本次非公开发行股票, 公司能够获得更多的资金支持, 进一步提升公司的竞争力和抗风险能力 32

34 ( 二 ) 降低公司资产负债率, 优化资本结构, 提高公司抗风险能力 2012 年 年 9 月末, 公司的资产负债率 ( 合并报表口径 ) 分别为 55.18% 75.35% 69.67% 和 67.83%, 始终处于较高水平 ; 流动比率分别为 和 0.63, 速动比率分别为 和 0.51, 流动比率和速动比率一直处于较低水平 上述指标说明公司长期及短期偿债压力均较大, 面临较高的财务风险 本次非公开发行股票募集资金到位并实施后, 以公司 2015 年 9 月 30 日合并报表财务数据为基础, 本次发行募集资金总额为 168, 万元, 扣除发行费用后全部用于偿还借款, 在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下, 本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下 : 项目发行前发行后负债总额 ( 万元 ) 234, , 资产总额 ( 万元 ) 345, , 净资产 ( 万元 ) 111, , 资产负债率 (%) 流动比率 公司通过本次非公开发行募集资金偿还借款, 将有效降低公司资产负债率, 提高公司资本实力, 优化公司资本结构, 提高公司抗风险能力, 有利于公司的长期稳健发展 ( 三 ) 降低财务费用, 有利于改善公司盈利水平由于公司债务负担较重, 使得报告期内财务费用居高不下 最近三年财务费用中利息支出分别为 19, 万元 20, 万元和 17, 万元, 大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一 公司本次募集资金用于偿还借款, 将避免了未来高额的利息支付, 公司的财务费用将大大降低, 盈利水平将显著提高 ( 四 ) 提高公司投 融资能力, 为公司未来的发展奠定坚实基础 公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金, 这些资金为公司扩大业务规模 提升市场份额提供了支持, 但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力, 并对公司的长期发展造成了不利影响 33

35 通过本次非公开发行募集现金偿还借款, 将使公司财务状况得到一定程度的 改善, 有助于提高公司资本实力和融资能力, 有利于公司及时把握市场机遇, 通 过各种融资渠道获取更低成本的资金, 实现公司未来的可持续发展 34

36 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整本次发行完成后, 公司的主营业务保持不变, 本次发行有助于优化公司资产负债结构, 降低公司负债率水平, 并有助于降低公司的财务费用支出, 提高公司的盈利水平 同时, 随着公司整体资产规模的扩大, 资本实力的增强, 公司的抗风险能力也将有显著提升 本次发行完成后, 公司的注册资本及总股本将会相应扩大, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后, 根据实施情况对 公司章程 所记载的注册资本和股本结构等相关条款进行修改, 并办理有关工商变更登记手续 二 本次发行后预计公司股东结构 高管人员结构 业务收入结构的变动情况 1. 本次发行对股东结构的影响本次发行完成后, 本公司的股东结构将发生变化 公司将增加不超过 50, 万股有限售条件流通股 由于本次非公开发行数量为不超过 50, 万股, 本次非公开发行完成后, 捷安德实业仍持有公司 146,473,200 股股份, 占公司总股本的比例为 8.16%, 仍为公司第一大股东 ; 刘锦钟先生持有捷安德实业 100% 股份, 通过捷安德实业间接持有公司 8.16% 股权, 仍为公司实际控制人 因此, 本次发行未导致公司控制权发生变化 本次发行完成后, 公司新增股东的持股数量及持股比例的情况如下 : 序号 认购人 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 广东长洲投资有限公司 14, 深圳市和丰投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 8, 深圳市铁木真资本合伙企业 ( 有限合伙 ) 5, 财通基金管理有限公司 8, 赣州星星之火投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5, 深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业 ( 有限 5,

37 合伙 ) 7 深圳市汉华同盟投资管理合伙企业 ( 有限合 伙 ) 2. 本次发行对高管人员的影响 5, 截至本预案签署之日, 公司尚无对高管人员进行调整的计划 本次发行完成后, 不会对高管人员结构造成重大影响 若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 3. 本次发行对公司经营规模的影响本次发行完成后, 募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款 公司将利用资金优势, 集中发展主营业务, 提升盈利能力, 公司的业务结构将更趋合理 三 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 1. 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款, 公司负债总额减少, 公司的资产负债率将有较大幅度的下降, 公司的资产结构将得到优化, 财务状况将得到改善 2. 对公司盈利能力的影响本次发行完成后, 募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款 上述借款偿还后, 公司利息支出 财务费用将大幅下降, 公司盈利能力将得以提升 同时, 公司资金紧张的局面将大为改善, 有利于公司加大生产和研发投入, 提升技术实力, 从而进一步提升公司的可持续发展能力和抗风险能力 3. 对公司现金流量的影响本次发行完成后, 由于特定对象以现金认购股份, 公司的筹资活动现金流入将大幅增加 同时, 随着公司以募集资金偿还借款, 公司的财务费用将有所下降, 资金紧张的现象将得到改善, 整体现金流将逐步好转 四 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后, 公司与控股股东捷安德实业及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系 ; 公司与控股股东捷安德实业及其关联人之间的管理关系 36

38 不会发生变化 ; 也不会产生新的关联交易及同业竞争 并且, 本次发行完成后, 公司的董事会 监事会以及管理层仍将依法合规运作, 公司仍将保持其业务 人员 资产 财务 机构等各个方面的完整性和独立性, 本次发行对公司治理不存在实质性影响 五 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案签署日, 本公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后, 公司不会因为本次发行产生资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形 六 本次发行对公司负债结构的影响本次发行完成后, 公司将以扣除发行费用后的募集资金偿还债务, 公司负债总额减少, 资产负债率将有较大幅度的下降, 公司的资产结构将得到优化, 财务状况将得到改善 七 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时, 除本预案提供的其他各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 公司盈利能力持续下降的风险公司 年净利润均为负数, 自 2014 年被实行退市风险警示,2014 年虽然实现净利润 3, 万元, 但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 -5, 万元, 公司持续盈利能力存在一定不确定性, 未来仍然面临着扣除非经常性损益后净利润持续为负 经营业绩持续下滑的风险 ( 二 ) 债务偿还风险 亿元银团贷款公司银团借款原定于 2015 年 9 月 2 日到期, 公司已与交通银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团签订了 人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议, 将本次银团借款期限延长 6 个月, 统一延期至 2016 年 3 月 2 37

39 日 亿元中期票据 2012 年 3 月 28 日, 公司 2012 年度第一期中期票据 ( 以下简称 中期票据 ) 在银行间债券市场发行, 募集资金总额 5.9 亿元, 期限 5 年 2015 年 6 月 5 日, 中期票据持有人会议召开并通过要求中期票据加速到期的议案, 公司于 2015 年 6 月 16 日作出答复 : 如果在 2015 年 8 月 28 日前, 公司对于 12 中富 01 公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实, 则触发中期票据加速到期的问题已得到解决, 公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案 ; 如果在 2015 年 8 月 28 日前 12 中富 01 公司债券未有明确解决计划, 公司同意提前偿还中期票据全部本金的 5%; 如果在 2015 年 11 月 28 日前 12 中富 01 公司债券仍未有明确解决计划, 公司同意再提前偿还中期票据全部本金的 5% 公司于 2015 年 10 月 27 日全额兑付了 12 中富 01 公司债券本金及逾期利息, 触发中期票据提前偿还的事项已解决 亿元鞍山银行贷款 2015 年 9 月, 发行人与鞍山银行股份有限公司签订 流动资金借款合同, 由鞍山银行股份有限公司向发行人提供 2 亿元人民币的流动资金贷款, 用于偿还发行人 12 中富 01 公司债券, 借款利率按固定年利率 6.9% 计息, 借款期限为一年, 自实际提款日起算 鞍山银行向公司提供首笔借款 14,400 万元已于 2015 年 9 月 24 日已全额存入公司账户, 并用于偿还 12 中富 01 公司债券 亿元长洲投资借款 2015 年 10 月 20 日, 发行人与长洲投资签署 借款协议, 约定发行人向长洲投资借款人民币 18,500 万元, 用于偿还发行人已逾期的公司债券本金 利息以及补充发行人流动资金 借款利息按照年利率 10% 计付, 发行人于 2016 年 3 月 30 日之前, 按协议约定的利息偿还全部借款利息及本金 综上, 公司在未来两年中面临近 16 亿元债务的陆续到期, 而公司的大部分资产已经抵押给以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行的银团和鞍山银行股份有限公司以获取贷款支持 2014 年度, 公司因偿债事项存在重大不确定性等问题而被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告 因此, 公司面临着较为严重的债务偿还风险和债务实质性违约风险 38

40 ( 三 ) 公司控制权发生变化的风险本次非公开发行后, 长洲投资持股比例达到 7.80%, 成为公司第二大股东, 同时, 控股股东捷安德实业的持股比例下降为 8.16% 虽然长洲投资已经出具承诺, 承诺未来 3 年内长洲投资及其一致行动人不增持珠海中富股票, 同时不谋求珠海中富控制权, 但是, 如果长洲投资违反相关承诺继续增持珠海中富股票, 公司控股股东将发生变化 另外, 本次发行后, 控股股东捷安德实业持股比例较低, 如果其他投资者增持公司股票, 导致持股比例超过捷安德实业, 公司的控股股东也将发生变化 因此, 公司存在控制权变化的风险 ( 四 ) 原材料价格波动的风险瓶级 PET 聚酯切片是 PET 瓶及瓶坯的主要原材料, 其价格波动直接影响到 PET 瓶及瓶坯的毛利率 作为石化下游产品,PET 聚酯切片价格受原油价格 经济景气度变化等因素影响较大, 近年来 PET 聚酯切片的价格从 2012 年初的 12,000 元 / 吨降至 2015 年初的约 6,000 元 / 吨, 波幅较大,2015 年 1 月以来, 随着国际原油价格的缓慢回升,PET 聚酯切片的价格又回升至 8,000 元 / 吨左右 数据来源 :Wind 资讯 ( 五 ) 对大客户的依赖性风险公司生产的瓶胚 瓶 标签 代加工饮料的主要客户为可口可乐 百事可乐 乐百氏和华润怡宝等几家企业, 报告期内, 公司对前五大客户的销售额占比均在 60% 以上, 客户集中度较高 如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市 39

41 场的战略, 或者改为采购其他竞争对手产品, 就将会对公司业绩带来不利影响 ; 另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时, 也将给公司业绩造成较大波动 ( 六 ) 行业内市场激烈竞争的风险在国内 PET 瓶市场, 目前已形成寡头垄断竞争格局, 其中公司和紫江企业属于行业领军企业, 另外还有数十家规模较小的企业 在可口可乐 百事可乐等大型饮料企业市场竞争中, 公司面临着紫江企业的有力挑战 ; 在中小型饮料企业市场的竞争中, 公司又面临中小型 PET 瓶生产企业的低成本竞争 ; 而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能 因此公司面临较为激烈的市场竞争风险 ( 七 ) 管控失效的风险由于公司实施跟随大客户共同发展的战略, 如果客户进入一个新区域设立饮料灌装厂, 公司则跟随客户设立配套注塑 吹瓶的子公司, 因此随着公司规模扩张, 下属控股子公司数量增多, 且分出不同地域, 存在一定管理难度 目前, 公司控股子公司 ( 包括间接控股子公司 ) 已达到 79 家, 公司的组织模式和管理制度已从早期的以产品制造业务为中心的 直线职能型 管理模式转为纵向 直线职能型 和横向 分区管理 相结合的矩阵式管理模式 公司子公司较多且分布较广的经营格局使公司面临着在某些特定情况下对某些子公司管控失效的风险 ( 八 ) 受饮料行业季节性淡旺周期影响的风险饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺季交替的周期性变化 产量随季节变化的影响而呈现波动周期的现象比较明显, 通常全年中, 第二 三季度产量较高, 第一 四季度则相对较低 由于公司大部分产品专为饮料厂商配套, 因此产品的销售会随季节的变化以及天气的变化受到一定影响, 从而对公司业绩造成一定波动影响 ( 九 ) 控股股东所持公司股票可能会被司法强制执行的风险本公司控股股东为深圳市捷安德实业有限公司, 实际控制人是刘锦钟先生, 控股股东主要从事煤炭 建材等大宗商品贸易 目前捷安德实业持有公司 146,473,200 股股份, 占公司股份总数的 11.39%, 已经全部质押给江苏银行股份 40

42 有限公司深圳分行 同时, 公司自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统中了解到捷安德实业持有本公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情况 尽管捷安德实业正在与有关当事人积极协商解决司法冻结事项, 并已取得一定进展, 但仍存在捷安德实业所持公司股票可能会被司法强制执行的风险 基于上述情况, 捷安德实业所持公司股票可能会被司法强制执行, 公司控股股东和实际控制人可能发生变化 ( 十 ) 审批风险本次发行尚需经中国证监会核准, 能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性 ( 十一 ) 退市风险公司 2012 年 2013 年连续两年亏损, 因此被实施退市风险警示 (*ST) 2014 年公司盈利约 4,200 万元, 本应向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示, 但因 2014 年公司被普华永道中天会计师事务所出具无法表示意见的审计报告, 从而未能向深交所申请撤销退市风险警示 根据 深圳证券交易所股票上市规则 条第四款的规定, 公司 2015 年度财务审计报告如继续被出具无法表示意见或者否定意见, 则深交所有权决定公司股票暂停上市交易 因此, 若公司 2015 年度财务审计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见, 公司股票将存在被终止上市并退市的风险 ( 十二 ) 股市风险本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响, 公司基本面情况的变化将会影响股票价格 另外, 国家宏观经济形势 重大政策 国内外政治形势 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格, 给投资者带来风险 因此, 公司提醒投资者, 需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险 41

43 第六节公司利润分配政策及股利分配情况 一 公司利润分配政策根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号 ) 的相关要求, 在充分听取 征求股东及独立董事意见的基础上, 公司于 2015 年 10 月 29 日召开第九届董事会 2015 年第八次会议, 审议并通过了 关于修订公司章程的议案, 该议案业已经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过 公司修订后的 公司章程 对利润分配政策作了如下规定 : 第一百五十五条公司保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足公司正常经营和长期发展的前提下, 将实施积极的利润分配政策 ( 一 ) 利润分配原则 : 公司重视对投资者的合理投资回报, 分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展 公司董事会应当综合考虑行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分情形并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 公司利润分配不得超过累计可分配利润, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司采取积极的现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 在公司当年经审计的净利润为正数且符合 公司法 规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式 利润分配时间间隔 : 在满足现金分红条件下, 公司原则上每年度至少分红一次 在有条件的情况下, 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红 发放股票股利的条件 : 若公司营收增长迅速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的同时, 制定股票股利分配预案 ( 三 ) 公司实施现金分红应同时满足下列条件 : 1. 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税 42

44 后利润 ) 为正值 ; 2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来 12 个月内拟购买资产 对外投资 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%, 且超过 5,000 万元 ; 或者, 公司未来 12 个月内拟购买资产 对外投资 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30% ( 四 ) 公司实施现金分红的比例 : 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%; 连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30% 公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 利润分配政策的决策程序公司利润分配预案由公司管理层 董事会结合 公司章程 的规定 盈利情况 资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案, 经董事会审议通过后提交股东大会批准 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 43

45 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 ( 六 ) 公司年度盈利, 但管理层 董事会未提出现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明, 包括未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露 ; 董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出情况说明 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决 ( 七 ) 未来股东回报规划的制定和相关决策机制公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况, 结合独立董事 监事会及股东 ( 特别是公众投资者 ) 的意见制定股东回报规划 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划, 并由公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司目前盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段及当期资金需求, 确定该时段的股东回报规划 ( 八 ) 公司应严格按照有关规定在年报 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况 若公司年度盈利但未提出现金分红预案, 应在年报中详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 ( 九 ) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件 公司章程的有关规定, 有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ( 十 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司在进行利润分配时, 应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 44

46 二 最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ( 一 ) 公司近三年现金分红情况 单位 : 万元 年份 现金分红金额 现金分红金额占当期合并报表中归属于母公归属于母公司股东的司股东的净利润净利润的比例 (%) 2014 年 - 4, 年 , 年 - -18, 合计 , 公司 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014 年累计未分配利润为负, 因此公司近三年未进行现金分红 ( 二 ) 未分配利润的使用情况 2012 年, 由于公司 2012 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负, 2012 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 2013 年, 由于公司 2013 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负, 2013 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 2014 年, 虽然公司 2014 年度实现盈利, 但累计未分配利润为负,2014 年度 不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 三 未来三年分红计划 2015 年 10 月 29 日召开的第九届董事会 2015 年第八次会议审议并通过了 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 ( 以下简称 本规划 ), 内容如下 : ( 一 ) 制定目的公司着眼于长远和可持续发展, 综合考虑公司实际经营情况 发展目标 股东要求和意愿等因素, 建立对投资者科学 持续 稳定的分红回报和监督机制, 保持公司利润分配政策的连续性 稳定性和科学性, 增强利润分配决策透明度, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念 ( 二 ) 制定原则 1. 公司重视对投资者的合理投资回报, 分红回报规划应着眼于公司的长远和 45

47 可持续发展 2. 公司董事会应当综合考虑行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分情形并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 3. 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 ( 三 ) 考虑因素 1. 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨, 保证利润分配政策的连续性 稳定性和科学性 2. 在综合分析公司所处行业特征 公司发展战略和经营计划 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司的实际情况和经营发展规划 资金需求 社会资金成本和外部融资环境等因素 ( 四 ) 股东分红规划的制定周期和调整机制 1. 公司至少每三年审阅一次股东分红规划, 根据公司状况 股东特别是中小股东 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的利润分配政策作出适当 必要的调整, 以确定新的股东分红计划 2. 公司因外部经营环境或公司自身经营需要, 确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的, 将详细论证并说明调整原因, 调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益, 并符合相关法律法规及 公司章程 的规定 3. 公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段及资金需求, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的意见, 制定年度或中期分红方案, 并经公司股东大会审议通过后实施 ( 五 ) 未来三年具体股东回报规划 1. 公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则, 采用现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 公司未来三年的利润分配形式 : 公司采取积极的现金或者股票方式分配股 46

48 利, 在公司当年经审计的净利润为正数且符合 公司法 规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式 2. 公司现金分红的具体条件 : (1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来 12 个月内拟购买资产 对外投资 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%, 且超过 5,000 万元 ; 或者, 公司未来 12 个月内拟购买资产 对外投资 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30% 3. 公司现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%; 连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30% 公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 4. 在实施现金分红的同时, 根据公司发展的需要, 董事会也可以提出股票股利分配预案, 并经股东大会审议通过后执行 公司发放股票股利的具体条件 : 若公司营收增长迅速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的同时, 制定股票股利分配预案 47

49 5. 利润分配时间间隔 : 在满足上述现金分红条件下, 公司原则上每年度至少分红一次 在有条件的情况下, 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红 ( 六 ) 本规划的决策 执行及调整机制 1. 公司董事会应结合本章程的规定 公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见 2. 公司董事会审议通过的利润分配预案, 应当提交公司股东大会进行审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利 3. 公司董事会 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 4. 公司因特殊情况而不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上进行披露 5. 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 6. 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件 公司章程的有关规定, 有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 7. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 本规划未尽事宜, 依照相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定执行 本规划由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过之日起实施, 修订调整时亦同 48

50 第七节本次非公开发行摊薄即期回报的分析 一 本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析 ( 一 ) 主要假设 1 假设本次非公开发行于 2016 年 4 月底完成 2 假设本次非公开发行募集资金总额为 168, 万元 ( 含发行费用 ) 3 假设本次非公开发行股份数量为 50, 万股 4 假设 2015 年度 2016 年度净利润与 2014 年度持平, 即 2015 年 2016 年归属于上市公司股东的净利润均为 4, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 -5, 万元 ;2016 年 2015 年与 2014 年一致不进行利润分配 5 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金总额 净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响 6 上述测算未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响基于上述假设, 公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 2016 年项目 2014 年 2015 年发行前发行后扣除非经常性损益前基本 每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释 全面摊薄 净资产收益率 (%) 加权平均 扣除非经常性损益后基本 每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释 全面摊薄 净资产收益率 (%) 加权平均 关于测算的说明如下 : 49

51 1 公司对 2015 年 2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2 本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计, 最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准 3 在预测公司发行后主要财务指标时, 未考虑除拟募集资金总额 净利润 利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响 公司提醒投资者, 上述分析不构成公司的盈利预测, 本次发行尚需监管部门核准, 能否取得核准 取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性 一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化, 不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险 二 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况本次非公开发行募集资金总额不超过 168, 万元, 扣除发行费用后全部用于偿还借款 本次募集资金投资项目有利于降低公司财务费用 减少利息支出, 提升公司的盈利能力 本次发行募集资金不涉及募投项目建设 三 本次非公开发行后公司募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力的措施 ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施公司目前主要从事碳酸饮料 热灌装饮料 饮用水和啤酒包装用 PET 瓶 PET 瓶胚 标签 外包装薄膜 胶罐 纸杯 纸箱的生产与销售, 并同时为企业提供饮用水 热灌装饮料代加工灌装服务, 主要客户为可口可乐 百事可乐 乐百氏 华润怡宝等大中型饮料生产企业 公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一, 也是生产能力最大的饮料代加工 (OEM) 企业之一 公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链, 近年来公司业务不断向下游延伸, 饮料代加工 (OEM) 业务规模逐步壮大 50

52 近年来, 公司主要面临如下风险 : 1 公司收入下滑, 盈利能力较差的风险最近三年及一期, 公司营业收入不断减少, 分别为 311, 万元 279, 万元 237, 万元和 156, 万元, 公司 年净利润均为负数, 自 2014 年被实行退市风险警示,2014 年虽然实现净利润 3, 万元, 但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 -5, 万元, 公司持续盈利能力存在一定不确定性 2 对大客户的依赖性风险公司生产的瓶胚 瓶 标签 代加工饮料的主要客户为可口可乐 百事可乐 乐百氏和华润怡宝等几家企业, 报告期内, 公司对前五大客户的销售额占比均在 60% 以上, 客户集中度较高 如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市场的战略, 或者改为采购其他竞争对手产品, 就将会对公司业绩带来不利影响 ; 另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时, 也将给公司业绩造成较大波动 3 行业内市场激烈竞争的风险在国内 PET 瓶市场, 目前已形成寡头垄断竞争格局, 其中公司和紫江企业属于行业领军企业, 另外还有数十家规模较小的企业 在可口可乐 百事可乐等大型饮料企业市场竞争中, 公司面临着紫江企业的有力挑战 ; 在中小型饮料企业市场的竞争中, 公司又面临中小型 PET 瓶生产企业的低成本竞争 ; 而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能 因此公司面临较为激烈的市场竞争风险 对于上述风险, 公司一方面将高度重视改善运营效率, 加强费用管理, 降低运营成本, 提升盈利能力 ; 另一方面, 公司将积极拓宽业务渠道, 丰富产品种类, 优化产品结构, 持续开拓国际和国内市场, 减少对现有客户的依赖性 本次募集资金到位后, 公司债务负担过重 营运资金紧缺的局面将得到改善, 公司将加大研发力度, 提升技术实力, 力求在激烈的竞争中利于不败之地 ( 二 ) 加强对募集资金的管理, 防范募集资金使用风险公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定制 51

53 定 募集资金管理办法, 严格管理募集资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用, 防范募集资金使用风险 根据 募集资金管理办法 和公司董事会的决议, 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中 ; 并建立了募集资金三方监管制度, 由保荐机构 存管银行 公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用, 保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查 ; 同时, 公司定期对募集资金进行内部审计 配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 ( 三 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 四 ) 进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策, 优化投资回报机制公司已经按照 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及其他相关法律 法规和规范性文件的要求修订了 公司章程, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 公司已制定 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 建立健全了有效的股东回报机制 本次发行完成后, 公司将严格执行现行分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 切实维护投资者合法权益 ( 五 ) 本公司如违反前述承诺, 将及时公告违反的事实及原因, 除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外, 将向本公司股东和社会公众投资者道歉, 同时向投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的利益, 并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺 52

54 关于上述填补即期回报措施的提示 : 以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 四 公司董事 高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : ( 一 ) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; ( 二 ) 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; ( 三 ) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; ( 四 ) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 五 ) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 六 ) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ( 七 ) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 53

55 第八节其他有必要披露的事项 本次非公开发行无其他有必要披露的事项 54