股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 上汽集团 上海汽车集团股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 ( 独立董事周勤业先生因公务不能现场出席会议, 委托独立董 事王方华先生出席并表决 ) 三 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人陈虹 主管会计工作负责人谷峰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 顾晓琼声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案拟以 2014 年末公司总股本 11,025,566,629 股为基数, 每 10 股派发现金红利 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 14,333,236, 元 ( 含税 ) 本次不进行资本公积金转增股本 本利润分配预案须提交公司年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 159

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要... 5 第四节 董事会报告... 7 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 159

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 公司 本公司 本集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽总公司 指 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海汽车集团股份有限公司上汽集团 SAIC Motor Corporation Limited SAIC MOTOR 陈虹 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王剑璋 卫勇 联系地址 中国上海市静安区威海路 489 号中国上海市静安区威海路 489 号 电话 (021) (021) 传真 (021) (021) 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn saicmotor@saic.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 中国上海浦东张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 中国上海市静安区威海路 489 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 saic.com.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 3 / 159

4 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上汽集团 上海汽车 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 2014 年 6 月 3 日, 公司法定代表人变更为董事长陈虹先生 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 上海汽车股份有限公司 1997 年年度报告 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 2002 年 9 月 13 日, 公司主营业务变更为 汽车, 摩托车, 拖拉机等各种机动车整车, 总成及零部件的生产 销售, 物业管理, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务业, 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零部件 原辅材料及技术的进口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 本企业包括本企业控股的成员企业 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 2007 年 8 月 10 日, 公司主营业务增加 机械设备, 总成及零部件的生产 和 本企业包括本企业控股的成员企业, 汽车租赁及机械设备租赁, 实业投资, 从事货物及技术进出口业务 2009 年 8 月 26 日, 公司主营业务增加 期刊出版, 利用自有媒体发布广告 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 1997 年, 公司注册成立, 控股股东为 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 2005 年, 公司控股股东变更为 上海汽车集团股份有限公司 2007 年, 公司控股股东变更为 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 详细情况可参考公司 2005 年和 2007 年的相关公告 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 签字会计师姓名 原守清 马甜甜 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 上海市世纪大道 1568 号中建大厦 23 层 签字的保荐代表人姓名 于军骊 殷雄 持续督导的期间 2010 年 12 月 10 日至 2011 年 12 月 31 日 4 / 159

5 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同 2012 年期增减 (%) 营业总收入 630,001,164, ,807,011, ,979,671, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 27,973,441, ,803,626, ,751,763, ,916,187, ,780,329, ,655,201, ,283,810, ,602,511, ,591,127, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2012 年末 157,664,385, ,757,238, ,337,367, 总资产 414,870,673, ,640,740, ,202,998, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.10 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.06 个百分点 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 78,151, ,555, ,328, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,672,209, ,390,054, ,484, / 159

6 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 802, ,484, , 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 538, ,743, ,029, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 141,464, ,563, ,625, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 21,203, ,782, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -165,240, ,226, ,283, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 可供出售金融资产减值损失 -30,000, ,347, ,323, 少数股东权益影响额 -300,617, ,990, ,094, 所得税影响额 -361,258, ,773, ,839, 合计 2,057,253, ,023,296, ,561, 四 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 17,906, ,263, ,357, ,572, 可供出售金融资产 14,207,905, ,448,127, ,240,222, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 7,155, ,155, ,155, 合计 14,232,966, ,627,390, ,394,424, ,727, / 159

7 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年受宏观经济下行影响, 国内汽车市场增速放缓 全年国内整车销售 万辆, 同比增长 8.3%; 其中, 乘用车 万辆, 同比增长 14.4%, 商用车 万辆, 同比下降 11.5% 面对宏观经济下行 市场增速放缓的挑战, 公司坚持稳中求进的工作总基调, 加强板块协同, 奋力开拓市场, 继续保持了市场领先地位 全年公司整车销售 万辆, 同比增长 10.1%; 其中, 乘用车 万辆, 同比增长 16.2%; 商用车 万辆, 同比下降 11.0% 公司商用车销量增速下降主要原因是, 商用车市场除轻客细分市场外, 整体出现下滑 ; 同时, 受环保升级导致的产品结构调整压力影响, 公司轻卡产品销量同比降幅较大, 对公司商用车板块整体销量增速产生了一定影响 公司旗下主要合资整车企业充分发挥品牌和产品优势, 以市场为导向, 优化产品结构和产能配置, 努力创新营销模式, 千方百计满足用户需求 上海大众 上海通用整车销量继续位居全国乘用车企业前三甲, 上汽通用五菱在继续保持微车市场领先地位的同时, 成功开辟新的家用 MPV 细分市场, 推动乘用车业务快速发展 在加快自主创新方面, 公司 A 架构开发项目取得阶段性成果, 动力总成技术自主研发能级持续提升, 新能源汽车电控 电池 电机等核心零部件研发能力进一步加强 ; 在业务模式创新方面, 公司积极运用互联网思维, 建立起 O2O 汽车电商平台 与阿里巴巴集团共同研发互联网汽车 推进汽车金融在线服务, 努力构建产业链竞争新优势 在努力开拓市场 扩大销量规模的同时, 公司还积极开展降本增效工作, 不断提升效益水平 报告期内, 归属于上市公司股东的净利润增幅高于营业总收入增幅, 营业总收入增幅高于整车销量增幅, 经营质量继续稳中有升 本报告期公司全年实现营业总收入 63,000, 万元, 归属于母公司股东的净利润 2,797, 万元, 每股收益 2.54 元 2014 年末总资产 41,487, 万元, 归属于母公司股东的净资产 15,766, 万元 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 626,712,394, ,345,672, 营业成本 549,236,025, ,988,482, 销售费用 40,073,775, ,730,501, 管理费用 19,308,705, ,344,614, 财务费用 -164,598, ,715, 经营活动产生的现金流量净额 23,283,810, ,602,511, 投资活动产生的现金流量净额 -5,292,759, ,709,765, 筹资活动产生的现金流量净额 -20,185,314, ,681,888, 研发支出 6,832,028, ,286,615, ) 投资活动净现金流量比去年同期减少 亿元, 减少 %, 主要原因为公司之子公司财务公司本年 增加证券 基金等投资规模所致 7 / 159

8 2 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主要整车企业 2014 年的产销情况 : 单位 产量 ( 辆 ) 销量 ( 辆 ) 2014 年累计 2013 年累计累计同比增减 2014 年累计 2013 年累计累计同比增减 上海大众汽车有限公司 1,743,281 1,559, % 1,725,006 1,525, % 上海通用汽车有限公司 1,731,325 1,550, % 1,760,158 1,575, % 上汽集团乘用车分公司 184, , % 180, , % 上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,803,189 1,635, % 1,805,850 1,600, % 上海汽车商用车有限公司 21,286 11, % 21,012 11, % 上海申沃客车有限公司 3,868 3, % 3,866 3, % 上汽依维柯红岩商用车有限公司 24,985 27, % 25,000 28, % 南京依维柯汽车有限公司 99, , % 99, , % 合计 5,611,990 5,148, % 5,620,198 5,105, % (2) 主要销售客户的情况 单位 : 元 前五名销售客户销售金额合计 66,720,435, 占全部营业收入比重 (%) 成本 (1) 成本分析表 分行业成本构成项目本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 汽车制造业 整车业务 437,472,171, ,844,647, 零部件业务 89,667,112, ,069,384, 贸易业务 9,786,066, ,750,931, 劳务及其他 12,310,676, ,323,517, 金融业务 910,465, ,092, 合计 550,146,491, ,711,575, (2) 主要供应商情况 单位 : 元 前五名供应商采购金额合计 376,639,250, 占公司全部采购额比重 (%) 费用 项目 2014 年 2013 年 单位 : 元本年度比上年度增减 % 销售费用 40,073,775, ,730,501, 管理费用 19,308,705, ,344,614, 财务费用 -164,598, ,715, 所得税 4,438,022, ,909,056, ) 财务费用比去年同期增加 0.9 亿元, 增加 35.38%, 主要原因是公司因汇率变动产生的汇兑损益变化所致 8 / 159

9 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 6,832,028, 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 6,832,028, 研发支出总额占净资产比例 (%) 3.69 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 单位 : 元 项目名称 2014 年 2013 年 增减额 经营活动产生的现金净流量净额 23,283,810, ,602,511, ,681,299, 投资活动产生的现金净流量净额 -5,292,759, ,709,765, ,002,525, 筹资活动产生的现金净流量净额 -20,185,314, ,681,888, ,503,425, ) 投资活动净现金流量比去年同期减少 亿元, 减少 %, 主要原因为公司之子公司财务公司本年增加证券 基金等投资规模所致 7 其他 (1) 发展战略和经营计划进展说明 公司在 2013 年年度报告中提出, 力争 2014 年全年实现整车销售超过 560 万辆, 预计营业总 收入 6090 亿元, 营业总成本 5351 亿元 2014 年, 公司实现国产整车销售 万辆, 同比增长 10.1%; 全年实现营业总收入 6300 亿元, 营业总成本 5501 亿元 1) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 9 / 159 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 汽车制造业 626,712,394, ,236,025, 金融业 3,288,769, ,465, 合计 630,001,164, ,146,491, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 整车业务 487,904,640, ,472,171, 零部件业务 112,350,643, ,667,112, 贸易业务 10,190,290, ,786,066, 劳务及其他 16,266,820, ,310,676, 金融业务 3,288,769, ,465, 合计 630,001,164, ,146,491, 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.48 个百分点增加 1.70 个百分点减少 0.42 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.47 个百分点减少 0.01 个百分点减少 0.56 个百分点减少 0.43 个百分点增加 1.70 个百分点减少 0.42 个百分点

10 2 主营业务分地区情况 地区 营业总收入 营业总收入比上年增减 (%) 中国 628,870,334, 其他 1,130,830, 合计 630,001,164, ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 以公允价值计量且变动计入当期损益 179,263, ,906, 的金融资产 预付款项 21,298,374, ,046,375, 应收股利 1,185,280, ,638, 划分为持有待售的资产 34,684, ,400, 可供出售金融资产 36,448,127, ,207,905, 开发支出 8,434, ,916, 应付股利 137,519, ,411, 专项应付款 1,097,038, ,081,571, 递延收益 8,701,834, ,236,464, 预计负债 7,685,580, ,296,078, 递延所得税负债 2,189,275, ,554, 分析 : 1) 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产比年初增加 1.61 亿元, 增长 % 主要原因为公司下属子公司增加交易性金融资产投资所致 2) 预付款项比年初减少 亿元, 下降 33.54% 主要原因为年末汽车销售企业支付合营整车制造企业的预付车款比年初减少所致 3) 应收股利比年初增加 3.68 亿元, 增长 44.96% 主要原因为年末合营企业宣告发放股利所致 4) 划分为持有待售的资产比年初减少 6.36 亿元, 下降 94.83% 主要原因为公司之子公司待售股权本期已完成股权交割与资金结算 5) 可供出售金融资产比年初增加 亿元, 增长 % 主要原因为公司下属子公司财务公司增加基金投资所致 6) 开发支出比年初减少 0.32 亿元, 下降 79.39% 主要原因为公司根据研发项目性质将部分开发支出计入当期损益 7) 应付股利比年初增加 0.72 亿元, 增长 % 主要原因为公司之子公司宣告发放应付少数股东股利所致 8) 专项应付款比年初减少 9.85 亿元, 下降 47.30% 主要原因为公司之子公司因动迁购置土地 房产而同步将动迁补偿款转入递延收益 9) 递延收益比年初增加 亿元, 增长 39.53% 主要原因为因动迁项目而收到的与资本性支出有关的补偿款 10) 预计负债比年初增加 亿元, 增长 45.12% 主要原因为销量增加而增加的质保金 11) 递延所得税负债比年初增加 亿元, 增长 % 主要原因为公司的可供出售金融资产公允价值变动而增加的递延所得税负债 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 无 10 / 159

11 3) 核心竞争力分析公司的核心竞争力主要体现在三个方面 : 一是产业链整体竞争优势 公司业务基本涵盖了汽车产业链的各环节, 有利于充分发挥协同效应, 提升整体竞争能力 二是国内市场领先优势 公司整车产销规模多年来保持国内领先, 产品门类齐全, 销售服务网络点多面广, 布局不断优化, 有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力 三是持续提升的创新能力新优势 公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架 ; 主要合资整车企业的本土化研发实力也在不断提升 ; 新能源汽车产业化进展顺利 报告期内, 公司在继续加强汽车产业链整体发展的同时, 重点加快向产业链两端延伸 在产业链前端, 重点抓好品牌与核心技术的提升, 坚持把发展自主品牌作为发展第一战略, 直面 红海 竞争, 瞄准增长最快 容量最大的细分市场, 把握用户需求, 做好产品与服务 ; 加快布局 蓝海, 主动跨界 力争创造出新的产品概念, 把产品差异化优势集中体现在互联网与新能源等高新技术组合上 ; 加强上汽集团品牌建设, 树立起可信赖 负责任 开拓创新的企业新形象, 为自主品牌发展提供强大背书 在产业链后端, 以电商平台为基础, 打通线上 线下资源, 创新业务模式, 解决用户 痛点, 创造用户 甜点, 形成新的竞争优势 ; 不断加快汽车金融业务发展, 努力推动产业资本与金融资本的融合, 发挥好投融资功能, 支持各业务板块资源整合和产业发展 在产业链前后端结合上, 与互联网企业开展战略合作, 打造互联网汽车生态圈, 抢占市场机会, 提升用户体验 4) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析本公司是以生产制造 销售汽车和汽车零部件为主业, 并涉及汽车金融 汽车服务行业的大型企业集团, 投资类型多样 仅就长期股权投资来看, 公司期末长期股权投资余额为 亿元, 比年初增加 亿元, 主要原因系合联营企业的净资产变动所致 各类投资明细参见财务会计报告 证券代码 (1) 持有其他上市公司股权情况 证券简称 最初投资成本 占该公司股比 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 单位 : 元 会计核算科目 招商银行 4,964,095, ,168,968, ,918, ,132,386, 可供出售金融资产 股份来源 定向增发 配股 上柴股份 1,173,419, ,173,419, ,570, 长期股权投资购买 华域汽车 9,956,431, ,956,431, ,650, 长期股权投资定向增发 合计 16,093,947, ,298,820, ,022,139, ,132,386, / 159

12 (2) 买卖其他上市公司股份的情况报告期买入股份数使用的资金数量报告期卖出股份数股份名称期初股份数量 ( 股 ) 期末股份数量 ( 股 ) 产生的投资收益 ( 元 ) 量 ( 股 ) ( 元 ) 量 ( 股 ) 建设银行 3,334, ,334, ,918, 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托贷款情况 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 12 / 159 借款用途 是否逾期 是否关联交易 单位 : 万元币种 : 人民币资金来源并说明关联关系是否为募集资金 上海汽车商用车有限公司 20, 流动资金否否否全资子公司 上海汽车商用车有限公司 1, 流动资金否否否全资子公司 上海汽车商用车有限公司 10, 流动资金否否否全资子公司 上海汽车商用车有限公司 10, 流动资金否否否全资子公司 上海汽车商用车有限公司 9, % 流动资金否否否全资子公司 南京汽车集团有限公司 50, 流动资金否否否全资子公司 南京汽车集团有限公司 40, 流动资金否否否全资子公司 南京汽车集团有限公司 92, 流动资金否否否全资子公司 南京汽车集团有限公司 2, 流动资金否否否全资子公司 上海彭浦机器厂有限公司 15, 流动资金否否否全资子公司 上海彭浦机器厂有限公司 16, 流动资金否否否全资子公司 上海彭浦机器厂有限公司 15, 流动资金否否否全资子公司 上海彭浦机器厂有限公司 20, 流动资金否否否全资子公司 上海彭浦机器厂有限公司 19, 流动资金否否否全资子公司 安悦汽车物资有限公司 2, % 流动资金否否否全资子公司 安悦汽车物资有限公司 2, % 流动资金否否否全资子公司 安悦汽车物资有限公司 6, % 流动资金否否否全资子公司

13 东华汽车实业有限公司 65, % 流动资金 否 否 否 控股子公司 上海汽车集团股权投资有限公司 45, 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海尚元投资管理有限公司 6, % 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司 1, % 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车变速器有限公司 45, % 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车工业活动中心有限公司 5, 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车进出口有限公司 38, % 流动资金 否 否 否 全资子公司 仪征市汽车工业园投资发展公司 10, % 流动资金 否 否 否 其他 13 / 159

14 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币募集资金本年度已使用已累计使用募尚未使用募尚未使用募集资募集年份募集方式总额募集资金总额集资金总额集资金总额金用途及去向 2010 非公开发行 987, , , , 存入募集资金专户合计 / 987, , , , / 经中国证券监督管理委员会 关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]1717 号文 ) 的核准, 上海汽车集团股份有限公司以每股人民币 元的发售价格非公开发行 720,980,533 股 A 股股票, 募集资金总额为人民币 1,000, 万元 (9,999,999, 元 ), 扣除发行费用人民币 12, 万元, 公司截止 2010 年 12 月 9 日收到募集资金净额为人民币 987, 募集资金万元 (9,878,999, 元 ) 截至 2010 年 12 月 31 日, 该募集资金实际余额为 988, 万元 ( 含利息收入 ) 总体使用截至 2014 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金人民币 854, 万元, 其中用于置换 2010 情况说明年 12 月 31 日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金 245, 万元 ;2011 年全年实际使用人民币 177, 万元 ;2012 年全年实际使用人民币 99, 万元 ;2013 年全年实际使用人民币 170, 万元 ;2014 年全年实际使用人民币 161, 万元 截至 2014 年 12 月 31 日, 募集资金余额为人民币 175, 万元 ( 包含 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年的利息收入人民币 41, 万元 ) (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 承诺项目名称 是否变募集资金拟投募集资金本年募集资金累计是否符合更项目入金额度投入金额实际投入金额计划进度 项目进度 自主品牌乘用车建设中, 按进否 553, , , 是投资项目度推进 自主品牌商用车投资项目 否 117, , 是 已完成 双离合器自动变速器总成项目 否 59, , , 是 已完成 技术中心建设二建设中, 按进否 269, , , 是期项目度推进 合计 / 1,000, , , / / (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 主要子公司 参股公司分析 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 单位 : 万元币种 : 人民币 归属于母公司净资产 营业总收入 归属于母公司净利润 上海大众汽车有限公司制造业汽车生产 销售 1,150,000 10,611,415 4,346,033 22,619,015 2,789,324 上海通用汽车有限公司制造业汽车生产 销售 108,300 美元 8,245,138 2,968,763 16,733,517 1,478,459 上汽通用五菱汽车股份有限公司制造业汽车生产 销售 166,808 4,062, ,914 7,328, ,801 华域汽车系统股份有限公司 制造业 汽车零部件生产 销售 258,320 6,324,157 2,361,871 7,397, ,572 上海汽车集团财务有限责任公司金融业金融服务 300,000 10,307,178 1,013, , , / 159

15 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 上海汽车股权投资有限公司增资 260, 完成 260, , 上海捷新动力电池系统有限公司增资 2, 完成 2, , 上海汽车集团投资管理有限公司新设出资 300, 进行中 50, , 合计 562, / 312, , 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势从中长期看, 面对经济新常态, 我国汽车行业也正面临新的挑战和机遇 从市场演变大格局看, 国内汽车市场逐步趋于饱和, 但汽车后市场潜力巨大, 海外市场存在结构性机会 从科技进步大方向看, 高新技术成群爆发会冲击甚至改变汽车产业的传统边界, 但互联网汽车 新能源汽车的逐步兴起, 为汽车行业提供了创新发展的机遇, 同时也有利于自主品牌形成差异化竞争优势 从法规和消费者需求变化大趋势看, 节能环保 智能化 安全性 个性化, 以及提高出行效率的要求越来越高, 高新技术应用和业务模式创新有助于形成新的行业增长点 2015 年预计国内汽车市场总体继续保持平稳增长, 汽车销量将达到 2580 万辆, 同比增长 7% 左右 其中, 乘用车约 2120 万辆, 同比增长约 9%, 商用车约 460 万辆, 同比下降约 0.9% ( 二 ) 公司发展战略公司转型方向和战略定位是, 紧紧围绕创新, 加快从主要依赖制造业的传统企业, 转向为消费者提供全方位产品和服务的综合供应商, 努力成为全球布局 跨国经营, 具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名汽车公司 公司创新驱动发展战略的总体构思, 即围绕产业链部署创新链, 重在向产业链两端加快延伸, 加快创新 加快转型, 着力提升产业链整体能级 ( 三 ) 经营计划 2015 年公司将紧密跟踪市场走势, 抢抓市场机遇, 防范下行风险, 努力做到发展不减势 量增质更优 ; 紧扣改革创新主题, 敢于攻坚克难, 全面加快自主创新步伐 ; 紧力协同各个板块, 着力优化体系机制, 积极开拓海外市场, 加快提升国际经营能力 ; 紧抓基础管理工作, 更加注重发挥实效, 确保完成全年各项目标任务 公司力争全年实现整车销售超过 620 万辆, 预计营业总收入 6970 亿元, 营业总成本 6080 亿元 2015 年公司经营的主要任务 : 一是抢抓市场机遇, 确保目标完成和经营质量的稳步提升 ; 二是着力打造差异化的竞争优势, 不断深化自主品牌建设 ; 三是加强板块协同与业务模式创新, 提升产业链竞争实力 ; 四是完善海外业务链体系流程, 进一步加快推进海外经营 ; 五是落实各项制度 抓出工作实效, 进一步夯实基础管理 ; 六是科学谋划长远发展, 制定好 十三五 发展规划 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015 年公司母体因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求约为 206 亿元 15 / 159

16 ( 五 ) 可能面对的风险公司可能面对的风险主要来自宏观经济 市场波动以及政策变化带来的影响, 就行业而言主要有 : 一是汽车行业政策环境日趋严格, 启动第三阶段平均燃料消耗量限值核算 实施新版 汽车销售管理办法 完善三包实施细则 修订车内空气质量强制性标准等, 都将对车企经营带来挑战 二是经济持续下行压力将影响消费者信心 三是经销商盈利下滑, 渠道稳定性面临挑战 四是产能供给及产品投放力度将进一步加大, 市场竞争更趋激烈, 车企盈利空间受到挤压 三 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司章程第一百五十五条规定 : 公司利润分配政策为 :(1) 公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报, 根据可供分配给股东的利润进行股利分配 公司利润分配政策应保持连续性 和稳定性 (2) 公司可以用现金或者股票方式支付股利, 但应优先考虑现金形式 公司可以进行 中期现金分红 (3) 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的, 应详细说明未分红的原因 未 用于分红的资金留存公司的用途 (4) 如存在股东违规占用公司资金的情况, 公司应当扣减该股 东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 报告期内, 公司已完成 2013 年度的利润分配工作 该项利润分配政策符合公司章程及审议程 序的规定, 充分保护了投资者的合法权益 2014 年, 以公司总股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利 元 ( 含税 ), 计 14,333,236, 元 本次不进行资本公积金转增股本 公司最近三年以现金方式累计分红 总金额合计 34,179,256, 元 ( 含 2014 年度 ) ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报表中中归属于上归属于上市公司股东市公司股东的净利润的净利润的比率 (%) 2014 年 ,333,236, ,973,441, 年 ,230,679, ,803,626, 年 ,615,339, ,751,763, 四 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 详见公司 2014 年度社会责任报告 ( 公告于上交所网站 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用三 破产重整相关事项公司报告期内公司无破产重整相关事项 16 / 159

17 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 适用 不适用公司报告期内无重大关联交易事项 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 担保方 上海汽车集团股份有限公司 担保方与上市公司被担保方担保金额的关系 公司本部 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 上汽正大有限公司 67, 年 8 月 13 日 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 公司对外担保情况 担保起始日 2014 年 8 月 13 日 担保到期日 2022 年 12 月 18 日 担保类型 连带责任担保 单位 : 万元币种 : 人民币 担保是否逾期 是否存在反担保 是否为关联方担保 否否否 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 1, 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 67, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 7, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 9, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0.06 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) - 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担 - 保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) - 上述三项担保金额合计 (C+D+E) - 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 公司报告期内公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 17 / 159

18 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 股份限售 承诺方 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 上海汽车工业有限公司 承诺内容公司于 2011 年完成向上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司和上海汽车工业有限公司发行股份购买资产的交易, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司承诺对其通过交易新增持有的公司 1,448,736,163 股股票,36 个月内不转让 ; 上海汽车工业有限公司承诺对其通过交易新增持有的公司 334,408,775 股股票,36 个月内不转让 承诺时间及期限 2011 年 12 月 28 日 年 12 月 27 日 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 835 万元 境内会计师事务所审计年限 9 年 名称 内部控制审计会计师事务所德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 200 万元 报酬 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 报告期内公司 公司董事会及董事 监事和高级管理人员未受证监会的稽查 行政处罚 通 报批评及证券交易所的公开谴责 十一 面临暂停上市和终止上市风险的情况 无 十二 可转换公司债券情况 适用 不适用 十三 执行新会计准则对合并财务报表的影响本公司于 2014 年 7 月 1 日开始采用财政部于 2014 年新颁布的 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 和经修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表, 同时在 2014 年度财务报表中开始采用财政部于 2014 年修订的 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 18 / 159

19 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 交易基本信息 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 (+/-) 国汽 ( 北京 ) 汽车轻量化技术研究院有限公司 在被投资企业持股 6.89% -3,000, ,000, 上海市二手车交易市场有限公司 在被投资企业持股 10% -3,000, ,000, 国泰君安证券股份有限公司 在被投资企业持股小于 5% -7,660, ,660, 上汽工业湖南申湘公司 无重大影响 -16,500, ,500, 天津雷沃重机有限公司 在被投资企业持股 2.19% -10,000, ,000, 申银万国证券股份有限公司 在被投资企业持股 0.83% -64,260, ,260, 上海银行股份有限公司 无重大影响 -28, , 上海凯众聚氨酯有限公司 在被投资企业持股 4.89% -24,440, ,440, 华泰财产保险股份有限公司 在被投资企业持股小于 5% -5,000, ,000, 长江经济联合发展 ( 集团 ) 公司 在被投资企业持股小于 5% -2,800, ,800, 长江经济联合发展南京公司 在被投资企业持股小于 5% -2,800, ,800, 合计 / -139,489, ,489, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明 上述涉及会计政策变更的事项, 仅对本公司合并资产负债表中可供出售金融资产和长期股权 投资两个报表项目金额产生重大影响, 对本公司 2013 年度及 2014 年度合并财务报表的净利润和净 资产没有影响 本公司业已采用追溯调整法重述了本财务报表的期初数及可比年度的财务报表 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后发公积比例行送数量金转其他小计数量 (%) 新股股股 一 有限售条件股份 1,783,144, ,783,144,938-1,783,144, 国家持股 2 国有法人持股 1,783,144, ,783,144,938-1,783,144, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通 9,242,421, ,783,144,938 1,783,144,938 11,025,566, 股份 1 人民币普通股 9,242,421, ,783,144,938 1,783,144,938 11,025,566, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 11,025,566, ,025,566, 比例 (%) 19 / 159

20 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除限售本年增加年末限数股数限售股数售股数 限售原因 解除限售日期 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 1,448,736,163 1,448,736, 非公开发行 2014 年 12 月 29 日 上海汽车工业有限公司 334,408, ,408, 非公开发行 2014 年 12 月 29 日 合计 1,783,144,938 1,783,144, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况无 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 105,751 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 119,987 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 单位 : 股 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 - 8,191,449, 无 国有法人 跃进汽车集团公司 - 413,919, 未知 国有法人 上海汽车工业有限公司 - 334,408, 无 国有法人 香港中央结算有限公司 228,730, ,730, 未知 未知 双鸭山润科实业有限公司 -13,289,602 89,647, 未知 未知 UBS AG -3,171,514 55,950, 未知 未知 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. -10,279,244 44,828, 未知 未知 GIC PRIVATE LIMITED 41,963,237 41,963, 未知 未知 荷宝基金管理公司 - 客户资金 15,863,532 29,300, 未知 未知 富达基金 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金 -8,012,700 29,265, 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 8,191,449,931 人民币普通股 8,191,449,931 跃进汽车集团公司 413,919,141 人民币普通股 413,919,141 上海汽车工业有限公司 334,408,775 人民币普通股 334,408,775 香港中央结算有限公司 228,730,277 人民币普通股 228,730,277 双鸭山润科实业有限公司 89,647,626 人民币普通股 89,647,626 UBS AG 55,950,170 人民币普通股 55,950,170 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 44,828,816 人民币普通股 44,828,816 GIC PRIVATE LIMITED 41,963,237 人民币普通股 41,963,237 荷宝基金管理公司 - 客户资金 29,300,231 人民币普通股 29,300,231 富达基金 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金 29,265,223 人民币普通股 29,265,223 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海汽车工业有限公司是上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司的全资子公司 股东性质 20 / 159

21 四 股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 亿元币种 : 人民币 名称 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 单位负责人或法定代表人 陈虹 成立日期 1996 年 3 月 1 日 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 汽车 拖拉机 摩托车的生产 研制 销售 开发投资, 授权范围内的国有资 产经营与管理, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东未发生变更 ( 二 ) 实际控制人情况 1 实际控制人名称 : 上海市国有资产监督管理委员会 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期本报告期内公司实际控制人未发生变更 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司于 2015 年 2 月 12 日收到控股股东上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司的通知, 根据上海国资 国企改革的整体部署, 为推动国有资本运营平台开展实质性运营, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 下属全资子公司上海汽车工业有限公司于 2015 年 2 月 12 日与上海国际集团有限公司签署了国有 股份无偿划转协议, 拟将其持有的本公司 334,408,775 股股份划转给上海国际集团有限公司 划转完成后, 上海汽车工业有限公司不再持有本公司的股份 ; 上海国际集团有限公司将持有 334,408,775 股本公司股份, 占本公司总股本的 3.03% 该股份划转事项尚需报国务院国有资产监 督管理委员会批准 详见公司于 2015 年 2 月 14 日发布的相关公告 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 21 / 159

22 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 22 / 159 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 应付报酬总额 ( 万元 ) 其中 : 激励基金 ( 万元 ) 陈虹 董事长 男 ,380 8, 陈志鑫 董事 总裁 男 沈建华 董事 男 余卓平 董事 男 谢荣 董事 男 钟立欣 职工代表董事 男 周勤业 独立董事 男 王方华 独立董事 男 于英辉 * 独立董事 男 卞百平 监事会主席 男 刘建德 监事 男 马龙英 职工代表监事 女 朱宪 职工代表监事 男 周郎辉 副总裁 男 俞建伟 副总裁 男 朱根林 副总裁 男 谷峰 财务总监 男 陈德美 副总裁 男 王晓秋 副总裁 男 沈阳 副总裁 男 张海亮 副总裁 男 蓝青松 副总裁 男 程惊雷 总工程师 男 王剑璋 董事会秘书 女 胡茂元 原董事长 男 ,763 40, 李积荣 原职工代表董事 男 ,911 24, 单位 : 股报告期在其股东单位领薪情况

23 蒋应时 原监事会主席 男 薛建 原监事会副主席 男 肖国普 原副总裁 男 合计 / / / / / 74,054 74,054 0 / 3, , / * 公司第五届董事会独立董事于英辉先生按照中国人民银行的有关规定, 向中国人民银行总部申请并经批准继续在上汽集团担任独立董事至本届董事会届满 于英辉先生从 2014 年 8 月开始不在上汽集团领取独立董事津贴 姓名 最近 5 年的主要工作经历 陈虹 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副董事长 党委副书记 上海汽车集团股份有限公司总裁 副董事长 党委副书记, 上海汽车集团股份有限公司总裁 副董事长 党委副书记, 上海汽车集团股份有限公司党委书记 总裁 副董事长 现任上海汽车集团股份有限公司董事长 党委书记 陈志鑫 曾任上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司总裁 党委副书记兼乘用车分公司总经理 现任上海汽车集团股份有限公司董事 总裁 党委副书记 沈建华曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司总裁 党委副书记, 上海汽车集团股份有限公司副董事长 党委副书记 现任上海汽车集团股份有限公司董 钟立欣 曾任上海汽车集团股份有限公司总裁助理 总裁办公室主任 工会主席兼总裁助理 总裁办公室主任 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表董事 工会主席兼党委办公室主任 余卓平现任上海汽车集团股份有限公司董事, 同济大学校长助理 汽车学院院长 谢荣曾任上海国家会计学院副院长 现任上海汽车集团股份有限公司董事, 上海国家会计学院教授 周勤业 曾任上海证券交易所副总经理 总会计师 现任上海汽车集团股份有限公司独立董事, 财政部会计准则委员会委员 中国注册会计师协会理事 中国注册会计师协会审计准则委员会委员 复旦大学博士生导师 厦门大学 上海财经大学兼职教授 王方华 曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任 院长助理 企业管理系主任, 上海交通大学管理学院副院长 常务副院长 院长, 安泰经济与管理学院院长 中国企业发展研究院院长 现任上海汽车集团股份有限公司独立董事 上海交通大学校长特聘顾问 于英辉 曾任中国人民银行新疆自治区分行计划信贷科科长 调查统计处副处长 乌鲁木齐市分行副行长, 上海市分行金融研究所副所长 货币金银处处长, 上海总部金融服务一部副主任 ( 副局级 ) 现任上海汽车集团股份有限公司独立董事 上海农商银行独立董事 卞百平曾任上海市长宁区委书记 现任上海汽车集团股份有限公司监事会主席 刘建德现任上海汽车集团股份有限公司 上海电气 ( 集团 ) 总公司专职监事 马龙英曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司工会副主席 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表监事 工会副主席 朱宪 曾任上海汽车集团股份有限公司审计室主任 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表监事 周郎辉 曾任上海汽车集团股份有限公司副总裁 副总裁兼人力资源部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 党委副书记 俞建伟 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司党委书记 朱根林 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司财务总监 财务总监兼上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司总经理 党委书记 副总裁兼上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司总经理 党委书记 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司总经理 党委书记 谷峰 曾任上海汽车集团股份有限公司财务总监兼资本运营部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司财务总监兼上海汽车香港投资有限公司总经理 上海汽车集团投资管理有限公司总经理 23 / 159

24 陈德美 王晓秋 沈阳 张海亮 蓝青松 程惊雷 王剑璋 曾任上海汽车集团股份有限公司副总经济师 上海汇众汽车制造有限公司总经理兼上海万众汽车零部件有限公司总经理, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 曾任上海柴油机股份有限公司总经理 党委副书记 上海汽车集团股份有限公司副总经济师 上海通用汽车有限公司总经理 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼乘用车分公司总经理 技术中心主任 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上汽通用五菱汽车股份有限公司总经理 曾任上海大众汽车有限公司执行经理 上海上汽大众汽车销售有限公司总经理 上海大众汽车有限公司总经理 党委副书记 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 曾任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理 上海汽车商用车有限公司总经理 曾任上海汽车集团股份有限公司副总工程师 战略与业务规划部执行总监 战略和业务规划部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司总工程师 曾任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任 现任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼风险管理部执行总监 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈虹 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事长 陈志鑫 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事 周郎辉 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 监事 谷峰 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事 陈德美 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈虹 华域汽车系统股份有限公司 董事长 沈建华 华域汽车系统股份有限公司 副董事长 周郎辉 华域汽车系统股份有限公司 监事会主席 / 159

25 周郎辉 上海柴油机股份有限公司 监事会主席 谷峰 上海柴油机股份有限公司 董事 蓝青松 上海柴油机股份有限公司 董事长 程惊雷 上海柴油机股份有限公司 董事 肖国普 上海柴油机股份有限公司 原董事长 薛建 华域汽车系统股份有限公司 原监事会主席 朱宪 上海柴油机股份有限公司 监事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 四 司董事 监事 高级管理人员变动情况 独立董事年度津贴由董事会拟订, 并经股东大会审议批准 独立董事年度津贴为每人每年税前 10 万元人民币, 其在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担 公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬, 公司监事不以监事职务在公司领取报酬 根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核 根据公司董事会四届三十六次会议审议批准的 上海汽车集团股份有限公司激励基金计划,2014 年公司实施经第五届董事会第十五次会议审议批准的 上海汽车集团股份有限公司激励基金计划 2013 年度实施方案, 具体激励基金数额已包含在年度应付报酬总额内 万元 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈虹 董事长 选举 董事会选举产生 陈志鑫 董事 总裁 聘任 股东大会选举为董事, 董事会聘任为总裁 沈建华 副董事长 离任 2014 年 8 月 12 日辞去副董事长职务 钟立欣 职工代表董事 选举 第二届职工代表大会二十四次联席会议选举产生 卞百平 监事会主席 选举 股东大会选举为监事, 监事会选举为监事会主席 王晓秋 副总裁 聘任 董事会聘任 沈阳 副总裁 聘任 董事会聘任 张海亮 副总裁 聘任 董事会聘任 蓝青松 副总裁 聘任 董事会聘任 程惊雷 副总裁 聘任 董事会聘任 胡茂元 董事长 离任 到龄退休 25 / 159

26 李积荣 职工代表董事 离任 到龄退休 蒋应时 监事会主席 离任 到龄退休 薛建 监事会副主席 离任 到龄退休 肖国普 副总裁 离任 到龄退休 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内无对公司核心竞争力有重大影响的人员变动情况 26 / 159

27 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 7,315 主要子公司在职员工的数量 144,505 在职员工的数量合计 151,820 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 46,271 母公司在职员工专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,084 销售人员 349 技术人员 3,594 财务人员 142 行政人员 334 其他 812 合计 7,315 母公司在职员工教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 2,278 大学本科 3,138 大学专科 964 中专及以下 935 合计 7,315 ( 二 ) 薪酬政策公司严格依照国家劳动用工相关法律法规, 建立并完善薪酬福利制度, 为员工按时足额发放薪酬 缴纳各项社会保险 公司参照 CPI 指数 各地工资增长指导线和劳动力市场价位, 结合企业经济效益和员工收入水平, 合理确定年度工资调整方案, 实现员工收入增长与劳动生产率 经营业绩同步提高 公司积极探索多元化激励, 营造高绩效 高激励的良好氛围 公司针对全体员工实施了净利润增量激励分配, 使员工共享企业发展成果 ; 针对关键人员, 公司实施了技术 管理创新奖励资金项目, 激发关键 成熟人才立功建业积极性 ; 针对核心人才, 实施了激励基金奖励分配和中长期激励, 有效保留了公司的核心人才队伍 此外, 公司对 2014 年度获国家及行业 省 / 市级科技进步奖 劳动奖章等重大贡献员工实施了奖励激励 ( 三 ) 培训计划公司围绕 提升核心竞争能力与国际经营能力 的目标, 贯彻 上汽中长期人才发展规划纲要, 不断推进上汽员工能力培养和职业教育工作 针对 高级经营管理人才 高级专业技术人才 高级技能人才 三支队伍建设, 制定有针对性的培训计划, 取得了积极成效 27 / 159

28 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 1 关于股东和股东大会报告期内, 公司严格按照 上市公司治理准则 公司章程 和 股东大会议事规则 的有关规定召集 召开股东大会, 并采取现场投票及与网络投票相结合的表决方式, 确保所有股东享有平等的地位和权利, 同时还聘请律师出席股东大会, 对会议召开程序 审议事项 出席人员身份进行确认和见证, 保证了股东大会合法有效, 保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利 公司 2014 年召开了 2 次股东大会, 审议通过了公司 2013 年年度报告 董事会工作报告 监事会工作报告 独立董事述职报告 聘请审计机构 对外担保 补选董事监事等议案, 切实维护了广大社会公众股东的合法权益 2 关于董事与董事会公司董事会人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 的规定 公司现有 9 名董事, 其中独立董事 3 名 公司董事会下设战略委员会 审计委员会和提名 薪酬与考核委员会 为确保公司重大经营事项的科学决策, 董事会充分发挥各专门委员会作用, 对相关重要事项进行事先审议, 并对方案进行论证 报告期内公司董事会共召开 6 次董事会会议 1 次战略委员会会议 5 次审计委员会会议和 3 次提名 薪酬与考核委员会会议, 专门委员会在制定公司战略 审议定期报告 选举董事 选聘高管 制定激励基金计划年度实施方案 完善内控体系 监督评估外部审计机构等重大经营决策环节中发挥了重要作用 28 / 159

29 报告期内公司全体董事忠实 勤勉履行职责义务, 积极调研走访, 及时了解并持续关注公司经营管理状况 ; 在董事会会议上认真审议各项议案, 充分讨论, 科学决策, 没有违法违规或损害公司及股东利益的情况发生 3 关于监事与监事会公司监事会与监事按照 公司章程 监事会议事规则 的规定, 本着对全体股东负责的精神, 认真履行股东大会赋予的监督和检查职责, 对公司运作情况 财务情况 内控建设以及董事 高级管理人员的履职情况进行了有效监督 报告期内监事会共召开 7 次会议, 对公司定期报告 选举监事 内控建设 募集资金使用等重要事项进行了审议和监督, 没有发现违法违规或是损害股东利益的情况 4 关于治理制度报告期内, 公司依照监管要求, 并结合经营管理实际需要持续优化公司治理, 及时充分履行相关信息披露义务, 持续有效开展投资者关系管理, 并确保股利派发 募集资金管理等各项工作有序规范 同时, 公司认真执行内幕信息知情人登记管理制度, 继续做好公司内幕信息知情人的培训 登记 报备等各项管理工作, 有效维护公司信息披露的公平原则 5 关于绩效评价和激励约束机制围绕发展战略, 公司按照德才兼备 公平公正的原则选拔经营管理人员, 实行任期聘用制, 并实施经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪酬体系 同时, 为不断提高公司经营业绩, 实现可持续发展, 公司于 2012 年制定实施 公司激励基金计划 鉴于公司 2013 年经营业绩符合激励基金计划实施条件, 报告期内董事会审议批准了 公司激励基金计划 2013 年度实施方案, 实际激励对象共计 316 人, 包括公司中高级管理人员和关键骨干等核心人才队伍 6 关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方面利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康发展 ( 详见公司 2014 年度社会责任报告 ) 7 关于信息披露和透明度报告期内, 公司按照 投资者关系管理制度 和 信息披露事务管理制度 的要求, 积极主动开展投资者关系工作 2014 年公司共接待 252 家投资机构 1379 人次来访, 接听咨询电话 660 个 ; 期间公司召开了 2 次业绩交流会, 与投资者进行互动交流, 帮助投资者及时 准确了解公司经营状况 公司全年完成了 4 期定期报告和 41 个临时公告的披露, 没有发生刊登更正公告的情况, 向投资者和社会公众真实 准确 完整 及时 公平地提供公司相关信息 因 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原 否 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 决议的披露日期 29 / 159

30 2013 年度股东大会 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 6 月 19 日 2014 年 11 月 21 日 年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作报告 ; 年度独立董事述职报告 ; 年度利润分配预案 ; 年度财务决算报告 ; 年年度报告及摘要 ; 7 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 ; 8 关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案 ; 9 关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案 ; 10 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案 ; 11 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案 ; 12 关于补选公司董事的议案 1 关于补选公司监事的议案 审议通过 审议通过 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 年 6 月 20 日 2014 年 11 月 22 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 30 / 159 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 陈虹 否 否 2 陈志鑫 否 否 1 沈建华 否 否 2 余卓平 否 否 1 谢荣 否 否 0 钟立欣 否 否 1 周勤业 是 否 1 王方华 是 否 0 于英辉 是 否 2 胡茂元 否 否 0 李积荣 否 否 1 注 :1) 2014 年 5 月 23 日, 公司董事长胡茂元由于到龄退休, 辞去上海汽车集团股份有限公司第五届董事会董事 长 董事及董事会战略委员会主任委员 委员职务 ; 2) 2014 年 5 月 23 日, 公司五届十五次董事会会议审议通过相关议案, 选举副董事长陈虹担任公司第五届董 事会董事长及战略委员会主任委员 ; 3) 2014 年 6 月 19 日, 公司 2013 年度股东大会补选公司总裁陈志鑫担任公司董事 ; 4) 2014 年 8 月 12 日, 公司职工代表董事李积荣由于年龄原因, 辞去上海汽车集团股份有限公司第五届董事 会职工代表董事 ; 5) 2014 年 8 月 12 日, 公司副董事长沈建华由于工作安排需要, 辞去上海汽车集团股份有限公司第五届董事 会副董事长职务, 继续担任董事职务 ; 6) 2014 年 8 月 22 日, 公司第二届职工代表大会第二十四次联席会议选举钟立欣为公司第五届董事会职工代 表董事 7) 2014 年 10 月 23 日, 根据有关规定, 独立董事周勤业先生因个人原因, 请求辞去公司独立董事职务 鉴 于周勤业先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一, 其辞职报告将在公司股东大会选出新任 独立董事后生效 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 : 无 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 3

31 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的说明公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议 ( 三 ) 其他独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况 : 公司严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 等法律 法规, 建立了 独立董事工作制度 和 独立董事年报工作制度, 为独立董事履行职责开展工作提供制度保障 报告期内全体独立董事忠实勤勉履行义务, 积极承担董事会专门委员会各项职责, 努力维护公司以及全体股东特别是中小股东的合法权益 独立董事积极参加董事会和专门委员会会议, 全面了解公司经营发展状况, 深入调研公司生产基地运营与汽车金融业务发展, 细致研讨激励基金计划年度实施方案, 为公司管理和长远发展献言献策, 促进公司治理结构的不断完善和治理水平的持续提升 报告期内, 独立董事按规定对公司董事选举 高管选聘 对外担保等重要决策事项发表独立意见 ; 尤其是在公司年度报告编制过程中, 独立董事按照公司 独立董事年报工作制度 与公司财务部 审计室以及年审注册会计师进行沟通, 充分发挥独立董事的专业独立作用 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 公司董事会战略委员会跟踪研析国内外经济 行业发展趋势以及国家政策导向, 并召开会议审查公司 1+5 滚动发展规划 战略委员会在审议 公司 1+5 滚动发展规划 (2014 年 年 ) 时建议, 对于新能源汽车的市场推广, 公司要重视信息技术带动下新能源汽车使用的新业态 新模式, 快速形成示范运营和市场规模 公司董事会审计委员会召开了 5 次会议, 主要审核了定期财务报告 评估外部审计机构 指导内部审计工作 审查内控体系等相关重要事项 审计委员会在听取 关于公司 2013 年下半年度内部控制检查监督工作情况的汇报 时提出, 公司内控检查监督要继续向二层次以下及新进入公司企业全面深入覆盖, 做好防范措施, 确保不出现系统性问题 公司董事会提名 薪酬与考核委员会召开了 3 次会议, 监督公司薪酬制度执行情况 审核公司激励基金计划年度实施方案 董事选举 高管选聘等相关重要事项 提名 薪酬与考核委员会在审议 关于 < 公司激励基金计划 2013 年度实施方案 > 的议案 时建议, 公司要在国家政策框架内结合国资国企改革的相关要求, 逐步优化完善公司激励制度 五 监事会发现公司存在风险的说明监事会根据国家有关法律 法规和 公司章程 监事会议事规则 的相关规定, 对公司的决策程序 内控管理和公司董事 高管履职情况进行了监督, 出席了公司股东大会, 列席了各次董事会现场会议以及董事会相关专门委员会会议 监事会认为报告期内公司的决策程序严格按照 公司章程 进行, 决策过程民主 透明, 公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议, 并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告 ; 公司董事 总裁和其他高级管理人员在日常执 31 / 159

32 行职务过程中勤勉尽责, 没有发现违反法律 法规和 公司章程 的情况发生, 没有发现损害公 司利益和股东权益的行为 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 上汽集团整体上市后, 整合了控股股东在汽车产业链上的业务资源, 控股股东超过 99% 的经 营性资产已注入公司, 公司具有完整独立的业务和自主经营能力, 与控股股东在业务 人员 资 产 机构 财务方面完全分开, 与控股股东之间的关联交易大幅减少, 且不存在同业竞争问题, 公司具备独立 完全的自主经营能力 因股份化改造 行业特点 国家政策 收购兼并等原因存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划无 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 ( 一 ) 拟订 上海汽车集团股份有限公司董事会对经理班子成员年度考核与激励办法 ( 试行 ), 对高级管理人员实施考评 ( 二 ) 董事会通过了 上海汽车集团股份有限公司激励基金计划 2013 年度实施方案, 在股东大会批准年度报告后予以了实施 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 详见 2015 年 4 月 3 日登载与上海证券交易所网站的 上海汽车集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 上海汽车集团股份有限公司内部控制审计报 告 德师报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0123 号, 详见公司相关公告 32 / 159

33 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明为做好年报信息披露工作, 公司根据证监会有关规定和要求, 在 信息披露事务管理制度 中明确了年报信息披露重大差错责任追究机制, 并加大对年报信息披露责任人的问责力度 报告期内, 公司未发生年报信息披露重大差错情况 上海汽车集团股份有限公司 董事长 : 陈虹 2015 年 4 月 3 日 33 / 159

34 第十节 财务报告 一 审计报告 审计报告 德师报 ( 审 ) 字 (15) 第 P1020 号 上海汽车集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 上汽集团 ) 的财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2014 年度的合并及公司利润表 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上汽集团管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 上汽集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了上汽集团 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国 上海 2015 年 3 月日 34 / 159

35 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海汽车集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ( 七 )1 87,948,624, ,097,639, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期 ( 七 )2 179,263, ,906, 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 ( 七 )3 31,144,243, ,238,845, 应收账款 ( 七 )4 20,696,097, ,244,289, 预付款项 ( 七 )5 21,298,374, ,046,375, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 222,437, ,450, 应收股利 ( 七 )6 1,185,280, ,638, 其他应收款 ( 七 )7 2,729,970, ,493,966, 买入返售金融资产 ( 七 )8-146,040, 存货 ( 七 )9 38,765,888, ,914,532, 划分为持有待售的资产 ( 七 )10 34,684, ,400, 一年内到期的非流动资产 ( 七 )11 15,793,373, ,181,502, 其他流动资产 ( 七 )12 17,044,305, ,080,882, 流动资产合计 237,042,542, ,184,468, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 ( 七 )13 8,574,071, ,585,851, 可供出售金融资产 ( 七 )14 36,448,127, ,207,905, 持有至到期投资长期应收款 ( 七 )15 1,347,201, ,316,182, 长期股权投资 ( 七 )16 63,389,634, ,403,540, 投资性房地产 ( 七 )17 2,884,580, ,982,690, 固定资产 ( 七 )18 31,709,006, ,515,791, 在建工程 ( 七 )19 10,702,857, ,614,731, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ( 七 )20 6,477,803, ,625,725, 开发支出 ( 七 )21 8,434, ,916, 商誉 ( 七 )22 82,304, ,993, 长期待摊费用 ( 七 )23 1,033,544, ,204, 递延所得税资产 ( 七 )24 13,757,825, ,692,712, 其他非流动资产 ( 七 )25 1,412,739, ,505,027, 非流动资产合计 177,828,131, ,456,272, / 159

36 资产总计 414,870,673, ,640,740, 流动负债 : 短期借款 ( 七 )26 5,505,253, ,251,574, 向中央银行借款吸收存款及同业存放 ( 七 )27 44,758,063, ,771,754, 拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期 ( 七 )28-7,155, 损益的金融负债 衍生金融负债应付票据 ( 七 )29 5,574,215, ,393,002, 应付账款 ( 七 )30 66,027,244, ,076,035, 预收款项 ( 七 )31 27,430,862, ,031,992, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ( 七 )32 7,107,347, ,937,970, 应交税费 ( 七 )33 3,410,400, ,409,416, 应付利息 152,481, ,345, 应付股利 ( 七 )34 137,519, ,411, 其他应付款 ( 七 )35 32,830,291, ,661,920, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 ( 七 )36 6,843,788, ,968,591, 其他流动负债 ( 七 )37 154,042, ,477, 流动负债合计 199,931,510, ,864,648, 非流动负债 : 长期借款 ( 七 )38 2,049,144, ,430,221, 应付债券 ( 七 )39 2,700,490, ,833,983, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 ( 七 )40 5,516,722, ,154,535, 专项应付款 ( 七 )41 1,097,038, ,081,571, 预计负债 ( 七 )42 7,685,580, ,296,078, 递延收益 ( 七 )43 8,701,834, ,236,464, 递延所得税负债 ( 七 )24 2,189,275, ,554, 其他非流动负债 - 40,592, 非流动负债合计 29,940,085, ,044,001, 负债合计 229,871,596, ,908,649, 所有者权益股本 ( 七 )44 11,025,566, ,025,566, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ( 七 )45 37,986,599, ,969,525, 减 : 库存股 36 / 159

37 其他综合收益 ( 七 )46 9,703,495, ,422,625, 专项储备 181,962, ,184, 盈余公积 ( 七 )47 21,836,161, ,943,432, 一般风险准备 844,919, ,919, 未分配利润 ( 七 )48 76,085,680, ,456,983, 归属于母公司所有者权益合计 157,664,385, ,757,238, 少数股东权益 27,334,691, ,974,852, 所有者权益合计 184,999,077, ,732,091, 负债和所有者权益总计 414,870,673, ,640,740, 法定代表人 : 陈虹主管会计工作负责人 : 谷峰会计机构负责人 : 顾晓琼 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海汽车集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 45,655,207, ,964,590, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 ( 十五 )6.1 1,667,502, ,528,517, 应收账款 ( 十五 )1 811,157, ,557, 预付款项 408,921, ,451, 应收利息 638,170, ,230, 应收股利 862,327, ,210, 其他应收款 ( 十五 )2 801,358, ,148, 存货 ( 十五 )6.2 1,437,442, ,270,657, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 2,231,616, ,150,882, 其他流动资产 4,909,965, ,448,087, 流动资产合计 59,423,670, ,302,335, 非流动资产 : 可供出售金融资产 ( 十五 )6.3 7,168,968, ,719,654, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 十五 )3 82,063,231, ,812,750, 投资性房地产 ( 十五 ) ,627, ,342, 固定资产 ( 十五 )6.5 2,757,682, ,885,316, 在建工程 ( 十五 )6.6 2,048,908, ,199,119, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ( 十五 )6.7 1,565,627, ,633,316, 开发支出 ( 十五 ) 商誉 37 / 159

38 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 1,594,523, ,220,457, 非流动资产合计 97,534,567, ,817,957, 资产总计 156,958,238, ,120,292, 流动负债 : 短期借款 - 1,200, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 6,441,305, ,894,878, 预收款项 490,209, ,916, 应付职工薪酬 ( 十五 )6.8 2,123,793, ,947,665, 应交税费 (388,225,008.04) (47,072,457.12) 应付利息应付股利其他应付款 1,334,056, ,765, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 ( 十五 ) ,788, ,280, 其他流动负债流动负债合计 10,264,928, ,469,634, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 ( 十五 )6.10 3,154,776, ,166,550, 专项应付款 ( 十五 ) ,428, ,884, 预计负债 ( 十五 )6.12 1,001,248, ,355, 递延收益 ( 十五 ) ,507, ,068, 递延所得税负债 ( 十五 ) ,730, 其他非流动负债非流动负债合计 5,838,691, ,037,857, 负债合计 16,103,620, ,507,492, 所有者权益 : 股本 11,025,566, ,025,566, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ( 十五 ) ,924,492, ,921,287, 减 : 库存股其他综合收益 ( 十五 )6.16 2,765,116, (240,532,279.94) 专项储备盈余公积 21,836,161, ,943,432, 未分配利润 54,303,280, ,963,044, 所有者权益合计 140,854,618, ,612,800, / 159

39 负债和所有者权益总计 156,958,238, ,120,292, 法定代表人 : 陈虹主管会计工作负责人 : 谷峰会计机构负责人 : 顾晓琼 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 630,001,164, ,807,011, 其中 : 营业收入 ( 七 )49 626,712,394, ,345,672, 利息收入 ( 七 )50 3,195,091, ,364,124, 已赚保费手续费及佣金收入 ( 七 )51 93,678, ,214, 二 营业总成本 550,146,491, ,711,575, 其中 : 营业成本 ( 七 )49 549,236,025, ,988,482, 利息支出 ( 七 )50 899,418, ,512, 手续费及佣金支出 ( 七 )51 11,047, ,580, 退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 ( 七 )52 3,757,210, ,439,459, 销售费用 ( 七 )53 40,073,775, ,730,501, 管理费用 ( 七 )54 19,308,705, ,344,614, 财务费用 ( 七 )55 (164,598,681.79) (254,715,398.50) 资产减值损失 ( 七 )56 4,400,239, ,114,033, 加 : 公允价值变动收益 ( 七 )57 17,727, (3,215,178.20) 投资收益 ( 七 )58 27,834,668, ,456,416, 其中 : 对联营企业和合营企业的投 25,300,635, ,269,927, 资收益 汇兑收益 2,031, ,370, 三 营业利润 40,333,768, ,179,114, 加 : 营业外收入 ( 七 )59 3,329,082, ,057,949, 其中 : 非流动资产处置利得 428,958, ,478, 减 : 营业外支出 ( 七 )60 974,055, ,067, 其中 : 非流动资产处置损失 105,676, ,267, 四 利润总额 42,688,795, ,492,997, 减 : 所得税费用 ( 七 )61 4,438,022, ,909,056, 五 净利润 38,250,773, ,583,941, 归属于母公司所有者的净利润 27,973,441, ,803,626, 少数股东损益 10,277,331, ,780,315, 六 其他综合收益 ( 亏损 ) 的税后净额 ( 七 )62 6,065,205, (989,585,379.72) 归属母公司所有者的其他综合收益 ( 亏 5,280,869, (911,900,048.28) 损 ) 的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 936,924, / 159

40 1. 重新计量设定受益计划净负债或 926,771, 净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分 10,153, 类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综 4,343,944, (911,900,048.28) 合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重 (125,331,242.26) 3,222, 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动 4,386,120, (840,582,892.37) 损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 83,154, (74,539,295.08) 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益 ( 亏损 ) 784,335, (77,685,331.44) 的税后净额 七 综合收益总额 44,315,978, ,594,356, 归属于母公司所有者的综合收益总额 33,254,310, ,891,726, 归属于少数股东的综合收益总额 11,061,667, ,702,629, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 不适用 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方 实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 陈虹主管会计工作负责人 : 谷峰会计机构负责人 : 顾晓琼 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 ( 十五 )4 15,303,502, ,585,566, 减 : 营业成本 ( 十五 )4 13,806,053, ,913,553, 营业税金及附加 200,641, ,307, 销售费用 2,914,277, ,455,261, 管理费用 4,749,686, ,476,307, 财务费用 (1,083,957,239.68) (867,846,131.13) 资产减值损失 ( 十五 )6.17 1,731,222, ,000,054, 加 : 公允价值变动收益 投资收益 ( 十五 )5 30,805,506, ,938,728, 其中 : 对联营企业和合营企业 23,145,791, ,779,284, 的投资收益 二 营业利润 23,791,085, ,222,657, 加 : 营业外收入 966,813, ,868, 其中 : 非流动资产处置利得 801, , 减 : 营业外支出 294,254, ,009, 其中 : 非流动资产处置损失 1,419, ,523, 三 利润总额 24,463,644, ,385,516, / 159

41 减 : 所得税费用 - (31,988,639.94) 四 净利润 24,463,644, ,417,504, 五 其他综合收益的税后净额 ( 十五 )6.16 3,005,648, (840,540,615.86) ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其 992,538, 他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债 992,538, 或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他 2,013,110, (840,540,615.86) 综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将 (126,393,272.68) 7,429, 重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变 2,139,503, (847,970,415.46) 动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 六 综合收益总额 27,469,293, ,576,964, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 陈虹主管会计工作负责人 : 谷峰会计机构负责人 : 顾晓琼 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 738,442,989, ,810,793, 吸收存款和同业存放款项净增加 1,986,308, ,963,373, 额 向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额回购业务资金净减少额 146,040, 收取利息 手续费及佣金的现金 3,532,720, ,278,986, 拆入资金净增加额 41 / 159

42 回购业务资金净增加额收到的税费返还 480,313, ,243, 收到其他与经营活动有关的现金 3,786,729, ,988,935, 经营活动现金流入小计 748,375,101, ,551,332, 购买商品 接受劳务支付的现金 644,150,534, ,515,847, 发放贷款及垫款净增加额 5,603,896, ,047,889, 存放中央银行款项净增加额 991,173, ,132, 回购业务资金净增加额 - 146,040, 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金 938,329, ,481, 支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 15,372,676, ,536,917, 金 支付的各项税费 24,266,442, ,541,038, 支付其他与经营活动有关的现金 33,768,237, ,248,474, 经营活动现金流出小计 725,091,290, ,948,820, 经营活动产生的现金流量净 ( 七 )65(1) 23,283,810, ,602,511, 额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 12,707,747, ,831,700, 取得投资收益收到的现金 23,263,910, ,920,322, 处置固定资产 无形资产和其他 239,465, ,084, 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 1,529,114, ,220,125, 投资活动现金流入小计 37,740,237, ,387,232, 购建固定资产 无形资产和其他 14,319,557, ,659,444, 长期资产支付的现金 投资支付的现金 28,694,072, ,367,579, 取得子公司及处置子公司流出的 ( 八 )1(2) 19,368, ,442, 现金净额 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 43,032,997, ,677,466, 投资活动产生的现金流量净 (5,292,759,991.92) 22,709,765, 额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 313,478, ,060, 其中 : 子公司吸收少数股东投资 310,273, ,905, 收到的现金 取得借款收到的现金 12,384,390, ,451,813, 发行债券收到的现金 - 3,833,983, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 12,697,868, ,880,856, 偿还债务支付的现金 11,503,737, ,717,940, / 159

43 分配股利 利润或偿付利息支付 21,313,472, ,338,537, 的现金 其中 : 子公司支付给少数股东的 7,520,125, ,335,371, 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 ( 七 )64 65,973, ,267, 筹资活动现金流出小计 32,883,183, ,562,745, 筹资活动产生的现金流量净额 (20,185,314,532.36) (15,681,888,558.34) 四 汇率变动对现金及现金等价物 (11,898,498.63) (150,575,516.12) 的影响 五 现金及现金等价物净增加 ( 减 (2,206,162,048.61) 27,479,813, 少 ) 额 加 : 期初现金及现金等价物余额 74,277,677, ,797,863, 六 期末现金及现金等价物余额 ( 七 )65(2) 72,071,515, ,277,677, 法定代表人 : 陈虹主管会计工作负责人 : 谷峰会计机构负责人 : 顾晓琼 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 17,205,243, ,571,772, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 2,108,814, ,101,855, 经营活动现金流入小计 19,314,057, ,673,627, 购买商品 接受劳务支付的现金 16,105,626, ,314,057, 支付给职工以及为职工支付的现 2,233,780, ,012,475, 金 支付的各项税费 537,187, ,047, 支付其他与经营活动有关的现金 4,709,687, ,315,311, 经营活动现金流出小计 23,586,282, ,086,892, 经营活动产生的现金流量净额 (4,272,224,937.46) (1,413,264,890.20) 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 8,056,617, ,714,092, 取得投资收益收到的现金 26,128,872, ,552,822, 处置固定资产 无形资产和其他 208,712, ,065, 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 34,394,201, ,423,980, 购建固定资产 无形资产和其他 2,068,362, ,402,024, 长期资产支付的现金 投资支付的现金 9,039,243, ,503,398, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 11,107,606, ,905,422, / 159

44 投资活动产生的现金流量净 23,286,595, ,518,557, 额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 - 3,132, 收到其他与筹资活动有关的现金 3,204, ,155, 筹资活动现金流入小计 3,204, ,287, 偿还债务支付的现金 - 6,300,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 13,326,246, ,775,110, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 13,326,246, ,075,110, 筹资活动产生的现金流量净额 (13,323,042,393.37) (13,060,822,891.42) 四 汇率变动对现金及现金等价物 (711,823.17) (922,602.21) 的影响 五 现金及现金等价物净增加额 5,690,616, ,043,547, 加 : 期初现金及现金等价物余额 39,964,590, ,921,043, 六 期末现金及现金等价物余额 ( 十五 ) ,655,207, ,964,590, 法定代表人 : 陈虹主管会计工作负责人 : 谷峰会计机构负责人 : 顾晓琼 44 / 159

45 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 本期 项目 归属于母公司所有者权益 股本资本公积其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润小计 少数股东权益 所有者权益合计 2014 年 1 月 1 日余额 ( 已重述 ) 11,025,566, ,969,525, ,422,625, ,184, ,943,432, ,919, ,456,983, ,757,238, ,974,852, ,732,091, 本年增减变动金额 17,073, ,280,869, ,778, ,892,728, ,628,697, ,907,147, ,359,838, ,266,985, ( 一 ) 综合收益总额 5,280,869, ,973,441, ,254,310, ,061,667, ,315,978, ( 二 ) 所有者投入资本 3,204, ,204, ,273, ,478, ( 三 ) 利润分配 976, ,892,728, (18,344,743,682.32) (13,451,038,068.72) (7,846,554,807.12) (21,297,592,875.84) 1. 提取盈余公积 4,892,728, (4,892,728,918.30) 2. 对所有者 / 股东的分配 (13,230,679,954.80) (13,230,679,954.80) (7,592,233,233.38) (20,822,913,188.18) 3. 其他 976, (221,334,809.22) (220,358,113.92) (254,321,573.74) (474,679,687.66) ( 四 ) 专项储备 87,778, ,778, (996,306.72) 86,781, 计提专项储备 92,174, ,174, ,552, ,727, 使用专项储备 (4,396,898.96) (4,396,898.96) (4,549,178.23) (8,946,077.19) ( 五 ) 其他 12,891, ,891, (164,551,794.49) (151,659,839.64) 1. 本年因合并范围变更而变动 9,846, ,846, 本年因对子公司持股比例变更 12,891, ,891, (174,398,466.49) (161,506,511.64) 而变动 2014 年 12 月 31 日余额 11,025,566, ,986,599, ,703,495, ,962, ,836,161, ,919, ,085,680, ,664,385, ,334,691, ,999,077, / 159