信息披露义务人声明 一 本信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 公开发

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1 宁夏中银绒业股份有限公司 上市公司名称 : 宁夏中银绒业股份有限公司 股票上市地点 : 深圳证券交易所 股票简称 : 中绒 股票代码 : 信息披露义务人 : 恒天嘉业 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 通讯地址 : 北京市朝阳区亮马桥 42 号光明饭店写字楼 1502 室股份变动性质 : 股份增加 一致行动人 : 恒天聚信 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 通讯地址 : 北京市朝阳区亮马桥 42 号光明饭店写字楼 1502 室 签署日期 : 二零一八年一月三日 1

2 信息披露义务人声明 一 本信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 ( 以下简称 准则 16 号 ) 及相关的法律 法规和规范性文件编写本报告书 二 依据 证券法 收购办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披 露义务人 ( 包括投资者及与其一致行动的他人, 下同 ) 所持有的宁夏中银绒业股 份有限公司股份情况 截止本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在宁夏中银绒业股份有限公司拥有权益的股 份 三 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人 外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录 第一节释义... 5 第二节信息披露义务人介绍... 7 一 信息披露义务人及一致行动人基本情况... 7 二 信息披露义务人控股股东及实际控制人情况... 8 三 信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况 四 信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 五 信息披露义务人最近 5 年内所受处罚及诉讼 仲裁情况 六 信息披露义务人董事 监事 高级管理人员基本情况 七 信息披露义务人及其控股股东在境内 境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 八 信息披露义务人关于最近两年控股股东 实际控制人发生变更的情况说明 第三节本次权益变动的目的及决策 一 本次权益变动的目的 二 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份 三 本次权益变动的决策程序 第四节权益变动方式 一 信息披露义务人持有上市公司股份的情况 二 本次权益变动方式 三 上市公司股份的权利限制情况 第五节资金来源 第六节后续计划 一 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 二 未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 三 对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

4 四 本次权益变动完成后对上市公司 公司章程 进行修改的计划 五 本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划 六 本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划 七 本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划 第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 一 本次权益变动对上市公司独立性的影响 二 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 三 本次权益变动对上市公司关联交易的影响 第八节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的重大交易 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的重大交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 四 对上市公司有重大影响的合同 默契或安排 第九节前六个月买卖上市公司股份的情况 一 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况 第十节信息披露义务人的财务资料 一 信息披露义务人财务资料 二 信息披露义务人执行事务合伙人财务资料 第十一节其他重大事项 第十二节备查文件 一 备查文件目录 二 备查地点

5 第一节释义 在本中, 除非另有说明, 下列简称具有以下含义 : 本报告 本报告书 权益变动报 告书 指 宁夏中银绒业股份有限公司 信息披露义务人 恒天嘉业指恒天嘉业 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 中绒集团指宁夏中银绒业国际集团有限公司 恒天聚信 一致行动人指恒天聚信 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 中银绒业 上市公司 公司 * ST 中绒 指 宁夏中银绒业股份有限公司 恒天金石 控股股东 指 恒天金石投资管理有限公司 京鹏投资 指 北京京鹏投资管理有限公司 青杨投资 指 北京青杨投资中心 ( 有限合伙 ) 大爱城控股 指 大爱城投资控股有限公司 恒天嘉盛 指 恒天嘉盛 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司 恒天嘉源 指 恒天嘉源 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司 恒天丝路产业基金 指 宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 青鑫投资 指 宁夏青鑫投资管理有限公司 青源投资 指 宁夏青源投资管理有限公司 云霁投资 指 云霁 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 贸易公司 指 宁夏恒天丝路贸易有限公司 2018 年 1 月 2 日, 恒天嘉业与中绒集团签定 质押 股票转让及处置协议, 约定将已经质押与恒天嘉 本次交易 本次权益变动 指 * 业的中绒集团持有的 ST 中绒 34,444,000 股股票质押过户与恒天嘉业 交易完成后, 恒天嘉业及其一 * 致行动人恒天聚信共持有 ST 中绒 394,444,000 股股 * 票, 占 ST 中绒总股本的 21.85% 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 5

6 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 准则 16 号 指 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 元 万元 指 人民币元 万元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差 异是由于四舍五入造成的 本报告书披露的股权比例精确到小数点后两位 6

7 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人及一致行动人基本情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人的基本情况如下 : 企业名称恒天嘉业 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海 商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人恒天金石投资管理有限公司 ( 委托代表 : 尹成海 ) 注册资本成立日期统一社会信用代码企业类型 105,100 万元 2015 年 8 月 14 日 X 有限合伙 受托管理股权投资基金 ( 不得以任何方式公开募集资金 不得从事 经营范围 公开募集基金管理业务 ); 投资管理 投资咨询 股权投资 ( 以 上各项根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法 取得相关审批文件后方可经营 ) 经营期限 通讯地址 2015 年 8 月 14 日 - 无固定期限 北京市朝阳区亮马桥 42 号光明饭店写字楼 1502 室 联系电话 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人的一致行动人基本情况如下 : 企业名称恒天聚信 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海 商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人恒天金石投资管理有限公司 ( 委派代表 : 尹成海 ) 注册资本 成立日期 158,000 万元 2015 年 8 月 12 日 统一社会信用代码

8 企业类型 有限合伙 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 受托管理股权投资基金 ( 不 得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不 经营范围 得从事公开募集基金管理业务 ); 投资管理 投资咨询 股权投资 ( 以上均不含限制项目 ) ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务 院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 经营期限 2015 年 8 月 12 日 - 无固定期限 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 股权结构 嘉实资本管理有限公司 86, % 恒天金石投资管理有限公司 72, % 通讯地址 北京市朝阳区亮马桥 42 号光明饭店写字楼 1502 室 联系电话 二 信息披露义务人控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 信息披露义务人的股权控制关系 截至本报告书出具之日, 恒天嘉业的股权控制关系结构如下图所示 : 8

9 ( 二 ) 信息披露义务人的执行事务合伙人情况 截至本报告书出具之日, 恒天嘉业股权结构如下 : 序号 名称 认缴出资 ( 万 元 ) 出资形式 出资比例 合伙人性 质 1 2 恒天金石投资管理有限公司恒天嘉源 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司 105,000 货币 99.90% GP 100 货币 0.10% LP 合计 105,100 货币 100% - 截至本报告书签署之日, 恒天金石持有恒天嘉业 99.90% 的合伙份额, 通过 恒天嘉源间接持有恒天嘉业 0.10% 的合伙份额, 为恒天嘉业的执行事务合伙人和 直接控制方 恒天金石基本情况如下 : 企业名称注册地址法定代表人注册资本成立日期统一社会信用代码企业类型经营范围经营期限通讯地址 1 恒天金石投资管理有限公司 宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 11 层 1108 室 王润生 300,000 万元 2015 年 7 月 21 日 MA75X3029U 其他有限责任公司 股权投资, 投资管理及相关的投资咨询服务 ( 依法需取得许可和备 案的项目除外, 不得吸收公众存款 不得非法集资 ) 2015 年 7 月 21 日 - 无固定期限 北京市朝阳区亮马桥 42 号光明饭店写字楼 1502 室 联系电话 ( 二 ) 信息披露义务人实际控制人情况 截至本报告书出具之日, 恒天金石股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资实缴出资出资形式出资比例 1 恒天金石投资管理有限公司历史曾用名为恒天金石 ( 深圳 ) 投资管理有限公司 恒天金石 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司, 三者为一体化存续的同一个主体 9

10 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 北京青杨投资中心 ( 有限合伙 ) 90,000 90,000 货币 30.00% 2 重庆国际信托股份有限公司 70,000 70,000 货币 23.33% 3 大爱城投资控股有限公司 50,000 50,000 货币 16.67% 4 新华联控股有限公司 35,000 35,000 货币 11.67% 5 上海朗微投资管理有限公司 20,000 20,000 货币 6.67% 6 无锡金元恒信投资有限公司 20,000 20,000 货币 6.67% 7 北京亚星人投资有限公司 10,000 10,000 货币 3.33% 8 北京京鹏投资管理有限公司 5,000 5,000 货币 1.67% 合计 300, , % 根据股权结构表, 青杨投资系恒天金石第一大股东, 持有恒天金石 30% 股权 京鹏投资系青杨投资的普通合伙人和执行事务合伙人, 能够实际支配青杨投资 同时, 大爱城控股持有恒天金石 16.67% 的股权, 其与京鹏投资于 2016 年 11 月 20 日签订一致行动协议, 约定在恒天金石股东会和董事会中与京鹏投资保持一致行动 除此之外, 京鹏投资直接持有恒天金石 1.67% 的股权, 其他恒天金石股东之间未签署其他一致行动协议或存在一致行动关系 至此, 京鹏投资能够实际支配恒天金石 48.34% 的股权及其表决权 同时, 根据恒天金石章程规定, 其董事会由 7 名董事组成, 青杨投资 大爱 城控股 京鹏投资合计可提名四名董事, 其提名的董事合计已超过全体董事的半 数, 通过的决议合法有效, 京鹏投资能够实际控制公司董事会 因此, 恒天金石目前的控股股东为京鹏投资 截至本报告书出具之日, 京鹏投资基本情况如下 : 企业名称 北京京鹏投资管理有限公司 注册地址北京市朝阳区亮马桥 39 号第一上海中心 701 法定代表人 注册资本 成立日期 王润生 24,690 万元 2001 年 7 月 30 日 10

11 统一社会信用代码 Y 企业类型有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 投资管理 ; 投资咨询 ; 批发机械设备 纺织机械 电子设备 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 建筑材料 土产品 汽车 ( 不含九座及九座以下乘用车 ) 汽车零配件; 科技信息咨询 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金 经营范围 融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 领取本执照后, 应到市商务委办理备案 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 2001 年 7 月 30 日 年 7 月 29 日 股东名称 出资额 ( 万 元 ) 出资比例 股权结构 岩能资本管理有限公司 10, % 经纬纺织机械股份有限公司 10, % 上海纬欣机电有限公司 2,468 10% 江阴凤鸣九天投资中心 ( 有限合伙 ) 2, % 通讯地址 北京市朝阳区亮马桥 42 号光明饭店写字楼 1502 室 联系电话 截至本报告书签署之日, 岩能资本管理有限公司与江阴凤鸣九天投资中心 ( 有限合伙 ) 同受中植企业集团有限公司控制, 为一致行动人, 合计持有京鹏投 资 49.5% 的股权 经纬纺织机械股份有限公司持有京鹏投资 40.5% 的股权 上海 2 纬欣机电有限公司持有京鹏投资 10% 的股权 前述三方均独立行使表决权 因 此, 在京鹏投资股东大会层面, 没有单独一方可以实际控制京鹏投资 2 上海纬欣机电有限公司注册资本为 13,800 万元, 其中上海耀谦实业有限公司与北京耀谦弘诚投资有限公司为一致行动人, 合计持有注册资本 7,176 万元, 占注册资本的比例为 52%, 其实际控制人为自然人徐长胜, 自然人徐长胜与京鹏投资除上海纬欣机电有限公司其他股东之间不存在一致行动 11

12 同时, 在京鹏投资董事会层面, 根据京鹏投资章程, 京鹏投资董事共 5 人, 岩能资本管理有限公司与江阴凤鸣九天投资中心 ( 有限合伙 ) 有权提名两名董事, 经纬纺织机械股份有限公司可以提名两名董事, 上海纬欣机电有限公司可以提名 1 名董事 因此, 在董事会层面, 也没有任何一方可以单独控制京鹏投资 制人 综上, 京鹏投资无实际控制人 因此, 信息披露义务人恒天嘉业亦无实际控 三 信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业和 核心业务 关联企业及主营业务的情况 ( 一 ) 信息披露义务人所控制的主要企业情况 业 截止本报告书出具之日, 恒天嘉业不存在对外投资情形, 不存在所控制的企 ( 二 ) 信息披露义务人执行事务合伙人所控制的主要企业情况 截至本报告书出具之日, 除恒天嘉业外, 信息披露义务人执行事务合伙人恒 天金石所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务情况如下 : 序号 名称 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 控制关系 1 恒天嘉盛 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司 100 项目投资 ; 股权投资管理 ; 创业投资 恒天金石持股 100% 2 恒天嘉源 ( 宁夏 ) 投资管理有限公司 100 项目投资及咨询 ; 股权投资管理 ; 创业投资 恒天金石持股 100% 3 北京青元投资中心 ( 有限合 伙 ) 10 投资 投资管理 恒天金石担任 GP, 持股 50% 4 恒天聚信 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 158,000 投资兴办实业, 受托管 理股权基金 投资管 理 投资咨询 股权投 恒天金石担任 GP, 持股 45.57% 12

13 资 5 恒天嘉信 ( 宁夏 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 102,100 项目投资及咨询 股权投资管理 创业投资 商务信息咨询 恒天嘉盛担任 GP, 持股 0.10% 6 宁夏尚威投资管理有限公司 100 项目投资 股权投资管理 创业投资 恒天嘉源持股 100% 恒天嘉源担任 7 宁夏恒宇绒易股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 10 项目投资 股权投资管理 创业投资 GP 恒天金石担任 LP, 各持股 50% 投资管理与咨询 ; 实业 8 宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 300,000 投资 ; 非金融类资产管理 ; 工业资产管理 ; 商 恒天金石担任 GP, 持股 16.67% 业资产管理 9 宁夏恒天丝路贸易有限公司 50,000 纺织原料的收购 分选 水洗 仓储 加工 销售 恒天丝路产业基金持股 % 3 10 嘉兴大嘉投资管理有限公 司 100 投资管理 恒天金石持股 100% ( 三 ) 京鹏投资控制的主要企业情况 截至本报告书出具之日, 除恒天金石之外, 恒天金石控股股东京鹏投资所控 制的主要核心企业 关联企业及其核心业务如下表所示 : 序号 名称 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 控制关系 1 宁夏青鑫投资管理有限公司 宁夏青源投资管理有限公司 100 项目投资 股权投资管理 创业投资项目投资 股权投资管理 创业投资 京鹏投资持股 100% 京鹏投资持股 100% 3 宁夏恒天丝路贸易有限公司的有两个股东, 其中恒天丝路产业基金认缴出资 49,999 万元, 刘淑红出资 1 万元 13

14 投资管理 资产管 理 项目投资 经 3 北京创天投资中心 ( 有限合伙 ) 10 济贸易咨询 投资咨询 企业策划 京鹏投资担任 GP, 持股 50% 企业管理咨询 市 场调查 投资管理 资产管 4 北京青杨投资中心 ( 有限合伙 ) 90,100 理 项目投资 经济贸易咨询 投资咨询 企业策划 京鹏投资担任 GP, 持股 0.11% 企业管理咨询 5 宁夏逸扬投资管理有限公司 100 项目投资 股权投 资管理 创业投资 实业投资 投资管 京鹏投资持股 100% 6 云霁 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 10 理 投资咨询 企业管理咨询 经济 京鹏投资担任 GP, 持股 99% 信息咨询 项目投资及咨询 7 宁夏青诚投资中心 ( 有限合伙 ) 10 股权投资管理 创业投资 商务信息 青鑫投资担任 GP, 且持股 50% 咨询 8 宁夏青扬投资中心 ( 有限合伙 ) 10 项目投资及咨询 股权投资管理 创业投资 青源投资担任 GP, 且持股 50% 9 Aquila Global Investment Ltd 100 股权投资 云霁投资持股 100% 四 信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及最近 三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况 14

15 恒天嘉业成立于 2015 年 8 月 14 日, 其主要业务为受托管理股权投资基金, 股权投资, 投资管理及相关的投资咨询服务 恒天嘉业最近两年及一期的财务状 况如下所示 : 单位 : 元 项目 2017 年 9 月 30 日 ( 未审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 未审计 ) 2015 年 12 月 31 日 ( 未审计 ) 总资产 2,083,887, ,083,476, ,499,844, 净资产 1,959,323, ,014,508, ,499,339, 资产负债率 5.98% 3.31% 0.03% 项目 2017 年 1-9 月 ( 未审计 ) 2016 年度 ( 未审计 ) 2015 年度 ( 未审计 ) 营业收入 0 771, 主营业务收入 0 771, 净利润 -1,495, , , 净资产收益率 -0.08% 0.01% -0.04% 注 : 资产负债率 = 负债 / 总资产 ; 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 ( 二 ) 信息披露义务人执行事务合伙人的主要业务及最近三年财务状况 恒天金石成立于 2015 年 7 月 21 日, 其主要业务为股权投资, 投资管理及相 关的投资咨询服务 恒天金石母公司口径最近两年及一期的财务状况如下所示 : 单位 : 元 项目 2017 年 9 月 30 日 ( 未审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 已审计 ) 2015 年 12 月 31 日 ( 已审计 ) 总资产 4,288,323, ,373,956, ,002,435, 净资产 2,530,079, ,111,328, ,001,223, 资产负债率 41.00% 6.00% 0.04% 项目 2017 年 1-9 月 ( 未审计 ) 2016 年度 ( 已审计 ) 2015 年度 ( 已审计 ) 15

16 营业收入 8,123, ,067, 主营业务收入 8,123, ,067, 净利润 799, ,601, ,223, 净资产收益率 0.03% 0.43% 0.04% 注 : 资产负债率 = 负债 / 总资产 ; 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 ( 三 ) 京鹏投资的主要业务及最近三年财务状况 京鹏投资成立于 2001 年 7 月 30 日, 其主要业务为开展股权投资业务 京鹏 投资母公司口径的最近三年及一期的财务状况如下表所示 : 项目 2017 年 9 月 30 日 ( 未 审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 已审计 ) 2015 年 12 月 31 日 ( 已审计 ) 2014 年 12 月 31 日 ( 已审计 ) 总资产 256,628, ,652, ,689, ,623, 净资产 249,992, ,515, ,404, ,133, 资产负债率 2.59% 0.86% 7.27% 9.45% 项目 2017 年 1-9 月 ( 未审计 ) 2016 年度 ( 已审计 ) 2015 年度 ( 已审计 ) 2014 年度 ( 已审计 ) 营业收入 5,660, ,830, 净利润 3,477, ,110, , ,749, 净资产收益 率 1.39% 0.45% 0.04% -0.78% 注 : 资产负债率 = 负债 / 总资产 ; 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 五 信息披露义务人最近 5 年内所受处罚及诉讼 仲裁情况 恒天嘉业成立于 2015 年 8 月 14 日 截至本报告书出具之日, 信息披露义务人及其执行事务合伙人 委托代表最近 5 年未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 16

17 六 信息披露义务人董事 监事 高级管理人员基本情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人恒天嘉业的执行事务合伙人委派代 表的基本情况如下 : 姓名曾用名职务国籍长期居住地 其他国家或 地区居留权 尹成海无执行事务合伙人委托代表中国中国无 截至本报告书出具之日, 上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 七 信息披露义务人及其控股股东在境内 境外其他上市公 司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书出具之日, 信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内 境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形 八 信息披露义务人关于最近两年控股股东 实际控制人发 生变更的情况说明 2015 年 8 月 14 日, 恒天嘉业设立, 设立时执行事务合伙人为恒天金石投资 管理有限公司 2016 年 2 月 25 日, 恒天金石由于业务发展需要, 拟退出合伙企业 恒天嘉 业全体合伙人依据 中华人民共和国合伙企业法 合伙协议 的规定做出变 17

18 更执行事务合伙人的决定, 恒天嘉业执行事务合伙人由恒天金石投资管理有限公 司变更为嘉兴大嘉投资管理有限公司 2017 年 6 月 8 日, 恒天嘉业全体合伙人依据 中华人民共和国合伙企业法 合伙协议 的规定以及恒天嘉业业务发展的需要, 做出变更执行事务合伙人的决定, 恒天嘉业执行事务合伙人由嘉兴大嘉投资管理有限公司变更为恒天金石投资管理有限公司 嘉兴大嘉投资管理有限公司在担任恒天嘉业执行事务合伙人期间, 其直接控 制方为恒天金石 因此, 最近两年恒天嘉业的执行事务合伙人发生变更, 但其直 接或者间接控制方一直为恒天金石, 未曾发生变更 18

19 第三节本次权益变动的目的及决策 一 本次权益变动的目的 2016 年 2 月, 中绒集团和恒天嘉业签署了 股票质押合同, 约定中绒集团将其持有的 *ST 中绒 7594 万股股票质押给恒天嘉业, 作为中绒集团根据 2016 年 2 月 4 日 委托贷款借款合同 ( 编号 :2016 年 ( 小企业客户二部 ) 委贷字 001 号 ) 委托贷款委托合同 ( 编号 :2016 年 ( 小企业客户二部 ) 委贷字 001 号 ) 2016 年 4 月 15 日签署的 委托贷款补充合同 ( 编号 : 2016 年 ( 小企业客户二部 ) 委贷字 001 号 - 补充 01 ) 以及 2017 年 1 月 17 日签署的 委托贷款补充合同 ( 编号 : 2016 年 ( 小企业客户二部 ) 委贷字 001 号 - 补充 02 号 )( 以下简称 委托贷款系列协议 ) 项下 6 亿元 ( 大写 : 陆亿圆整 ) 对恒天嘉业负有的借款本金及 10% 利息偿付义务 ( 主债务 ) 的担保 2016 年 2 月 29 日, 双方完成了该 7594 万股股票的质押登记 2017 年 9 月 8 日,*ST 中绒发布 关于控股股东部分股权被司法冻结的公告, 中绒集团因与上海颢德资产管理有限公司等合同纠纷一案, 已涉及重大诉讼并可能影响履约能力 在此情况下, 中绒集团未能按照 股票质押合同 第十六条第 3 款约定纠正违约行为 提供担保, 导致主债权风险加大, 恒天嘉业有权行使质权 本次权益变动主要系信息披露义务人为了降低主债权风险, 维护自身的合法 权益, 同时希望通过提高持有上市公司股份的比例, 增强对上市公司经营决策的 影响, 提高上市公司盈利能力, 提升上市公司价值 19

20 二 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或 处置其在上市公司中已拥有权益的股份 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内通过证券交易所证券交易继续增持上市公司股份的意向 除本次交易所涉及的股票之外, 截至目前, 上市公司控股股东中绒集团持有的 *ST 中绒还有其他部分股票已质押给信息披露义务人及其关联方 4 若中绒集团存在到期违约等情形, 信息披露义务人及其关联方不排除继续通过行使质权的方式增持上市公司股份 信息披露义务人及其关联方若在未来 12 个月内增持上市公司股份, 将严格按照相关规定及时履行信息披露义务 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内处置其在上市公司中已拥有权益的股 份的计划 若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律 法 规 规章制度的要求, 依法履行相关程序及信息披露义务 三 本次权益变动的决策程序 2017 年 12 月 29 日, 恒天嘉业召开全体合伙人会议, 审议通过 关于通过 证券质押处置过户 3,444.4 万股 *ST 中绒股票的议案 4 截至目前, 中绒集团持有上市公司 515,940,444 股, 占上市公司总股本的 28.58% 其中, 400,000,000 股股票已经质押于恒天丝路产业基金 ;75,940,000 股股票已经质押于恒天嘉业 20

21 第四节权益变动方式 一 信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动之前, 恒天嘉业不直接持有上市公司股份, 恒天嘉业一致行动人恒天聚信持有上市公司 360,000,000 股股份, 占上市公司总股本的 19.94% 恒天嘉业及其一致行动人合计持有上市公司 360,000,000 股股份, 占上市公司总股本的 19.94% 本次权益变动之后, 恒天嘉业直接持有上市公司 34,444,000 股股票, 占上市公司总股本的 1.91% 恒天嘉业一致行动人恒天聚信持有上市公司 360,000,000 股股份, 占上市公司总股本的 19.94% 恒天嘉业及其一致行动人合计持有上市公司 394,444,000 股股份, 占上市公司总股本的 21.85% 二 本次权益变动方式 ( 一 ) 权益变动方式 本次权益变动方式为中绒集团与恒天嘉业协商一致, 按照不低于 质押股票转让及处置协议 签署日前二十个交易日 *ST 中绒收盘价平均价 90% 的原则, 以人民币 4 元 / 股的价格将中绒集团已经质押给恒天嘉业的公司 34,444,000 股股票通过中国证券登记结算有限责任公司规定的质押证券柜台过户的方式至恒天嘉业 ( 二 ) 质押股票转让及处置协议 主要内容 1 合同主体 签订时间 甲方 : 恒天嘉业 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 乙方 : 宁夏中银绒业国际集团有限公司 21

22 签订时间 :2018 年 1 月 2 日 2 核心内容 (1) 为降低主债权风险, 双方协商确定, 按照不低于本协议签署前二十个交易日 *ST 中绒收盘价平均价 90% 的原则, 乙方以人民币 4 元 / 股的价格, 将 34,444,000 股股票折价转让给甲方, 股票折价转让款合计为 13,777.6 万元 双方确认, 该部分处置过户的质押股票折价总额未超过并以未履行的主债务金额为上限 (2) 双方同意, 在签署本协议后三日内办理股票处置过户, 自股票转让过 户完成之日, 甲方基于委托贷款系列协议对乙方享有的主债权相应扣减 13,777.6 万元 (3) 乙方须配合甲方签署及提供所有必要文件 办理全部手续, 以完成本 协议约定的 34,444,000 股股票过户手续, 如有需要, 乙方并应督促上市公司 *ST 中绒履行相关决议和信息披露事项 (4) 如因乙方违反其在本协议项下之声明 陈述与保证的, 或不配合甲方出具相关过户所需文书或手续而造成过户障碍的, 或发生其他不履行应尽之义务或者履行义务不符合本协议之约定的, 甲方有权书面通知其纠正其违约行为, 并继续履行本协议 乙方应在收到上述书面通知之日起五 (5) 日内采取充分 有效 及时的措施消除违约后果, 否则, 甲方有权向乙方发出书面通知后终止本协议, 乙方并应承担相当于本次交易金额 10% 的违约金, 并赔偿甲方因乙方违约行为而造成的损失, 赔偿范围包括但不限于全部直接和间接损失 诉讼费用 律师费用等 3 生效条件 本协议经双方签字盖章后生效 22

23 三 上市公司股份的权利限制情况 截至本报告签署之日, 信息披露义务人拟受让的上市公司股份除已经质押给 信息披露义务人外, 不存在其他任何权利限制, 包括但不限于查封或冻结等权利 限制情形 截至本报告签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中的股份 不在质押 冻结等股份权利受到限制的情形 23

24 第五节资金来源 本次权益变动的方式为中绒集团与恒天嘉业协商一致, 将中绒集团已经质押 给恒天嘉业的上市公司 34,444,000 股股票过户与恒天嘉业, 以抵偿中绒集团对恒 天嘉业的欠款 因此, 本次权益变动不涉及资金结算与往来 24

25 第六节后续计划 一 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主 营业务作出相关调整的计划 未来, 若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力, 改善上市公司资产质量, 需对资产 业务进行调整, 信息披露义务人将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义务 如果根据上市公司的实际情况, 届时需要进行资产 业务等方面的调整, 信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定, 履行相应的法定程序和信息披露义务 二 未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划 截至本报告书签署之日, 上市公司正在进行重大资产出售交易 5 除此之外, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或者子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作 或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划 未来, 若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力, 改善上市公司资产质量, 需对上市公司或者子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作, 或上市公司拟购买或置换资产时, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务 5 详见上市公司相关公告 25

26 三 对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 6 除已经披露的董事会 监事会改选方案外, 本次权益变动完成后, 信息披 露义务人不排除未来 12 个月内根据上市公司的实际情况, 依据相关法律法规及 上市公司章程行使相应的股东权利, 对上市公司董事会 监事会成员和高级管理 人员进行适当调整 如果根据上市公司的实际情况, 届时需要对上市公司董事会 监事会成员及 高级管理人员进行调整, 上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求, 依法履行相关程序和信息披露义务 董事 监事及高级管理人员候选人必须符合 公司法 证券法 上市规则 等相关法律法规及规范性文件的要求, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任, 具备上市公司治理能力及相关专业知识, 并且具有相应的工作经验和能力 的计划 四 本次权益变动完成后对上市公司 公司章程 进行修改 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程进行修 改的计划 如果因经营需求, 需对公司章程条款进行变更, 信息披露义务人将严 格按照相关法律法规的要求, 依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务 五 本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作 重大变动的计划 如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整, 信息披 露义务人将严格按照有关法律法规之规定, 履行相应的法定程序和信息披露义务 6 详见 2018 年 1 月 2 日上市公司披露的董事会改选方案 本次改选主要系公司第六届董事 会已经到期 26

27 六 本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划 如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整, 信息披露 义务人将严格按照有关法律法规之规定, 履行相应的法定程序和信息披露义务 七 本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大 影响的其他计划 截至本报告书签署日, 除上述披露的信息外, 信息披露义务人暂无其他对上 市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 27

28 第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 一 本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司 公司章程 的规定行使权利并履行相应的股东义务, 上市公司仍具有独立的法人资格, 具有较为完善的法人治理结构, 具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力, 其在采购 生产 运营 销售 财务等方面仍将继续保持独立 为保持上市公司独立性, 信息披露义务人及其执行事务合伙人 京鹏投资做 出如下承诺 : (1) 保证 *ST 中绒人员独立 恒天嘉业保证 *ST 中绒的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在 *ST 中绒任职并领取薪酬, 不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务 ; 保证 *ST 中绒的劳动 人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立 ; 保证信息披露义务人向 *ST 中绒推荐董事 监事 高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 (2) 保证 *ST 中绒资产独立完整 信息披露义务人保证 *ST 中绒具有独立完整的资产, 具备与生产经营有关的 生产系统 辅助生产系统和配套设施 ; 保证 *ST 中绒不存在资金 资产被信息披 露义务人占用的情形 ; 保证 *ST 中绒的住所独立于信息披露义务人 (3) 保证 *ST 中绒机构独立 28

29 信息披露义务人保证 *ST 中绒建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的组 织机构 ; 保证 *ST 中绒的股东大会 董事会 独立董事 监事会 高级管理人员 等依照相关法律 法规和公司章程的规定独立运作并行使职权 (4) 保证 *ST 中绒财务独立 信息披露义务人保证 *ST 中绒建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系, 具有规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ; 保证 *ST 中绒独立在银行开户, 不与信息披露义务人及控制的其他企业共用银行账户 ; 保证 *ST 中绒的财务人员不在信息披露义务人及其控制的其他企业中兼职 ; 保证 *ST 中绒依法独立纳税 ; 保证 *ST 中绒能够独立做出财务决策, 信息披露义务人不干预 *ST 中绒的资金使用等财务 会计活动 (5) 保证 *ST 中绒业务独立 信息披露义务人保证 *ST 中绒具有完整的业务体系 ; 保证 *ST 中绒拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有直接面向市场独立自主持续经营的能力 ; 保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外, 不对 *ST 中绒的业务活动进行干预 ; 保证信息披露义务人及其控制的其他企业不从事与 *ST 中绒相同或相近且具有实质性竞争关系的业务 ; 保证尽量减少信息披露义务人及其控制的其他企业与 *ST 中绒发生关联交易, 在进行确有必要且难以避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务 二 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署之日, 上市公司的主营业务为主营羊绒 羊毛 亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售, 信息披露义务人主营业务为受托管理股权投资基金, 股权投资, 投资管理及相关的投资咨询服务 信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况 为避免未来与上市公司产生同业竞争, 信息披露义务人做出如下承诺 : 29

30 (1) 信息披露义务人与 *ST 中绒的经营业务有本质区别, 与上市公司不 存在同业竞争情形 ; (2) 信息披露义务人不存在自营 与他人共同经营或为他人经营与上市公 司相同 相似业务的情形 ; (3) 本次权益变动后, 信息披露义务人将不会采取参股 控股 联营 合营 合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务, 也不会协助 促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务, 同时促使信息披露义务人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务 ; (5) 本次权益变动后, 如因国家政策调整等不可抗力原因导致信息披露义务人或其控制的其他企业将来从事的业务与本次权益变动后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时, 则信息披露义务人将在本次权益变动后及上市公司提出异议后, 及时转让或终止上述业务, 或促使信息披露义务人控制的其他企业及时转让或终止上述业务 ; 如权益变动后上市公司进一步要求, 权益变动后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权 ; (6) 本次权益变动后, 凡信息披露义务人及其控制的企业在中国境内有商业机会可参与 经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务, 信息披露义务人 ( 并将促使下属公司 ) 应于知悉该商业机会后立即通知上市公司, 并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司 上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的, 信息披露义务人及其控制的企业方可合理地参与该机会 (7) 如信息披露义务人违反上述承诺, 本次权益变动后上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制信息披露义务人履行上述承诺, 并赔偿本次权益变动后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失 ; 同时信息披露义务人因违反上述承诺所取得的利益归本次权益变动后上市公司所有 30

31 三 本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ( 一 ) 关联交易情况说明 2015 年 7 月 1 日,*ST 中绒作为劣后级有限合伙人与恒天金石共同发起设立恒天丝路产业基金, 恒天丝路产业基金募集资金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒原材料采购 加工和贸易的公司, 并向贸易公司提供股东借款, 由贸易公司进行原材料收购 加工以及贸易活动 贸易公司全权委托 *ST 中绒的子公司宁夏中银绒业原料有限公司经营 恒天金石为恒天丝路产业基金普通合伙人, 恒天丝路产业基金由 *ST 中绒纳入其合并报表 贸易公司与上市公司发生日常性的关联采购和销售, 相关交易金额的发生和预计详见上市公司公告 2017 年 4 月 26 日, 恒天金石作为普通合伙人的恒天丝路产业基金控股子公司贸易公司与上市公司签订 资金支持框架协议, 贸易公司拟通过委托贷款或其他合法方式向公司提供 5 亿元的资金支持, 利率拟按照不超过 10%/ 年计算, 上述资金用以收购羊绒原料及补充流动资金 2017 年 12 月 20 日, 恒天金石作为普通合伙人的恒天丝路产业基金控股子 公司贸易公司向 *ST 中绒提供借款 5,600 万元 ( 二 ) 规范关联交易的承诺 为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关 联交易, 信息披露义务人做出如下承诺 : (1) 信息披露义务人及其控制企业与上市公司之间在过去的 24 个月不存 在其他依照法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露 的关联交易 ; (2) 本次权益变动完成后, 信息披露义务人及其控制企业将尽量避免 减 少与权益变动后的上市公司发生关联交易 如因客观情况导致必要的关联交易无 法避免的, 信息披露义务人及其控制企业将严格遵守法律法规及中国证监会和权 31

32 益变动后上市公司章程 关联交易控制与决策相关制度的规定, 按照公允 合理 的商业准则进行 (3) 保证不通过关联交易损害 *ST 中绒及其股东的合法权益 ; (4) 若违反上述声明与承诺, 本人将承担由此引起的法律责任和后果 32

33 第八节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前 24 个月内, 除本报告第七节之 三 本次权益变动对上市公司关联交易的影响 所述的关联交易外, 信息披露义务人及其执行事务合伙人 委派代表与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 易 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的重大交 在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其执行事务合伙人 委派代表与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间未发生合计金额超过人民 币 5 万元以上的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿 或类似安排 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其执行事务合伙人 委派代表不 存在对拟更换上市公司董事 监事 高级管理人员作出任何补偿的承诺, 也未有 任何类似的安排 33

34 四 对上市公司有重大影响的合同 默契或安排 截至本报告书签署之日, 除本次权益变动所披露的相关信息以外, 信息披露 义务人及其执行事务合伙人 委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在 签署或谈判的合同 默契或者安排 34

35 第九节前六个月买卖上市公司股份的情况 一 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据自查, 在本次权益变动事实发生之日前六个月内, 信息披露义务人恒天 嘉业及其一致行动人恒天聚信不存在买卖 *ST 中绒股票的情况 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系 亲属在事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据自查, 在本次权益变动事实发生之日前六个月内, 信息披露义务人恒天嘉业的执行事务合伙人 委派代表及其直系亲属 信息披露义务人的一致行动人恒天聚信的执行事务合伙人 委派代表及其直系亲属不存在买卖 *ST 中绒股票的情况 35

36 第十节信息披露义务人的财务资料 一 信息披露义务人财务资料 恒天嘉业成立于 2015 年 8 月 14 日, 其主要业务为受托管理股权投资基金, 股权投资, 投资管理及相关的投资咨询服务 恒天嘉业最近两年及一期的财务状 况 ( 未经审计 ) 如下所示 : ( 一 ) 资产负债表 单位 : 元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 852, , ,071, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 852, , ,071, 非流动资产 : 可供出售金融资 产 1,483,035, ,483,035, ,459,772, 持有至到期投资 36

37 长期应收款 600,000, ,000, 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 计 非流动资产合 2,083,035, ,083,035, ,459,772, 资产总计 2,083,887, ,083,476, ,499,844, 资产负债表 ( 续 ) 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费 500, 应付利息应付股利其他应付款 124,563, ,967, ,

38 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 124,563, ,967, , 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 124,563, ,967, , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股 本 ) 2,100,000, ,100,000, ,500,000, 资本公积减 : 库存股盈余公积未分配利润 -140,676, ,491, , 其他综合收益 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 1,959,323, ,014,508, ,499,339, ,083,887, ,083,476, ,499,844, ( 二 ) 利润表 单位 : 元 38

39 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 一 营业收入 771, 减 : 营业成本税金及附加 5.00 销售费用管理费用 901, , 财务费用 594, , 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 二 营业利润 ( 亏损 以 - 号填列 ) -1,495, , , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损 总额以 - 号填列 ) -1,495, , , 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损 以 - 号填列 ) -1,495, , , ( 三 ) 现金流量表 单位 : 元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务 39

40 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 1,607, ,777, , 经营活动现金流入小计 1,607, ,777, , 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 , 支付其他与经营活动 有关的现金 10,507, , , 经营活动现金流出小计 10,507, ,101, , 经营活动产生的现金流 量净额 -8,899, ,675, , 二 投资活动产生的现 金流量 收回投资收到的现金 1,113,000, 现金 取得投资收益收到的 771, 处置固定资产 无形 资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入小计 1,113,000, , 购建固定资产 无形 资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 1,459,772,

41 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 600,000, 投资活动现金流出小计 600,000, ,459,772, 投资活动产生的现金流 量净额 1,113,000, ,228, ,459,772, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 600,000, ,500,000, 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 600,000, ,500,000, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 53,688, ,077, ,050,000, 筹资活动现金流出小计 1,103,688, ,077, 筹资活动产生的现金流 量净额 -1,103,688, ,922, ,500,000, 四 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 411, ,630, ,071, , ,071, , , ,071,

42 二 信息披露义务人执行事务合伙人财务资料 恒天金石成立于 2015 年 7 月 21 日, 其主要业务为股权投资, 投资管理及相关的投资咨询服务 恒天金石 2016 年度 2015 年度母公司口径的财务报表已由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见审计报告 ( 信会师报字 [2017]ZB50177 号 信会师报字 [2016] 第 号 ), 恒天金石 2017 年 1-9 月的财务数据未经审计 信息披露义务人执行事务合伙人最近两年一期母公司口径的财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表 单位 : 元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 2,452, ,387, ,746, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 117, 应收利息 应收股利 其他应收款 1,798,715, ,073,401, ,045,571, 存货 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 430, 流动资产合计 1,801,598, ,128,788, ,152,435, 非流动资产 : 可供出售金融资产 2,484,099, ,244,942, ,850,000, 持有至到期投资 长期应收款 42

43 长期股权投资 2,000, 投资性房地产固定资产 459, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 164, , 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 2,486,724, ,245,168, ,850,000, 资产总计 4,288,323, ,373,956, ,002,435, 资产负债表 ( 续 ) 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 9, ,967, 应交税费 598, ,031, ,009, 应付利息应付股利其他应付款 1,757,634, ,834, , 一年内到期的非流 动负债 43

44 其他流动负债流动负债合计 1,758,243, ,833, ,212, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 192,794, 其他非流动负债非流动负债合计 192,794, 负债合计 1,758,243, ,628, ,212, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 3,000,000, ,000,000, ,000,000, 资本公积减 : 库存股盈余公积 1,882, ,882, , 未分配利润 17,742, ,942, ,100, 其他综合收益 -489,544, ,092,503, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 2,530,079, ,111,328, ,001,223, ,288,323, ,373,956, ,002,435, ( 二 ) 利润表 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 一 营业收入 8,123, ,067, 减 : 营业成本 税金及附加 , 销售费用 1,231, ,148, , 管理费用 12,538, ,907, ,728,

45 财务费用 -3,327, , , 资产减值损失 7, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 3,763, ,975, ,236, ,445, ,932, ,696, 加 : 营业外收入减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损 总额以 - 号填列 ) 1,445, ,932, ,696, 减 : 所得税费用 645, ,331, , 四 净利润 ( 净亏损 以 - 号填列 ) 799, ,601, ,223, ( 三 ) 现金流量表项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务 收到的现金 32,000, 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 1,176, ,300, , 经营活动现金流入小计 1,176, ,300, , 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职 13,056, ,075, ,

46 工支付的现金 支付的各项税费 4,370, ,463, , 支付其他与经营活动 有关的现金 9,139, ,153, ,004,059, 经营活动现金流出小计 26,567, ,692, ,005,042, 经营活动产生的现金流 量净额 -25,390, ,607, ,004,289, 二 投资活动产生的现 金流量 收回投资收到的现金 200,000, ,000, 现金 取得投资收益收到的 15,137, ,975, ,236, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 215,137, ,975, ,236, 购建固定资产 无形 资产和其他长期资产支 1,281, , 付的现金 投资支付的现金 216,000, ,644, ,850,000, 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 43,200, 投资活动现金流出小计 217,281, ,879, ,893,200, 投资活动产生的现金流 量净额 -2,144, ,904, ,888,963, 三 筹资活动产生的现 46

47 金流量吸收投资收到的现金 3,000,000, 取得借款收到的现金发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 1,869,300, ,900, 筹资活动现金流入小计 1,869,300, ,900, ,000,000, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 1,894,700, ,962, 筹资活动现金流出小计 1,894,700, ,962, 筹资活动产生的现金流 量净额 -25,400, ,937, ,000,000, 四 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 -52,934, ,359, ,746, ,387, ,746, ,452, ,387, ,746,

48 第十一节其他重大事项 一 截至本报告书签署之日, 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露, 不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露 的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息 二 信息披露义务人不存在 收购办法 第六条规定的如下情形 : ( 一 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; ( 二 ) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; ( 三 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 情形 ( 四 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 三 信息披露义务人能够按照 收购办法 第五十条规定提供相关文件 四 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 48

49 第十二节备查文件 一 备查文件目录 1 信息披露义务人及其执行事务合伙人工商营业执照复印件; 2 信息披露义务人主要负责人及执行事务合伙人委托代表身份证复印件; 3 信息披露义务人合伙人决议; 4 质押股票转让及处置协议 ; 5 信息披露义务人及其执行事务合伙人 委派代表最近五年内未受行政处罚 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的声明 ; 6 信息披露义务人关于其主营业务 主要下属企业 以及持有其他上市公司和金融机构 5% 以上股份的说明 ; 7 信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明; 8 信息披露义务人及其执行事务合伙人 京鹏投资关于保持上市公司独立性的承诺函 ; 9 信息披露义务人及其执行事务合伙人 京鹏投资关于避免同业竞争的承诺函 ; 10 信息披露义务人及其执行事务合伙人 京鹏投资关于减少和规范关联交易的承诺函 ; 11 信息披露义务人及其执行事务合伙人 委托代表及其直系亲属关于在事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的自查报告 ; 49

50 12 信息披露义务人的一致行动人及其执行事务合伙人 委托代表及其直系亲属关于在事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的自查报告 ; 13 信息披露义务人关于最近两年控股股东 实际控制人发生变更的情况说明 ; 14 信息披露义务人及其执行事务合伙人 京鹏投资与*ST 中绒及其关联方在本报告书签署日前 24 个月内发生的相关交易的声明 ; 15 信息披露义务人关于不存在 收购办法 第六条规定情形及符合 收购办法 第五十条规定的说明 ; 16 信息披露义务人及其执行事务合伙人财务报表或经审计的审计报告 二 备查地点 本报告书和备查文件置于上市公司住所, 供投资者查阅 50

51 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 恒天嘉业 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 )( 盖章 ) 执行事务合伙人 : 恒天金石投资管理有限公司 ( 盖章 ) 执行事务合伙人委派代表 ( 签字 ): 尹成海 2018 年 1 月 3 日 51

52 ( 本页无正文, 为 宁夏中银绒业股份有限公司 之签字盖 章页 ) 信息披露义务人 : 恒天嘉业 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 )( 盖章 ) 执行事务合伙人 : 恒天金石投资管理有限公司 ( 盖章 ) 执行事务合伙人委派代表 ( 签字 ): 尹成海 2018 年 1 月 3 日 52

53 附表 : 基本情况 上市公司名称 宁夏中银绒业股份有限公司 上市公司所 在地 宁夏灵武市 股票简称 *ST 中绒股票代码 信息披露义务人名称 恒天嘉业 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 信息披露义务人注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 拥有权益的股 增加 减少 有无一致行 有 无 份数量变化 不变, 但持股人发生变化 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市公司第一大股 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 东 际控制人 信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上 是 否 回答 是, 请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内 外两个以上上市公司的控制权 是 否 回答 是, 请注明公司家数 通过证券交易所的集中交易 协议转让 权益变动方式 ( 可多选 ) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 质权人恒天嘉业行使质权, 取得中绒集团部分质押的流通股 ) 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 信息披露义务人 ( 包含一致行动人 ) 合计持有 *ST 中绒 A 股普通股 360,000,000 股, 占 *ST 中绒总股本的 19.94% 53

54 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易 恒天嘉业通过行使质权的方式取得中绒集团持有的 *ST 中绒 A 股普通股 34,444,000 股, 占 *ST 中绒总股本的 1.91% 本次交易完成后, 信息披露义务人 ( 含一致行动人 ) 合计持有 *ST 中绒 A 股普通股 394,444,000 股股票, 占 *ST 中绒总股本的 21.85% 是 否 宁夏恒天丝路贸易有限公司与上市公司及其子公司发生日常性关联采购和关联销售交易, 相关交易金额的发生和预计详见上市公司公告 与上市公司之 间是否存在同 业竞争 是 否 是 否 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持上市公司股份的意向 但是, 除本次交易所涉及的股票之外, 截至目前, 上市公司控股股东中绒集团持有的 *ST 中绒还有其他部分股票已质押给信息披露义务人及其关联方, 若是中绒集团到期违约, 条件成就时, 信息披露义务人 ( 含一致行动人和关联方 ) 不排除继续通过行使质权的方式增持 *ST 中绒股份 信息披露义务 人前 6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票 是 否 是否存在 收 购办法 第六 条规定的情形 是 否 是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划 是 否 是 否 本次交易属于恒天嘉业行使质权, 不涉及资金来源问题 是 否 54

55 是否聘请财务 顾问 是 否 本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况 是 否 信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权 是 否 55

56 ( 本页无正文, 为 宁夏中银绒业股份有限公司附表 之签 字盖章页 ) 信息披露义务人 : 恒天嘉业 ( 深圳 ) 投资中心 ( 有限合伙 )( 盖章 ) 执行事务合伙人 : 恒天金石投资管理有限公司 ( 盖章 ) 执行事务合伙人委派代表 ( 签字 ): 尹成海 2018 年 1 月 3 日 56