会议议程

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1 上海吉祥航空股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议材料 二 一七年七月二十日 中国 上海 1

2 会议议程 会议时间 :1 现场会议召开时间:2017 年 7 月 20 日 14:00 2 网络投票时间:2017 年 7 月 20 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议地点 : 上海市闵行区虹翔三路 80 号 619 会议室会议召开方式 : 现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式 : 公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日 :2017 年 7 月 13 日会议主持人 : 董事长王均金先生会议安排 : 一 参会人员签到, 股东或股东代表登记 (13:15-13:45) 二 主持人宣布会议开始 (14:00) 三 宣布股东大会现场出席情况及会议须知四 审议议案 1 审议 关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案 ; 2 审议 关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案 ; 3 审议 关于董事会换届选举非独立董事的议案 ; 4 审议 关于董事会换届选举独立董事的议案 ; 5 审议 关于公司监事会换届选举的议案 ; 五 股东及股东代表审议发言六 推选监票人和计票人七 股东及股东代表投票表决八 休会 工作人员统计表决结果九 宣读表决结果十 律师宣读关于本次股东大会的见证意见 2

3 十一 主持人宣布会议结束 2017 年第一次临时股东大会 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据中国证监会发布的 上市公司股东大会规则 上海吉祥航空股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 和 股东大会议事规则 的规定, 特制定本须知, 请出席股东大会的全体人员遵照执行 : 一 本公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股东大会规则 公司章程 及 股东大会议事规则 的规定, 认真做好召开股东大会的各项工作 二 本公司设立股东大会会务组, 具体负责大会有关程序方面的事宜 三 本次股东大会以现场会议形式召开 四 为保证本次大会的严肃性和正常秩序, 切实维护股东的合法权益, 务必请出席现场大会的股东 ( 包括股东代表, 下同 ) 携带相关证件, 提前到达会场登记参会资格并签到 未能提供有效证件并办理签到的, 不得参加现场表决和发言 除出席本次会议的公司股东 董事 监事 高级管理人员 公司聘请的见证律师 相关工作人员以及董事会邀请的人员外, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场 五 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权 质询权 表决权等权利, 同时也必须认真履行法定义务, 不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序 六 股东要求大会发言, 请于会前十五分钟向大会会务组登记, 出示持股的有效证明, 填写 股东意见征询单, 发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言 七 在股东大会召开过程中, 股东临时要求发言的应向大会会务组报名, 并填写 股东意见征询单, 经大会主持人许可后发言 八 股东在会议发言时, 每位股东发言时间一般不超过三分钟 3

4 九 股东大会表决采用投票方式 股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外, 出席现场会议的股东在投票表决时, 应在表决票每项议案下设的 同意 反对 弃权 三项中任选一项, 并以打 表示, 未填 填错 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 弃权 十 根据中国证监会的有关规定, 公司不向参加本次会议的股东发放礼品 十一 公司聘请律师出席见证本次股东大会, 并出具法律意见书 4

5 议案一 : 关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 上海吉祥航空股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 拟为全资 子公司上海吉祥航空服务有限公司 ( 以下简称 吉祥航服 ) 基建项目融资提 供担保, 担保额度不超过 4.0 亿元人民币 具体情况如下 : 一 担保情况概述 ( 一 ) 担保基本情况 2017 年 7 月 3 日, 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于公 司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案, 同意公司对控 股子公司吉祥航服基建项目融资提供担保, 担保额度不超过 4 亿元人民币 该 担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起一年内有效 同时, 同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法 律文件, 办理对外担保的相关事宜 根据 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的相关规定, 本次 担保事项尚需提交公司股东大会审议 二 被担保人基本情况 1 被担保人名称 : 上海吉祥航空服务有限公司 2 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助 区 465 室 3 法定代表人 : 赵宏亮 4 注册资本 :30,000 万元 5 成立日期 :2011 年 6 月 20 日设立 6 经营范围 : 仓储 ( 除危险品 ), 飞机 飞机发动机 航空器材的销售, 从 事货物技术的进出口业务, 飞行文化体验, 商务咨询 ( 除经纪 ), 航空地面代理 服务 空勤人员培训 模拟机培训 ( 限分支机构经营 ) 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 7 与本公司的关联关系 : 吉祥航服为公司全资子公司 5

6 8 吉祥航服近年来未开展实质性经营活动, 其最近一年又一期的单体财务 数据如下 : 单位 : 人民币 / 万元 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2017 年 3 月 31 日 ( 未审计 ) 资产总额 29, , 负债总额 0 6,580 其中 : 银行贷款总额 0 0 流动负债总额 0 6,580 净资产 29, , 营业收入 0 0 净利润 三 担保协议的主要内容 本次公司拟为上海吉祥航空服务有限公司基建项目融资提供合计金额不超 过人民币 4 亿元的担保, 担保方式为连带责任保证担保, 有效期为一年, 担保 协议尚未签订 四 董事会意见 本次担保对象为公司全资子公司吉祥航服, 本次担保有利于促进该公司正 常生产经营 本次担保不会影响公司的持续经营能力, 不会损害公司及股东的 利益 上述担保事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过, 担保程 序符合法律法规和 公司章程 的要求 公司董事会一致同意自 2017 年第一次 临时度股东大会审议通过之日起公司向吉祥航服提供不超过 4 亿元的融资担保 额度 五 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止 2017 年 7 月 5 日, 公司对外担保余额折合人民币约 366, 万元, 均为对控股子公司提供的担保, 占公司最近一期经审计净资产的 48% 公司不 存在逾期担保的情况 以上议案已经公司第二届第二十五次董事会 第二届第十七次监事会审议 通过, 现提请各位股东予以审议 上海吉祥航空股份有限公司 二 一七年七月二十日 6

7 议案二 : 关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担 尊敬的各位股东及股东代表 : 保暨关联交易的议案 上海吉祥航空股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 拟为上海 华瑞融资租赁有限公司 ( 以下简称 华瑞租赁 ) 及其控股子公司 ( 含新设 ) 提供担保, 担保额度不超过 11 亿美元 具体情况如下 : 一 担保情况概述 年 1 月 23 日, 公司与上海爱建集团股份有限公司 ( 以下简称 爱 建集团 ) 签署 上海吉祥航空股份有限公司 上海吉祥航空香港有限公司与 上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协 议 ( 以下简称 股权转让意向协议 ), 公司拟转让吉祥航空与吉祥香 港合并持有的华瑞租赁 100% 股权, 股权转让的价格将由各方根据具有证券期货 相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协 商确定 各方将另行签署协议, 约定本次股权转让的最终交易作价 上述事项 已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司 2016 年年度股东大会审议批准 华瑞租赁 100% 股权的购买方为爱建集团或其下属子公司 ( 具体受让主体及 受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定 ) 公司控股股东均瑶集团持 有爱建集团 7.08% 的股份, 公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长 因此, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 爱建集团为公司关联方 本次 转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司 年 7 月 3 日, 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关 于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议 案, 同意公司对华瑞租赁及其控股子公司 ( 含新设 ) 提供担保, 担保额度不 超过 11 亿美元 该担保额度有效期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一 年内 同时, 同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情 况签署相关法律文件, 办理对外担保的相关事宜 5 票同意,0 票反对,0 票弃 权, 关联董事王均金 高兵华 王昭炜 林乃机回避表决 7

8 根据 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的相关规定, 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议, 关联股东将在股东大会上回避表决 年 4 月 13 日召开的公司第二届董事会第十六次会议及 2016 年 6 月 2 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案, 同意公司继续向华瑞租赁及其全资子公司 ( 含新设 ) 提供不超过 11 亿美元的融资担保额度, 期限为一年 截至目前公司为上述被担保人提供的担保余额折合人民币约 366, 万元, 在担保额度授权范围内 二 被担保人基本情况 1 被担保人名称: 上海华瑞融资租赁有限公司 2 注册地址: 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室 3 法定代表人: 王均金 4 注册资本:120,000 万元 5 成立日期:2014 年 8 月 15 日设立 6 经营范围: 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 从事与主营业务相关的商业保理业务 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 7 与本公司的关联关系: 截至目前, 华瑞租赁仍为公司全资子公司 2017 年 1 月 23 日, 公司与爱建集团签署 上海吉祥航空股份有限公司 上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议 ( 以下简称 股权转让意向协议 ), 公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁 100% 股权 华瑞租赁 100% 股权的购买方为爱建集团或其下属子公司 ( 具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定 ) 公司控股股东均瑶集团持有爱建集团 7.08% 的股份, 公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长 因此, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 爱建集团为公司关联方 本次转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司 8 华瑞租赁最近一年又一期的财务数据如下: 8

9 单位 : 人民币 / 万元 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2017 年 3 月 31 日 ( 未审计 ) 资产总额 332, , 负债总额 229, , 其中 : 银行贷款总额 11, , 流动负债总额 47, , 净资产 102, , 营业收入 22, , 净利润 2, , 三 担保协议的主要内容 本次公司拟为华瑞租赁及其控股子公司 ( 含新设 ) 提供合计金额不超过 11 亿美元的担保, 主要用于引进飞机等重大资产 采购其他重要物资等, 期限 为一年, 担保协议尚未签订 四 董事会意见 本次担保有利于飞机引进的正常进行, 不会影响公司的持续经营能力, 不 会损害公司及股东的利益 上述担保事项已经公司第二届董事会第二十五次会 议审议通过, 担保程序符合法律法规和 公司章程 的要求 公司董事会同意 自 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起公司向全资子公司华瑞租赁及其 控股子公司 ( 含新设 ) 提供不超过 11 亿美元的融资担保额度 公司独立董事认为 : 截至目前, 上海华瑞融资租赁有限公司 ( 简称 华瑞租赁 ) 为上海吉祥 航空股份有限公司 ( 简称 公司 ) 的全资子公司 2017 年 1 月 23 日, 公司 与上海爱建集团股份有限公司 ( 以下简称 爱建集团 ) 签署 上海吉祥航空 股份有限公司 上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于 上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议 ( 以下简称 股权转让意 向协议 ), 公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁 100% 股权, 股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 各方将另行签署协议, 约 定本次股权转让的最终交易作价 上述事项已经公司第二届董事会第二十二次 会议及公司 2016 年年度股东大会审议批准 华瑞租赁 100% 股权的购买方为爱 建集团或其下属子公司 ( 具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签 9

10 署协议约定 ) 公司控股股东均瑶集团持有爱建集团 7.08% 的股份, 公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长 因此, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 爱建集团为公司关联方, 本次转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司, 该项担保行为构成关联交易 公司提供的担保行为利于解决华瑞租赁的资金需求, 满足其经营工作开展等方面经营周转资金的需要, 且有利于公司飞机引进的正常进行 五 累计对外担保数量及逾期担保的数量截止 2017 年 7 月 5 日, 公司对外担保余额折合人民币约 366, 万元, 均为对控股子公司提供的担保, 占公司最近一期经审计净资产的 48% 公司不存在逾期担保的情况 以上议案已经公司第二届第二十五次董事会 第二届第十七次监事会审议通过, 关联董事王均金 高兵华 王昭炜 林乃机已经回避表决 现提请公司股东大会审议 因涉及关联交易事项, 公司关联股东上海均瑶 ( 集团 ) 有限公司 上海均瑶航空投资有限公司 王均豪须回避表决, 本议案由非关联股东表决 上海吉祥航空股份有限公司 二 一七年七月二十日 10

11 议案三 : 关于董事会换届选举非独立董事的议案 2017 年第一次临时股东大会 尊敬的各位股东及股东代表 : 公司第二届董事会任期已经届满, 根据 公司法 公司章程 等相关规定, 公司第三届董事会由 9 名董事组成, 其中非独立董事 6 名 经公司董事会提名, 并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核, 董事会同意提名王均金先生 赵宏亮先生 蒋海龙先生 王瀚先生 于成吉先生 徐骏民先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 董事任期自股东大会审议通过之日起计算, 任期三年 ( 非独立董事候选人简历见附件 ) 该事项将采用累积投票方式进行表决 以上议案已经公司第二届第二十五次董事会审议通过, 现提请各位股东予以审议 上海吉祥航空股份有限公司 二 一七年七月二十日 附件 1: 第三届董事会非独立董事简历王均金, 男,1968 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 研究生学历, 现任上海均瑶 ( 集团 ) 有限公司董事长 上海吉祥航空股份有限公司董事长 九元航空有限公司董事长 无锡商业大厦集团有限公司董事长 全国人民代表大会代表 中国光彩事业促进会副会长 中华全国工商业联合会常委 上海市工商业联合会副主席 上海市浙江商会执行副会长等 赵宏亮, 男,1963 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 政治经济学硕士, 毕业于华中师范大学, 曾任民航西安管理局审计员, 中国西北航空公司审计员, 深圳航空公司财务部副经理 财务结算中心经理 商务部经理 总裁助理, 现任公司董事 总裁 赵宏亮先生同时兼任九元航空有限公司董事, 上海吉祥航空服务有限公司执行董事, 上海吉祥航空香港有限公司执行董事 11

12 蒋海龙, 男,1964 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 工商管理学硕士 注册会计师 高级会计师 曾任浙江松阳商业局会计财务科长, 鸿豪集团有限公司财务经理, 现任公司监事 监事会主席 蒋海龙先生同时兼任均瑶集团副总裁, 江苏无锡商业大厦集团有限公司董事 无锡商业大厦大东方股份有限公司董事 均瑶集团乳业股份有限公司董事, 九元航空监事会主席, 上海华瑞银行股份有限公司董事 上海华瑞融资租赁有限公司监事 王瀚, 男,1987 年出生, 中国国籍, 无境外居留权,2012 年毕业于英国伦敦大学学院获理学学士学位 曾任上海吉祥航空股份有限公司商务经理 麦肯锡公司 ( 中国上海 ) 投资顾问 罗兰贝格国际管理咨询 ( 上海 ) 有限公司投资顾问 美国华平投资集团投资经理 现任上海均瑶 ( 集团 ) 有限公司董事兼战略投资部副总经理于成吉, 男,1973 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 北京航空航天大学本科, 曾任深圳航空有限责任公司营销委副总经理, 吉祥航空商务部总经理 总裁助理等, 现任公司副总裁 于成吉先生同时兼任九元航空有限公司董事 淘旅行董事长 均瑶国旅董事长 徐骏民, 男,1964 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 上海财经大学工商管理硕士学位, 亚利桑那州立大学商学院 EMBA 曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任 主任 计划财务部经理助理 副经理 证券事务代表 证券事务办公室主任 投资部总经理 董事会秘书, 上海利策科技有限公司董事会秘书, 现任公司董事会秘书 总裁助理 徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事 上海吉宁文化传媒有限公司执行董事及总经理 华瑞租赁董事 二三四五 (002195) 独立董事 上海利策科技股份有限公司独立董事 12

13 议案四 : 关于董事会换届选举独立董事的议案 2017 年第一次临时股东大会 尊敬的各位股东及股东代表 : 公司第二届董事会任期已经届满, 根据 公司法 公司章程 等相关规定, 公司第三届董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 经公司董事会提名, 并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核, 董事会同意提名夏大慰先生 董静女士 王啸波先生为公司第三届董事会独立董事候选人 董事任期自股东大会审议通过之日起计算, 任期三年 ( 独立董事候选人简历见附件 ) 该事项将采用累积投票方式进行表决 以上议案已经公司第二届第二十五次董事会审议通过, 现提请各位股东予以审议 上海吉祥航空股份有限公司 二 一七年七月二十日 附件 2: 第三届董事会独立董事简历夏大慰, 男,1953 年出生, 中国国籍, 无境外居留权,1982 年毕业于长春工业大学获工学学士学位,1985 年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位 1988 年至 1990 年在日本大阪市立大学担任客座研究员 1994 年晋升为教授 自 1993 年起曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长 校长助理 副校长 常务副校长, 上海国家会计学院院长等职务 夏先生现任上海国家会计学院学术委员会主任 教授 博士生导师 享受国务院政府津贴 兼任中国工业经济学会副会长, 上海会计学会会长, 财政部会计准则委员会咨询专家, 香港中文大学名誉教授, 复旦大学管理学院兼职教授, 上海证券交易所上市委员会委员等职务 2005 年 10 月至 2012 年 2 月任宝钢集团有限公司外部董事 2013 年 4 月起任宝山钢铁股份 (600019) 国泰君安(601211) 有限公司独立董事 现同时担任兴业银行 (601166) 外部监事 13

14 董静, 女,1975 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 博士学历, 中共党员, 注册会计师 (CPA), 上海财经大学国际工商管理学院博士生导师, 副教授, 企业创新与竞争力研究中心主任 上海财经大学企业管理专业本科 硕士, 复旦大学企业管理学博士 2003 年起在上海财经大学工作至今 曾赴法国欧洲工商管理学院 (INSEAD) 访问学者 美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授, 2012 年入选教育部 新世纪优秀人才培养计划 现同时担任*ST 新梅 (600732) 隧道股份(600820) 老板电器(002508) 独立董事 王啸波, 男,1975 年出生, 中国国籍, 加拿大永久居留权, 毕业于上海外国语大学, 获文学学士学位 ;1999 年获得上海大学法学士学位并通过全国律师资格考试 2005 年获英国牛津大学法学硕士学位 于 2000 年加入段和段律师事务所, 曾获英国政府 志奋领 奖学金 浦东新区十大杰出青年律师 浦东新区新长征突击手 现为中华全国律师协会国际业务委员会委员 ; 曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任 上海市法学会竞争法研究会理事 被评为全国涉外律师领军人才, 并承担协调全国律协 一带一路 对外投资国别投资法律项目的任务 14

15 议案五 : 关于公司监事会换届选举的议案 2017 年第一次临时股东大会 尊敬的各位股东及股东代表 : 公司第二届监事会任期已经届满, 根据 公司法 公司章程 等有关规定, 公司第三届监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 名, 非职工代表监事 2 名 经监事会主席提名, 决定提名张维华 蒋赟 2 人为公司第三届监事会非职工代表监事候选人 ( 候选人简历详见附件 ) 监事任期自股东大会审议通过之日起计算, 任期三年 该事项将采用累积投票方式进行表决 以上议案已经公司第二届第十七次监事会审议通过, 现提请各位股东予以审议 上海吉祥航空股份有限公司 二 一七年七月二十日 附件 : 非职工代表监事候选人简历张维华, 男,1960 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 复旦大学管理学博士, 中欧国际工商学院 EMBA, 教授级高级工程师, 第十二届全国人大代表, 上海市科协第九届委员会副主席, 曾在法国电信高等学院 美国贝尔实验室进修学习, 是美国艾森豪威尔基金会交流学者 张维华先生曾任上海市邮电管理局副局长兼总工程师 上海市电信公司副总经理 中国电信 ( 美国 ) 公司总经理 中国电信上海公司总经理兼党委书记 中国移动上海公司资深经理 ( 总经理级 ) 等职 现任上海均瑶 ( 集团 ) 有限公司副总裁 15

16 蒋贇, 男,1976 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 上海国家会计学院会计专业硕士, 高级会计师 蒋赟先生曾任东杰电气 ( 中国 ) 有限公司财务经理 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司会计 上海第一财经传媒有限公司财务总监 现任大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司计划财务部经理, 并兼任上海交大昂立股份有限公司董事 16