北京双鹭药业股份有限公司2015年半年度报告

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1 北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co., Ltd 年半年度报告 中国北京 二零一五年八月二十四日 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人 主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 席文英女士声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 2015 年半年度报告... 1 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 双鹭药业 指 北京双鹭药业股份有限公司 双鹭立生 指 北京双鹭立生医药科技有限公司 新乡双鹭 指 新乡双鹭药业有限公司 双鹭生物 指 北京双鹭生物技术有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 北京双鹭药业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 GMP 指 药品生产质量管理规范 报告期 指 2015 年 01 月 01 日 年 6 月 30 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4

5 第二节公司简介 一 公司简介 股票简称双鹭药业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所北京双鹭药业股份有限公司双鹭药业 Beijing SL Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )SL PHARM 公司的法定代表人 徐明波 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名梁淑洁赵霞 联系地址 北京市海淀区阜石路 69 号碧桐园一号楼北京市海淀区阜石路 69 号碧桐园一号楼 电话 传真 电子信箱 lsj268@vip.sina.com zhaoxia@slpharm.com.cn 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2014 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2014 年年报 5

6 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用公司注册登记日期和地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码等注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2014 年年报 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 538,750, ,873, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 379,101, ,269, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 295,158, ,012, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 251,020, ,260, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 11.41% 13.01% -1.60% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 3,660,139, ,319,068, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,497,473, ,147,943, % 注 : 上列填报数据按公司现有总股本 684,900,000 股计算 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 684,900,000 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 7

8 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 适用 不适用 三 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 17,657, 处置中科生物取得的投资收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 7,638, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 646, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 6,774, 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 复星医药重分类后产生的公允 64,126, 价值变动收益以及出售部分该股票产生的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 2,424, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -89, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 8

9 减 : 所得税影响额 14,794, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 441, 合计 83,942, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第四节董事会报告 一 概述 2015 年公司继续加大产品的研究开发力度, 通过加强自主研发 与国内外参股公司合作开发潜力品种等继续丰富公司血液病 抗感染及肝病 心脑血管 糖尿病等治疗领域的产品储备, 公司培门冬酶注射液已申报生产 依诺肝素钠原料及注射液已通过现场核查 八大处 昌平部分车间过新版 GMP 认证 大兴生产基地一期工程已进入设备安装调试, 二期工程主体建设已完成, 进入室内外装饰阶段 生产体系建设及国内外子公司新产品开发推进顺利 公司继续通过加强整合营销体系, 积极吸收有实力的经营商和营销骨干, 通过增资信忠医药等进行营销架构的优化, 继续加强公司重点产品的学术推广, 增强公司的营销力量和产品竞争力, 在互利共赢的基础上扩大市场占有率 报告期内公司还通过投资时代怡诺公司进入慢病管理和远程医疗领域, 荣获 北京市高新技术成果转化示范企业, 徐明波董事长入选 北京市 2014 年高创计划科技创新领军人才 二 主营业务分析 概述 报告期内, 公司实现营业收入 538,750, 元, 较上年同期减少 8.20%; 归属于上市公司股东的净利润 379,101, 元, 较上年同期增长 6.11% 报告期内, 公司主营业务收入受行业政策等变化短期出现波动, 净利润继续维持稳定增长 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 538,750, ,873, % 营业成本 147,022, ,475, % 销售费用 12,728, ,176, 主要系服务费 工资 38.71% 办公费增加所致 管理费用 50,025, ,281, % 财务费用 -9,544, ,834, % 所得税费用 57,711, ,068, % 研发投入 29,066, ,823, % 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 251,020, ,260, % 主要系处置中科生物投 464,020, ,223, % 资及收回理财投资收到 的现金增加所致 主要系销售商品及收回 714,939, ,493, % 投资收到的现金增加所 致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用 10

11 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 适用 不适用公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况报告期内, 公司各项业绩指标基本符合预期, 公司实现营业收入 538,750, 元, 较上年同期减少 8.20%; 归属于上市公司股东的净利润 379,101, 元, 较上年同期增长 6.11% 报告期内, 公司主营业务收入受行业政策等变化短期出现波动, 净利润继续维持稳定增长 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业医药行业 520,918, ,525, % % -5.86% -1.28% 分产品生物 生化药 431,234, ,788, % -8.82% -2.07% -1.67% 化学药 74,553, ,456, % % % -0.27% 其他 15,131, ,281, % -1.85% 74.14% -9.47% 分地区东北 18,873, ,826, % 6.80% 5.99% 0.16% 华北 45,140, ,159, % % % -9.60% 华东 35,786, ,049, % 67.81% % -8.12% 中南 51,589, ,296, % % 16.39% -8.06% 西南 6,866, ,252, % % % -6.53% 西北 13,417, ,401, % % % -6.53% 总经销 ( 不分区 域及出口业务 ) 349,244, ,541, % -7.80% % 0.54% 四 核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争力与上年末相比未发生重大变化 公司在技术 人才 产品 项目和知识产权等方面形成了公 司核心竞争力, 主要内容详见公司于 2015 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网 ( 上的 北京双鹭药业股份 有限公司 2014 年年度报告 11

12 五 投资状况分析 北京双鹭药业股份有限公司 2015 年半年度报告 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 26,218, ,000, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 天津时代怡诺科技有限公司 移动电话 Ⅱ 类 : 血液分析系统 ( 移动血糖仪 ) 技术开发 制造 销售 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 第 I 类 第 Ⅱ 类医疗器械销售等 20.00% DIAPIN THERAPEUTICS, LLC. 主要从事糖尿病预防或治疗药物的研究开发 30.00% 注 : 公司于 2015 年 5 月对 Diapin Therapeutics, LLC 追加投资 6,218, 人民币, 持股比例增加至 30% (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 (3) 证券投资情况 适用 不适用 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资成 本 ( 元 ) 期初持股期初持数量 ( 股 ) 股比例 期末期末持股持股数量 ( 股 ) 比例 期末账面值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份 来源 股票 复星医药 交易性金 55,621, ,050, % 3,300, % 95,504, ,555, 融资产 非公开发行 股票 中国石化 交易性金 5,255, , , ,589, , 融资产 二级市场购买 股票 中国石油 交易性金 2,889, , , ,960, , 融资产 新股申购 股票 中国太保 交易性金 900, , , , , 融资产 二级市场购买 期末持有的其他证券 投资 2,940, , , ,054, ,

13 合计 67,605, ,098, ,328, ,012, ,592, (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 持有其他拟上市公司股权的情况 公司持有拟上市公司北京星昊医药股份有限公司发行前 8.96% 股权 所持对象名称初始投资金额 持有数量占该公司 期末账面值 报告期损报告期所有者 会计核算 股份来源 ( 元 ) 股权比例 ( 元 ) 益 ( 元 ) 权益变动 ( 元 ) 科目 北京星昊医药股份有限公司 6,923, ,923, % 6,923, 可供出售金融资产 与北京康瑞华泰医药协议受让 合计 6,923, ,923,035-6,923, 说明 : 北京星昊医药股份有限公司经 2012 年 7 月 11 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的 北京星昊医药股份 有限公司定向增资方案, 决定向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 7 名认购人进行定向增资, 定向增资完 成后公司股本由 57,691,960 股增至人民币 77,277,200 股, 双鹭药业占该公司股权比例变为 8.96% 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名关联关系称 是否关 联交易 产品类型 本期实际计提减值报告期实委托理财报酬确定起始日期终止日期收回本金准备金额预计收益际损益金金额方式金额 ( 如有 ) 额 交通银行非关联方否北京分行 保本保收益 2014 年 20, 月 31 日 2015 年 03 月 31 日 约定 20, 交通银行非关联方否北京分行 保本保收益 2015 年 20, 月 01 日 2015 年 06 月 29 日 约定 20, 广发银行石景山支非关联方否行 保本保收益 2014 年 10, 月 17 日 2015 年 05 月 17 日 约定 10, 合计 50, , 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如 有 ) 不适用 2015 年 04 月 28 日 13

14 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如 有 ) 2015 年 05 月 29 日 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 单位 : 万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额贷款利率担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 华润普仁鸿 ( 北京 ) 医药有限公司是 5,000 华润普仁鸿 ( 北京 ) 医药有限公司同期银行补充流动资金, 用以其应收账款为贷款利率于资金周转 本次委托贷款提供质押担保 中科生物制药股份有限公司否 6,000 贾宝山以其持有的中科生物制药同期银行股份有限公司贷款利率 1000 万股股份做质押担保 补充流动资金, 用于资金周转 ( 本贷款已于 2015 年 4 月终止 ) 合计 -- 11, 展期 逾期或诉讼事项 ( 如有 ) 不适用 展期 逾期或诉讼事项等风险的应对措施 ( 如有 ) 不适用 委托贷款审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 委托贷款审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 2014 年 04 月 24 日 2014 年 05 月 16 日 3 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 4 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 14

15 类型 北京双鹭立生医药科技有限公司 子公司医药制造 生产大容量注射 56,000,000. 剂 小容量注射剂 00 冻干粉针剂等 382,660, ,166, ,969, ,446, ,070, PNUVAX SL BIOPHAR MACEUTI 子公司药品开发 技术开发 技术转 20,000,000. 让 00 加元 61,015, ,609, ,940, , , CALS INC. 北京双鹭 生物技术 有限公司 子公司医药开发 技术开发 技术转 30,000,000. 让 技术咨询 ,937, ,510, , , 原料药生产 销售 ; 新乡双鹭 药业有限 公司 子公司医药制造 生物工程和新医药研究开发 技术咨 60,000,000. 询 技术服务 技 00 术转让 ; 对外贸易 54,794, ,292, , ,972, ,848, 经营 体外临床免疫诊断 试剂 体外临床化 辽宁迈迪 生物科技 有限公司 子公司药品开发 学诊断试剂 核酸 20,000,000. 诊断试剂 体外诊 00 断试剂相配套的检 60,098, ,692, ,131, ,031, ,837, 验诊断仪器研究开 发 生产 销售 北京欧宁 药店有限 公司 子公司药品销售 零售化学药制剂 抗生素 生化药品 500, , , , , 中成药 5 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 六 对 2015 年 1-9 月经营业绩的预计 2015 年 1-9 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) % 至 % 47, 至 61,

16 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万 元 ) 53, 七 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 八 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 九 公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用本公司 2014 年年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 456,600,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 5 股, 派 3.00 元人民币现金 ( 含税 ) 分红前本公司总股本为 456,600,000 股, 分红后总股本增至 684,900,000 股 上述利润分配方案于 2015 年 7 月 15 日实施完毕 公司于 2015 年 07 月 08 日在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 上刊登了 北京双鹭药业股份有限公司 2014 年年度权益分派实施公告 ( ): 股权登记日为 :2015 年 7 月 14 日, 除权除息日为 :2015 年 7 月 15 日 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 十 本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 十一 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2015 年 04 月 28 日双鹭药业四层实地调研机构工银瑞信基金 太平洋证券 民族证券 主要关于公司整体经营 16

17 会议室 长城资产管理 汇丰晋信 交银施罗德等情况 新产品研发及注 20 余家机构 40 余人 册进展情况 行业形势及招标情况等 双鹭药业四层会议室及投资 2015 年 05 月 12 日者关系互动平台 其他其他公司全体投资者 与投资者朋友们共同探讨了双鹭药业的经营状况 财务状况及未来发展等主题 双鹭药业四层 2015 年 06 月 02 日会议室 实地调研机构 摩根士丹利组织机构投资者到公司调研, 参加者有 Thornburg Investment( 美国 ) 分主要介绍了公司发展历析师 Charlie Wilson, Matthews 史 股权结构变化 销 International( 美国 ) 分析师 Hayley Chan, 售模式及产品竞争优 Evenstar Advisors( 香港 ) 执行董事势 Christine Lam, De Shaw( 香港 ) 分析师 Rock Shi 等 17

18 第五节重要事项 一 公司治理情况 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求, 规范运作, 建立了相互制衡 科学决策 协调运作的的法人治理结构, 并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求, 及时对规章制度进行修订和完善, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 公司严格按照法律 法规及制度的要求召集 召开股东大会, 确保所有股东的平等地位 ; 公司全体董事诚实守信 勤勉尽责, 能够按照相关法律 法规及规章制度的要求开展工作, 认真出席董事会会议 股东大会等各项会议, 切实维护投资者的利益 ; 公司监事能够认真履行职责, 能够本着对股东负责的精神, 对公司财务及董事 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 ; 公司能够严格按照法律 法规 公司章程及公司信息披露制度的规定, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 增强公司运作的公开性和透明度 截至报告期末, 公司治理实际情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 适用 不适用 三 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 四 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购 或置入 资产 交易价格 ( 万元 ) 进展 情况 对公司经 营的影响 对公司损益 的影响 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露 日期 披露索引 18

19 天津时代 怡诺科技 有限公司 天津时代怡诺科技有限公司股权 2,000 未对公司业务连续性 管理层稳定性产生影响 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为 万元 - 否不适用 2015 年 05 月 16 日 披露于巨潮讯网上公告 北京双鹭药业股份有限公司关于签署天津时代怡诺科技有限公司增资扩股协议的公告 ( 公告号 : ) 2 出售资产情况 适用 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售 日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对公司的影响 ( 注 3) 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 资产出售定价原则 是否为关联交易 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露 日期 披露索引 本公司转让目标公 披露于巨潮讯网上 武汉雷 中科生 司股份主要基于公 公告 北京双鹭药 石久源 物制药 2015 司未来业务发展的 2015 业股份有限公司关 投资合伙企业 股份有限公司 年 04 月 07 统筹安排 目标公 10,800 1,530 司的资产状况 研 4.03% 协商否是是 年 04 月 09 于转让参股公司中科生物制药股份有 ( 有限 3000 万日 发状况 经营团队 日 限公司股份的公 合伙 ) 股 及未来可能出现的 告 ( 公告号 : 风险规避 ) 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易关联关系关联交关联关联关联关联交占同类获批是否关联可获披露披露索引 19

20 方 易类型交易交易交易 易金额 交易金 的交 超过交易 得的 日期 内容定价价格 ( 万元 ) 额的比 易额 获批结算 同类 原则 例 度 ( 万额度方式 交易 元 ) 市价 本公司董事华润普仁长徐明波先鸿 ( 北京 ) 生同时为华医药有限润普仁鸿董公司事 销售商品 提供药品协议劳务的销售价关联交易 1, % 8,000 否电汇 刊登在 中国证券报 证券时报 2015 及巨潮资讯网年 ( 上的 04 北京双鹭药业股份有限公司 2014 月年日常关联交易执行情况及 2015 年 28 日常关联交易预计的公告 ( 公告编日号 : ) 合计 , , 大额销货退回的详细情况 无 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他关联交易 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 20

21 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 4 其他重大交易 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大交易 九 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 2011 年 4 月 28 日, 公司股东徐明波先生将其持有的 1,230,000 份 ( 未除权 ) 股票期权行权后成为公司第一大股 东时, 在披露的 详式权益变动报告书 中作出了以下承 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 徐明波 诺 :(1) 为确保公司与控股股东实行人员 资产 财务分徐明波先生开, 机构 业务独立, 各自独立核算 独立承担责任和风为本公司第险 公司第一大股东徐明波先生于 2011 年 5 月 7 日出具 2011 年 05 月 07 日一大股东期了 关于保持上市公司独立性的承诺函 (2) 为避免同间持续有业竞争损害本公司及其他股东的利益, 公司第一大股东徐效 明波先生于 2011 年 5 月 7 日出具了 关于避免同业竞争 截至目前, 承诺人遵守了上述承诺 的承诺函 (3) 为确保关联交易公平合理并尽量减少关 联交易, 决不损害公司利益 公司第一大股东徐明波先生 于 2011 年 5 月 7 日出具了 关于减少关联交易的承诺函 资产重组 21

22 时所作承 诺 法人股东 首次公开发行或再融资时所作承诺 新乡白鹭化纤集团有限责任公司和自然人股东徐明波先 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益, 公司股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司与徐明波先生分别于 2003 年 10 月 21 日长期 2003 年 10 月 21 日出具了不以任何方式参与与公司构成或可能构成竞争之任何业务或活动的承诺 截至目前, 承诺人遵守了上述承诺 生 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否及时履行 是 未完成履 行的具体 原因及下 不适用 一步计划 ( 如有 ) 十 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 十一 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十二 其他重大事项的说明 适用 不适用公司首期回购部分社会公众股份的方案于 2014 年 6 月 24 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过,2014 年 7 月 16 日公司公告了 北京双鹭药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书 截至 2015 年 6 月 23 日回购期满, 公司回购股份数量共计 240,000 股, 占公司总股本 456,840,000 股的比例为 %, 成交的最高价为 元 / 股, 最低价为 元 / 股, 支付总金额为 9,467, 元 ( 含交易费用 ) 本次回购方案实施完毕后, 公司总股本由 456,840,000 股减少至 456,600,000 元 22

23 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一 有限售条件股份 78,586, % ,587, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 78,586, % ,587, % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 78,586, % ,587, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 378,253, % ,252, % 1 人民币普通股 378,253, % ,252, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 456,840, % ,840, % 股份变动的原因 适用 不适用 本报告期股份变动系公司董事 监事 高级管理人员持股按 高管股份 相关规则予以锁定而变动所致 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 23

24 二 公司股东数量及持股情况 北京双鹭药业股份有限公司 2015 年半年度报告 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股报告期末普通股股东总数 24,584 股东总数 ( 如有 ) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 徐明波境内自然人 22.54% 102,974, ,230,502 25,743,501 新乡白鹭化纤 集团有限责任 公司 国有法人 21.07% 96,275, ,275,329 质押 57,040,000 汪滨境内自然人 1.21% 5,549, , ,549,300 彭国华境内自然人 1.02% 4,668,000 +4,668, ,668,000 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健股票型证券投资基金挪威中央银行 - 自有资金 境内非国有法人 0.54% 2,472, , ,472,615 境外法人 0.52% 2,353,424 +2,353, ,353,424 杨健境内自然人 0.49% 2,229,200 +2,229, ,229,200 张尧境内自然人 0.46% 2,090,623 +2,090, ,090,623 金燕境内自然人 0.44% 2,006,868 +2,006, ,006,868 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -018L- FH001 深 境内非国有法人 0.41% 1,879,887 +1,879, ,879,887 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名普通股股东的情况 ( 如有 ) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 公司前十名股东中, 控股股东徐明波先生和新乡白鹭化纤集团有限责任公司与其他八名 股东之间不存在关联关系, 也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的 一致行动人 除此之外, 未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市 公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量股份种类 24

25 股份种类 数量 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 96,275,329 人民币普通股 96,275,329 徐明波 25,743,501 人民币普通股 25,743,501 汪滨 5,549,300 人民币普通股 5,549,300 彭国华 4,668,000 人民币普通股 4,668,000 中国工商银行股份有限公司 - 汇 添富医药保健股票型证券投资基 金 2,472,615 人民币普通股 2,472,615 挪威中央银行 - 自有资金 2,353,424 人民币普通股 2,353,424 杨健 2,229,200 人民币普通股 2,229,200 张尧 2,090,623 人民币普通股 2,090,623 金燕 2,006,868 人民币普通股 2,006,868 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -018L-FH001 深前 10 名无限售条件普通股股东之间, 以及前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 1,879,887 人民币普通股 1,879,887 公司前十名无限售流通股股东中, 控股股东徐明波先生和新乡白鹭化纤集团有限责任公 司与其他八名无限售条件的股东 ( 与其他八名股东名单相同 ), 也不属于 上市公司持 股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 除此之外, 未知其他无限售条件股东 之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规 定的一致行动人 前十大股东中, 汪滨通过普通证券账户持有本公司股票数量为 5,222,000 股, 通过投资 者信用账户持有本公司股票数量为 327,300 股, 合计持有本公司股份 5,549,300 股 彭国 华通过普通证券账户持有本公司股票数量为 0 股, 通过投资者信用账户持有本公司股票 数量为 4,668,000 股, 合计持有本公司股份 4,668,000 股 张尧通过普通证券账户持有本 公司股票数量为 716,113 股, 通过投资者信用账户持有本公司股票数量为 1,374,510 股, 合计持有本公司股份 2,090,623 股 金燕通过普通证券账户持有本公司股票数量为 100 股, 通过投资者信用账户持有本公司股票数量为 2,006,768 股, 合计持有本公司股份 2,006,868 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 25

26 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 26

27 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动, 具体可参见 2014 年年报 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用姓名 担任的职务 类型 日期 原因 马清钧 独立董事 任期满离任 2015 年 05 月 28 日 张鸣溪 独立董事 任期满离任 2015 年 05 月 28 日 苏志国 独立董事 被选举 2015 年 05 月 28 日 魏素艳 独立董事 被选举 2015 年 05 月 28 日 27

28 第九节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 一 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 北京双鹭药业股份有限公司 2015 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 1,560,150, ,796, 结算备付金拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 106,012, ,469, 衍生金融资产应收票据 10,265, ,159, 应收账款 640,353, ,680, 预付款项 174,192, ,497, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 5,614, ,594, 应收股利 9,967, ,362, 其他应收款 632, ,438, 买入返售金融资产存货 94,055, ,211,

29 划分为持有待售的资产 90,000, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 50,742, ,814, 流动资产合计 2,651,986, ,283,025, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 32,076, ,404, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 137,972, ,088, 投资性房地产 21,780, ,233, 固定资产 303,254, ,401, 在建工程 112,099, ,743, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 75,974, ,105, 开发支出 124,683, ,328, 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10,012, ,522, 其他非流动资产 190,298, ,215, 非流动资产合计 1,008,152, ,036,043, 资产总计 3,660,139, ,319,068, 流动负债 : 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 29

30 应付账款 41,282, ,669, 预收款项 8,063, ,306, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,365, ,863, 应交税费 40,506, ,739, 应付利息 应付股利 其他应付款 9,215, ,451, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,350, ,705, 流动负债合计 105,784, ,735, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 15,149, ,529, 递延所得税负债 7,317, ,657, 其他非流动负债 非流动负债合计 22,467, ,187, 负债合计 128,251, ,923, 所有者权益 : 股本 456,840, ,840, 其他权益工具 30

31 其中 : 优先股永续债资本公积 7,394, ,394, 减 : 库存股 9,467, ,467, 其他综合收益 -13,514, ,057, 专项储备盈余公积 313,111, ,111, 一般风险准备未分配利润 2,743,109, ,364,008, 归属于母公司所有者权益合计 3,497,473, ,147,943, 少数股东权益 34,414, ,201, 所有者权益合计 3,531,887, ,181,145, 负债和所有者权益总计 3,660,139, ,319,068, 法定代表人 : 徐明波主管会计工作负责人 : 徐明波会计机构负责人 : 席文英 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,398,371, ,046, 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 104,818, ,559, 衍生金融资产应收票据 4,265, ,885, 应收账款 629,778, ,527, 预付款项 171,672, ,964, 应收利息 5,495, ,345, 应收股利 9,967, ,362, 其他应收款 406, ,428, 存货 85,219, ,037, 划分为持有待售的资产 90,000, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 300,603, 流动资产合计 2,409,995, ,032,761,

32 非流动资产 : 可供出售金融资产 32,076, ,404, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 275,631, ,757, 投资性房地产 21,780, ,233, 固定资产 187,718, ,096, 在建工程 168, , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 14,577, ,576, 开发支出 124,683, ,328, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 3,619, ,107, 其他非流动资产 240,334, ,801, 非流动资产合计 900,591, ,893, 资产总计 3,310,586, ,979,654, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 26,985, ,277, 预收款项 8,054, ,297, 应付职工薪酬 3,688, ,270, 应交税费 38,327, ,444, 应付利息应付股利其他应付款 8,056, ,649, 划分为持有待售的负债 32

33 一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,000, ,860, 流动负债合计 86,111, ,800, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 11,189, ,569, 递延所得税负债 7,258, ,641, 其他非流动负债非流动负债合计 18,448, ,211, 负债合计 104,559, ,011, 所有者权益 : 股本 456,840, ,840, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 10,198, ,198, 减 : 库存股 9,467, ,467, 其他综合收益 26,299, 专项储备盈余公积 313,496, ,496, 未分配利润 2,434,959, ,080,276, 所有者权益合计 3,206,027, ,877,643, 负债和所有者权益总计 3,310,586, ,979,654, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 33

34 一 营业总收入 538,750, ,873, 其中 : 营业收入 538,750, ,873, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 206,486, ,066, 其中 : 营业成本 147,022, ,475, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,421, ,375, 销售费用 12,728, ,176, 管理费用 50,025, ,281, 财务费用 -9,544, ,834, 资产减值损失 -1,168, ,591, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 50,680, , 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 47,393, ,981, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 430,338, ,981, 加 : 营业外收入 7,639, ,081, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 90, , 其中 : 非流动资产处置损失 343, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 437,887, ,718, 减 : 所得税费用 57,711, ,068, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 380,175, ,650, 归属于母公司所有者的净利润 379,101, ,269,

35 少数股东损益 1,074, ,380, 六 其他综合收益的税后净额 -29,571, ,598, 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -29,571, ,598, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他 综合收益 -29,571, ,598, 权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 值变动损益 2. 可供出售金融资产公允价 -26,299, , 可供出售金融资产损益 3. 持有至到期投资重分类为 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 -3,272, ,337, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 350,604, ,248, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 349,529, ,867, 归属于少数股东的综合收益总额 1,074, ,380, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 徐明波主管会计工作负责人 : 徐明波会计机构负责人 : 席文英 4 母公司利润表 35

36 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 509,951, ,114, 减 : 营业成本 166,812, ,240, 营业税金及附加 7,030, ,984, 销售费用 12,271, ,086, 管理费用 19,004, ,519, 财务费用 -1,652, ,397, 资产减值损失 -1,246, ,921, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 50,395, , 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 45,288, ,977, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 403,415, ,974, 加 : 营业外收入 6,425, ,562, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 343, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 409,840, ,193, 减 : 所得税费用 55,157, ,685, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 354,682, ,508, 五 其他综合收益的税后净额 -26,299, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其 他综合收益 -26,299, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允 -26,299, ,

37 价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 328,383, ,769, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 601,125, ,376, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 47,465, ,739, 经营活动现金流入小计 648,590, ,116, 购买商品 接受劳务支付的现金 182,827, ,816, 客户贷款及垫款净增加额 37

38 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 37,786, ,412, 支付的各项税费 134,765, ,289, 支付其他与经营活动有关的现金 42,191, ,337, 经营活动现金流出小计 397,570, ,855, 经营活动产生的现金流量净额 251,020, ,260, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 464,537, ,585, 取得投资收益收到的现金 87,314, ,797, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 60, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 551,851, ,443, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 59,471, ,219, 投资支付的现金 28,359, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 87,831, ,219, 投资活动产生的现金流量净额 464,020, ,223, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 38

39 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -100, , 五 现金及现金等价物净增加额 714,939, ,493, 加 : 期初现金及现金等价物余额 845,210, ,976, 六 期末现金及现金等价物余额 1,560,150, ,008,469, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 558,823, ,820, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 45,705, ,736, 经营活动现金流入小计 604,528, ,557, 购买商品 接受劳务支付的现金 204,061, ,616, 金 支付给职工以及为职工支付的现 20,400, ,958, 支付的各项税费 127,321, ,817, 支付其他与经营活动有关的现金 29,777, ,453, 经营活动现金流出小计 381,561, ,846, 经营活动产生的现金流量净额 222,967, ,710, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 404,537, ,585, 取得投资收益收到的现金 84,735, ,793, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 60,

40 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 489,273, ,439, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 22,970, ,898, 投资支付的现金 28,359, ,716, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 51,330, ,615, 投资活动产生的现金流量净额 437,943, ,823, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 660,911, ,534, 加 : 期初现金及现金等价物余额 737,460, ,901, 六 期末现金及现金等价物余额 1,398,371, ,435, 合并所有者权益变动表 40

41 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 456,84 一 上年期末余额 0, ,394, ,467, ,057, ,111, ,364,0 08, ,201, ,181,1 45, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 456,84 二 本年期初余额 0, ,394, ,467, ,057, ,111, ,364,0 08, ,201, ,181,1 45, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -29,571, ,101, ,212,2 350, , ( 一 ) 综合收益总 -29,571, 379,101 1,212,2 350,742 额 , , ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险 41

42 准备 3. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 456,84 四 本期期末余额 0, ,394, ,467,8-13,514, ,111, ,743,1 09, ,414, ,531,8 87, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 456,84 一 上年期末余额 0, ,901, ,133, ,145, ,826,6 44, ,345, ,589,0 09, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 42

43 456,84 二 本年期初余额 0, ,901, ,133, ,145, ,826,6 44, ,345, ,589,0 09, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -3,507, ,467,8-8,075, ,965, ,363, ,856,2 592, , ( 一 ) 综合收益总 -8,075,4 695,083 5,963,8 692,971 额 90.18, , ( 二 ) 所有者投入 -3,507,0 9,467,8-385,33 3,892,4-9,467,8 和减少资本 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 -3,507, ,467, , ,892,4-9,467, ( 三 ) 利润分配 66,351, ,71 9, ,368, 提取盈余公积 66,351, ,351, 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 -91,368, -91,368, 股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 43

44 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 456,84 四 本期期末余额 0, ,394, ,467, ,057, ,111, ,364,0 08, ,201, ,181,1 45, 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 456,840, ,198,43 9,467,809 26,299, ,496, ,080,2 2,877,643 76,880., 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 456,840, ,198,43 9,467,809 26,299, ,496, ,080,2 2,877,643 76,880., 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -26,299, , ,383,3, ( 一 ) 综合收益总 -26,299,4 354, ,383,3 额 57.10, ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 44

45 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 456,840, ,198,43 9,467, ,496, ,434,9 3,206,027 59,706., 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 456,840, ,198, ,869, ,145, ,574,4 2,318,537 84,156., 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 456,840, ,198, ,869, ,145, ,574,4 2,318,537 84,156.,

46 19 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 9,467, ,569, ,351, , ,106,5, ( 一 ) 综合收益总 -3,569,54 663, ,942,3 额 2.90, ( 二 ) 所有者投入 9,467,809-9,467,80 和减少资本 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 9,467, ,467, ( 三 ) 利润分配 66,351, ,71 9, ,368, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 66,351,19-66,351, ,368, ,368,

47 四 本期期末余额 456,840, ,198,43 9,467,809 26,299, ,496, ,080,2 2,877,643 76,880., 二 公司基本情况 2.1 公司历史沿革北京双鹭药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 是由新乡白鹭化纤集团有限责任公司等四家法人单位以及徐明波等五位自然人于 2000 年 6 月共同发起设立的股份有限公司 经中国证券监督管理委员会批准, 公司以募集方式向社会公开发行 A 股股票并于 2004 年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市 截止 2015 年 06 月 30 日, 本公司注册资本为 45,684 万元 公司的企业法人营业执照注册号 : , 注册地址 : 北京海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 室, 总部地址 : 北京市海淀区阜石路 69 号碧桐园一号楼, 法定代表人为徐明波 2.2 行业性质本公司属药品生产行业 2.3 经营范围经营范围主要包括 : 生产片剂 重组产品 小容量注射剂 冻干粉针剂 胶囊剂 颗粒剂 原料药 ( 鲑降钙素 司他夫定 奥曲肽 三磷酸胞苷二钠 萘哌地尔 ); 生产 销售 双鹭牌红欣胶囊 保健食品 ; 普通货运 ( 道路运输经营许可证有效期至 2016 年 7 月 31 日 ); 货物进出口 技术进出口 代理进出口 2.4 主要产品和劳务药品的生产和销售 2.5 公司基本架构本公司最高权力机构是股东大会, 实行董事会领导下的总经理负责制 根据业务发展需要, 设立技术中心 生产部 质量保证部 市场营销部 人力资源部 财务部 证券部 采购部 审计部等职能部门 公司所属 7 家子公司 2.6 财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于 2015 年 08 月 23 日批准报出 2.7 合并财务报表范围本期纳入合并财务报表范围的主体共 8 户, 主要子公司包括 : 子公司名称子公司类型级次持股比例 (%) 表决权比例 (%) 北京双鹭立生医药科技有限公司全资子公司二级 辽宁迈迪生物科技有限公司控股子公司二级 新乡双鹭药业有限公司控股子公司二级 北京欧宁药店有限公司全资子公司二级 北京双鹭生物技术有限公司全资子公司二级 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC 控股子公司二级 辽宁迈迪生物科技有限公司沈阳分公司控股子公司三级 本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化 47

48 三 财务报表的编制基础 北京双鹭药业股份有限公司 2015 年半年度报告 1 编制基础 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和具体企业会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 进行确认和计量, 在此基础上, 结合中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的规定, 编制财务报表 2 持续经营 本公司不存在导致自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 四 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司根据实际生产经营特点, 根据相关企业会计准则的规定, 对具体交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计 估计, 详见本附注四 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营成果 现金流 量等有关信息 2 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 3 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 采用人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 5.1 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 48

49 5.1.4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 5.2 同一控制下的企业合并 个别财务报表公司以支付现金 转让非现金资产 承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产, 该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足的, 调整留存收益 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 在取得控制权日, 长期股权投资初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 对于合并日之前持有的股权投资, 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ; 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时转入当期损益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 ; 与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 冲减资本公积, 资本公积不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 ; 与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 作为计入债务性工具的初始确认金额 被合并方存在合并财务报表, 则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 合并财务报表合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 5.3 非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 也计入合并成本 本公司为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用, 计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的, 以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成 49

50 本之和, 作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 6 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括母公司所控制的单独主体 ) 均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并股东权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 本公司处置子公司以及业务, 则该子公司以及业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 7.1 合营安排的分类本公司根据合营安排的结构 法律形式以及合营安排中约定的条款 其他相关事实和情况等因素, 将合营安排分为共同经营和合营企业 未通过单独主体达成的合营安排, 划分为共同经营 ; 通过单独主体达成的合营安排, 通常划分为合营企业 ; 但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营 : 合营安排的法律形式表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 合营安排的合同条款约定, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 其他相关事实和情况表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务, 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出, 并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持 7.2 共同经营会计处理方法本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : 50

51 7.2.1 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 本公司向共同经营投出或出售资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在该资产等由共同经营出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 投出或出售的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司全额确认该损失 本公司自共同经营购买资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在将该资产等出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 购入的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司按承担的份额确认该部分损失 本公司对共同经营不享有共同控制, 如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的, 仍按上述原则进行会计处理, 否则, 应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 8 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 一般从购买 日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 9 外币业务和外币报表折算 9.1 外币业务外币业务交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 资产负债表日, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益 如属于可供出售外币非货币性项目的, 形成的汇兑差额计入其他综合收益 9.2 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益 10 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 10.1 金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式, 结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将金融资产和金融负债分为不同类别 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 或金融负债 ); 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 10.2 金融工具的确认依据和计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 51

52 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债 : a) 取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售 回购或赎回 ; b) 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; c) 属于衍生金融工具, 但是被指定为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一, 金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债 : a) 该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; b) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融资产组合 该金融负债组合 或该金融资产和金融负债组合, 以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 ; c) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 ; d) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 在取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 委托贷款委托贷款的计价及收益确认方法 : 按实际委托金融机构贷款的金额作为实际成本记账, 并按权责发生制原则计算应计利息, 如计提的利息到期不能收回的, 应当停止计提利息, 并将原已计提的利息冲回 委托贷款年末按账面价值与可回收金额孰低计量 : a) 委托贷款减值准备的确认标准 : 委托贷款本金高于可收回金额 b) 委托贷款减值准备的计提方法 : 每年半年结束或年度终了时, 按单项委托贷款可回收金额低于其账面价值的差额提取 应收账款本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款 应收票据 预付账款 贷款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产 本公司对持有至到期投资, 在取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额, 相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大, 在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 ; 重分类日, 该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 遇到下列情况可以除外 : a) 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近 ( 如到期前三个月内 ), 且市场利率变化对该项投资的公允价值 52

53 没有显著影响 b) 根据合同约定的偿付方式, 企业已收回几乎所有初始本金 c) 出售或重分类是由于企业无法控制 预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起 可供出售金融资产可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除其他金融资产类别以外的金融资产 本公司对可供出售金融资产, 在取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外, 直接计入其他综合收益 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 10.3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : a) 所转移金融资产的账面价值 ; b) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : a) 终止确认部分的账面价值 ; b) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 10.4 金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 10.5 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 53

54 10.6 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 如有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 金融资产发生减值的客观证据, 包括但不限于 : a) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; b) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; c) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; d) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; e) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; f) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; g) 权益工具发行方经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; h) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; 金融资产的具体减值方法如下 : a) 可供出售金融资产的减值准备本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失, 其中 : 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌, 具体量化标准为 : 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%( 含 50%) 或低于其成本持续时间超过一年 ( 含一年 ) 的, 则表明其发生减值 ; 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%( 含 20%) 但尚未达到 50% 的, 本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等, 判断该权益工具投资是否发生减值 上段所述 成本 按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 原已计入损益的减值损失确定 ; 公允价值 根据证券交易所期末收盘价确定, 除非该项可供出售权益工具投资存在限售期 对于存在限售期的可供出售权益工具投资, 按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定 可供出售金融资产发生减值时, 即使该金融资产没有终止确认, 本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出, 计入当期损益 该转出的累计损失, 等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回计入当期损益 ; 对于可供出售权益工具投资发生的减值损失, 在该权益工具价值回升时通过权益转回 ; 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失, 不得转回 b) 持有至到期投资的减值准备对于持有至到期投资, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 ; 计提后如有证据表明其价值已恢复, 原确认的减值损失可予以转回, 记入当期损益, 但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 10.7 金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 没有相互抵销 但是, 同时满足下列条件的, 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示 : a) 本公司具有抵销已确认金额的法定权利, 且该种法定权利是当前可执行的 ; b) 本公司计划以净额结算, 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 注 : 说明金融工具的分类 确认依据和计量方法, 金融资产转移的确认依据和计量方法, 金融负债终止确认条件, 金融资产和金融负债的公允价值确定方法, 金融资产 ( 此处不含应收款项 ) 减值的测试方法及会计处理方法 54

55 11 应收款项 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司将单项期末金额为 500 万元以上 ( 含 ) 且占应收款项期末余额 5% 以上的应收款项, 确定为单项金额重大的应收款项 在资产负债表日, 除对合并财务报表范围内母子公司之间 各子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外, 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 经测试发生了减值的, 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失, 计提坏账准备 ; 对单项测试未减值的应收款项, 汇同对单项金额非重大及组合的应收款项, 按类似的信用风险特征划分为若干组合, 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失, 计提坏账准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 组合 2 账龄分析法 余额百分比法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 适用 不适用账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 其中 :1-3 月 1.00% 1.00% 3 月 -1 年 3.00% 3.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 20.00% 20.00% 3-4 年 30.00% 30.00% 4-5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 % % 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 : 适用 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并财务报表范围内关联方之间的应收 款项 0.00% 0.00% 注 : 填写具体组合名称和计提比例 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 : 适用 不适用 55

56 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别, 导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备, 无法真实反映其可收回金额的, 采用个别认定法计提坏账准备 采用个别认定法计提坏账准备 12 存货 12.1 存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 主要包括原材料 周转材料 委托加工材料 包装物 低值易耗品 在产品 自制半成品 产成品 ( 库存商品 ) 等 12.2 存货的计价方法存货在取得时, 按成本进行初始计量, 包括采购成本 加工成本和其他成本 存货发出时按加权平均法计价 12.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 12.4 存货的盘存制度采用永续盘存制 本公司定期对存货进行清查, 盘盈利得和盘亏损失计入当期损益 12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法 ; 包装物采用一次转销法 ; 其他周转材料采用一次转销法摊销 13 划分为持有待售资产 13.1 划分为持有待售确认标准本公司将同时满足下列条件的企业组成部分 ( 或非流动资产 ) 确认为持有待售组成部分 : a) 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售 ; b) 企业已经就处置该组成部分作出决议, 如按规定需得到股东批准的, 已经取得股东大会或相应权力机构的批准 ; c) 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; d) 该项转让将在一年内完成 13.2 划分为持有待售核算方法本公司对于持有待售的固定资产, 调整该项固定资产的预计净残值, 使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去 56

57 处置费用后的金额, 但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值, 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 应作为资产减值损失计入当期损益 持有待售的固定资产不计提折旧或摊销, 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量 符合持有待售条件的权益性投资 无形资产等其他非流动资产, 比照上述原则处理, 但不包括递延所得税资产 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 规范的金融资产 以公允价值计量的投资性房地产和生物资产 保险合同中产生的合同权利 14 长期股权投资 14.1 投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资, 具体会计政策详见本附注四 /( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ; 发行或取得自身权益工具时发生的交易费用, 可直接归属于权益性交易的从权益中扣减 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 14.2 后续计量及损益确认 成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 并按照初始投资成本计价, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益 权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算 ; 对于其中一部分通过风险投资机构 共同基金 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资, 采用公允价值计量且其变动计入损益 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 本公司取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 本公司与联营企业 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负 57

58 债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后, 恢复确认投资收益 14.3 长期股权投资核算方法的转换 公允价值计量转权益法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资, 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和, 作为改按权益法核算的初始投资成本 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额, 调整长期股权投资的账面价值, 并计入当期营业外收入 公允价值计量或权益法核算转成本法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资, 或原持有对联营企业 合营企业的长期股权投资, 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 在编制个别财务报表时, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 权益法核算转公允价值计量本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 成本法转权益法本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 成本法转公允价值计量本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 14.4 长期股权投资的处置处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款之间的差额, 应当计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置该项投资时, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : a) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; b) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; c) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; d) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 不属于一揽子交易的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : a) 在个别财务报表中, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益 处置后的剩余股权能 58

59 够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 ; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 b) 在合并财务报表中, 对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易, 处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 在丧失对子公司控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等, 在丧失控制权时转为当期投资收益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : a) 在个别财务报表中, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额, 确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 b) 在合并财务报表中, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 14.5 共同控制 重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排, 并且对该安排回报具有重大影响的活动决策, 需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在, 则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排, 该安排即属于合营安排 合营安排通过单独主体达成的, 根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时, 将该单独主体作为合营企业, 采用权益法核算 若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时, 该单独主体作为共同经营, 本公司确认与共同经营利益份额相关的项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 重大影响, 是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 本公司通过以下一种或多种情形, 并综合考虑所有事实和情况后, 判断对被投资单位具有重大影响 a) 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 ;b) 参与被投资单位财务和经营政策制定过程 ;c) 与被投资单位之间发生重要交易 ;d) 向被投资单位派出管理人员 ;e) 向被投资单位提供关键技术资料 15 投资性房地产 投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值, 外购投资性房地产的成本包括购买价款 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出 ; 自行建造投资性房地产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量, 按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销 投资性房地产的预计使用寿命 净残值率及年折旧 ( 摊销 ) 率列示如下 : 类别预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率年折旧 ( 摊销 ) 率 (%) 房屋 投资性房地产的用途改变为自用时, 自改变之日起, 本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 自改变之日起, 本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产 发生转换时, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 当投资性房地产被处置, 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投 59

60 资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 16 固定资产 (1) 确认条件 固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在 同时满足下列条件时予以确认 :a) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ;b) 该固定资产的成本能够可靠地计量 (2) 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋 其他 30 年 3% 3.23% 构筑物 其他 15 年 3% 6.47% 机器设备 其他 8-15 年 3% 6.47%-12.13% 运输工具 其他 10 年 3% 9.70% 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提 对计提了减值准备的固定资产, 则在未来期间 按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额 利用专项储备支出形成的固定资产, 按照形成固定资产的成本冲减专项储备, 并确认相同金额的累计折旧, 该固定资 产在以后期间不再计提折旧 ; 已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧 本公司根据固定资产的性质和使用情况, 确定固定资产的使用寿命和预计净残值 并在年度终了, 对固定资产的使用 寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的, 进行相应的调整 注 : 折旧方法 为 直线法 (3) 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时, 确认为融资租入固定资产 :a) 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给本公司 b) 本公司有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权 c) 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 d) 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 e) 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有本公司才能使用 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用, 计入租入资产价值 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 17 在建工程 17.1 在建工程的类别本公司自行建造的在建工程按实际成本计价, 实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 本公司的在建工程以项目分类核算 17.2 在建工程结转为固定资产的标准和时点 60