中心 ( 有限合伙 )( 以下简称普若芯 ) 赵立新及梁晓斌合计持有的上海思立微电子科技有限公司 ( 以下简称思立微或标的公司 )100% 股权 1 ( 以下简称本次发行股份及支付现金购买资产或本次购买资产 ); 同时, 公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资

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砧江
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1 证券代码 : 证券简称 : 兆易创新公告编号 : 北京兆易创新科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任北京兆易创新科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第二届董事会第二十四次会议的会议通知和材料于 2018 年 1 月 23 日以电子邮件方式发出, 会议于 2018 年 1 月 30 日以现场结合通讯方式召开本次会议应出席董事 9 名, 实际出席董事 9 名 ; 公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议本次会议的召集和召开程序符合中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 等有关法律行政法规部门规章规范性文件及北京兆易创新科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的相关规定经与会董事认真审议, 以记名投票表决方式审议通过以下议案 : 一审议通过关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买联意 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称联意香港 ) 青岛海丝民和股权投资基金企业( 有限合伙 )( 以下简称青岛海丝 ) 上海正芯泰企业管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称正芯泰 ) 合肥晨流投资中心合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称合肥晨流 ) 上海思芯拓企业管理中心( 有限合伙 ) ( 以下简称思芯拓 ) 青岛民芯投资中心( 有限合伙 )( 以下简称青岛民芯 ) 杭州藤创投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称杭州藤创 ) 北京集成电路设计与封测股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称北京集成 ) 上海普若芯企业管理 1

2 中心 ( 有限合伙 )( 以下简称普若芯 ) 赵立新及梁晓斌合计持有的上海思立微电子科技有限公司 ( 以下简称思立微或标的公司 )100% 股权 1 ( 以下简称本次发行股份及支付现金购买资产或本次购买资产 ); 同时, 公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 107,500 万元, 不超过发行股份购买资产部分交易价格的 100%, 且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%( 以下简称本次发行股份募集配套资金或本次配套融资, 与本次发行股份及支付现金购买资产合称本次重组或本次交易 ) 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和规范性文件的有关规定, 公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后, 认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件表决结果 :8 票同意 0 票反对 1 票弃权刘洋董事对议案一至议案十四投弃权票弃权原因 : 因本次重组最终方案收到时间较晚, 上市公司与国家集成电路产业投资基金未能有充足时间就方案细节进行充分沟通, 无法形成确定性意见 ( 以下议案二至议案十四弃权原因同 ) 本议案尚需提交公司股东大会审议二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案就公司本次交易相关事宜, 董事会逐项审议如下方案 : 1 截至本次会议召开日, 标的公司股东变更涉及的商务主管部门备案及工商主管部门变更登记等手续尚在办理过程中 2

3 ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分, 具体内容如下 : 公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买联意香港青岛海丝正芯泰合肥晨流思芯拓青岛民芯杭州藤创北京集成普若芯赵立新及梁晓斌合计持有的思立微 100% 股权 ; 同时, 公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 107,500 万元, 不超过发行股份购买资产部分交易价格的 100%, 且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% 本次购买资产不以本次配套融资为前提, 但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提 ; 本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施 ( 二 ) 本次购买资产 1 标的资产及交易对方本次购买资产的标的资产为思立微 100% 股权, 交易对方为标的公司全体股东, 即联意香港青岛海丝正芯泰合肥晨流思芯拓青岛民芯杭州藤创北京集成普若芯赵立新及梁晓斌 2 标的资产定价依据及交易价格标的资产的定价参考依据 : 以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日 ( 即 2017 年 10 月 31 日 ) 的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据 3

4 截至本次会议召开日, 标的资产的审计和评估工作尚未完成经初步评估及各方确认, 标的资产截至基准日的预估值为 170, 万元经公司与交易对方协商, 参考上述预估值, 标的资产的交易价格暂定为 170, 万元标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值, 由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议 3 交易方式及对价支付公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产, 其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金公司以发行股份方式向交易对方购买其所持标的公司 85% 的股权, 以现金方式向交易对方中联意香港购买其所持标的公司 15% 的股权, 具体情况如下 : 序号交易对方持股比例 2 (%) 股份对价金额 ( 万元 ) 现金对价金额 ( 万元 ) 1 联意香港 ,470 25,500 2 青岛海丝 , 正芯泰 , 合肥晨流 , 思芯拓 , 青岛民芯 , 杭州藤创 , 北京集成 , 普若芯 , 赵立新 , 梁晓斌 ,125 0 合计 ,500 25,500 2 除特别说明外, 持股比例的数值均保留四位小数, 若出现相关总数 / 合计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成 4

5 若本次配套融资未成功实施, 公司将根据实际情况, 以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价 4 发行股份的类型和面值本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 5 发行对象及认购方式本次购买资产项下的发行对象为交易对方, 即联意香港青岛海丝正芯泰合肥晨流思芯拓青岛民芯杭州藤创北京集成普若芯赵立新及梁晓斌股份前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的 6 定价基准日和发行价格本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日, 即 2018 年 1 月 31 日根据重组管理办法等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票 5

6 交易均价的 90%, 即元 / 股交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量经公司与交易对方协商, 最终确定本次购买资产的股份发行价格为元 / 股自定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利送红股转增股本或配股等除权除息行为的, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整除此之外, 上述发行价格不再调整 7 发行数量本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算 : 发行股份数量 = 以股份支付的交易对价发行价格按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股, 不足一股的部分计入资本公积根据初步商定的交易价格以及上述公式, 公司本次购买资产项下发行股份 ( 即对价股份 ) 数量暂定为 16,064,476 股, 各交易对方获得的对价股份数量暂如下 : 序号交易对方持股比例 (%) 股份对价金额 ( 万元 ) 对价股份 ( 股 ) 1 联意香港 ,470 7,945,525 2 青岛海丝 ,000 2,556,976 3 正芯泰 ,025 1,559,199 4 合肥晨流 ,600 1,289,605 5 思芯拓 , ,579 6 青岛民芯 , ,864 7 杭州藤创 , ,585 8 北京集成 , ,518 9 普若芯 , ,141 6

7 10 赵立新 , , 梁晓斌 , ,242 合计 ,500 16,064,476 自定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利送红股转增股本或配股等除权除息行为的, 发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整 8 滚存利润安排公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有 9 锁定期安排根据公司法证券法及重组管理办法等有关规定并经各方同意及确认, 交易对方在本次购买资产项下取得新增股份自本次发行完成日起 36 个月届满之日或其在补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日 ( 以较晚日为准 ) 前不得转让为免疑义, 交易对方任一方存在业绩补偿义务尚未履行完毕情形时, 前述股份锁定范围限于补偿协议约定的其应当补偿股份数量的上限本次交易完成后, 交易对方因公司分配股票股利转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理 10 标的资产权属转移及违约责任 7

8 本次交易经中国证监会核准后, 交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日, 标的资产的风险权益负担自交割日 ( 含当日 ) 起转移至公司任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明承诺保证, 或除不可抗力外, 任何一方不履行发行股份及支付现金购买资产协议项下其应履行的任何责任与义务, 即构成违约, 应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任 11 标的资产期间损益归属在基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 之间, 若标的公司在过渡期内净资产增加 ( 包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形 ) 的, 则增加部分归公司所有 ; 若标的公司在过渡期内净资产减少 ( 不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少 ) 的, 则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准 12 上市地点公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易 13 决议有效期与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 8

9 ( 三 ) 本次配套融资 1 发行方式本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式 2 发行股份的种类和面值本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行对象和认购方式本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者, 该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份 4 定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ( 以下简称发行底价 ) 交易均价的计算公式为: 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 9

10 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定自定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利送红股转增股本或配股等除权除息行为的, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整 5 配套募集资金金额本次发行股份募集配套资金总额不超过 107,500 万元, 不超过本次交易项下发行股份购买资产部分交易价格的 100% 最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定 6 发行数量本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量 = 募集配套资金总金额发行价格如按前述公式计算后所得股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 20% 最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定若发行价格根据有关规定发生调整, 则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整 10

11 7 滚存未分配利润安排公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有 8 配套募集资金用途本次发行股份募集配套资金项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价 20nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目智能化人机交互研发中心建设项目及支付本次交易相关中介费用, 具体使用情况如下 : 序号募集资金投资项目拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 支付本次交易现金对价 25, nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目 31,500 27,000 4 智能化人机交互研发中心建设项目 19,300 5 支付本次交易相关中介费用 4,200 合计 107,500 募集资金到位之前, 公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换在上述募集资金投资项目的范围内, 公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求, 按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整 11

12 9 锁定期安排本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让本次交易完成后, 发行对象因公司分配股票股利转增股本等情形所增持的股份, 亦应遵守上述限售安排锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理 10 上市地点公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易 11 决议有效期与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效本议案尚需提交公司股东大会审议三审议通过关于本次交易不构成关联交易的议案本次购买资产项下的交易对方与公司及其控股股东董事监事高级管理人员均不存在关联关系 ; 本次交易完成后, 交易对方及 / 或其一致行动人持有公司股份 12

13 比例均不超过公司总股本的 5% 本次配套融资采用询价方式, 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人自然人或其他合格投资者根据重组管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的相关规定, 本次交易不构成关联交易本议案尚需提交公司股东大会审议四审议通过关于 < 北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 及其摘要的议案就本次交易事宜, 根据公司法证券法重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件要求, 公司制定了北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要详情参见上交所披露的公告本议案尚需提交公司股东大会审议五审议通过关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案本次交易前, 公司控股股东实际控制人为朱一明 ; 本次交易完成后, 公司实际控制人将保持不变本次交易不会导致公司实际控制人发生变更, 因此, 本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 13

14 本议案尚需提交公司股东大会审议六审议通过关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经对照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 公司董事会认为本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 具体情况如下 : 1 本次交易的标的资产不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项 ; 本次交易涉及的公司董事会股东大会及中国证监会等政府部门审批事项, 已在北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 本次交易的标的资产为思立微 100% 股权交易对方合法拥有标的资产的完整权利, 权属清晰, 不存在其他质押以及查封冻结等限制或者禁止转让的情形 ; 不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形 3 本次交易有利于提高公司资产的完整性, 公司在人员采购生产销售知识产权等方面继续保持独立 4 本次交易为同行业并购和产业整合, 有利于公司吸纳先进技术和资源, 提升核心竞争力, 从而进一步增强盈利能力 ; 有利于公司拓展业务布局增强抗风险能力 ; 本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争本议案尚需提交公司股东大会审议七审议通过关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三 14

15 条规定的议案经审慎判断, 公司董事会认为本次交易符合重组管理办法第四十三条的有关规定, 具体情况如下 : 1 本次交易为同行业并购和产业整合, 有利于公司吸纳先进技术和资源, 提升核心竞争力, 从而进一步增强盈利能力 ; 有利于公司拓展业务布局增强抗风险能力 ; 本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形, 亦不会对公司独立性造成任何不利影响, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2 注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 3 公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 4 思立微股权权属清晰, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 不存在其他质押冻结司法查封等权利限制, 亦不存在限制或者禁止转让的情形 ; 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下, 标的资产过户将不存在法律障碍, 本次交易完成后, 思立微将成为公司的全资子公司 ; 本次交易不涉及公司债权债务的转移, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 四 ) 项之规定 5 本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 五 ) 项之规定本议案尚需提交公司股东大会审议八审议通过关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的 15

16 议案为本次交易之目的, 公司与思立微及其全体股东联意香港青岛海丝正芯泰合肥晨流思芯拓青岛民芯杭州藤创北京集成普若芯赵立新及梁晓斌签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议, 就本次交易有关事项进行了约定本议案尚需提交公司股东大会审议九审议通过关于签署附条件生效的 < 补偿协议 > 的议案为本次交易之目的, 公司与思立微全体股东联意香港青岛海丝正芯泰合肥晨流思芯拓青岛民芯杭州藤创北京集成普若芯赵立新及梁晓斌签署附条件生效的补偿协议, 就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约定本议案尚需提交公司股东大会审议十审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案经审慎判断, 董事会认为, 公司已按照公司法证券法重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组等法律法规和规范性文件的规定, 就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序, 该等程序完整合法有效公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任 16

17 十一审议通过关于公司停牌前股票价格波动达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案公公司向上交所申请自 2017 年 11 月 1 日起停牌公司停牌前一交易日 (2017 年 10 月 31 日 ) 起前 20 个交易日的股价波动情况如下 :2017 年 9 月 26 日, 公司股票收盘价格为元 / 股 ;2017 年 10 月 31 日, 公司股票收盘价格为元 / 股, 其间公司股价累计涨幅为 32.12% 同期上证综指( SH) 累计涨幅为 1.49%; 同期上证电子指数 ( SH) 累计涨幅为 3.44%; 剔除大盘因素和行业板块因素影响后, 公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%, 达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关标准公司在获悉本次交易相关信息时, 及时向上交所申请停牌并披露拟筹划重大事项公司就本次交易已采取严格保密措施, 包括登记内幕信息知情人与标的公司交易对方及中介机构等签署保密协议制作及出具交易进程备忘录等此外, 公司及其控股股东标的公司交易对方, 上述机构的董事监事高级管理人员或主要负责人员, 本次交易相关中介机构及经办人员, 以及上述人员的直系亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查经核查, 本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不存在利用本次交易信息进行股票交易的行为议案十二审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行, 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜, 包括但不限于 : 17

18 1 按照法律法规规范性文件的规定和监管部门的要求, 根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案 ; 2 修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议合同承诺函或其他契约性文件, 包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议补偿协议及其补充协议等 ; 3 办理本次交易的申报及审批事项, 根据监管部门的要求制作修改报送本次重组的申报材料, 并向具有审批审核等权限的国家机关机构或部门办理审批登记备案核准申请股票发行等手续 ; 4 根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求市场情况和公司实际经营情况, 除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的, 对本次交易具体方案相关交易协议有关审计报告评估报告等协议和文件进行调整补充或完善 ; 5 根据中国证监会的审批情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理执行及落实本次重组的具体事宜 ; 6 根据中国证监会的审批及市场询价情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象发行价格发行数量等 ; 7 根据市场情况和公司实际经营情况, 执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排, 包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整 ; 8 在本次重组完成后, 根据发行股份结果修改公司章程相应条款, 办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜 ; 9 在本次重组完成后, 办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记管理锁定和上市等有关事宜 ; 18

19 10 聘请独立财务顾问律师事务所会计师事务所评估事务所等中介机构为本次交易提供服务 ; 11 在法律法规和规范性文件及公司章程允许的范围内及前提下, 办理与本次重组有关的其他一切事宜 ; 12 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效同时, 公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下, 除非相关法律法规另有规定, 将上述授权转授予公司董事长及 / 或总经理行使, 且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效本议案尚需提交公司股东大会审议十三审议通过关于聘请本次交易相关中介机构的议案根据重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定, 为申报和实施本次交易事宜, 公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问, 聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司本次交易的专项审计机构, 聘请中联资产评估集团有限公司担任公司本次交易的专项评估机构, 聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问十四审议通过关于暂不召开公司临时股东大会的议案鉴于本次交易的相关审计评估等工作尚在进行中, 公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会公司将在相关审计评估工作完成后另行召开董事会会议, 对相关事项进行审议并作出决议后, 发布召开股东大会的通知, 提请股 19

20 东大会审议本次交易方案及所有相关议案十五审议通过关于 < 北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员 2017 年度绩效考核和 2018 年度薪酬调整 > 的议案公司制定了北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员 2017 年度绩效考核和 2018 年度薪酬调整, 并已经薪酬与考核委员会审议通过公司独立董事陈武朝李华王志华发表了同意本议案的独立意见 ; 关联董事朱一明舒清明回避表决表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权特此公告北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2018 年 1 月 30 日 20

三关于审议 2017 年度财务决算报告的议案表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议四关于审议 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案公司拟以实施 2017 年度分红派息股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3

三关于审议 2017 年度财务决算报告的议案表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议四关于审议 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案公司拟以实施 2017 年度分红派息股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3 证券代码 :603986 证券简称 : 兆易创新公告编号 :2018-019 北京兆易创新科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任北京兆易创新科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第二届监事会第二十一次会议的会议通知和材料于 2018 年 4 月 3