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1 重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人彭建虎 主管会计工作负责人张生全及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张生全声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 瑞华会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度财务报告出具保留意见的审计报告, 主要是因为 世纪游轮公司的子公司重庆御辉地产开发有限公司持有的位于重庆市万盛区计人民币 92,631, 元的土地使用权, 根据原出让合同的约定, 需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工 受公司资料所限, 无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据, 也无法确定是否有必要对金额进行调整 由于公司正在和巨人网络进行借壳上市的重组, 重组后御辉地产将剥离出上市公司, 故该事项不会对上市公司有构成不良影响 风险提示 :1 自然灾害 重大疫情及经济危机等不可抗力风险旅游行业受自然灾害 流行性疾病 经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响, 可能出现重大波动 未来不排除重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及本公司运营构成重大不利影响的可能性 2 安全航运的风险游轮运营是公司主营业务中的重要环节, 游轮运营安全关系到公司的正常生产经营, 是公司的生存和长期发展的基础 如果公司游轮发生了重大航运事故, 则公司将可 2

3 能因重大航运事故而受到行政处罚, 并可能牵涉诉讼事项, 最终给公司造成声 誉 形象 信用 经济等各方面的损失 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 3

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 6 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 世纪游轮, 公司或本公司 指 重庆新世纪游轮股份有限公司 新世纪国旅 指 重庆新世纪国际旅行社有限公司 御辉地产 指 重庆御辉地产开发有限公司 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称世纪游轮股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所重庆新世纪游轮股份有限公司世纪游轮 Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Century Cruises 公司的法定代表人 注册地址 彭建虎 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 注册地址的邮政编码 办公地址 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 sec@centuryrivercruises.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名张生全向开全 联系地址 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 电话 传真 电子信箱 xkq@centuryrivercruises.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 上海证券报 和 中国证券报 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层公司证券部 6

7 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无 无 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 重庆市北部新区黄山大道中段 3 号水星 A2 区 7-8 楼 王长勇 罗西彬玉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 458,299, ,076, % 408,092, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -32,537, ,581, % 3,108, ,258, ,591, ,881.74% 428, ,917, ,226, % 809, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.05 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.05 加权平均净资产收益率 -5.49% 1.75% -7.24% 0.51% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产 ( 元 ) 616,265, ,793, % 706,535, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 579,794, ,598, % 601,858,

8 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 54,409, ,724, ,753, ,412, 归属于上市公司股东的净利润 -22,638, ,807, ,010, ,696, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -23,373, ,642, ,008, ,419, 经营活动产生的现金流量净额 -17,550, ,506, ,041, ,921, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -1,705, , 主要系处置工程物资 享受税收返还, 对通 过重庆航运交易所交 易平台完成的航运及 12,110, ,363, , 航运服务业缴纳的增 值税地方留成部分给 予补助及其他各项奖 励补助等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,315, , ,178, 减 : 所得税影响额 1,586, ,

9 合计 11,720, ,990, ,680, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 2015 年度, 公司实现营业收入 45, 万元, 较上年同期营业收入 51, 万元下降 11.20% 其中游轮业务收入 23, 万元, 比去年同期 29, 万元, 下降 19.95%; 旅行社业务收入 21, 万元, 比去年同期 22, 万元, 下降 1.32%; 食品加工厂业务收入为 万元 ( 该公司为 2015 年新成立 ) 2015 年度, 公司营业成本 40, 万元, 比上年 42, 万元减少 5.92% 2015 年经营活动产生的现金流量净额减少同比 70.47%, 主要原因系营业收入的减少所致 ; 投资活动产生的现金流量净额减少 66.2/%, 主要原因是购建固定资产减少所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额减少 100%, 主要原因 2015 年无筹资相关业务发生 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 无重大变化无重大变化无重大变化无重大变化 2 主要境外资产情况 三 核心竞争力分析 1 投资建造了具有国际品质的内河豪华游轮船队, 领跑业界, 产品品质的优质领先是公司保持竞争优势的基石 2 游轮公司与旅行社结合, 具有销售网络的优势 3 和欧美较大的游轮运营商建立起长期稳定的销售合作关系, 有利于吸收欧美同业先进的管理经验及保证经营的稳步发展 4 游轮安全运营和酒店管理水平高标准, 和产品品质优质领先相配套 10

11 第四节管理层讨论与分析 一 概述 2015 年度, 公司实现营业收入 45, 万元, 较上年同期营业收入 51, 万元下降 11.20% 其中游轮业务收入 23, 万元, 比去年同期 29, 万元, 下降 19.95%; 旅行社业务收入 21, 万元, 比去年同期 22, 万元, 下降 1.32%; 食品加工厂业务收入为 万元 ( 该公司为 2015 年新成立 ) 2015 年度, 公司营业成本 40, 万元, 比上年 42, 万元减少 5.92% 2015 年经营活动产生的现金流量净额减少同比 70.47%, 主要原因系营业收入的减少所致 ; 投资活动产生的现金流量净额减少 66.2/%, 主要原因是购建固定资产减少所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额减少 100%, 主要原因 2015 年无筹资相关业务发生 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 458,299, % 516,076, % % 分行业游轮运营业务 235,958, % 294,777, % % 旅行社业务 218,367, % 221,299, % -1.32% 食品加工 3,973, % % 分产品世纪之星 6,650, % 15,821, % % 世纪天子 28,958, % 31,090, % -6.86% 世纪辉煌 29,105, % 35,912, % % 世纪钻石 33,337, % 38,744, % % 11

12 世纪宝石 44,658, % 50,810, % % 世纪神话 46,634, % 58,637, % % 世纪传奇 46,613, % 63,758, % % 旅行社业务 218,367, % 221,299, % -1.32% 食品加工 3,973, % 0.00 分地区境外 ( 客源 ) 181,210, % 220,674, % % 境内 ( 客源 ) 277,089, % 295,402, % -6.20% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业游轮运营业务 235,958, ,768, % % % -6.13% 旅行社业务 218,367, ,162, % -1.32% 0.43% -1.63% 分产品世纪神话 46,634, ,666, % % -1.28% % 世纪传奇 46,613, ,861, % % % % 旅行社业务 218,367, ,162, % -1.32% 0.43% -1.18% 分地区境外 ( 客源 ) 181,210, ,514, % % -4.02% % 境内 ( 客源 ) 273,115, ,416, % -7.54% -8.79% 1.20% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 12

13 行业分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 游轮运营业务 195,768, % 226,508, % % 旅行社业务 204,162, % 203,285, % 0.43% 食品加工 4,414, % 产品分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 世纪之星 7,403, % 13,949, % % 世纪天子 22,229, % 23,299, % -4.59% 世纪辉煌 22,022, % 25,768, % % 世纪钻石 25,827, % 30,061, % % 世纪宝石 33,757, % 40,546, % % 世纪神话 43,666, % 44,232, % -1.28% 世纪传奇 40,815, % 48,650, % % 旅行社业务 204,162, % 203,285, % 0.43% 食品加工 4,414, % 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 本公司于 2015 年 1 月 3 月分两次合计支付 2,000, 元, 新设成立全资子公司重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司, 该公司已纳入本报表合并范围 子公司重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司于 2015 年 4 月一次性支付 400, 元, 新设成立全资子公司重庆梵朵拉蒂斯食品定制有限公司, 该公司已纳入本报表合并范围 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 96,846, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.13% 13

14 公司前 5 大客户资料 序号客户名称销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 VIKINGRIVER TOURS (CHINA) LTD( 维 京 ) 32,141, % 2 加拿大华景假期 Sinorama Holidays 27,986, % 3 重庆蓝波湾国际旅行社有限公司 13,913, % 4 宜昌蓝天旅行 12,558, % 5 宜昌领航 10,246, % 合计 -- 96,846, % 主要客户其他情况说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 67,311, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 71.13% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 宜昌荆楚石化有限责任公司 56,381, % 2 熊贵珍 ( 干副 ) 4,616, % 3 张永英 ( 菜类 ) 2,414, % 4 江显德 2,175, % 5 荣丰达 1,723, % 合计 -- 78,062, % 主要供应商其他情况说明 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 36,386, ,420, % 管理费用 39,390, ,491, % 财务费用 -131, ,656, % 为本期无银行借款所致 4 研发投入 14

15 5 现金流 项目 2015 年 2014 年同比增减 经营活动现金流入小计 479,575, ,630, % 经营活动现金流出小计 457,658, ,403, % 经营活动产生的现金流量净 额 21,917, ,226, % 投资活动现金流入小计 395, 投资活动现金流出小计 7,641, ,489, % 投资活动产生的现金流量净 额 -7,246, ,489, 筹资活动现金流入小计 50,000, % 筹资活动现金流出小计 108,605, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -58,605, 现金及现金等价物净增加额 14,671, ,867, 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额减少 70.47%, 主要原因系营业收入的减少所致 投资活动产生的现金流量净额减少 66.28%, 主要原因是购买固定资产和在建项目的减少所致 筹资活动产生的现金流量净额减少 %, 主要原因 2015 年没有贷款偿还所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 主要为游船折旧所致 三 非主营业务分析 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末 金额占总资产比金额占总资产比 比重增减 重大变动说明 15

16 例 例 货币资金 93,848, % 79,177, % 3.19% 应收账款 10,237, % 10,042, % 0.13% 存货 104,928, % 105,066, % 1.06% 投资性房地产 2,143, % 0.35% 固定资产 380,732, % 443,562, % -5.65% 在建工程 20, 以公允价值计量的资产和负债 五 投资状况分析 1 总体情况 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 4 以公允价值计量的金融资产 5 募集资金使用情况 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产 16

17 2 出售重大股权情况 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 重庆御辉地 产开发有限 公司 子公司房地产业 ,423, ,586, ,294, ,294, 重庆新世纪 国际旅行社 有限公司 子公司旅游服务业 ,619, ,815, ,942, ,673, ,082, 重庆梵朵拉 蒂斯食品定 制有限公司 子公司食品加工业 40 2,784, , ,928, ,098, ,120, 重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司 子公司酒店管理业 300 2,320, ,508, , , 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 重庆梵朵拉蒂斯食品定制有限公司 重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司 出资设立 出资设立 主要控股参股公司情况说明 本公司于 2015 年 1 月 3 月分两次合计支付 2,000, 元, 新设成立全资子公司重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司 子公司重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司于 2015 年 4 月一次性支付 400, 元, 新设成立全资子公司重庆梵朵拉蒂斯食品定制有限公司 八 公司控制的结构化主体情况 17

18 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业比较分析公司从事的豪华游轮旅游属于中高端的休闲旅游产品 伴随着中国休闲旅游的大爆发, 公司依托丰富的长江旅游资源和国家到地方的大力扶持包括一带一路全面建设的新背景, 具有广阔的持续发展前景 公司通过产品优质领先 全方位多层次营销体系的建设和打造长江三峡优势品牌的战略实施, 已经在行业获得了领先的地位 公司通过上市为进一步整合资源快速发展提供了较好的资本运作平台, 形成更加有力的竞争态势 ( 二 ) 公司发展战略 1 公司发展战略公司定位于中国内河水上旅游的领导者 一方面通过加速投资长江豪华游轮建造规模, 打造长江旅游强势品牌, 全面提升核心竞争力, 积极做大 做强 做精长江豪华游轮旅游市场, 成为中国内河豪华游轮行业的引领者 ; 另一方面积极开拓长江三峡游轮以外的水上旅游市场, 发展新型城市观光游船 新型湖泊观光游船和新型港区游轮等, 全面丰富 提升和完善中国水上旅游的产品形态和经营形态 在实现上述战略目标后, 公司将逐步进入旅游相关行业, 进行旅游业上下产业链条的整合和扩展, 发展以酒店 航空 景区开发等相关产业, 公司业务全面实现由游轮公司向综合型休闲旅游集团的转型, 成为国内一流的大型旅游集团 公司将充分借助近年来中国资本市场大发展的历史契机, 综合运用股权融资 债权融资 产业并购等金融手段, 参股 控股和收购境外游轮公司和旅行社, 通过持续的国际化运营, 横向 纵向整合各业务所在的产业链和市场, 实现公司业务的全球化布局, 使公司成为世界级的旅游品牌企业 2 公司 2016 年度经营计划 (1) 深化北京 上海 广州分公司的市场拓展和品牌推广职能, 固化客源市场 ; 开发培育综合包价旅游产品的组织能力, 完善业务链条掌控 (2) 推动与客源市场相关的各类旅游电商平台 游轮销售电子商务平台的资源整合, 建设新型旅游体验门店, 打造线上线下相关的综合营销体系, 有效掌控客源市场 ; (3) 推动与与产品整合能力相关的出境入境旅游批发商 TMC( 差旅管理公司 ) 公司等的资源整合, 打造全面的综合旅游服务能力 ; (4) 创新游轮航线及产品, 投资打造新型长江中下游游轮和新型港区酒店式游轮, 丰富游轮产品线, 拓展新的赢利来源 ( 三 ) 公司未来发展和经营可能存在的风险提示 1 自然灾害 重大疫情及经济危机等不可抗力风险旅游行业受自然灾害 流行性疾病 经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响, 可能出现重大波动 未来不排除重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及本公司运营构成重大不利影响的可能性 2 安全航运的风险游轮运营是公司主营业务中的重要环节, 游轮运营安全关系到公司的正常生产经营, 是公司的生存和长期发展的基础 如果公司游轮发生了重大航运事故, 则公司将可能因重大航 18

19 运事故而受到行政处罚, 并可能牵涉诉讼事项, 最终给公司造成声誉 形象 信用 经济等各方面的损失 3 市场风险我国长江豪华游轮运营行业具有明显的区域性特征, 行业所属企业主要集中在长江流域的重庆 武汉两地, 在该行业中目前主要有 10 家游轮企业参与竞争, 虽然公司作为长江豪华游轮高端市场的主要占有者之一, 在市场占有率 硬件设施 运营管理方面处于市场领先地位, 但由于未来可能出现的市场环境变化和市场竞争的日趋激烈, 公司存在竞争优势降低和经营业绩下降的风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 19

20 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 2013 年度每十股派发现金股利 1 元 ( 含税 ), 资本公积金转增股本每 10 股转 1 股,2014 年度不分配不转增 2015 年不派发现金股利, 不转增 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2015 年 ,537, % % 2014 年 ,581, % % 2013 年 5,950, ,108, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 公司报告期不存在公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 20

21 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 重庆新世纪游轮股份有限公司董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的专项说明 对瑞华会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 出具保留意见的审计报告, 公司董事会予以理解和认可 公司董事会认为导致会计师出具保留意见的审计报告主要是因为 世纪游轮公司的子公司重庆御辉地产开发有限公司持有的位于重庆市万盛区计人民币 92,631, 元的土地使用权, 根据原出让合同的约定, 需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工 受公司资料所限, 无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据, 也无法确定是否有必要对金额进行调整 针对审计报告中的提到出具保留意见的事项, 公司董事会认为 : 由于公司正在和巨人网络进行借壳上市的重组, 重组后御辉地产将剥离出上市公司, 故该事项不会对上市公司有构成不良影响 特此说明 重庆新世纪游轮股份有限公司董事会 2016 年 4 月 27 日 重庆新世纪游轮股份有限公司监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的专项说明 通过检查公司 2015 年 12 月 31 日财务报告及审阅瑞华会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司监事会就注册会计师因 公司的子公司重庆御辉地产开发有限公司持有的位于重庆市万盛区计人民币 92,631, 元的土地使用权, 根据原出让合同的约定, 需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工 受公司资料所限, 无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据, 也无法确定是否有必要对金额进行调整 而出具带强调事项段无保留意见审计报告表示认同, 监事会认为该事项符合公正客观 实事求是的原则 同时, 监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明 特此说明 重庆新世纪游轮股份有限公司监事会 2016 年 4 月 27 日 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 21

22 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 本公司于 2015 年 1 月 3 月分两次合计支付 2,000, 元, 新设成立全资子公司重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司, 该公司已纳入本报表合并范围 子公司重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司于 2015 年 4 月一次性支付 400, 元, 新设成立全资子公司重庆梵朵拉蒂斯食品定制有限公司, 该公司已纳入本报表合并范围 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 王长勇 罗西彬玉 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十一 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 22

23 十三 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易 23

24 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉及资产的账面价值 ( 万 合同涉及资产的评估价值 ( 万 评估机构名称 ( 如有 ) 评估基准日 ( 如有 ) 定价原 则 交易价 格 ( 万 元 ) 是否关 联交易 关联关 系 截至报告期末的执行情况 披露日 期 披露索 引 24

25 元 )( 如元 )( 如有 ) 有 ) 以具有 证券业 巨潮资 务资格 讯网 的评估 重庆 机构出 新世纪 重庆新世纪游轮股份有限公司 彭建虎 世纪游轮全部资产及负债 2015 年 12 月 11 日 60, 重庆华康资产 60,423. 评估土 62 地房地产估价有限责 具的资产评估 2015 年报告确 09 月认的评 30 日估值为依据, 60,424 是 控股股东 待证监会核准, 未开始执行 游轮股份有限 2015 年公司第 12 月四届董 12 日事会第四次会 任公司 在此基 议决议 础上由 公告 各方协 (2015- 商确 临 086) 定 以具有 证券业 巨潮资 务资格 讯网 的评估 重庆 机构出 新世纪 重庆新世纪游轮股份有限公司 巨人网络 100% 股权的出让方 巨人网络 100% 股权 2015 年 12 月 11 日 96, 北京中企华资 1,312,4 产评估 有限责任公司 具的资产评估 2015 年报告确 09 月认的评 30 日估值为依据, 1,312,4 是 24 重组后公司控股股东 待证监会核准, 未开始执行 游轮股份有限 2015 年公司第 12 月四届董 12 日事会第四次会 在此基 议决议 础上由 公告 各方协 (2015- 商确 临 086) 定 十八 其他重大事项的说明 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十九 公司子公司重大事项 25

26 二十 社会责任情况 二十一 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 26

27 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 32,988, % 32,988, % 3 其他内资持股 32,988, % 32,988, % 境内自然人持股 32,988, % 32,988, % 二 无限售条件股份 32,461, % 32,461, % 1 人民币普通股 32,461, % 32,461, % 三 股份总数股份变动的原因 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 65,450, % 65,450, % 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2 限售股份变动情况 27

28 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 3 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 13,075 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 11,925 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 彭建虎境内自然人 66.80% 43,721,70 0 彭俊珩境内自然人 7.48% 4,895,000 32,791, ,930,42 5 九州证券有限公司江苏省国际信托有限责任公司 - 民生新股自由打资金信托三号 境内非国有法人 2.37% 1,549,810 境内非国有法人 0.47% 305,800 梁慧颖境内自然人 0.23% 150,000 刘彦境内自然人 0.21% 137, ,125 34,375 舒进境内自然人 0.21% 135,381 28

29 盛绍兰境内自然人 0.19% 124,750 交通银行 - 农银汇理行业领先股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.19% 121,960 张金钢境内自然人 0.17% 110,000 上述股东关联关系或一致行动的说 明 彭建虎和彭俊珩为父子关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 彭建虎 10,930,425 人民币普通股 10,930,425 彭俊珩 4,895,000 人民币普通股 4,895,000 九州证券有限公司 1,549,810 人民币普通股 1,549,810 江苏省国际信托有限责任公司 - 民生新股自由打资金信托三号 305,800 人民币普通股 305,800 梁慧颖 150,000 人民币普通股 150,000 舒进 135,381 人民币普通股 135,381 盛绍兰 124,750 人民币普通股 124,750 交通银行 - 农银汇理行业领先股票型证券投资基金 121,960 人民币普通股 121,960 张金钢 110,000 人民币普通股 110,000 任志瑾 100,000 人民币普通股 100,000 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 彭建虎和彭俊珩为父子关系 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 彭建虎 中国 否 主要职业及职务 董事长 总经理 29

30 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 彭建虎 中国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 董事长 总经理 无 实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 30

31 第七节优先股相关情况 报告期公司不存在优先股 31

32 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 彭建虎 2015 年董事长 现任男 月 30 副总经理日 2018 年 09 月 30 日 43,721, ,721,70 0 刘彦 2015 年董事 副现任女 月 30 总经理日 2018 年 09 月 30 日 137, ,500 石欣 董事 现任 男 2015 年 月 30 日 2012 年 章新蓉 独立董事离任 女 月 05 日 2012 年 程源伟 独立董事离任 男 月 05 日 2012 年 慕丽娜 独立董事离任 女 月 05 日 2013 年 韩利锋 董事 离任 男 月 12 日 2015 年 张崇滨 董事 现任 男 月 30 日 2015 年 黎明 独立董事现任 男 月 30 日 2015 年 王牧 独立董事现任 男 月 30 日 2018 年 09 月 30 日 2015 年 09 月 30 日 2015 年 09 月 30 日 2015 年 09 月 30 日 2015 年 04 月 03 日 2018 年 09 月 30 日 2018 年 09 月 30 日 2018 年 09 月 30 日 江积海独立董事现任男 年 2018 年 32

33 09 月 月 30 日 日 胡云波 2015 年监事会主现任男 月 30 席日 2018 年 09 月 30 日 22,000 22,000 陈伟 监事 现任 男 2015 年 月 30 日 2015 年 彭李容 监事 现任 女 月 30 日 2015 年 李维德 副总经理现任 男 月 30 日 2015 年 叶桦 副总经理现任 男 月 30 日 2015 年 陈树培 副总经理现任 男 月 30 日 2018 年 09 月 30 日 2018 年 09 月 30 日 2018 年 09 月 30 日 2018 年 09 月 30 日 2018 年 09 月 30 日 33,000 33,000 70,400 70,400 张生全 财务总 2015 年 监 董事现任 男 月 30 会秘书 日 2018 年 09 月 30 日 合计 ,984, ,984,60 0 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 章新蓉 独立董事 离任 程源伟 独立董事 离任 慕丽娜 独立董事 任期满离任 韩利锋 董事 离任 2015 年 09 月 30 个人原因日 2015 年 09 月 30 个人原因日 2015 年 09 月 30 任期届满日 2015 年 04 月 03 个人原因日 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 33

34 ( 一 ) 董事彭建虎, 男, 中国国籍,1957 年 1 月出生, 本科学历, 曾任中国国际旅行社长江分社部门经理职务, 公司前身重庆新世纪游轮有限公司执行董事兼总经理 ;1999 年至今, 担任重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理 2006 年 11 月至今担任公司董事长兼总经理 刘彦, 女, 中国国籍,1963 年 3 月出生, 大专学历, 曾就职于重庆市第三人民医院, 公司前身重庆新世纪游轮有限公司副总经理,1999 年至今任重庆新世纪国际旅行社有限公司国际中心负责人,2006 年至今任重庆新世纪国际旅行社有限公司监事 ;2006 年 11 月至今担任公司董事, 副总经理 石欣, 男, 中国国籍, 汉族,1978 年 4 月出生, 博士学历,2008 年至今任职于重庆大学, 副教授及硕士生导师 张崇滨先生, 男, 中国国籍,1963 年 1 月出生, 大学学历, 曾就职陕西省旅游局,Weijiang Plastics Co. Ltd. 西北分公司之副总经理及总经理, 任职于美国 Phoenix Medical Equipment Company, 重庆三峡轮船公司总经理 ; 现任中软国际有限公司高级副总裁及首席人力资源官, 曾于 2007 年 12 月至 2013 年 4 月担任公司董事,2015 年 5 月至今任公司董事 黎明, 男, 中国国籍,1964 年 2 月出生, 西南财经大学会计学研究生学历, 中国注册会计师 ( 非执业会员 ), 中共党员 现担任上市公司贵州百灵 金科股份 福安药业 涪陵电力独立董事 ; 重庆理工大学会计学院会计学教授, 硕士生导师 ; 重庆市经济管理学会理事, 重庆市企业管理优秀成果审定委员会委员, 重庆市金融资产交易所发行注册专家 曾任重庆理工大学会计学院副院长 书记 院长 ; 教育部高职高专工商管理类教学指导委员会委员 财务会计分委员会副主任委员, 全国高职高专工商管理类专业院长 / 系主任联席会常务理事, 重庆巿税务学会理事 ; 上巿公司渝三峡 中国嘉陵 世纪游轮独立董事 王牧, 男 : 中国国籍,1963 年 11 月出生, 本科学历 曾任重庆理工大学经贸学院经济学副教授, 现任重庆理工大学 MBA 教育中心经济学副教授 江积海, 男 中国国籍,1975 年出生, 博士后, 毕业于上海交通大学安泰管理学院, 现任重庆大学经济与工商管理学院教授 2005 年 6 月至 2007 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院讲师 ;2007 年 9 月至 2013 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院副教授 ;2012 年 1 月至 2013 年 1 月任 Temple University, Fox School of Business 访问学者 ;2013 年 8 月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授 ( 二 ) 监事胡云波先生, 中国国籍,1957 年 2 月出生, 大专学历, 曾就职于重庆苎麻总厂, 曾任重庆新世纪国际旅行社地联部经理 ; 现任新世纪国旅副总经理 陈伟先生, 中国国籍,1970 年 6 月出生, 本科学历, 曾在扬子江假日酒店 重庆长江轮船旅游公司及希尔顿酒店任职 有 22 年的星级酒店与豪华游轮从业经验 现任重庆世纪尚嘉酒店管理有限公司执行董事 总经理,2011 年 4 月至今任公司监事 彭李容, 女, 中国国籍,1968 年 11 月出生, 大专学历, 曾就职于重庆钢都电器修造厂 重庆毕升电脑制作有限公司 ;2003 年进入重庆新世纪游轮公司任财务部出纳至今,2008 年 10 月至今任公司职工代表监事 ( 三 ) 高级管理人员李维德, 男,1952 年 1 月出生, 中专学历, 曾任重庆长江轮船公司水手 船长 中侨女王轮船长 重庆新世纪游轮股份有限公司世纪之星轮船长 ;2006 年 11 月至今重庆新世纪游轮股份有限公司副总经理 叶桦, 男,1970 年 4 月出生, 本科学历, 曾任三亚市大酒店行政秘书, 重庆新世纪游船旅游公司总经办秘书 主任, 重庆中辰旅游有限公司任总经理助理, 重庆新世纪游轮有限公司市场研发中心总监一职 ; 2006 年 11 月至今任重庆新世纪游轮股份有限公司副总经理 陈树培, 男,1954 年 6 月出生, 大专学历, 曾任重庆长江轮船公司 人民 5 号 轮水手 舵工 三副 二副 大副职务 重庆长江轮船公司 长江号 轮船长 重庆长江轮船公司轮驳公司副经理兼指导船长 重庆长江轮船公司安全生产部副部长 重庆长江轮船公司安全生产部部长兼航监处处长 重庆长江轮船公司 34

35 安全副总监 重庆新世纪游轮股份有限公司 世纪天子 世纪辉煌 轮船长兼总船长 重庆新世纪游轮股份有限公司总船长 ;2007 年 8 月至今任重庆新世纪游轮股份有限公司副总经理 张生全, 男, 中国国籍, 汉族,1966 年 6 月出生, 大学本科学历, 会计师职称, 曾在重庆华晟税务师事务所有限公司 重庆凯丰商贸有限责任公司 重庆年瑞食品有限公司任职,2013 年 3 月进入重庆新世纪游轮股份有限公司审计部任职,2013 年 6 月 13 日起任重庆新世纪游轮股份有限公司财务总监,2013 年 10 月 24 日起兼任重庆新世纪游轮股份有限公司董事会秘书 在股东单位任职情况 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 彭建虎 重庆新世纪国际旅行社有限公司 重庆御执行董事 总辉地产开发有限公司经理 否 刘彦 重庆新世纪国际旅行社有限公司 监事 否 石欣 重庆大学 副教授 是 张崇滨 中软国际集团 高级副总裁 是 黎明 重庆理工大学 教授 是 王牧 重庆理工大学 副教授 是 江积海 重庆大学 教授 是 陈伟 重庆世纪尚嘉酒店管理有限公司 总经理 否 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 公司按照 公司章程 的规定确定董事 监事和高级管理人员的报酬 董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定 ; 高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定 在公司任职的董事 监事 高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 参考经营业绩和个人绩效领取报酬 在公司领取报酬的董事 ( 不含独立董事和外部董事 ) 监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入 独立董事按公司章程或受股东大会 董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 彭建虎 董事长 副总经男 59 现任 否理 35

36 刘彦 董事 副总经理女 53 现任 否 石欣 董事 男 38 现任 4.23 否 章新蓉 独立董事 女 57 离任 1.54 否 程源伟 独立董事 男 51 离任 1.54 否 慕丽娜 独立董事 女 38 离任 1.84 否 韩利锋 董事 男 45 离任 0.75 否 张崇滨 董事 男 53 现任 否 黎明 独立董事 男 52 现任 1.6 否 王牧 独立董事 男 53 现任 1.6 否 江积海 独立董事 男 41 现任 1.6 否 胡云波 监事会主席 男 58 现任 6.2 否 陈伟 监事 男 45 现任 否 彭李容 监事 女 47 现任 4.47 否 李维德 副总经理 男 63 现任 否 叶桦 副总经理 男 45 现任 否 陈树培 副总经理 男 61 现任 否 张生全 财务总监 董事 会秘书 男 50 现任 否 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 967 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 294 在职员工的数量合计 ( 人 ) 1,261 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 1,261 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 55 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 730 销售人员 240 技术人员

37 财务人员 28 行政人员 72 合计 1,261 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上 112 大专 390 中专及以下 759 合计 1,261 2 薪酬政策 公司坚持效率优先 兼顾公平的原则, 维护出资人 高级管理人员 各级员工等各方的合法权益, 实行薪酬与经营业绩 风险 责任挂钩的政策 公司高级管理人员薪酬管理遵循坚持以经营业绩为主导与综合考评相结合的理念, 推进公司高管人员收入分配的市场化 货币化 规范化 公司员工的薪酬管理遵循以适应公司发展需要为前提, 以职位价值为核心, 提倡公平 公开 公正的薪酬原则, 建立与市场经济相接轨的人才激励机制 3 培训计划 公司提倡全员培训的员工成长理念, 开拓不同岗位员工的职业发展路径, 积极组织开展分序列 分层级的培训体系 积极挖掘公司内部培训人才, 致力建立一支能够支持企业内部知识传递 相互促进提高业务的专业讲师队伍及员工团队 4 劳务外包情况 37

38 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 及其他相关法律 法规的要求, 进一步规范公司运作, 强化信息披露, 积极开展投资者关系管理工作, 提高公司治理水平 公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件, 具体情况如下 : ( 一 ) 股东和股东大会公司严格按照按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 和 股东大会议事规则 等相关法律法规及制度的要求, 规范公司股东大会的召集 召开 提案的审议 投票 表决程序 会议记录及签署等方面工作, 能够平等对待所有股东, 确保所有股东享有平等地位和权利, 保证了股东对公司重大事项平等的享有知情权与参与权 ( 二 ) 公司与控股股东公司法人治理结构规范有效, 在资产 人员 财务 机构 业务等五个方面与控股股东或实际控制人及其投资的企业分开, 建立了适应自身发展需要的组织机构, 明确了各部门的职能, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 公司控股股东能严格规范自己的行为, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为 ( 三 ) 关于董事与董事会公司严格按照 公司法 公司章程 等有关规定选举公司董事, 公司目前有董事七名, 独立董事三名, 超过全体董事的三分之一, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求 报告期内, 公司董事会能够严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 等法律法规和制度的要求开展工作, 公司董事诚信 勤勉地履行职责, 认真出席董事会会议和股东大会, 积极参加有关培训, 熟悉有关法律法规 公司独立董事独立履行职责, 对公司重大事项发表独立意见, 切实维护公司利益和股东权益, 尤其注意维护中小股东的合法权益不受损害, 独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用 公司董事会下设审计委员会 提名委员会 考核与薪酬委员会三个专门委员会, 对董事会负责 ( 四 ) 关于监事与监事会公司严格按照 公司法 公司章程 等相关法律法规选举产生监事人选, 报告期内, 公司监事会共有 3 名监事, 其中职工代表监事 1 名, 监事会的人数及构成符合法律 法规的要求 公司监事严格按照 公司法 公司章程 和 监事会议事规则 等相关规定召集召开监事会, 各监事认真出席监事会会议, 勤勉履行职责 监事会对公司财务状况 重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 ( 五 ) 关于公司经理层公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任, 符合 公司章程 的规定 公司制订了 总经理工作细则, 成为经理层开展工作的规范依据 公司经营管理层能够依照有关制度的要求对日常生产经营实施有效的控制, 职责明确, 勤勉尽责 董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约 报告期内, 公司经理层和核心技术团队保持稳定 ( 六 ) 关于信息披露与透明度 38

39 公司严格按照有关法律 法规以及 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 等的要求, 真实 准确 完整 及时 公平地披露有关信息, 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 确保真实 准确 完整 及时 公平地进行信息披露, 增加公司运作的公开性和透明度, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 ( 七 ) 内部审计制度公司已经建立了内部审计制度, 设置内部审计部门, 公司审计部负责人由董事会聘任, 公司审计部配备专职审计人员, 对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作 审计部对对公司及控股子公司内部控制运行情况 募集资金的使用与管理 财务状况以及业绩快报等进行内部审计, 并出具书面报告, 及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告 ( 八 ) 投资者关系公司一直重视投资者关系管理工作, 为顺利开展投资者关系管理工作, 公司制定了 投资者关系管理制度 与 信息披露管理制度, 公司以证券部为投资者关系管理责任部门, 董事会秘书为投资者关系管理的直接负责人, 通过直接接待 电话 公司网站等多种渠道保持与投资者的顺利沟通, 并在法律法规, 公司制度的框架内耐心细致的解答投资者的问题, 做好公司与投资者的纽带工作 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司控股股东为自然人, 公司在业务 人员 资产 机构 财务等五个方面与控股股东或实际控制人及其投资的企业分开, 建立了适应自身发展需要的组织机构, 明确了各部门的职能, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 公司控股股东能严格规范自己的行为, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为 三 同业竞争情况 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2014 年年度股东 公司 2014 年度股东年度股东大会大会 大会决议公告 74.85% 2015 年 05 月 05 日 2015 年 05 月 06 日 (2015- 临 028) 刊登在指定信息披露载体 证券时报 39

40 中国证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 m.cn 公司 2015 年第一次临时股东大会临时股东大会公司 2015 年第二次临时股东大会临时股东大会 74.84% 2015 年 09 月 30 日 2015 年 10 月 08 日 74.80% 2015 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年第一次临时股东大会决议公告 (2015- 临 059) 刊登在指定信息披露载体 证券时报 中国证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 m.cn 2015 年第二次临时股东大会决议公告 (2015- 临 089) 刊登在指定信息披露载体 证券时报 中国证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 m.cn 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 章新蓉 否 程源伟 否 慕丽娜 否 黎明 否 王牧 否 40

41 江积海 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事均能按照 公司章程 公司独立董事工作制度 的规定, 忠实 勤勉地履行其职责, 积极参加董事会和股东大会会议, 关注公司经营管理情况 检查公司财务状况 董事会换届 高级管理人员的聘任 公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况, 认真参与公司决策, 并依靠自己的专业知识和能力做出客观 公正 独立的判断, 充分发挥了独立董事的作用, 维护了公司 全体股东尤其是中小股东的合法权益 报告期内, 根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见, 独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 ( 一 ) 审计委员会履职情况 1 日常工作审计委员会按照 审计委员会工作细则 认真履行职责, 每季度定期召开内部审计会议, 审议内部审计部门提交的 审计工作计划 和 审计工作报告, 并定期向董事会报告 ; 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具审核意见 2 在 2015 年报审计工作中履职情况在年审注册会计师正式进场审计前, 参加了 2015 年年报第一次工作沟通会, 与公司管理层 内审部门 会计师等进行了深入交流, 审计委员会审阅了公司编制的财务会计报告, 认为公司财务报表客观 真实地反映了公司的财务状况, 未发现有重大偏差或重大遗漏的情况, 同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作 年度审计注册会计师进场后, 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排, 并督促其在约定时限内提交审计报告 会计师事务所出具初步审计意见后, 公司召开了 2015 年年报第二次沟通会议, 审计委员会审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表后, 认为经初审的公司财务报表符合企业会计准则的相关规定, 能够如实地反映企业的财务状况 经营成果及现金流量情况, 并同意以此财务报表为基础制作公司 2015 年度报告全文及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会 41

42 议审议 年报审计工作完成后, 审计委员会对会计师事务所从事年度审计工作情况进行总结, 认为 :2015 年度, 公司聘请的瑞华会计师事务所遵循独立 客观 公正的审计原则, 为公司提供了优质的审计工作 提议董事会继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2015 年度审计机构 ( 二 ) 考核与薪酬委员会履职情况薪酬与考核委员会按照 薪酬与考核委员会工作细则 认真履行职责, 对公司 2015 年度董事 监事和高级管理人员的薪酬情况进行了考核, 认为其薪酬标准和年度薪酬的发放与各自的岗位履职情况相适应, 符合公司相关薪酬管理规定 ( 三 ) 提名委员会履职情况提名委员会按照 提名委员会工作细则 认真履行职责, 对公司拟聘任的财务总监 董事会秘书 董事 总经理及副总经理候选人任职资格进行了审查, 认为上述候选人具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事 高级管理人员任职资格, 具备履行董事 高级管理人员职责所必需的工作经验, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事 高级管理人员的情形 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系, 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司薪酬考核方案, 对高级管理人员的工作能力 履职情况 责任目标完成情况进行考评, 制定薪酬方案 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期内部控制评价报告全文披露索引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 2016 年 04 月 18 日巨潮资讯网 上的 重庆新世纪游轮股份有限公司内部控制评价报告 % 42

43 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 定量标准 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度 发生的可能性作判定 如果缺陷发生的可能性较 (1) 财务报告重大缺陷的迹象包括 :1 公小, 会降低工作效率或效果 或加大效司高级管理人员舞弊 ;2 公司更正已公布果的不确定性 或使之偏离预期目标为的财务报告 ;3 注册会计师发现当期财务一般缺陷 ; 如果缺陷发生的可能性较报告存在重大错报, 而内部控制在运行过高, 会显著降低工作效率或效果 或显程中未能发现该错报 ;4 公司对内部控制著加大效果的不确定性 或使之显著偏的监督无效 (2) 财务报告重要缺陷的迹离预期目标为重要缺陷 ; 如果缺陷发生象包括 :1 未依照公认会计准则选择和应的可能性高, 会严重降低工作效率或效用会计政策 未建立反舞弊程序和控制措果 或严重加大效果的不确定性 或使施 ;2 对于非常规或特殊交易的账务处理之严重偏离预期目标为重大缺陷 ; 另没有建立相应的控制机制或没有实施且没外, 以下迹象通常表明非财务报告内部有相应的补偿性控制 ;3 对于期末财务报控制可能存在重大缺陷 :(1) 公司决策告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能程序不科学, 如决策失误, 导致企业并合理保证编制的财务报表达到真实 准确购后未能达到预期目标 ;(2) 违犯国家的目标 (3) 财务报告一般缺陷是指除上法律 法规, 如产品质量不合格 ;(3) 述重大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺管理人员或关键技术人员纷纷流失 ; 陷 (4) 媒体负面新闻频现 ;(5) 内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改 ;(6) 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效 根据对内部控制目标实现影响程度, 非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷 重要缺陷和重大缺陷 定量标准以营业收入 资产总额作为衡量指标 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的, 以营业收入指标衡量 如将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导陷 重要缺陷和一般缺陷 以公司税前利致的财务报告错报金额小于营业收入润为基数进行定量判断, 对金额超过税前的 0.5%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超利润总额 5% 的错报认定为重大错报, 对金过营业收入的 0.5% 但小于 1% 认定为额超过税前利润总额 3% 的错报认定为重重要缺陷 ; 如果超过营业收入的 1%, 要错报, 其余为一般错报 则认定为重大缺陷 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的, 以资产总额指标衡量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过资产总额 43

44 0.5% 但小于 1% 则认定为重要缺陷 ; 如果超过资产总额 1%, 则认定为重大缺陷 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 44

45 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 保留意见 2016 年 04 月 27 日 审计机构名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 瑞华审字 号 王长勇 罗西彬玉 重庆新世纪游轮股份有限公司全体股东 : 审计报告正文 我们审计了后附的重庆新世纪游轮股份有限公司 ( 以下简称 世纪游轮公司 ) 的财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2015 年度合并及公司的利润表 合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是世纪游轮公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 导致保留意见的事项如财务报表附注十二 1 所述, 世纪游轮公司的子公司重庆御辉地产开发有限公司持有的位于重庆市万盛区计人民币 92,631, 元的土地使用权, 根据原出让合同的约定, 需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工 受贵公司资料所限, 我们无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据, 也无法确定是否有必要对金额进行调整 四 审计意见我们认为, 除 三 导致保留意见的事项 段所述事项可能产生的影响外, 上述财务报表 45

46 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 93,848, ,177, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 10,237, ,042, 预付款项 6,924, ,884, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 13,781, ,725, 买入返售金融资产存货 104,928, ,066, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 829, 流动资产合计 230,549, ,895, 非流动资产 : 46

47 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 2,143, 固定资产 380,732, ,562, 在建工程 20, 工程物资 2,491, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1,498, , 开发支出商誉长期待摊费用 1,252, , 递延所得税资产 89, , 其他非流动资产非流动资产合计 385,716, ,897, 资产总计 616,265, ,793, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 21,312, ,163, 预收款项 2,216, ,925, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 2,985, ,

48 应交税费 230, ,223, 应付利息应付股利其他应付款 9,725, ,497, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 36,471, ,195, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 36,471, ,195, 所有者权益 : 股本 65,450, ,450, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 404,246, ,246, 减 : 库存股 其他综合收益 48

49 专项储备 5,963, ,229, 盈余公积 22,282, ,282, 一般风险准备未分配利润 81,851, ,389, 归属于母公司所有者权益合计 579,794, ,598, 少数股东权益所有者权益合计 579,794, ,598, 负债和所有者权益总计 616,265, ,793, 法定代表人 : 彭建虎主管会计工作负责人 : 张生全会计机构负责人 : 张生全 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 42,646, ,757, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 4,527, ,561, 预付款项 6,318, ,547, 应收利息应收股利其他应收款 77,355, ,090, 存货 11,429, ,587, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 733, 流动资产合计 143,011, ,544, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 103,992, ,992,

50 投资性房地产 2,143, 固定资产 379,707, ,882, 在建工程 20, 工程物资 2,491, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1,437, , 开发支出商誉长期待摊费用 133, , 递延所得税资产 68, , 其他非流动资产非流动资产合计 487,482, ,656, 资产总计 630,493, ,201, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 13,196, ,081, 预收款项 20, 应付职工薪酬 2,523, , 应交税费 100, ,119, 应付利息应付股利其他应付款 5,158, ,182, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 20,978, ,759, 非流动负债 : 长期借款 50

51 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 20,978, ,759, 所有者权益 : 股本 65,450, ,450, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 403,238, ,238, 减 : 库存股其他综合收益专项储备 5,963, ,229, 盈余公积 22,282, ,282, 未分配利润 112,579, ,241, 所有者权益合计 609,514, ,442, 负债和所有者权益总计 630,493, ,201, 合并利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 458,299, ,076, 其中 : 营业收入 458,299, ,076, 利息收入已赚保费 手续费及佣金收入 51

52 二 营业总成本 503,144, ,376, 其中 : 营业成本 404,345, ,793, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 5,322, ,787, 销售费用 36,386, ,420, 管理费用 39,390, ,491, 财务费用 -131, ,656, 资产减值损失 17,831, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -44,845, ,699, 加 : 营业外收入 13,844, ,144, 其中 : 非流动资产处置利得 4, , 减 : 营业外支出 2,124, , 其中 : 非流动资产处置损失 1,710, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -33,124, ,276, 减 : 所得税费用 -586, ,695, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -32,537, ,581, 归属于母公司所有者的净利润 -32,537, ,581, 少数股东损益六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其 52

53 他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -32,537, ,581, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 -32,537, ,581, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 彭建虎主管会计工作负责人 : 张生全会计机构负责人 : 张生全 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 235,958, ,777, 减 : 营业成本 195,768, ,508,

54 营业税金及附加 3,987, ,155, 销售费用 12,450, ,591, 管理费用 33,356, ,928, 财务费用 -24, ,924, 资产减值损失 17,822, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -27,401, ,236, 加 : 营业外收入 13,428, ,037, 其中 : 非流动资产处置利得 4, , 减 : 营业外支出 2,115, , 其中 : 非流动资产处置损失 1,710, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -16,088, ,764, 减 : 所得税费用 572, ,288, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -16,661, ,475, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 54

55 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -16,661, ,475, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 449,547, ,692, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 7,204, ,875, 收到其他与经营活动有关的现金 22,824, ,063, 经营活动现金流入小计 479,575, ,630, 购买商品 接受劳务支付的现金 311,441, ,964, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 支付原保险合同赔付款项的现金 55

56 金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 59,398, ,022, 支付的各项税费 26,375, ,146, 支付其他与经营活动有关的现金 60,443, ,269, 经营活动现金流出小计 457,658, ,403, 经营活动产生的现金流量净额 21,917, ,226, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 395, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 395, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 7,641, ,489, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 7,641, ,489, 投资活动产生的现金流量净额 -7,246, ,489, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 50,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 50,000, 偿还债务支付的现金 100,000, 分配股利 利润或偿付利息支付 8,605,

57 的现金 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 108,605, 筹资活动产生的现金流量净额 -58,605, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 14,671, ,867, 加 : 期初现金及现金等价物余额 77,577, ,444, 六 期末现金及现金等价物余额 92,248, ,577, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 260,717, ,453, 收到的税费返还 7,204, ,875, 收到其他与经营活动有关的现金 62,548, ,476, 经营活动现金流入小计 330,469, ,804, 购买商品 接受劳务支付的现金 122,755, ,373, 金 支付给职工以及为职工支付的现 50,326, ,107, 支付的各项税费 18,463, ,434, 支付其他与经营活动有关的现金 135,286, ,486, 经营活动现金流出小计 326,831, ,402, 经营活动产生的现金流量净额 3,638, ,402, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 395, 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 57

58 投资活动现金流入小计 395, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,144, ,437, 投资支付的现金 2,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 8,144, ,437, 投资活动产生的现金流量净额 -7,749, ,437, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 50,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 50,000, 偿还债务支付的现金 100,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 8,605, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 108,605, 筹资活动产生的现金流量净额 -58,605, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -4,111, ,640, 加 : 期初现金及现金等价物余额 46,757, ,398, 六 期末现金及现金等价物余额 42,646, ,757, 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 58

59 65,450 一 上年期末余额, ,246, ,229, ,282, ,389, ,598, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 65,450 二 本年期初余额, ,246, ,229, ,282, ,389, ,598, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 3,734, ,537, ,803, ( 一 ) 综合收益总 -32,537, -32,537, 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 59

60 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 3,734, ,734, 本期提取 4,421, ,421, 本期使用 687, , ( 六 ) 其他 65,450 四 本期期末余额, ,246, ,963, ,282, ,851, ,794, 上期金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 59,500 一 上年期末余额, ,196, , ,934, ,105, ,858, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 59,500 二 本年期初余额, ,196, , ,934, ,105, ,858, 三 本期增减变动 5,950, -5,950,0 2,108,0 2,347,5 2,283,9 6,739,4 金额 ( 减少以

61 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总 10,581, 10,581, 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 2,347, ,297, ,950, 提取盈余公积 2,347, ,347, 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 -5,950,0-5,950,0 股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益 5,950, 内部结转 ,950, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 5,950, ,950, ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 2,108, ,376, ,268, ,108, ,376, ,268,

62 65,450 四 本期期末余额, ,246, ,229, ,282, ,389, ,598, 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 65,450, ,238, ,229,721 22,282, , ,442,0, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 65,450, ,238, ,229,721 22,282, , ,442,0, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 3,734, ,661, ,927, ( 一 ) 综合收益总 -16,661, -16,661,1 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 62

63 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 3,734, ,734, 本期提取 4,421, ,421, 本期使用 687, , ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 65,450, ,238, ,963,859 22,282, , ,514,9, 上期金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 59,500, ,188, , ,934, , ,808,5, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 59,500, ,188, , ,934, , ,808,5, 三 本期增减变动 5,950,00 金额 ( 减少以 号填列 ) -5,950, ,108,011 2,347, ,177, 19,633, ( 一 ) 综合收益总 23,475, 23,475,43 额

64 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 2,347,543-8,297, ,347,543-2,347, ,950, ,950, ,950, ( 四 ) 所有者权益 5,950,00 内部结转 ,950, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 5,950, ,950, ( 五 ) 专项储备 2,108, ,108, 本期提取 3,376, ,376, 本期使用 1,268, ,268, ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 65,450, ,238, ,229,721 22,282, , ,442,0, 三 公司基本情况 重庆新世纪游轮股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 系于 2006 年 11 月由重庆新世纪 64

65 游轮有限公司以 2006 年 9 月 30 日为基准日整体变更设立的股份公司, 彭建虎等 8 名自然人作为发起人, 注册资本为人民币 4, 万元 ;2009 年通过向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1, 万股, 每股面值 1 元, 注册资本变更为 5, 万元 ;2014 年 7 月 15 日根据 2013 年股东大会通过的决议将资本公积 万元转增股本, 注册资本变更为 6, 万元 ; 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司注册资本为人民币 6, 万元, 股份为 6, 万股 ( 每股面值 1 元 ) 其中, 有限售条件的流通股份 A 股 3, 万股, 无限售条件的流通股份 A 股 3, 万股 公司股票已于 2011 年 3 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易 公司 企业法人营业执照 注册号为 公司注册地为重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 本公司属旅游服务行业 经营范围 : 长江重庆至上海省际涉外旅游船运输等 本财务报表业经本公司董事会于 2016 年 4 月 14 日决议批准报出 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司及各子公司从事旅游承揽及游轮运输经营 本公司及各子公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注四 21 收入 中 (1) (4) 各项描述 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明, 请参阅附注四 24 重大会计判断和估计 65

66 1 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 2 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 营业周期 正常营业周期是指本公司从提供旅游服务起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 人民币为本公司的主要经济环境中的货币, 本公司以人民币为记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 66

67 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的, 在购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 则确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产的, 计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 根据 财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知 ( 财会 号 ) 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 第五十一条关于 一揽子交易 的判断标准 ( 参见本附注四 5(2)), 判断该多次交易是否属于 一揽子交易 属于 一揽子交易 的, 参考本部分前面各段描述及本附注四 11 长期股权投资 进行会计处理 ; 不属于 一揽子交易 的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转入当期投资收益 ) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转为购买日所属当期投资收益 ) 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额 合并范围包括本公司及全部子公司 子公司, 是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本公司将进行重新评估 (2) 合并财务报表编制的方法 67

68 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 本公司开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额, 仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外, 其余一并转为当期投资收益 ) 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量, 详见本附注四 11 长期股权投资 或本附注四 8 金融工具 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ;3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 ( 详见本附注四 11 (2)4) 和 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 ( 详见前段 ) 适用的原则进行会计处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 7 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金 可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 68

69 限短 ( 一般为从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为记账本位币金额, 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项, 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 (2) 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 :1 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 2 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益或确认为其他综合收益 9 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关的交易费用直接计入损益, 对于其他类别的金融资产和金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (2) 金融资产的分类 确认和计量以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产, 本公司的金融资产只有应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为应收款项的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 69

70 (3) 金融资产减值本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ; 3 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移 已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 ; 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续判断企业是否对该资产保留了控制, 并根据前面各段所述的原则进行会计处理 (5) 金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初始确认金融负债, 以公允价值计量 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 其他金融负债与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 2 财务担保合同 70

71 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 以公允价值进行初始确认, 在初始确认后按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额和初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 (6) 金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本公司 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权利, 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 (8) 权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同 本公司发行 ( 含再融资 ) 回购 出售或注销权益工具作为权益的变动处理 本公司不确认权益工具的公允价值变动 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少股东权益 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 10 应收款项 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 适用 不适用账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 : 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 : 适用 不适用组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 71