发行人声明

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1 证券代码 : 证券简称 : 哈尔斯公告编号 : 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 二〇一八年八月

2 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 一 本次发行符合 上市公司证券发行管理办法 公开发行证券条件的说明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 ( 以下简称 哈尔斯 或 公司 ) 经对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定, 通过对实际情况认真逐项自查, 认为公司符合有关法律 法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求, 具备公开发行可转换公司债券的资格和条件 二 本次发行概况 ( 一 ) 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转换 公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模 本次拟发行可转换公司债券的发行规模不超过人民币 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 最终发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内与保 荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 且不超过中国证监会核准的发行规模 ( 三 ) 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年 ( 五 ) 债券利率 2

3 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平, 提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具 体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 公司在到期后五个交易日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息 1 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 : I=B i(n) I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 可转换公司债券第 n 年的票面利率 2 付息方式 (1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 ( 七 ) 转股期限 3

4 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止 ( 八 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前 1 个交易日公司股票交易均价 = 前 1 个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整在本次发行之后, 若公司发生派送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送红股或转增股本 :P1=P0 (1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k) (1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k) (1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k) (1+n+k) 其中 :P1 为调整后转股价 ;P0 为调整前转股价 ;n 为派送红股或转增股本率 ;A 为增发新股价或配股价 ;k 为增发新股或配股率 ;D 为每股派送现金股利 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 指定的上市公司信息 4

5 披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 九 ) 转股价格向下修正 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者 同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值, 调整后的转股价格按四舍五入原则精准到 0.01 元 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 5

6 期间 ( 如需 ) 从股权登记日后的第一个交易日( 即转股价格修正日 ) 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十 ) 转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量 = 可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格, 并以去尾法取一股的整数倍 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息 ( 十一 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : (1) 在本次发行的可转换公司债券转股期内, 如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); (2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 : 6

7 IA=B i t 365 其中 :IA 为当期应计利息 ;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ;i 为可转换公司债券当年票面利率 ;t 为计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 ( 十二 ) 回售条款 1 有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续 30 个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持 7

8 有人享有一次回售的权利 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权 ( 十三 ) 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转换公司债券转股形成的股东 ) 均可参与当期股利分配, 享有同等权益 ( 十四 ) 发行方式 发行对象及向原股东配售的安排 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配 售权 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况与保荐机构 ( 主承销商 ) 确定, 并在本次发行的发行公告中予以披露 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和 / 或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销 具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 ( 十五 ) 债券持有人及债券持有人会议有关条款 在本次发行的可转换公司债存续期内, 发生下列情形之一的, 公司董事会应 召集债券持有人会议 : 8

9 1 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定; 2 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息; 3 公司发生减资( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产 ; 4 担保人( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; 5 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; 6 根据法律 行政法规 中国证监会 深圳证券交易所及 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则 ( 以下简称 债券持有人会议规则 ) 的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 公司制定了 债券持有人会议规则, 明确了可转换公司债券持有人的权利与义务, 以及债券持有人会议的权限范围 召集召开的程序及表决办法 决议生效条件等 ( 十六 ) 本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 扣除发行费用后的净额拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额 1 年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目 56, , 偿还银行贷款 3, , 合计 59, , 在本次募集资金到位前, 公司将根据项目的实际情况, 通过自筹资金先行部分投入, 并在募集资金到位后予以置换 若本次募集资金净额少于拟投入资金总额, 不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决 公司可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序 金额及具体方式等事项进行适当调整 ( 十七 ) 担保事项 9

10 本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式, 出质人吕强先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券, 即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式, 授权本次可转换公司债券保荐机构 ( 主承销商 ) 作为质权人代理人代为行使担保权益 ( 十八 ) 募集资金存管 公司已经制定 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司募集资金管理制度 本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜在发行前由公司董事会确定 ( 十九 ) 本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方 案之日起十二个月 三 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 公司最近三年及一期的资产负债表 利润表 现金流量表公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年度财务报表业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 天健会计师事务所 ) 审计并出具了标准无保留意见的审计报告, 公司 2018 年 1-6 月财务报表未经审计 1 资产负债表 (1) 合并资产负债表 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 单位 : 元 2015 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 105,769, ,880, ,934, ,730, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 - 135, 产 应收票据 1,878, ,944, ,

11 项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 284,667, ,242, ,126, ,388, 预付款项 24,521, ,092, ,782, ,998, 其他应收款 5,793, ,711, ,765, ,851, 存货 347,388, ,591, ,134, ,107, 其他流动资产 35,997, ,224, ,758, ,801, 流动资产合计 806,016, ,822, ,456, ,878, 非流动资产 : 长期股权投资 88,281, ,832, ,141, ,658, 固定资产 632,689, ,926, ,543, ,596, 在建工程 25,387, ,923, ,352, ,839, 无形资产 101,890, ,463, ,718, ,600, 商誉 29,613, ,613, ,613, 长期待摊费用 3,562, ,283, ,204, ,308, 递延所得税资产 12,319, ,076, ,186, ,616, 其他非流动资产 60,980, ,450, ,135, ,992, 非流动资产合计 954,724, ,570, ,896, ,612, 资产总计 1,760,740, ,656,393, ,461,352, ,490, 流动负债 : 短期借款 353,973, ,012, ,015, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 2,834, 债 应付账款 318,602, ,973, ,152, ,159, 预收款项 53,563, ,865, ,807, ,235, 应付职工薪酬 29,694, ,106, ,736, ,759, 应交税费 8,787, ,493, ,550, ,458, 应付利息 585, , , , 其他应付款 5,676, ,585, ,554, ,503, 一年内到期的非流动负债 20,000, ,000, ,000, 流动负债合计 793,718, ,565, ,270, ,200, 非流动负债 : 长期借款 183,677, ,473, ,977, ,000, 递延收益 4,026, ,355, ,213, ,348, 非流动负债合计 187,703, ,829, ,191, ,348, 负债合计 981,422, ,394, ,461, ,548, 股东权益 : 股本 410,400, ,400, ,600, ,400, 资本公积 35,732, ,732, ,262, ,021, 其他综合收益 -5,662, ,138, ,157, 盈余公积 70,798, ,798, ,745, ,555, 未分配利润 260,752, ,248, ,956, ,120, 归属于母公司股东权益合计 772,020, ,040, ,406, ,097, 少数股东权益 7,297, ,957, ,484, ,844,

12 项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 股东权益合计 779,318, ,998, ,890, ,941, 负债和股东权益总计 1,760,740, ,656,393, ,461,352, ,490, (2) 母公司资产负债表 项目 单位 : 元 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 78,587, ,518, ,055, ,184, 以公允价值计量且其变动计入当期损 - 135, 益的金融资产 应收票据 1,758, ,944, , 应收账款 303,644, ,569, ,014, ,797, 预付款项 21,827, ,846, ,235, ,820, 其他应收款 337,035, ,943, ,766, ,023, 存货 220,686, ,923, ,126, ,365, 其他流动资产 , 流动资产合计 963,540, ,881, ,263, ,191, 非流动资产 : 长期股权投资 222,194, ,732, ,041, ,658, 固定资产 254,474, ,830, ,329, ,488, 在建工程 14,905, ,966, ,459, ,369, 无形资产 18,939, ,462, ,544, ,291, 长期待摊费用 - 54, , , 递延所得税资产 6,391, ,345, ,631, ,785, 其他非流动资产 60,980, ,450, ,135, ,162, 非流动资产合计 577,886, ,842, ,232, ,882, 资产总计 1,541,426, ,447,723, ,232,496, ,073, 流动负债 : 短期借款 298,760, ,643, ,176, 以公允价值计量且其变动计入当期损 2,834, 益的金融负债 应付账款 232,398, ,155, ,844, ,160, 预收款项 23,046, ,190, ,859, ,494, 应付职工薪酬 23,147, ,385, ,704, ,239, 应交税费 8,332, ,014, ,476, ,524, 应付利息 356, , , 其他应付款 18,805, ,312, ,654, ,702, 流动负债合计 607,682, ,912, ,902, ,121,

13 项目 非流动负债 : 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 递延收益 4,026, ,355, ,213, ,348, 非流动负债合计 4,026, ,355, ,213, ,348, 负债合计 611,708, ,268, ,116, ,469, 股东权益 : 股本 410,400, ,400, ,600, ,400, 资本公积 25,021, ,021, ,821, ,021, 盈余公积 70,798, ,798, ,745, ,555, 未分配利润 423,498, ,235, ,213, ,626, 股东权益合计 929,718, ,455, ,380, ,603, 负债和股东权益总计 1,541,426, ,447,723, ,232,496, ,073, 利润表 (1) 合并利润表 单位 : 元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业总收入 863,009, ,439,149, ,341,538, ,432, 其中 : 营业收入 863,009, ,439,149, ,341,538, ,432, 二 营业总成本 801,919, ,330,294, ,194,184, ,487, 其中 : 营业成本 607,045, ,280, ,809, ,909, 税金及附加 9,910, ,849, ,687, ,724, 销售费用 81,857, ,329, ,371, ,732, 管理费用 97,474, ,277, ,415, ,280, 财务费用 1,068, ,024, ,544, ,708, 资产减值损失 4,563, ,532, ,444, ,547, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填 -2,970, , , 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 636, ,802, ,516, ,286, 填 ) 其中 : 对联营企业和合营企业 -1,251, ,309, ,516, ,803, 的投资收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号 -445, , , , 填列 ) 其他收益 1,040, ,055, 三 营业利润 59,349, ,300, ,857, ,211, 加 : 营业外收入 1, ,761, ,650, ,262,

14 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 减 : 营业外支出 169, , ,025, , 四 利润总额 59,182, ,431, ,482, ,629, 减 : 所得税费用 12,557, ,886, ,545, ,588, 五 净利润 46,624, ,544, ,936, ,041, ( 一 ) 按经营持续性分类 1 持续经营净利润 46,624, ,544, ,936, ,041, 终止经营净利润 ( 二 ) 按所有权归属分类 1 归属于母公司所有者的净利润 49,584, ,801, ,145, ,197, 少数股东损益 -2,960, ,256, ,208, , 六 其他综合收益 -3,524, , ,157, 归属母公司所有者的其他综合收 -3,524, , ,157, 益的税后净额 其中 : 外币财务报表折算差额 -3,524, , ,157, 七 综合收益总额 43,100, ,563, ,779, ,041, 归属于母公司所有者的综合收益 46,060, ,820, ,988, ,197, 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -2,960, ,256, ,208, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 (2) 母公司利润表 单位 : 元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业收入 775,787, ,329,741, ,251,494, ,794, 减 : 营业成本 561,334, ,584, ,396, ,266, 税金及附加 8,787, ,199, ,439, ,724, 销售费用 50,420, ,064, ,914, ,293, 管理费用 61,172, ,928, ,401, ,087, 财务费用 1,526, ,031, ,824, ,398, 资产减值损失 969, ,043, ,769, ,423,

15 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 , , 填列 ) 投资收益 636, ,802, ,516, ,300, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -1,251, ,309, ,516, ,803, 收益 资产处置收益 -445, , , , 其他收益 1,040, ,803, 二 营业利润 89,837, ,175, ,902, ,652, 加 : 营业外收入 ,713, ,160, ,239, 减 : 营业外支出 4, , ,897, , 三 利润总额 89,833, ,325, ,164, ,058, 减 : 所得税费用 11,489, ,794, ,268, ,564, 四 净利润 78,343, ,531, ,896, ,493, ( 一 ) 持续经营净利润 78,343, ,531, ,896, ,493, ( 二 ) 终止经营净利润 五 综合收益总额 78,343, ,531, ,896, ,493, 现金流量表 (1) 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 815,454, ,407,354, ,457,223, ,229, 收到的税费返还 9,537, ,904, ,695, ,131, 收到其他与经营活动有关的现金 8,420, ,458, ,743, ,379, 经营活动现金流入小计 833,412, ,430,718, ,492,661, ,739, 购买商品 接受劳务支付的现金 616,592, ,628, ,609, ,710, 支付给职工以及为职工支付的现金 192,481, ,248, ,132, ,795, 支付的各项税费 49,967, ,338, ,865, ,296, 支付其他与经营活动有关的现金 84,184, ,505, ,458, ,605, 经营活动现金流出小计 943,226, ,392,721, ,229,066, ,408, 经营活动产生的现金流量净额 -109,814, ,996, ,595, ,331,

16 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 ,000, ,500, 取得投资收益所收到的现金 - 507, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净 15, ,222, , , 额 收到其他与投资活动有关的现金 - 4,905, , ,561, 投资活动现金流入小计 15, ,635, ,410, ,237, 购建固定资产 无形资产和其他长期 79,628, ,468, ,803, ,350, 资产支付的现金 投资支付的现金 700, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现 ,464, 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,740, , 投资活动现金流出小计 83,068, ,468, ,267, ,597, 投资活动产生的现金流量净额 -83,053, ,833, ,856, ,359, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 7,300, ,000, ,250, ,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到 7,300, ,000, ,250, ,000, 的现金 取得借款收到的现金 267,678, ,547, ,685, ,218, 筹资活动现金流入小计 274,978, ,547, ,935, ,218, 偿还债务支付的现金 149,645, ,000, ,000, ,218, 分配股利 利润或偿付利息支付的现 84,174, ,979, ,112, ,327, 金 支付其他与筹资活动有关的现金 3,292, ,466, ,196, 筹资活动现金流出小计 237,111, ,446, ,309, ,545,

17 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 筹资活动产生的现金流量净额 37,866, ,101, ,625, ,672, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 889, ,317, ,386, ,243, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -154,110, ,053, ,751, ,112, 加 : 期初现金及现金等价物余额 237,180, ,234, ,483, ,596, 六 期末现金及现金等价物余额 83,069, ,180, ,234, ,483, (2) 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 700,229, ,248,673, ,354,294, ,969, 收到的税费返还 9,025, ,086, ,546, ,634, 收到其他与经营活动有关的现金 5,228, ,957, ,303, ,298, 经营活动现金流入小计 714,483, ,270,716, ,388,143, ,902, 购买商品 接受劳务支付的现金 570,591, ,049, ,429, ,236, 支付给职工以及为职工支付的现金 141,458, ,835, ,670, ,209, 支付的各项税费 43,324, ,155, ,397, ,956, 支付其他与经营活动有关的现金 44,963, ,353, ,100, ,955, 经营活动现金流出小计 800,337, ,182,394, ,076,597, ,357, 经营活动产生的现金流量净额 -85,853, ,322, ,546, ,544, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 ,000, 取得投资收益收到的现金 - 507, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15, , , ,493,

18 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 收到其他与投资活动有关的现金 15,000, ,928, , ,561, 投资活动现金流入小计 15,015, ,714, ,410, ,557, 购建固定资产 无形资产和其他长期 18,353, ,623, ,062, ,903, 资产支付的现金 投资支付的现金 4,713, ,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现 - - 1,900, ,000, 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 86,691, ,279, ,456, ,747, 投资活动现金流出小计 109,757, ,903, ,419, ,650, 投资活动产生的现金流量净额 -94,742, ,188, ,008, ,093, 三 筹资活动产生的现金流量 : 取得借款收到的现金 263,731, ,744, ,176, ,218, 筹资活动现金流入小计 263,731, ,744, ,176, ,218, 偿还债务支付的现金 140,000, ,218, 分配股利 利润或偿付利息支付的现 83,047, ,671, ,675, ,470, 金 支付其他与筹资活动有关的现金 3,292, ,512, ,196, 筹资活动现金流出小计 226,339, ,184, ,872, ,689, 筹资活动产生的现金流量净额 37,392, ,559, ,695, ,470, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 273, ,230, ,575, ,219, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -142,931, ,536, ,417, ,799, 加 : 期初现金及现金等价物余额 198,818, ,355, ,937, ,736, 六 期末现金及现金等价物余额 55,887, ,818, ,355, ,937, ( 二 ) 合并报表范围变化情况 年 1-6 月合并报表范围的变化情况 18

19 如下 : 2018 年 1-6 月合并报表范围较 2017 年末未发生变化 年度合并报表范围的变化情况 (1)2017 年度纳入合并范围的子公司在 2016 年末的基础上增加 2 家, 明细 子公司名称 直接 持股比例 (%) 间接 合并类型 SIGG Holding Switzerland AG 新设子公司 浙江氮氧家居有限公司 新设子公司 如下 : (2)2017 年度合并报表范围没有发生减少 年度合并报表范围的变化情况 (1)2016 年度纳入合并范围的子公司在 2015 年末的基础上增加 8 家, 明细 子公司名称 直接 持股比例 (%) 间接 合并类型 哈尔斯 ( 香港 ) 有限公司 新设子公司 哈尔斯 ( 深圳 ) 智能数字化饮水器具有限公司 新设子公司 杭州哈尔斯智能科技有限公司 新设子公司 希格户外运动投资有限公司 新设子公司 希格户外休闲运动用品有限公司 新设子公司 永康强远数控机床有限公司 非同一控制下企业合并 SIGG Switzerland Bottles AG 非同一控制下企业合并 SIGG Deutschland GmbH 非同一控制下企业合并 如下 : (2)2016 年度合并报表范围没有发生减少 年度合并报表范围的变化情况 (1)2015 年度纳入合并范围的子公司在 2014 年末的基础上增加 1 家, 明细 子公司名称 持股比例 (%) 合并类型 直接 间接 安徽省哈尔斯玻璃器皿有限公司 新设子公司 19

20 (2)2015 年度合并报表范围没有发生减少 ( 三 ) 公司主要财务指标 1 公司最近三年及一期的主要财务指标 财务指标 / 2018 年 1-6 月 * / 2017 年度 / 2016 年度 / 2015 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并报表 ) 55.74% 51.04% 48.34% 27.94% 资产负债率 ( 母公司 ) 39.68% 35.52% 31.81% 20.34% 总资产周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 注 : 上述指标的计算公式如下 : 1 流动比率 = 流动资产 流动负债 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) 流动负债 3 资产负债率 =( 负债总额 资产总额 ) 100% 4 总资产周转率 ( 次 )= 营业收入 / 总资产平均余额 5 应收账款周转率 = 销售收入 应收账款平均余额 6 存货周转率 = 销售成本 存货平均余额 7 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动的现金流量净额 期末普通股份总数 8 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 期末普通股份总数 * 2018 年 1-6 月财务指标未年化 2 最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率 根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收 益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) ( 证监会公告 号 ) 的 规定, 公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下 : 项目 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 期间 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 / 股 ) 基本 稀释 2017 年度 年度 年度 年度 年度

21 2015 年度 ( 四 ) 公司财务状况分析 1 资产分析 报告期内, 公司资产的构成情况如下所示 : 资产 流动资产 : 单位 : 万元 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 货币资金 10, , , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 应收票据 应收账款 28, , , , 预付款项 2, , 其他应收款 存货 34, , , , 其他流动资产 3, , , 流动资产合计 80, , , , 非流动资产 : 长期股权投资 8, , , , 固定资产 63, , , , 在建工程 2, , , , 无形资产 10, , , , 商誉 2, , , 长期待摊费用 递延所得税资产 1, , 其他非流动资产 6, , , , 非流动资产合计 95, , , , 资产总计 176, , , , 年末 2016 年末 2017 年末和 2018 年 6 月末, 公司资产总额分别为 88, 万元 146, 万元 165, 万元和 176, 万元, 资产规模 呈持续上升趋势 报告期内公司资产总额增加, 主要原因为 :(1) 公司的经营 规模持续扩大, 营业收入不断增长, 带动各项流动资产增加 ;(2) 公司新厂房 的建设及对应的机器设备的购建投入增加导致公司固定资产和在建工程增加 ; (3)2016 年公司收购 SIGG Switzerland Bottles AG, 导致公司无形资产 商誉等 资产增加 21

22 2015 年末 2016 年末 2017 年末和 2018 年 6 月末, 公司的流动资产金额分别为 36, 万元 67, 万元 76, 万元和 80, 万元, 占总资产的比例分别为 40.57% 46.43% 46.23% 和 45.78% 其中,2016 年末流动资产相较 2015 年末有较大幅度增长, 主要系 2016 年公司销售规模特别是回款情况较好的海外销售规模快速扩大, 货币资金和存货也随之增长 随着公司经营规模的不断扩大,2017 年末和 2018 年 6 月末公司流动资产亦不断增长 2015 年末 2016 年末 2017 年末和 2018 年 6 月末, 公司的非流动资产金额分别为 52, 万元 78, 万元 89, 万元和 95, 万元, 占总资产的比例分别为 59.43% 53.57% 53.77% 和 54.22% 非流动资产增加主要系公司增大对新厂房的建设和机器设备的购建导致固定资产和在建工程增加 公司收购 SIGG Switzerland Bottles AG 引起公司无形资产 商誉等非流动资产增加 负债 2 负债分析 报告期内, 公司负债的构成情况如下所示 : 单位 : 万元 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 流动负债 : 短期借款 35, , , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 应付账款 31, , , , 预收款项 5, , , , 应付职工薪酬 2, , , , 应交税费 , , 应付利息 其他应付款 , 一年内到期的非流动负债 2, , , 流动负债合计 79, , , , 非流动负债 : 长期借款 18, , , , 递延收益 非流动负债合计 18, , , , 负债合计 98, , , ,

23 2015 年末 2016 年末 2017 年末和 2018 年 6 月末, 公司负债总额分别为 24, 万元 70, 万元和 84, 万元和 98, 万元, 负债规模整体呈上升趋势 从负债结构来看, 公司的负债主要是流动负债, 流动负债主要以短期借款 应付账款为主 ; 非流动负债主要是长期借款 公司 2016 年末 2017 年末及 2018 年 6 月末的短期借款和长期借款余额相较 2015 年末大幅增长, 主要原因为公司的生产经营规模不断扩大, 对营运资金的需求持续增加, 同时公司新生产基地的建设 新设备的购置以及收购 SIGG Switzerland Bottles AG 股权等资本性支出增加, 为缓解公司资金压力, 公司增加了向银行的贷款 报告期内公司的应付账款余额亦不断增加, 主要是因为随着公司经营规模的不断扩大, 公司向供应商采购原材料的总金额也相应增加, 同时新厂房的建设 购建新设备导致应付工程款 设备款增加, 进而导致应付账款增加 3 偿债能力分析报告期内, 公司的偿债能力指标如下所示 : 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产负债率 ( 合并报表 ) 55.74% 51.04% 48.34% 27.94% 资产负债率 ( 母公司 ) 39.68% 35.52% 31.81% 20.34% 流动比率 速动比率 报告期内, 公司资产负债率呈上升趋势, 主要是因为 :(1) 公司的生产经 营规模不断扩大, 对营运资金的需求不断增加, 公司通过向银行借款补充营运资 金 ;(2) 公司 2016 年度 2017 年度新生产基地的建设 对应的机器设备的购建 以及公司收购 SIGG Switzerland Bottles AG, 需要大量资金, 向银行的贷款大幅 增加 报告期内, 公司的流动比率和速动比率有所下降, 主要是因为公司短期借 款持续增加, 因此流动比率和速动比率有所下降 4 营运能力分析 报告期内公司主要营运能力指标如下 : 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 存货周转率 应收账款周转率

24 总资产周转率 注 :2018 年 1-6 月财务指标未年化报告期内, 公司的存货周转率分别为 4.12 次 4.43 次 3.36 次和 1.85 次 2016 年存货周转率较 2015 年有所上升, 主要原因为公司加强了存货管理, 有效地控制了库存积压 2017 年存货周转率较 2016 年有所下降, 主要原因为公司根据订单情况生产备货增加所致 报告期内, 公司的应收账款周转率分别为 8.46 次 次 次和 3.99 次 2016 年应收账款周转率相较 2015 年大幅提高, 主要原因为 2016 年公司海外客户订单大幅增加, 海外销售的回款情况较好, 因此应收账款周转率大幅提高 2017 年应收账款周转率相较 2016 年有所下降, 但总体水平仍较高 报告期内, 公司的总资产周转率分别为 0.89 次 1.14 次 0.92 次和 0.51 次 2016 年总资产周转率较 2015 年有所上升, 主要系公司 2016 年营业收入相较 2015 年大幅增加, 虽然公司因为新建厂房 购买机器设备 收购 SIGG Switzerland Bottles AG 等导致公司总资产也大幅增加, 但总资产增加幅度略低于销售收入增长幅度 2017 年总资产周转率较 2016 年有所下降, 主要系公司营业收入增速放缓所致 总体而言, 报告期内公司的营业收入与总资产规模保持同步稳定增长 5 盈利能力分析 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 86, , , , 营业毛利 25, , , , 期间费用 18, , , , 资产减值损失 , , 营业利润 5, , , , 利润总额 5, , , , 归属母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后归属母公司净利润 4, , , , , , , , 报告期内, 公司面对变化的市场需求, 能够及时抓住行业发展机遇, 积极加 强海外客户渠道建设, 提高产品品质, 丰富产品品类, 在依靠国内自主品牌销售 24

25 的同时, 转型国际高端保温杯品牌, 海内外市场持续发力, 带动了公司业务规模与营业收入的持续增长 2016 年, 虽然全球经济形势依然复杂严峻, 国内经济增速放缓, 但公司实现营业收入 134, 万元, 同比增长 76.88% 主要原因系公司通过聚焦大客户战略, 围绕大客户需求, 精细化管理, 从产品品质 订单交期 客户服务等方面进行改进, 获取了更优质的订单资源 与此同时公司注重对海外客户梯队的培育,2016 年实现营收规模过亿元的客户有三家, 公司国际市场营业收入规模同比大幅增长 同时由于海外业务订单量大, 公司对部分重要客户采用专线生产的管理模式, 生产效率大幅提高, 规模效应也得以体现,2016 年公司的毛利率相较 2015 年大幅提升, 进而使得公司 2016 年利润总额 净利润相较 2015 年大幅提升 2017 年, 公司实现营业收入 143, 万元, 同比增长 7.28%, 主要得益于公司加大了对自主品牌建设力度, 对经销商队伍进行优胜劣汰的考核, 并进一步强化了终端管理, 促使国内自主品牌销售较上一报告期增长 26.39%, 而国际业务收入基本持平 2017 年公司净利润较上年同期有所下降, 主要原因为 :(1)2017 年第 4 季度国际业务大客户 YETI COOLERS 采用进料加工出口模式, 毛利率较正常 OEM 方式大幅度下降, 因该客户业务规模占比较大, 导致 2017 年第 4 季度整体毛利率下降, 进而导致 2017 年国际销售业务总体毛利率下降 ; 剔除 YETI 影响后, 其他外销客户整体毛利率较 2016 年基本持平 ;(2) 国内自主品牌加大促销力度和清理部分老品, 导致 2017 年总体毛利率下降 ;(3) 人民币汇率持续升值影响, 2017 年产生汇兑损失, 而 2016 年公司实现汇兑收益, 对 2017 年总体收益影响较大 2018 年 1-6 月, 公司实现营业收入 86, 万元, 较上年同期增长 20.13%, 主要原因为 2018 年上半年海外大客户订单持续稳定增长,SIGG 海外业务也较上年同期大幅增长 2018 年 1-6 月, 公司实现归属母公司所有者的净利润 4, 万元, 较上年同期下降 34.91%, 主要原因为 :(1) 公司的海外销售与客户主要采用美元定价和结算,2018 年上半年人民币整体较去年同期升值, 导致公司的营业收入和毛利率较去年同期下降 ;(2) 公司子公司新建的临安生产基地厂房在 2017 年下半年 25

26 完工转固, 导致本期计提的折旧费用较上年同期增加 四 本次公开发行的募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 30,000 万元 ( 含 发行费用 ), 扣除发行费用后拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额 1 年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目 56, , 偿还银行贷款 3, , 合计 59, , 在本次募集资金到位前, 公司将根据项目的实际情况, 通过自筹资金先行部分投入, 并在募集资金到位后予以置换 若本次募集资金净额少于拟投入资金总额, 不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决 公司可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序 金额及具体方式等事项进行适当调整 本次募集资金投资项目的具体情况详见公司同日公告的 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 五 公司利润分配情况 ( 一 ) 公司利润分配政策 1 利润分配原则公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律 法规的相关规定 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 2 利润分配形式公司利润分配可采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式 公司优先采用现金分红的利润分配方式 3 现金分红政策中公司实施现金分红时应当同时满足的现金分红条件 (1) 公司该年度或半年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 26

27 (2) 公司累计可供分配利润为正值 ; (3) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ( 适用于年度利润分配 ); (4) 公司该年度年末资产负债率在百分之七十以下 4 现金分红政策中现金分红的比例及时间间隔 (1) 在满足现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红 ; 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红, 在不违反法律 法规 规章和规范性文件及深圳证券交易所相关规定的前提下, 中期现金分红无须审计 (2) 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件且无重大资金支出安排的, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : a 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 (3) 上述公司重大资金支出安排是指如下情形之一 : 重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20% 的事项, 上述资产价值同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ; 以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20% 及以上的事项 5 股票股利分配的条件采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等 27

28 真实合理因素 在满足足额现金股利分配的条件下, 公司董事会结合公司营业收入和净利润的增长情况以及公司股本规模 股票价格 股权结构 每股净资产等因素, 认为以股票股利进行利润分配有利于公司全体股东整体利益的, 则可以在提出现金股利分配预案之外, 提出股票股利分配预案 6 利润分配决策程序和机制 (1) 公司应强化回报股东的意识, 综合考虑公司盈利情况 资金需求 发展目标和股东合理回报等因素, 以每三年为一个周期, 制订周期内股东回报规划, 明确三年分红的具体安排和形式, 现金分红规划及期间间隔等内容 (2) 在每个会计年度结束后, 公司管理层 董事会应结合本章程 公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案, 并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案 ( 如拟进行中期分红 ) 利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准 独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应发表明确意见 董事会应详细记录管理层建议 参会董事的发言要点 独立董事的意见 董事会投票表决情况等内容, 形成书面记录作为公司档案妥善保存 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议, 并经过半数监事通过 若公司年度盈利但未提出现金分红方案, 监事会应就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督 股东大会应根据法律法规 公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决 为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权 公司应当通过多种渠道 ( 包括但不限于电话 传真 邮箱 互动平台等 ) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过 存在公司的股东违规占用公司资金的, 公司应当在利润分配时扣减该股东可 28

29 分配的现金红利, 以偿还其占用的公司资金 (3) 公司根据发展阶段变化 生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足章程规定的条件, 经详细论证后由独立董事 监事会发表意见, 公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并应当经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流, 并及时答复中小股东关心的问题 独立董事应对调整或变更的理由的真实性 充分性 合理性 审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见, 必要时可通过网络投票系统征集股东意见 公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决 公司调整或变更现金分红政策的具体条件 : a 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; b 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内, 公司除募集资金 政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 ( 含银行存款 高流动性的债券等 ) 余额均不足以支付现金股利 ; c 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目 重大交易无法按既定交易方案实施的 ; d 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的 7 利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况, 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 如公司当年盈利, 董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 还应说明原因, 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见, 同时公司应在召开股东大会时提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 29

30 大会表决 ( 二 ) 最近三年现金分红情况 年度 2016 年度及 2017 年度, 公司利润分配方案如下 : 年度实施分红方案股权登记日除权除息日 2018 年 4 月 17 日, 公司召开 2017 年度股东大会, 审议通过了 公司 2017 年度利润分配预案 : 以截 2018 年 6 月 2017 年止 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 410,400,000 股 13 日为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 82,080, 元 2017 年 5 月 17 日, 公司召开 2016 年度股东大会, 审议通过了 公司 2016 年度利润分配预案 : 以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 273,600,000 股为 2017 年 6 月 2016 年基数, 向全体股东每 10 股派发现金 2.10 元 ( 含 6 日税 ), 共计派发现金红利 57,456, 元 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增后公司股本增加至 410,400,000 股 2016 年 5 月 16 日, 公司召开 2015 年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年度利润分配预案 : 以截止 2015 年 12 月 31 日总股本 182,400,000 股为基 2016 年 5 月 2015 年数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元人民币 ( 含 27 日税 ), 共计派发现金红利 9,120, 元 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增后公司股本增加至 273,600,000 股 注 : 具体利润分配时间安排以公司权益分派实施公告为准 2018 年 6 月 14 日 2017 年 6 月 7 日 2016 年 5 月 30 日 2 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 148,656, 元, 占最 近三年实现的年均可分配利润 88,714, 元的 %, 具体情况如下 : 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 单位 : 元占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率 (%) 2017 年 82,080, ,801, 年 57,456, ,145, 年 9,120, ,197, 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 ( 三 ) 公司最近三年未分配利润的使用情况结合公司经营情况及未来发展规划, 公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入, 以满足公司各项业务拓展的资金需求, 提高公司的市场竞争力和盈利能力 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益 30

31 ( 四 ) 公司未来三年分红规划为进一步细化 公司章程 中关于利润分配政策的相关条款, 增加利润分配决策的透明度, 便于社会公众股东对公司经营和利润分配进行监督, 公司制定了未来三年 ( 年 ) 分红回报规划, 对公司的利润分配作出制度性安排, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 公司未来三年 ( 年 ) 分红回报规划经公司第四届董事会第五次会议及公司 2017 年度股东大会审议通过, 主要内容如下 : 1 股东分红回报规划制定考虑因素股东分红回报规划制定考虑的因素包括 : 公司的可持续发展 ; 股东利益需求和分红意愿 ; 融资成本 外部融资环境等 公司综合分析上述因素, 对股利分配做出制度性安排 2 股东分红回报规划制定原则根据公司章程规定的利润分配政策, 在公司财务稳健的基础上, 公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报 3 股东分红回报规划制定周期和相关决策程序公司董事会根据利润分配政策制定回报规划 如公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展的需要或因外部经营环境 自身经营状况发生较大变化, 需要调整回报规划的, 公司董事会可以根据利润分配政策, 结合公司实际情况制定股东回报规划, 并至少每三年重新讨论并作适当调整, 确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策 年度股东分红回报计划 年度, 公司足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 同时, 利润分配应不损害公司持续经营能力 若公司收入增长快速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配方案或公积金转增 各期未进行分配的利润将用于满足公司发展的 31

32 资金需求 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配 5 利润分配方案的制定及执行公司董事会根据公司经营情况, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况等因素, 结合独立董事 监事和公众投资者的意见, 制定当期利润分配方案, 并经公司股东大会表决 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事宜 6 本规划未尽事宜, 依照相关法律法规 规范性文件及 公司章程 规定执行 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 董事会 2018 年 8 月 22 日 32