目录 一 重要提示...3 二 公司基本情况简介...4 三 董事会报告...8 四 重要事项 五 股本变动及股东情况 六 董事 监事和高级管理人员 七 财务会计报告 八 备查文件目录

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1 江苏三六五网络股份有限公司 2012 年半年度报告 证券简称 : 三六五网证券代码 : 二零一二年八月

2 目录 一 重要提示...3 二 公司基本情况简介...4 三 董事会报告...8 四 重要事项 五 股本变动及股东情况 六 董事 监事和高级管理人员 七 财务会计报告 八 备查文件目录

3 一 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 1 全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 ; 2 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性和完整性法保证或存在异议 3 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 4 公司负责人胡光辉 主管会计工作负责人邢炜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 沈丽声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 完整 3

4 二 公司基本情况简介 ( 一 ) 公司基本情况 1 公司信息 A 股代码 B 股代码 A 股简称 三六五网 B 股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 江苏三六五网络股份有限公司 公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称 Everyday Network Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 胡光辉 注册地址 江苏省南京市六合区龙池街道新东路 注册地址的邮政编码 办公地址 南京市鼓楼区上海路 15 号银城大厦 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 dshbgs@house365.com 2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 凌云 黄杰 联系地址 南京市鼓楼区上海路 15 号银城大厦 8 楼南京市鼓楼区上海路 15 号银城大厦 9 楼 电话 传真 电子信箱 dshbgs@house365.com dshbgs@house365.com 3 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 4 持续督导机构 ( 如有 ) 国信证券股份有限公司 地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 4

5 ( 二 ) 会计数据和业务数据摘要 1 主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 主要会计数据 主要会计数据报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 129,542, ,839, % 营业利润 ( 元 ) 50,249, ,647, % 利润总额 ( 元 ) 50,920, ,702, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 41,650, ,592, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 41,082, ,551, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 45,299, ,096, % 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 (%) 总资产 ( 元 ) 640,298, ,678, % 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 614,429, ,334, % 股本 ( 股 ) 53,350,000 40,000, % 主要财务指标 主要财务指标报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 全面摊薄净资产收益率 (%) 6.78% 16.43% -9.65% 加权平均净资产收益率 (%) 10.1% 20.81% % 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 本报告期末 6.69% 16.40% -9.71% 9.96% 20.79% % % 上年度期末 本报告期末比上年度同期末增减 (%) % 资产负债率 (%) 3.4% 7.81% -4.41% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明 ( 如有追溯调整, 请填写调整说明 ) 5

6 2 境内外会计准则下会计数据差异 (1) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 (2) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 (3) 存在重大差异明细项目 (4) 境内外会计准则下会计数据差异的说明 3 扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用 项目金额 ( 元 ) 说明 非流动资产处置损益 -11, 越权审批或正式批准文件的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 686,668 6

7 值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,245.7 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -103, 合计 567,

8 三 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析一 公司总体经营情况概述 2012 年上半年, 公司根据年度规划和经营目标, 一方面在内部不断提高管理水平, 强化公司内部管理和制度完善 ; 另一方面对外则加强现有市场深耕力度, 同时把握登陆创业板的良好契机, 着力推进募集资金投资项目中重点城市布局项目的实施 报告期内公司营业收入总规模保持稳步增长,2012 年 1-6 月公司营业收入达 万元, 比同期增长 31.06% 实现利润总额 万元, 同比增长 31.57%, 归属于母公司股东的净利润 万元, 较上年同期度增长了 31.83% 上半年公司主要工作包括 : 在经营运作方面, 进一步完善事业部管理体系, 提高服务规范化, 增强产品创新能力 ; 在人力资源方面, 加强招聘以吸引更多优秀人才, 成立 365 学院加强内部培训与测评, 推动人力资源提升 ; 开展企业文化建设以增强凝聚力 ; 在产品研发方面, 不断扩充产品研发队伍, 同时不断完善研发体系以提高研发和创新能力 在市场拓展方面, 努力提高现有市场占有率, 着力推进西安 重庆等新站的建设 二 公司主营业务及其经营情况 2.1 公司主营业务范围公司致力于打造以 家 为核心的互联网服务产业链 目前公司主要服务于房地产家居业, 目前公司业务按服务对象分主要包括新房网络营销服务 二手房网络营销服务和家居网络营销服务 其他生活相关互联网服务以及提供支持的研究咨询业务 2.2 分行业 分地区情况详见本章第六节 三 公司主要财务数据分析 3.1 资产负债表项目分析 项目 期末余额 年初余额 增减变动 (%) 货币资金 592,750, ,405, % 应收票据 264, , % 其他应收款 ,733, % 形资产 1,130, , % 8

9 资产总计 640,298, ,678, % 应交税费 8,840, ,381, % 其他应付款 665, , % 其他流动负债 4,514, ,101, % 实收资本 ( 或股本 ) 53,350, ,000, % 资本公积 410,982, ,212, % 少数股东权益 4,128, , % 股东权益合计 618,558, ,303, % 货币资金 股东权益 资产总计增加主要是由于公司在报告期内公开发行 1335 万股募集资金以及营业 收入和利润增长所致 ; 应收票据下降主要是由于应收票据到期收回 ; 其他应收款增加 %, 主要系报告期公司扩大经营, 新开重庆和陕西子公司预付办公场所装修费 ; 形资产增加 170%, 主要系报告期购入软件所致 ; 应交税费增长 64%, 主要系报告期公司二季度利润总额较高计提的所得税增加 ; 其他应付款增长 152%, 主要系报告期公司购入软件应付余款 ; 其他流动负债增加 46%, 主要系二季度末跨期合同增加所致 ; 股本 资本公积增加主要系报告期内公司发行股票所致 3.2 利润表项目分析 项目 本报告期 上年同期 增减变动 (%) 销售费用 44,121, ,726, % 管理费用 22,061, ,716, % 财务费用 -2,470, , % 所得税费用 9,310, ,102, % 销售费用增长 44%, 主要系报告期比上年同期增加人员, 人员费用有所增长所致 ; 管理费用增长 25%, 主要系报告期比上年同期增加人员, 人员费用有所增长所致 ; 财务费用变动 271%, 主要系报告期银行存款比上年同期增长, 利息收入增加所致 所得税费用增加 31%, 主要系营业收入增长, 应税所得相应增长所致 3.3 现金流量表项目分析 9

10 项目 本报告期 上年同期 增减变动 (%) 经营活动产生的现金流量净额 45,299, ,096, % 投资活动产生的现金流量净额 399, ,791, 筹资活动产生的现金流量净额 383,645, ,967, 经营活动产生的现金流量净额增长 46%, 主要系报告期营业收入增长, 销售商品 提供劳务收到的现 金较多所致 ; 投资活动产生的现金流量变动较大, 主要系今年银行存款利息增加以及去年同期固定资产 长期待摊 费用办公室装修支出较多所致 ; 筹资活动产生的现金流量变动较大, 主要系报告期公司公开发行股票收到募集资金款所致 四 研发投入情况 单位 : 万元 项目 报告期 上年同期 变动幅度 营业收入 % 研发投入 % 科研投入占当期收入比例 % 6.30% 4.17% 2.13% 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20% 以上或高 20% 以上 : 是 否 五 公司主要子公司情况公司目前控股子公司有 7 家, 分别为 : 南京网尚营销顾问有限公司 芜湖网尚资讯有限公司 合肥三六五网络有限公司 合肥肥肥网络科技有限公司 浙江三六五科技有限公司 陕西三六五网络有限公司 重庆居汇网络有限公司 其中 : 南京网尚营销顾问有限公司注册资本 10 万元, 目前主要从事房地产研究咨询业务 2007 年 1 月 1 日公司通过同一控制下控股合并取得了网尚营销 95.46% 的股权 芜湖网尚资讯有限公司注册资本 100 万元, 目前主要在芜湖地区从事第三方房地产家居网络服务业务, 系公司全资子公司 合肥三六五网络有限公司注册资本 100 万元, 目前主要在合肥地区从事第三方房地产家居网络服务业务, 系公司全资子公司 浙江三六五科技有限公司注册资本 1000 万元, 目前主要在杭州地区从事第三方房地产家居网络服务业务, 系公司全资子公司 合肥肥肥网络科技有限公司注册资本 1000 万元, 目前主要在合肥地区从事互联网信息服务业务, 系公司全资子公司 10

11 陕西三六五网络有限公司和重庆居汇网络有限公司为本报告期新设立公司, 截至 2012 年 6 月末, 尚未正常运营, 计划将主要在西安和重庆地区从事第三方房地产家居网络营销服务业务 六 公司主营业务分行业 分地区情况 6.1 主营业务分行业情况表 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 分行业 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 网络营销服务 126,448, ,177, % 31.94% 37.55% % 研究咨询及其他服务 3,094, , % 3.02% % 0.041% 主营业务分行业情况的说明 : 公司主营业务保持良好增长态势, 网络营销服务基本实现的公司规划目标, 毛利率未发生大的变化 其中新房业务把握房地产市场在调控下营销需求增加的契机整体保持了良好的增长态势, 二手房和家居业 务虽然受到宏观调控的影响更直接一些, 但仍实现持续增长 6.2 主营业务分地区情况 地区营业收入营业收入比上年同期增减 (%) 南京 68,190, % 锡 9,681, % 苏州 15,467, % 杭州 2,303, % 合肥 24,623, % 芜湖 6,290, % 常州 2,985, % 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年相比发生重大变化的原因说明 利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 11

12 对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动 参股子公司业务性质 主要产品或服务和净利润等情况 报告期内公司形资产 ( 商标 专利 非专利技术 土地使用权 水面养殖权 探矿权 采矿权等 ) 发生重大变化的主要影响因素及公司应对不利变化的具体措施 报告期内发生因设备或技术升级换代 核心技术人员辞职 特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施 公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势 适用 不适用一 互联网的普及进一步提高根据中国互联网络信息中心 (CNNIC)7 月 19 日在京发布 第 30 次中国互联网络发展状况统计报告, 截至 2012 年 6 月底, 中国网民数量达到 5.38 亿, 增长速度更趋于平稳 ; 互联网在易转化人群和发达地区居民中的普及率已达到较高水平 ; 下一阶段, 中国互联网的普及将转向受教育程度较低的人群以及发展相对落后地区的居民 2012 年上半年, 中国网民人均每周上网时长由 2011 年下半年的 18.7 小时增至 19.9 小时 二 房地产家居行业受宏观调控继续波动 2012 年上半年, 房地产家居行业由于宏观调控的影响呈现出先抑后扬的态势, 年初由于宏观调控及春节因素的影响, 各地房地产市场均较为低迷, 库存高企, 房地产开发企业资金压力越来越大,4 月份以后, 一方面由于为应对欧债危机等国内外不利因素的影响, 中央经济政策微调, 尤其是货币政策调整, 信贷政策有所放松 ; 消费者的心态也相应发生一定程度的变化 ; 另一方面开发企业加大营销力度, 房地产成交出现明显回升 但由于宏观经济形势未来走势的依旧波诡云谲, 以及中央与地方 消费者与开发企业之间的博弈, 房地产市场未来走势存在很大的不确定性 三 房地产家居网络服务行业呈现出一些新的趋势首先是由于房地产家居行业的波动, 房地产家居企业越来越注重营销效果 ; 其次是房地产家居网络服务进一步深化, 电商的模式已经起步, 同时房地产家居企业对整合式营销需求日益提升 12

13 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 适用 不适用一 下游行业波动的风险本公司专注服务于房地产和家居行业, 致力于帮助房地产和家居企业运用互联网进行产品推广和销售, 其业务发展状况与房地产 家居行业的发展状况有一定相关性 虽然我国房地产和家居行业未来发展潜力仍然巨大, 但这两个行业周期性较强, 且受国家宏观经济政策影响明显, 一旦房地产和家居行业进入由于调控力度过强导致大批房地产家居企业倒闭或者调控政策转向市场再度过热, 将在一定程度上影响公司业务的拓展, 进而影响公司的盈利能力和发展速度 公司采取的应对措施主要包括加强对下游市场的监测, 调整产品 营销的体系使其更接近市场, 更加灵活应对市场变化, 同时不断深化服务, 扩充产品线 二 市场竞争风险本公司虽然在专业网络媒体中排名前列, 但是从经营规模及市场占有率方面与搜房网 新浪乐居等行业领先网站相比仍有一定差距 由于房地产家居网络服务行业存在一定的网络规模经济效应, 本公司存在来自其他规模较大竞争对手的竞争风险 为此, 公司一方面加强管理, 提高自身管理水平, 加强营销力度, 不断开拓市场 ; 另一方面在学习竞争对手经验的同时, 不断进行服务创新和细化, 提升公司的竞争优势 三 技术更新风险互联网行业技术突飞猛进 日新月异, 服务及产品不断推陈出新, 客户需求不断转变 本公司作为第三方房地产家居网络营销服务提供商, 面临着互联网技术更新过程中存在的技术应用风险 能否及时掌握新技术并结合客户需求的变化, 推出满足市场需求的产品及服务, 改善本公司服务质量及可靠度, 将决定本公司未来的成败 公司采取的应对措施主要包括扩充产品 技术研发队伍, 加大研发投入, 并持续跟踪互联网技术发展趋势 四 募集资金投资项目实施风险募集资金投资项目在实施过程中, 存在项目的建设周期被延长 项目因市场情况变化达不到预期效果等不确定因素, 从而影响募集资金投资项目预期收益的实现 公司采取的应对措施主要包括加强募集资金投资项目的管理, 将其作为公司今年重点工作, 定期检查实施情况 13

14 ( 二 ) 公司投资情况 1 募集资金总体使用情况 适用 不适用单位 : 万元募集资金总额 40, 报告期投入募集资金总额 2, 已累计投入募集资金总额 2, 报告期内变更用途的募集资金总额 3,999.5 累计变更用途的募集资金总额 3,999.5 累计变更用途的募集资金总额比例 9.82% 募集资金总体使用情况说明江苏三六五网络股份有限公司 ( 下称 公司 三六五网 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 号文批准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 不超过 1335 万股, 发行价格每股 元, 募集资金总额为 453,900,000 元, 扣除各项发行费 46,779, 元, 公司募集资金净额为 407,120, 元 以上募集资金已由华普天健会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 6 日出具的会验字 号 验资报告 验证确认 公司对募集资金采取了专户存储制度 2012 年 5 月 18 日, 经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目暨相关关联交易的议案, 同意公司将重点城市布局项目的实施地点从上海 重庆 西安调整为西安 重庆 沈阳 长春, 将实施方式从自建调整为在西安与西安华商广告有限责任公司共同出资设立合资公司, 在重庆与重庆华博传媒有限公司共同出资设立合资公司, 在沈阳与辽宁盈丰传媒有限公司共同出资设立合资公司, 在长春与吉林华商传媒有限公司共同出资设立合资公司, 四家合资公司注册资本均拟为 1000 万元, 其中三六五网出资 680 万元, 持有各合资公司 68% 股权 投资总金额调整为 2720 万元, 剩余 万元转入超募资金 其他与主营业务相关的项目 账户一并管理 14

15 2 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目 ( 含部分变 更 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 (1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 房地产家居网络营销服务平台升 级项目 否 13, , , , % 2013 年 03 月 31 日 1, 是否 重点城市布局项目是 3, , % 2013 年 05 月 31 日技术中心建设项目否 3, , % 2012 年 09 月 30 日 365 学院项目否 1, , % 2013 年 03 月 31 日 是否 0 是否 0 是否 承诺投资项目小计 - 22, , , , , 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 合计 - 22, , , , ,

16 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展 适用 不适用情况截至本报告期末, 超募资金尚未使用, 超募资金使用计划正在论证中 募集资金投资项目实施地点变更 情况 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 经公司 2012 年第三次临时股东大会批准, 重点城市布局项目的实施地点从原来的上海 西安 重庆调整为西安 重庆 长春 沈阳 适用 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内发生 以前年度发生经公司 2012 年第三次临时股东大会批准, 重点城市布局项目的实施方式由自建变更为与西安华商广告有限责任公司等四家公司成立合资企业来实施, 其中本公司在各合资企业中均持有 68% 股权, 为控股方 尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金全部存放在专项账户 公司将根据项目进度情况, 在征得保荐机构同意的情况下, 对部分募集资金在专项账户下进行定期存放 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 16

17 3 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目截至期末投变更后的项截至期末实项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实资进度本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入定可使用状目诺项目资金总额际投入金额 (%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大金额 (2) 态日期 (1) (1) 变化 重点城市布重点城市布局局 2, % 2013 年 05 月 31 日 是否 合计 变更重点布局城市部分实施地点的主要原因是 : 首先, 变更实施地点是从市场状况出发 随着互联网普及率提高和城市化率提升, 沈阳 长春等东北地区房地产家居市场比较活跃, 对房地产家居网络营销服务已有一定认识, 房地产家居网络营销市场已进入成长初期, 相比上海这种相对成熟的市场, 未来市场潜力更大, 增长速度更大 其次, 中西部和东北地区的市场拓展对公司发展更具有紧迫性, 目前我国房地产家居网络营销服务行业尚处于从市场逐步规范到市场集中度提高的过渡阶段, 搜房 新浪乐居等行业领先企业都在加快全国布局的步伐 优先选择中西部和东北市场, 是保持公司市场地位的必然选择 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 第三, 在沈阳 长春等地可以获得华商传媒等公司的战略合作支持, 可以在有效地缩短导入期 第四, 变更实施地点有利于提高募集资金使用效率 沈阳和长春的市 场需投入的人工成本 房租 运营成本等相对较低, 开拓新市场的所需导 入期相对较短 采取合资方式的主要原因是 : 一方面四个合资方及其控股股东华商传媒在上述四个城市已具有一定的影响力, 且均取得四地主要媒体经营性业务的三十年独家经营权, 我司在进入这四个城市市场拓展初期可以获得一定程度的支持, 可以借助合资方的影响力和资源优势缩短导入期 另一方面, 可节约募集资金投入金 17

18 额, 有利于拓展更多市场 决策程序 : 本次变更经公司第一届董事会第十九次会议审议, 并报公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过 关联方均回避了表决, 监事会 独立董事及保荐机构均发表意见同意本次变更 相关信息分别于 2012 年 4 月 28 日和 5 月 19 日披露在证监会指定信息披露网站 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 4 重大非募集资金投资项目情况 ( 三 ) 报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测 有关计划或展望进行比较, 说明完成预测或计划的进度情况 ( 四 ) 董事会下半年的经营计划修改计划 ( 五 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 六 ) 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 ( 七 ) 公司董事会对会计师事务所上年度 非标准审计报告 涉及事项的变化及处理情况的说明 ( 八 ) 公司现金分红政策的制定及执行情况 8.1 现金分红政策执行情况 18

19 报告期内, 根据本公司 2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会决议, 公司按 2011 年度净利润的 10% 提 取法定盈余公积后, 以公司总股本 53,350,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 5.00 元 ( 含税 ), 合计共派发现金红利 26,675, 元 8.2 现金分红政策制定情况 本公司拟修改章程, 将利润分配有关条款修订为 : 第一百五十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 公司优先采用现金分红的利润分配方式, 每年按当年实现的母公司可供分配利润的为基础按规定比例向股东分配股利 ; 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ( 二 ) 利润分配的形式 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情 况下, 公司可以进行中期利润分配 ( 三 ) 现金分红具体条件和比例 : 如重大投资计划或重大现金支出发生, 公司应当采取现金方式分 配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一 : 1 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%, 且超过 3,000 万元 ; 2 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 30% 发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分 配预案 ( 四 ) 利润分配政策的决策程序 : 公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 审议利润分配方案时, 公司为股东提供网 络投票方式 19

20 公司因本条第三款和第五款所规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体 原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大 会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监 事和公众投资者的意见, 具体措施包括书面征求意见 电话沟通 召开座谈会等多种形式 ( 五 ) 公司利润分配政策的变更 : 公司将保持股利分配政策的连续性 稳定性, 如遇到战争 自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进 行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董 事审议后提交股东大会特别决议通过 审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式 ( 六 ) 公司利润分配方案的实施 : 公司股东大会对利润分配方案形成决议后, 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 本章程修正案尚需经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过 ( 九 ) 利润分配或资本公积金转增预案 ( 十 ) 公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 ( 十一 ) 以前期间拟定 在报告期实施的利润分配方案 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况, 以及现金分红政策的执行情况 20

21 四 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项 本期公司重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 2 出售资产情况 3 资产置换情况 4 企业合并情况 5 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 ( 三 ) 公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 ( 四 ) 公司股权激励的实施情况及其影响 ( 五 ) 重大关联交易 21

22 1 与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 3 关联债权债务往来 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 截止报告期末, 上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的, 董事会提出的责任追究方案 22

23 4 其他重大关联交易 2012 年 5 月 18 日, 经公司 2012 年第三次股东大会批准, 本公司将用募集资金分别在西安与西安华商广告有限责任公司, 在重庆与重庆华博传媒有限公司, 在沈阳与辽宁盈丰传媒有限公司, 在长春与吉林华商传媒有限公司共同出资设立合资公司, 四家合资公司注册资本均拟为 1000 万元, 其中我司出资 680 万元, 持有各合资公司 68% 股权 因西安华商广告有限责任公司 重庆华博传媒有限公司 辽宁盈丰传媒有限公司 吉林华商传媒有限公司为本公司第二大股东华商传媒集团有限责任公司控股企业, 因此本项交易构成关联交易 截至 2012 年 6 月 30 日, 陕西三六五网络有限公司已经完成工商注册 重庆居汇网络有限公司尚未最终 完成工商注册, 沈阳和长春的合资企业也在工商注册进程中 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 (2) 承包情况 (3) 租赁情况 2 担保情况 3 委托理财情况 ( 七 ) 发行公司债的说明 23

24 ( 八 ) 证券投资情况 ( 九 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺 公司共同实际控制人胡 光辉 邢炜 章海林 李 智承诺 : 自公司股票上市 之日起三十六个月内, 不 转让或者委托他人管理 本次发行前已直接或间 接持有的发行人股份, 也 不由发行人回购该部分 股份 公司股东网景投资 宋建 彪 姜林阳 凌云 刘奎 奇 刘敏 卫龙武 徐锡 滨 朱福仪 张郭琳 刘 发行时所作承诺 发行前股东 义明 冯宝玉 潘建壮 2012 年 01 月 25 李东 沈丽承诺 : 自公司日股票上市之日起三十六 报告期内, 各承 诺方均严格执 行其承诺事项 个月内, 不转让或者委托 他人管理本次发行前已 直接或间接持有的发行 人股份, 也不由发行人回 购该部分股份 公司股东华商传媒 徐 非 刘艳 朱琳 徐敏 陈皋明 陈娟 黄子萱 吴晔 孙雅妮 张青 袁 世立承诺 : 自公司股票上 市之日起十二个月内不 转让或委托他人管理本 次发行前已直接或间接 24

25 持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 直接和间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员胡光辉 邢炜 章海林 李智 凌云 刘艳承诺 : 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 另外, 邢炜之妻妹沈丽承诺 : 在邢炜任公司董事 监事或高管人员期间, 每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 邢炜离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 ; 章海林之妻李东承诺 : 在章海林任公司董事 监事或高管人员期间, 每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 章海林离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 否 未完成履行的具体原因及下一步 计划 是否就导致的同业竞争和关联交 易问题作出承诺 是 否 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 25

26 ( 十 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 是 否 ( 十一 ) 其他重大事项的说明 适用 不适用董事会日常工作报告期内董事会共召开了四次会议, 分别是 : 1 第一届董事会第十六次会议于 2012 年 1 月 31 日召开, 审议通过以下议案 : 1) 经华普天健会计师事务所( 北京 ) 有限公司审计的公司 2011 年度财务报告 ; 2) 关于胡光辉先生辞去总经理职务并聘请邢炜先生为公司总经理的议案 ; 2 第一届董事会第十七次会议于 2012 年 4 月 15 日召开, 审议通过以下议案 : 1) 2011 年度总经理工作报告 ; 2) 2011 年度董事会工作报告 ; 3) 2011 年度财务决算报告 ; 4) 关于续聘公司审计机构的预案 ; 5) 关于江苏三六五网络股份有限公司 2011 年度分红的预案 ; 6) 关于行使子公司南京网尚营销顾问有限公司少数股东股权优先购买权的议案 3 第一届董事会第十八次会议于 2012 年 4 月 17 日召开, 审议通过以下议案 : 1) 江苏三六五网络股份有限公司内部控制有效性自我评价报告 ; 2) 三六五网 2012 年一季度报告 全文和正文 ; 3) 关于召开 2011 年度股东大会的议案 4 第一届董事会第十九次会议于 2012 年 4 月 27 日召开, 审议通过以下议案 : 1) 关于变更部分募集资金投资项目及相关关联交易的预案 ; 2) 关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案 报告期内, 公司董事会严格按照股东大会决议和授权, 认真执行了股东大会通过的各项决议内容 26

27 ( 十二 ) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版 面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 备注 风险提示 2012 年 03 月 15 日 巨潮资讯网 公司股票上市交易风险提示 公司一季度业绩预告 2012 年 03 月 30 日 巨潮资讯网 完成工商变更 2012 年 04 月 09 日 巨潮资讯网 完成上市后工商登记变更公告 章程 (2012 年 4 月 ) 签署募集资金三方监管协议 2012 年 04 月 09 日 巨潮资讯网 第一届董事会第十七次会议决议公告 2012 年 04 月 17 日 巨潮资讯网 年度分红方案 董事会工作报告 独立董事述职报告等 第一届董事会第十八次会议决议公告 2012 年 04 月 18 日 巨潮资讯网 一季度业绩报告等 一季度业绩报告全文 证券时报 中国证券报 2012 年 04 月 18 日正文 巨潮资讯网 第一届监事会第八次会议决议公告 2012 年 07 月 18 日 巨潮资讯网 监事会工作报告等 2011 年度股东大会会议通知 2012 年 04 月 18 日 巨潮资讯网 第一届董事会第十九次会议决议公告 2012 年 04 月 28 日 巨潮资讯网 关于变更部分募集资金投资项目及相关关联交易的公告 2012 年 07 月 28 日 巨潮资讯网 可行性分析报告 独立董事对相关事项的独立意见 保荐机构对相关事项的核查意见 战略合作协议等 第一届监事会第九次会议决议公告 2012 年 04 月 28 日 巨潮资讯网 关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的通知 2012 年 04 月 28 日 巨潮资讯网 公司 2011 年度股东大会决议公告 2012 年 05 月 10 日 巨潮资讯网 见证律师法律意见书 2011 年度权益分派实施公告 2012 年 05 月 12 日 巨潮资讯网 公司 2012 年第三次临 2012 年 07 月 19 日巨潮资讯网见证律师法律意见书 27

28 时股东大会决议公告 更正公告 2012 年 05 月 24 日 巨潮资讯网 上市公告书等文件中保荐 机构联系电话更正 关于网下配售股份上市流通公告 2012 年 06 月 12 日 巨潮资讯网 半年度业绩预告 巨潮资讯网 2012 年 06 月 28 日 28

29 五 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 适用 不适用 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 16,974, % 16,974, % 其中 : 境内法人持股 9,009, % 9,009, % 境内自然人持股 7,965, % 7,965, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5. 高管股份 23,025, % 23,025, % 二 限售条件股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 13,350, ,350, % 三 股份总数 40,000, % 13,350, ,350, % 股份变动的批准情况 ( 如适用 ) 根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]83 号文 关于核准江苏三六五网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 核准, 公司于 2012 年 3 月 1 日向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,335 万股, 其中网下配售 265 万股, 网上定价发行 1,070 万股 根据深交所有关文件, 公司股票于 2012 年 3 月 15 日上市交易, 网下配售股份也根据有关规定在 2012 年 6 月 15 日上市交易 29

30 股份变动的过户情况股份变动对最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2 限售股份变动情况 适用 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 胡光辉 9,869, ,869,008 IPO 承诺 陕西华商传媒集团有限责任 公司 6,209, ,209,316 IPO 承诺 邢炜 6,080, ,080,111 IPO 承诺 章海林 3,693, ,693,494 IPO 承诺 南京网景投资管理有限公司 2,799, ,799,896 IPO 承诺 李智 2,604, ,604,162 IPO 承诺 徐非 2,483, ,483,905 IPO 承诺 李东 1,260, ,260,012 IPO 承诺 沈丽 625, ,895 IPO 承诺 刘艳 558, ,833 IPO 承诺 朱琳 558, ,833 IPO 承诺 宋建彪 300, ,001 IPO 承诺 张青 257, ,066 IPO 承诺 袁世立 257, ,066 IPO 承诺 黄子萱 257, ,066 IPO 承诺 陈皋明 257, ,066 IPO 承诺 吴晔 257, ,066 IPO 承诺 徐敏 257, ,066 IPO 承诺 孙雅妮 257, ,066 IPO 承诺 陈娟 257, ,066 IPO 承诺 凌云 220, ,001 IPO 承诺 姜林阳 200, ,000 IPO 承诺 刘奎奇 100, ,002 IPO 承诺

31 刘敏 100, ,002 IPO 承诺 卫龙武 69, ,998 IPO 承诺 张郭琳 50, ,001 IPO 承诺 朱福仪 50, ,001 IPO 承诺 徐锡滨 50, ,001 IPO 承诺 刘义明 30, ,000 IPO 承诺 冯宝玉 20, ,001 IPO 承诺 潘建壮 9, ,999 IPO 承诺 中国建设银行 - 工银瑞信信用添利债券型证券投资基金中国银行 - 易方达稳健收益债券型证券投资基金中国工商银行 - 中银稳健增利债券型证券投资基金中国邮政储蓄银行有限责任公司 - 万家添利分级债券型证券投资基金兴业国际信托有限公司 - 江苏中行新股申购信托项目 <1 期 > 0 530, ,000 0 网下配售股份 , ,000 0 网下配售股份 , ,000 0 网下配售股份 , ,000 0 网下配售股份 , ,000 0 网下配售股份 合计 40,000,000 2,650,000 2,650,000 40,000, ( 二 ) 股东和实际控制人情况 1 报告期末股东总数 报告期末股东总数为 4,205 户 2 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 股东性质持股比例 (%) 持股总数 持有有限售 条件股份 股份状态 质押或冻结情况 数量 胡光辉其他 18.5% 9,869,008 9,869,008 陕西华商传媒集团有限责 任公司 社会法人股 11.64% 6,209,316 6,209,316 邢炜其他 11.4% 6,080,111 6,080,111 章海林其他 6.92% 3,693,494 3,693,494 31

32 南京网景投资管理有限公 司 社会法人股 5.25% 2,799,896 2,799,896 李智其他 4.88% 2,604,162 2,604,162 徐非其他 4.66% 2,483,905 2,483,905 李东其他 2.36% 1,260,012 1,260,012 中国工商银行 - 招商核心 价值混合型证券投资基金 其他 1.6% 854,362 0 沈丽 其他 1.17% 625, ,895 股东情况的说明前十名限售条件股东持股情况 适用 不适用 股东名称 期末持有限售条件 股份的数量 种类 股份种类及数量 数量 中国工商银行 - 招商核心价值混合型证券投资 基金 854,362 A 股 854,362 中国工商银行 - 中银收益混合型证券投资基金 624,172 A 股 624,172 中国银行 - 易方达稳健收益债券型证券投资基金中国邮政储蓄银行有限责任公司 - 万家添利分级债券型证券投资基金 530,000 A 股 530, ,000 A 股 530,000 龚美兰 514,736 A 股 514,736 兴业银行股份有限公司 - 万家和谐增长混合型 证券投资基金 499,880 A 股 499,880 张戈 493,000 A 股 493,000 兴华证券投资基金 373,529 A 股 373,529 中国工商银行 - 招商中小盘精选股票型证券投 资基金 325,756 A 股 325,756 张玉东 267,792 A 股 267,792 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 适用 不适用 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量 限售条件 1 胡光辉 9,869, 年 03 月 15 日 IPO 承诺 2 陕西华商传媒集团有限责任公司 6,209, 年 03 月 15 日 IPO 承诺 3 邢炜 6,080, 年 03 月 15 日 IPO 承诺 32

33 4 章海林 3,693, 年 03 月 15 日 IPO 承诺 5 南京网景投资管理有限公司 2,799, 年 03 月 15 日 IPO 承诺 6 李智 2,604, 年 03 月 15 日 IPO 承诺 7 徐非 2,483, 年 03 月 15 日 IPO 承诺 8 李东 1,260, 年 03 月 15 日 IPO 承诺 9 沈丽 625, 年 03 月 15 日 IPO 承诺 10 刘艳 558, 年 03 月 15 日 IPO 承诺 11 朱琳 558, 年 03 月 15 日 IPO 承诺 上述股东关联关系或 ( 及 ) 一致行动人的说明 胡光辉 邢炜 章海林 李智为公司共同实际控制人 李东为章海林之妻, 沈丽为邢炜之妻妹 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 3 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 (2) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 是 否 实际控制人名称胡光辉 邢炜 章海林 李智 ( 共同实际控制人 ) 实际控制人类别 个人 情况说明 本公司控股股东与共同实际控制人为胡光辉 邢炜 章海林 李智, 截至 2012 年 6 月 30 日, 四人分别 直接持有公司 18.50% 11.40% 6.93% 4.88% 的股份, 此外, 胡光辉和邢炜通过控股网景投资间接拥有公 司 5.25% 的股份表决权, 上述四人合计拥有公司 46.96% 的股份表决权 33

34 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10% 38.86% 胡光辉 邢 炜 章海林 李 智 网景投资 18.5% 11.40% 6.93% 4.88% 5.25% 江苏三六五网络股份有限公司 34

35 六 董事 监事和高级管理人员 35

36 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 其中 : 持有期末持有股任期起始日任期终止日期初持股数本期增持股本期减持股期末持股数限制性股票票期权数量期期 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) ( 股 ) 数量 ( 股 ) ( 股 ) 变动原因 报告期内从是否在股东公司领取的单位或其他报酬总额关联单位领 ( 万元 )( 税取薪酬前 ) 胡光辉董事长男 年 08 月 08 日 2012 年 08 月 07 日 9,869, ,869,008 9,869, 否 邢炜 总经理 ; 董 事 男 年 08 月 08 日 2012 年 08 月 07 日 6,080, ,080,111 6,080, 否 林凌董事男 年 08 月 08 日盛宇华独立董事男 年 02 月 04 日王宏斌独立董事男 年 08 月 08 日王朝阳监事男 年 08 月 08 日刘艳监事女 年 08 月 08 日卢睿监事女 年 08 月 08 日 2012 年 08 月 07 日 2012 年 08 月 07 日 2012 年 08 月 07 日 2012 年 08 月 07 日 2012 年 08 月 07 日 2012 年 08 月 07 日 否 否 否 是 558, , , 否 否 凌云 副总经理 ; 女 年 10 董事会秘书月 26 日 2012 年 08 月 07 日 220, , , 否 36

37 章海林副总经理男 年 08 月 08 日李智副总经理男 年 08 月 07 日 2012 年 08 月 07 日 2012 年 08 月 07 日 3,693, ,693,494 3,693, 否 2,604, ,604,162 2,604, 否 合计 ,025,609 23,025,609 23,025, 注 : 独董薪酬为发放上年度独董津贴 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 ( 二 ) 公司报告期内董事 监事 高级管理人员的新聘或解聘情况及原因 37

38 七 财务会计报告 ( 一 ) 审计报告 半年报是否经过审计 是 否 ( 二 ) 财务报表 是否需要合并报表 : 是 否财务报表单位 : 人民币元财务报告附注单位 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 江苏三六五网络股份有限公司 项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 592,750, ,405, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 264, ,993 应收账款 26,020, ,685,733.5 预付款项 17,108 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 4,258, ,733, 买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产 21, ,

39 其他流动资产 2,947, ,004, 流动资产合计 626,280, ,423, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 10,521, ,072, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 1,130, , 开发支出商誉长期待摊费用 2,065, ,453, 递延所得税资产 300, , 其他非流动资产非流动资产合计 14,017, ,255, 资产总计 640,298, ,678, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 46, ,176.6 预收款项卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 39

40 应付职工薪酬 7,671, ,582, 应交税费 8,840, ,381, 应付利息应付股利其他应付款 665, , 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债 4,514, ,101, 流动负债合计 21,739, ,375, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 0 0 负债合计 21,739, ,375, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 53,350,000 40,000,000 资本公积 410,982, ,212, 减 : 库存股专项储备盈余公积 11,178, ,178, 一般风险准备未分配利润 138,918, ,943, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 614,429, ,334, 少数股东权益 4,128, , 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 618,558, ,303,

41 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 640,298, ,678, 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 2 母公司资产负债表 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 504,031, ,917,350.1 交易性金融资产应收票据 264, ,993 应收账款 18,717, ,674, 预付款项应收利息应收股利其他应收款 8,309, ,305, 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,471, ,468, 流动资产合计 533,794, ,915, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 31,648, ,848, 投资性房地产固定资产 6,829, ,858, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 997, , 开发支出 41

42 商誉长期待摊费用 1,261, ,534, 递延所得税资产 202, , 其他非流动资产非流动资产合计 40,940, ,738, 资产总计 574,734, ,653, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 5,117, ,513, 应交税费 5,846, ,072, 应付利息应付股利其他应付款 639, , 一年内到期的非流动负债其他流动负债 3,289,292 1,832, 流动负债合计 14,892, ,657, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 0 0 负债合计 14,892, ,657, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 53,350,000 40,000,000 资本公积 410,982, ,212, 减 : 库存股 42

43 专项储备盈余公积 11,178, ,178, 未分配利润 84,330, ,605, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 559,841, ,996, 负债和所有者权益 ( 或股东权 益 ) 总计 574,734, ,653, 合并利润表 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 129,542, ,839,322.8 其中 : 营业收入 129,542, ,839,322.8 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 79,293, ,191, 其中 : 营业成本 5,781, ,473, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 净额 提取保险合同准备金 保单红利支出分保费用营业税金及附加 9,802, ,576, 销售费用 44,121, ,726, 管理费用 22,061, ,716, 财务费用 -2,470, , 资产减值损失 -2, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损 失以 - 号填列 ) 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 43

44 营企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填 列 ) 50,249, ,647, 加 : 营业外收入 686,818 70, 减 : 营业外支出 15, , 损失 其中 : 非流动资产处置 11, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 50,920, ,702, 减 : 所得税费用 9,310, ,102, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润 41,609, ,599, 润 归属于母公司所有者的净利 41,650, ,592, 少数股东损益 -40, , 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 41,609, ,599, 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 41,650, ,592, , , 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 胡光辉主管会计工作负责人 : 邢炜会计机构负责人 : 沈丽 4 母公司利润表 项目附注本期金额上期金额 一 营业收入 93,520, ,141,

45 减 : 营业成本 4,022, ,739, 营业税金及附加 7,190, ,206, 销售费用 30,241, ,068, 管理费用 16,836, ,924,783.7 财务费用 -2,072, , 资产减值损失 -133, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填 列 ) 37,435, ,487, 加 : 营业外收入 660,969 70,000 减 : 营业外支出 15, , 失 其中 : 非流动资产处置损 11, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 38,081, ,547, 减 : 所得税费用 5,681, ,025, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填 列 ) 32,400, ,521, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 七 综合收益总额 32,400, ,521, 合并现金流量表 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 132,233, ,037, 额 客户存款和同业存放款项净增加 45

46 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 686,818 70,000 经营活动现金流入小计 132,920, ,107, 购买商品 接受劳务支付的现金 6,024, ,379, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 42,231, ,024, 支付的各项税费 17,191, ,215, 支付其他与经营活动有关的现金 22,173, ,391, 经营活动现金流出小计 87,620, ,011, 经营活动产生的现金流量净额 45,299, ,096, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1, ,745.2 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 2,587, , 投资活动现金流入小计 2,589, ,

47 购建固定资产 形资产和其他 长期资产支付的现金 2,190, ,473, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,190, ,473, 投资活动产生的现金流量净额 399, ,791, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 418,100,000 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 3,200,000 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 418,100,000 0 偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 26,675,000 15,967, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7,779,576.1 筹资活动现金流出小计 34,454, ,967, 筹资活动产生的现金流量净额 383,645, ,967, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 429,344, ,337, 加 : 期初现金及现金等价物余额 163,405, ,079, 六 期末现金及现金等价物余额 592,750, ,416, 母公司现金流量表 一 经营活动产生的现金流量 : 项目本期金额上期金额 47

48 销售商品 提供劳务收到的现金 98,197, ,381, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 660,969 70,000 经营活动现金流入小计 98,858, ,451, 购买商品 接受劳务支付的现金 6,024, ,379, 金 支付给职工以及为职工支付的现 27,424, ,281, 支付的各项税费 11,464, ,932, 支付其他与经营活动有关的现金 21,238, ,198,060.5 经营活动现金流出小计 66,151, ,791, 经营活动产生的现金流量净额 32,706, ,659, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1, ,750 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 2,168, , 投资活动现金流入小计 2,170, , 购建固定资产 形资产和其他 长期资产支付的现金 1,408, ,847, 投资支付的现金 6,800,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 8,208, ,847, 投资活动产生的现金流量净额 -6,038, ,401,544.6 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 414,900,000 取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 414,900,000 0 偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 26,675,000 15,967,

49 支付其他与筹资活动有关的现金 7,779,576.1 筹资活动现金流出小计 34,454, ,967, 筹资活动产生的现金流量净额 380,445, ,967, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 407,114, ,290,308.1 加 : 期初现金及现金等价物余额 96,917, ,484, 六 期末现金及现金等价物余额 504,031, ,774,

50 50

51 7 合并所有者权益变动表 江苏三六五网络股份有限公司 2012 年半年度报告全文 本期金额 本期金额 项目 实收资本 ( 或 股本 ) 资本公积 归属于母公司所有者权益减 : 库存专项储盈余公积股备 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合 计 一 上年年末余额 40,000,000 17,212, ,178, ,943, , ,303, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 40,000,000 17,212, ,178, ,943, , ,303, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 13,350, ,770, ,975, ,159, ,255, ( 一 ) 净利润 41,650, , ,609, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 41,650, , ,609, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 13,350, ,770, ,200, ,320, 所有者投入资本 13,350, ,770, ,200, ,320, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 ,675, ,675, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 51

52 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -26,675,000-26,675, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 53,350, ,982, ,178, ,918, ,128, ,558, 上年金额 上年金额 项目 实收资本 ( 或 股本 ) 资本公积 归属于母公司所有者权益减 : 库存专项储盈余公积股备 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合 计 一 上年年末余额 40,000,000 17,212, ,953, ,834, , ,968, 加 : 同一控制下企业合并产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 40,000,000 17,212, ,953, ,834, , ,968,

53 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 5,224, ,109, ,334, ( 一 ) 净利润 72,333, ,334, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 72,333, ,334, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 ,224, ,224, ,000, 提取盈余公积 5,224, ,224, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -16,000,000-16,000, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 40,000,000 17,212, ,178, ,943, , ,303,

54 8 母公司所有者权益变动表 江苏三六五网络股份有限公司 2012 年半年度报告全文 本期金额 本期金额 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 40,000,000 17,212, ,178, ,605, ,996, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 40,000,000 17,212, ,178, ,605, ,996, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 13,350, ,770, ,725, ,845, ( 一 ) 净利润 32,400, ,400, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 32,400, ,400, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 13,350, ,770, ,120, 所有者投入资本 13,350, ,770, ,120, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 ,675,000-26,675, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -26,675,000-26,675,000 54

55 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 53,350, ,982, ,178, ,330, ,841, 上年金额 上年金额 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 40,000,000 17,212, ,953, ,582, ,747, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 40,000,000 17,212, ,953, ,582, ,747, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 5,224, ,023, ,248, ( 一 ) 净利润 52,248, ,248, ( 二 ) 其他综合收益 55

56 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 52,248, ,248, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 ,224, ,224, ,000, 提取盈余公积 5,224, ,224, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,000,000-16,000, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 40,000,000 17,212, ,178, ,605, ,996,

57 ( 三 ) 公司基本情况 江苏三六五网络股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 是由江苏三六五网络有限公司整体变更设立的股份有限公司, 注册资本为人民币 4,000 万元, 其中胡光辉出资 万元, 持股比例 %; 陕西华商传媒集团有限责任公司出资 万元, 持股比例 %; 邢炜出资 万元, 持股比例 %; 章海林出资 万元, 持股比例 %; 南京网景投资管理有限公司出资 万元, 持股比例 %; 李智出资 万元, 持股比例 %; 徐非等 25 位自然人共出资 万元, 持股比例合计为 % 公司已于 2009 年 9 月 2 日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记 2012 年 1 月 17 日, 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2012]83 号文核准, 本公司于 2012 年 3 月 1 日首次向社会公开发行人民币普通股 1,335 万股, 每股面值 1.00 元 发行后注册资本变更为人民 5,335 万元 2012 年 3 月 15 日, 公司股票在深圳证券交易所挂牌交易, 股票简称 三六五网, 证券代码 经营范围 : 许可经营项目为第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务, 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 一般经营项目为网站建设与网页设计服务 ; 软件开发 销售 ; 互联网信息咨询, 投资咨询 ; 设计 制作 发布路牌 灯箱 印刷品 礼品广告, 代理自制广告 ( 四 ) 公司主要会计政策 会计估计和前期差错更正 1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照企业会计准则 应用指南及准则解释的 规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2 遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实完整地反映了本公司 2012 年 6 月 30 日的财务状况 2012 年 1-6 月的经营成果和现金流量等有关信息 3 会计期间 会计期间采用公历制, 即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度 4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 57

58 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 同一控制下的控股合并的会计处理方法 : 同一控制下的企业合并, 合并方以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 同一控制下的吸收合并的会计处理方法对同一控制下吸收合并中取得的资产 负债按照相关资产 负债在被合并方的原账面价值入账 A. 以发行权益性证券方式进行的该类合并, 本公司在合并日以被合并方的原账面价值确认合并中取得的被合并方的资产和负债后, 所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额, 记入资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积 ( 股本溢价 ) 的余额不足冲减的, 相应冲减留存收益 ; B. 以支付现金 非现金资产方式进行的该类合并, 所确认的净资产入账价值与支付的现金 非现金资产账面价值的差额, 相应调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积 ( 股本溢价 ) 的余额不足冲减的, 相应冲减留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并 非同一控制下的控股合并的会计处理方法 : 购买方在购买日以按照 企业会计准则第 20 号 企业合并 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 非同一控制下的吸收合并的会计处理方法非同一控制下的吸收合并, 本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产 负债, 按其公允价值确认为本公司的资产和负债 ; 作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额, 作为资产处置损益计入合并当期的利润表 ; 确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额, 如为借差确认为商誉, 如为贷差计入企业合并当期的损益 58

59 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司以及特殊目的主体 ( 以下简称 纳入合并范围的公司 ) 都纳入合并范围 ; 纳入合并范围的公司所采用的会计期间 会计政策与母公司不一致的, 已按照母公司的会计期间 会计政策对其财务报表进行调整 ; 以母公司和纳入合并范围的公司调整后的财务报表为基础, 按照权益法调整对纳入合并范围的公司的长期股权投资后, 由母公司编制 ; 合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司 纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易 资金往来在合并时予以抵销 (2) 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出, 或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7 现金及现金等价物的确定标准 现金指本公司库存现金及可以随时用于支付的存款 现金等价物指持有的期限短 ( 一般是指从购买日 起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务 本公司外币交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币 在资产负债表日, 公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : 1 外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 2 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 3 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动处理, 计入当期损益 ; 如属于可供出售外币非货币性项目的, 形成的汇兑差额, 计入资本公积 (2) 外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时, 遵循下列规定 : 1 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配 59

60 利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 2 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 3 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 4 现金流量表项目采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 9 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类 本公司金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 应收款 项和可供出售金融资产四类 金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 金融资产的确认依据和计量方法 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票 债券 基金以及不作为有效套期工具的衍生工具 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关的交易费用在发生时计入当期损益 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收项目 在持有期间取得利息或现金股利, 确认为投资收益 资产负债表日, 本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益 这类金融资产在处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2 持有至到期投资主要是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债 公司债券等 这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息, 单独确认为应收项目 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 处置持有至到期投资时, 将所取得价款与该投资账面价值之 60

61 间的差额计入投资收益 3 应收款项应收款项包括应收账款和其他应收款等 应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项 应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 4 可供出售金融资产主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项的金融资产 可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利, 单独确认为应收项目 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益 资产负债表日, 可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益 ; 同时, 将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资收益 金融负债在初始确认时划分为以下两类 : 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ; 这类金融负债初始确认时以公允价值计量, 相关交易费用直接计入当期损益, 资产负债表日将公允价值变动计入当期损益 2 其他金融负债, 是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 1 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项的差额计入当期损益 : A. 所转移金融资产的账面价值 B. 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : A. 终止确认部分的账面价值 B. 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 2 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 将所收到的对价确认为一项金融负 61

62 债 (4) 金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1 存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用活跃市场中的报价来确定公允价值 ; 2 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提 1 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 : A. 发行方或债务人发生严重财务困难 ; B. 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; C. 债权人出于经济或法律等方面的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; D. 债务人可能倒闭或进行其他财务重组 ; E. 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产法在活跃市场继续交易 ; F. 法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量 ; G. 债务人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能法收回投资成本 ; H. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; I. 其他表明金融资产发生减值的客观证据 2 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试, 并计提减值准备 : A. 交易性金融资产 : 在资产负债表日以公允价值反映, 公允价值的变动计入当期损益 ; B. 持有至到期投资 : 在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 C. 可供出售金融资产 : 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析, 判断该项 62

63 金融资产公允价值是否持续下降 通常情况下, 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 可以认定该可供出售金融资产已发生减值, 确认减值损失 可供出售金融资产发生减值的, 在确认减值损失时, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入资产减值损失 (7) 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的, 说明持有意图或能力发生改变的依据 10 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查, 有客观证据表明其发生减值的, 计提减值准备 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司将 100 万元以上应收账款,50 万元其他应收款确定为单项金额重大 对于单项金额重大的应收款项, 单独进行减值测试 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 并据此计提相应的坏账准备 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 账龄分析法 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金 额不重大的应收款项, 本公司以账龄作为信用风险特征组合 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5% 5% 1-2 年 20% 20% 2-3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 : 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 : 63

64 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 : 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项, 按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况, 本公司单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 并据此计提相应的坏账准备 坏账准备的计提方法 : 根据以前年度与之相同或相类似的 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例, 据此计算本年应计提的坏账准备 11 存货 (1) 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等, 包括原材料 周转材料 在产品 库存商品等 (2) 发出存货的计价方法 先进先出法 加权平均法 个别认定法 其他 发出时按加权平均法计价 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量, 存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备, 计入当期损益 在确定存货的可变现净值时, 以取得的可靠证据为基础, 并且考虑持有存货的目的 资产负债表日后事项的影响等因素 1 产成品 商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 以合同价格作为其可变现净值的计量基础 ; 如果持有存货的数量多于销售合同订购数量, 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础 用于出售的材料等, 以市场价格作为其可变现净值的计量基础 2 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本, 则该材料按成本计量 ; 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本, 则 64

65 该材料按可变现净值计量, 按其差额计提存货跌价准备 3 存货跌价准备一般按单个存货项目计提 ; 对于数量繁多 单价较低的存货, 按存货类别计提 4 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 则减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 定期盘存制 其他 采用永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法 : 分次摊销法 按照使用次数分次计入成本费用, 金额较小的, 在领用时一次计入成本费用 12 长期股权投资 (1) 初始投资成本确定 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 1 企业合并形成的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : A. 同一控制下的企业合并, 合并方以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; B. 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; C. 非同一控制下的企业合并, 购买方在购买日以按照 企业会计准则第 20 号 企业合并 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 2 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : A. 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出, 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领 65

66 取的现金股利, 作为应收项目单独核算 ; B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ; C. 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定不公允的除外 ; D. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 7 号 非货币性资产交换 确定 ; E. 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 12 号 债务重组 确定 (2) 后续计量及损益确认 根据是否对被投资单位具有控制 共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算 1 采用成本法核算的长期投资, 在被投资单位宣告分配的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 2 采用权益法核算的长期股权投资, 本公司在取得长期股权投资后, 在计算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分, 确认投资损益并调整长期股权投资账面价值 如果本公司取得投资时被投资单位有关资产 负债的公允价值与其账面价值不同的, 后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时, 应考虑对被投资单位计提的折旧额 推销额以及资产减值准备金额等进行调整 以上调整均考虑重要性原则, 在符合下列条件之一的, 本公司按被投资单位的账面净利润为基础, 经调整未实现内部交易损益后, 计算确认投资损益 A. 法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 B. 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比, 两者之间的差额不具重要性的 C. 其他原因导致法取得被投资单位的有关资料, 不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的 3 在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下, 如果仍有未确认的投资损失, 应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认 如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务, 还按 企业会计准则第 l3 号 或有事项 的规定确认预计将承担的损失金额 4 按照权益法核算的长期股权投资, 投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润, 抵减长期股权投资的账面价值 自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回, 冲减长期股权投资的成本 66

67 (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据 1 存在以下一种或几种情况时, 确定对被投资单位具有共同控制 : A. 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动 ; B. 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意 ; C. 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理, 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权 当被投资单位处于法定重组或破产中, 或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时, 通常投资方对被投资单位可能法实施共同控制 但如果能够证明存在共同控制, 合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算 2 存在以下一种或几种情况时, 确定对被投资单位具有重大影响 : A. 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 ; B. 参与被投资单位的政策制定过程, 包括股利分配政策等的制定 ; C. 与被投资单位之间发生重要交易 ; D. 向被投资单位派出管理人员 ; E. 向被投资单位提供关键技术资料 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查, 根据被投资单位经营政策 法律环境 市场需求 行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象 当长期股权投资可收回金额低于账面价值时, 将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 13 投资性房地产 14 固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的 有形资产 本公司固定资产包括房屋及建筑物 办公设备 电子设备 运输设备 其他设备等 固定资产 在同时满足下列条件时, 按取得时的实际成本予以确认 : 67

68 1 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 2 该固定资产的成本能够可靠地计量 固定资产发生的后续支出, 符合固定资产确认条件的计入固定资产成本 ; 不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益 (2) 融资租入固定资产的认定依据 计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为 融资租赁 融资租赁取得的固定资产的成本, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者确定 (3) 各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧, 按固定资产的类别 估计的 经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下 : 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期 届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用年限内计提折旧 ; 法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 (4) 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断, 当存在减值迹象, 估计可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 当存在下列迹象的, 按固定资产单项项目全额计提减值准备 : 1 长期闲置不用, 在可预见的未来不会再使用, 且已转让价值的固定资产 ; 2 由于技术进步等原因, 已不可使用的固定资产 ; 3 虽然固定资产尚可使用, 但使用后产生大量不合格品的固定资产 ; 4 已遭毁损, 以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产 ; 68

69 5 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产 (5) 其他说明 15 在建工程 (1) 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 包括建筑费用 机器设备原价 其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产 所建造的已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工决算的固定资产, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 (3) 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查, 如果有证据表明在建工程已经发生了减值, 估计可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 存在下列一项或若干项情况的, 对在建工程进行减值测试 : 1 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程 ; 2 所建项目论在性能上, 还是在技术上已经落后, 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性 ; 3 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 16 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关 资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 69

70 (2) 借款费用资本化期间 借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本 : 1 资产支出已经发生 ; 2 借款费用已经发生 ; 3 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 停止其借款费用的资本化 ; 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用 (3) 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停 借款费用的资本化 (4) 借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定为专门借款利息费用的资本化金额 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算 17 生物资产 18 油气资产 19 形资产 (1) 形资产的计价方法 形资产按取得时的实际成本入账 (2) 使用寿命有限的形资产的使用寿命估计情况 每年年度终了, 本公司对使用寿命有限的形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 法定使用权 计算机软件 5 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 70

71 (3) 使用寿命不确定的形资产的判断依据 对于使用寿命不确定的形资产, 本公司在每年年度终了对使用寿命不确定的形资产的使用寿命进行复核, 如果重新复核后仍为不确定的, 在资产负债表日进行减值测试 当形资产的可收回金额低于其账面价值时, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的形资产减值准备 形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 存在下列一项或多项以下情况的, 对形资产进行减值测试 : A. 该形资产已被其他新技术等所替代, 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响 ; B. 该形资产的市价在当期大幅下跌, 并在剩余年限内可能不会回升 ; C. 其他足以表明该形资产的账面价值已超过可收回金额的情况 (4) 形资产减值准备的计提 (5) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 1 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段, 形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益 2 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段 3 开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为形资产 : A. 完成该形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; B. 具有完成该形资产并使用或出售的意图 ; C. 形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该形资产生产的产品存在市场或形资产自身存在市场, 形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; D. 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该形资产的开发, 并有能力使用或出售该形资产 ; E. 归属于该形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 (6) 内部研究开发项目支出的核算 20 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销, 其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出, 按最佳预期经济利 益实现方式合理摊销 71

72 21 附回购条件的资产转让 22 预计负债 (1) 预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件, 本公司将其确认为预计负债 : (1) 该义务是本公司承担的现时义务 ; (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司 ; (3) 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量 在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核, 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的, 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 23 股份支付及权益工具 (1) 股份支付的种类 (2) 权益工具公允价值的确定方法 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 (4) 实施 修改 终止股份支付计划的相关会计处理 24 回购本公司股份 25 收入 (1) 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入 72

73 (2) 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时, 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : 1 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 2 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 (3) 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时, 确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计, 同时满足下列条件 : 1 收入的金额能够可靠地计量 ; 2 相关的经济利益很可能流入企业 ; 3 交易的完工进度能够可靠地确定 ; 4 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 根据以上原则, 本公司劳务收入确认具体方法如下 : 1 线上业务主要为客户在一段期间内在公司网站上提供信息发布 网络广告 会员服务等网络营销服务 服务内容以时间为标准, 如公司为客户提供周期为一个月的广告合同, 其实际业务模式为一段期间内在公司网站上提供广告在线服务 收入确认的具体会计政策 : 按照完工百分比法确认收入, 完工百分比按照劳务提供期间直线法计算 2 线下基础研究业务 : 在一段时间内为客户提供市场基础数据及相关分析, 服务周期一般为一年, 分月提供相应的数据分析报告 收入确认的具体会计政策 : 按照完工百分比法确认收入, 因服务较为均衡, 完工百分比按照劳务提供期间直线法计算 26 政府补助 (1) 类型 公司将从政府偿取得货币性资产或非货币性资产, 但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政 府补助核算 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 (2) 会计处理方法 (1) 政府补助的确认条件 73

74 公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时, 确认为政府补助 (2) 政府补助的计量 1 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 ; 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量, 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 2 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 但是, 以名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 3 与收益相关的政府补助, 分别下列情况处理 : A. 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ; B. 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的, 计入当期损益 27 递延所得税资产和递延所得税负债 (1) 确认递延所得税资产的依据 1 对于可抵扣暂时性差异 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认由此产生的递延所得税资产 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 : A. 该项交易不是企业合并 ; B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 2 本公司对与子公司 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : A. 暂时性差异在可预见的未来可能转回 ; B. 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额 3 于资产负债表日, 本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核 如果未来期间很可能法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 (2) 确认递延所得税负债的依据 1 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的 : A. 商誉的初始确认 ; B. 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 : 该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损 2 对于与子公司 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 74

75 28 经营租赁 融资租赁 (1) 经营租赁会计处理 对于经营租赁的租金, 本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本和当期损益 发生的 初始直接费用, 计入当期损益 或有租金在实际发生时计入当期损益 (2) 融资租赁会计处理 1 符合下列一项或数项标准的, 本公司认定为融资租赁 : A. 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给承租人 ; B. 承租人有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权 ; C. 即使资产的所有权不转让, 但是, 租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 ; D. 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ; 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ; E. 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有承租人才能使用 2 在租赁期开始日, 本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 未确认融资费用在租赁期内按实际利率法进行分摊 本公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用, 计入租入资产价值 3 本公司在计算最低租赁付款额的现值时, 能够取得出租人租赁内含利率的, 采用租赁内含利率作为折现率 ; 否则, 采用租赁合同规定的利率作为折现率 本公司法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的, 采用同期银行贷款利率作为折现率 4 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 75

76 29 持有待售资产 (1) 持有待售资产确认标准 (2) 持有待售资产的会计处理方法 30 资产证券化业务 31 套期会计 32 主要会计政策 会计估计的变更 本报告期主要会计政策 会计估计是否变更 是 否 (1) 会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是 否 (2) 会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是 否 33 前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是 否 (1) 追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是 否 (2) 未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是 否 34 其他主要会计政策 会计估计和财务报表编制方法 本公司其他主要会计政策 会计估计和财务报表编制方法按照企业会计准则执行, 未提及的会计业务 按照企业会计准则中相关规定处理 76

77 ( 五 ) 税项 1 公司主要税种和税率 增值税 消费税 税种计税依据税率 营业税 第二类增值电信业务应税劳务收入 其他应税劳务收入 3% 5% 城市维护建设税当期应缴流转税额 7% 企业所得税 母公司应纳税所得额 子公司应纳税所得额 15%( 注 ) 25% 注 : 公司正在申请高新复审, 经咨询主管税务机关,2012 年 1-6 月母公司企业所得税暂按 15% 计算并缴纳 2 税收优惠及批文 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组 关于认定江苏省 2009 年度第四批高新技术企业的通知 ( 苏高企协 [2010]5 号 ), 本公司被认定为高新技术企业, 认定有效期为 3 年 (2009 年 年 ), 并经南京市六合区国税局批准, 本公司 2009 年度 2010 年度 2011 年度企业所得税执行 15% 税率 截止 2012 年 6 月 30 日, 公司正在申请高新复审, 经咨询主管税务机关,2012 年 1-6 月母公司企业所得税暂按 15% 计算并缴纳 3 其他说明 本公司子公司芜湖网尚资讯有限公司 ( 以下简称 芜湖网尚资讯 ) 合肥三六五网络有限公司( 以下简称 合肥三六五 ) 合肥肥肥网络科技有限公司( 以下简称 合肥肥肥 ) 浙江三六五科技有限公司 ( 以下简称 浙江三六五 ) 南京网尚营销顾问有限公司( 以下简称 网尚营销 )2012 年度企业所得税执行 25% 税率 陕西三六五网络有限公司和重庆居汇网络有限公司尚在办理税务登记注册事项 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳 ( 六 ) 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表的总体说明 : 1 子公司情况 77