国信联合律师事务所

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1 广东君厚律师事务所 关于中山公用事业集团股份有限公司 非公开发行股票的 广东君厚律师事务所 Guangdong King&Land Law Firm

2 目 录 释义... 2 一 本次发行上市的批准和授权... 7 二 发行人本次发行股票的主体资格... 8 三 本次发行上市的实质条件... 9 四 发行人的设立 五 发行人的独立性 六 发行人的发起人和股东 ( 实际控制人 ) 七 发行人的股本及其演变 八 发行人的业务 九 关联交易及同业竞争 十 发行人的主要财产 十一 发行人及其控股子公司 ( 含全资子公司 ) 的重大债权 债务 十二 发行人的重大资产变化及收购兼并 十三 发行人公司章程的制定与修改 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十五 发行人的董事 监事和高级管理人员及其变化 十六 发行人税务 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 十八 发行人募集资金的运用 十九 发行人业务发展目标 二十 诉讼 仲裁或行政处罚的情况 二十一 对发行人本次发行申请报告法律风险的评价

3 释义 在本内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述含义 : 发行人 公司 中山公用指中山公用事业集团股份有限公司 本次发行并上市 指发行人本次向特定非公开发行 A 股股票并于深圳证券交 易所挂牌交易 普通股 A 股 指境内上市人民币普通股 定价基准日指发行人 2014 年第五次临时董事会决议公告日, 即 2014 年 6 月 17 日 佛山兴华兴华集团中汇集团复星集团公用科技公用集团中国证监会董事会监事会股东大会本所广发证券正中珠江 指佛山市兴华集团股份有限公司指佛山市兴华集团有限公司指中山中汇投资集团有限公司指上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司指中山公用科技股份有限公司指中山市公用事业集团有限公司指中国证券监督管理委员会指中山公用事业集团股份有限公司董事会指中山公用事业集团股份有限公司监事会指中山公用事业集团股份有限公司股东大会指广东君厚律师事务所指广发证券股份有限公司指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 或广东正 中珠江会计师事务所有限公司 公司章程 公司法 证券法 管理办法 实施细则 近三年近三年及最近一期元 指 中山公用事业集团股份有限公司章程 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司证券发行管理办法 指 上市公司非公开发行股票实施细则 指 2011 年度 2012 年度和 2013 年度指 2011 年度 2012 年度 2013 年度及 2014 年 1-9 月指人民币元 供水公司指中山市供水有限公司 污水公司指中山市污水处理有限公司 2-3-2

4 珍家山污水 指中山市珍家山污水处理公司 古镇水厂指中山市古镇自来水厂 三乡水务指中山市三乡水务有限公司 东凤水厂指中山市东凤自来水厂 东升供水 指中山市东升供水有限公司 板芙供水指中山市板芙供水有限公司 南头供水阜沙供水公用市场中裕市场泰安市场东凤物业南朗市场沙溪中心中俊物业中港客运粤财信托中法供水大丰自来水南镇供水稔益供水新涌口供水公用工程岐江河环境汇盈投资名城环境民东废物处理岐江集团青葱复合肥民众供水沙朗供水中联建工程国耀农业 指中山市南头供水有限公司指中山市阜沙供水有限公司指中山公用市场管理有限公司指中山中裕市场物业发展有限公司指中山市泰安市场开发有限公司指中山公用东凤物业发展有限公司指中山市南朗市场开发有限公司指中山市沙溪中心市场开发有限公司指中山市中俊物业管理有限公司指中港客运联营有限公司指广东粤财信托投资有限公司指中山中法供水有限公司指中山市大丰自来水有限公司指中山市南镇供水有限公司指中山市稔益供水有限公司指中山市新涌口供水有限公司指中山公用工程有限公司指中山岐江河环境治理有限公司指中山汇盈投资管理有限公司指中山市名城环境服务有限公司指中山市民东有机废物处理有限公司指中山市岐江集团有限公司指中山市青葱有机复合肥有限公司指中山市民众供水有限公司指中山市西区沙朗供水有限公司指中山市中联建工程管理发展有限公司指中山市国耀农业开发股份有限公司 2-3-3

5 济宁水务中山银达中海广东天然气重庆一卡通广州农商行公用小额贷公用商贸公司中源给排水中港旅行社七天酒店 指济宁中山公用水务有限公司指中山银达担保投资有限公司指中海广东天然气有限责任公司指重庆市公众城市一卡通有限责任公司指广州农村商业银行股份有限公司指中山市公用小额贷款有限责任公司指中山公用商贸有限公司指中山中源给排水工程设计有限公司指中山市中港客运旅行社有限公司指广州市七天酒店管理有限公司 2-3-4

6 广东君厚律师事务所 关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的 致 : 中山公用事业集团股份有限公司 根据中山公用事业集团股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 与广东君厚律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 签订的 专项法律顾问合同, 本所接受发行人的委托, 担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问, 并根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 )( 以下简称 实施细则 ) 深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 等有关法律 法规 规范性文件和中国证监会其他有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本 对于本的出具, 本所及本所律师特作如下声明 : 1 本所及本所律师根据与发行人签订的 专项法律顾问合同, 以发行人本次申请非公开发行专项法律顾问的身份出具本 2 本所律师依据 证券法 公司法 证券发行管理办法 实施细则 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2-3-5

7 3 本所及本所律师查阅了本出具日之前发行人提供的全部文件资料及国家 地方有关法律 法规 行政文件, 审查了有关公司的历史和现状 相关证言及发行人进行本次非公开发行的条件, 根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解, 仅就与本次非公开发行有关问题发表法律意见, 并不对有关会计 审计 资产评估等专业事项发表意见 本所律师在本中对有关审计报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着我们对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证, 对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格 4 本所及本所律师已得到发行人书面保证: 即已提供了本所律师认为出具本所必需的 真实的原始书面材料 副本材料和口头证言, 并保证所提供的全部文件均是完整的 真实的 有效的, 无任何隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 其中文件材料为副本或者复印件的, 保证与其正本或原件是一致和相符 经核实, 已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致 5 对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 发行人控股股东 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本 6 本所律师同意将本和 律师工作报告 作为发行人本次申请非公开发行股票所必备的法定文件, 随其他材料一起上报, 并依法对其承担责任 7 本仅供发行人为本次股票发行与上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师根据 证券法 的要求以及中国证监会的相关规定, 按照中国律师 行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对发行人提供的文件及有关 事实进行了审查和验证, 现出具如下 : 2-3-6

8 正文 一 本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 本次非公开发行股票已经取得国有资产监督管理部门的批准 2015 年 1 月 29 日, 广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 粤国资函 号 ), 同意公司本次非公开发行股票 ( 二 ) 公司股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议 公司于 2014 年 6 月 16 日召开了 2014 年第 5 次临时董事会会议, 会议审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 等相关议案 ;2014 年 12 月 18 日公司召开 2014 年第 9 次临时董事会会议, 会议审议通过了 关于调整本次非公开发行股票的发行价格和发行数量的议案 关于公司 < 非公开发行 A 股股票预案 ( 修订案 )> 的议案 等相关议案 ;2015 年 2 月 9 日公司召开 2015 年第 2 次临时董事会会议, 会议审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订案 ) 的议案 等议案 公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开了 2015 年第 2 次临时股东大会 本次股东大会审议并通过了 关于前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ( 含发行股票的种类和面值 发行方式和发行时间 定价基准日, 定价方式与发行价格 发行数量 发行对象及认购方式 发行股票的限售期 上市地点 募集资金数量及用途 未分配利润的安排 本次决议的有效期 ) 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订案 ) 的议案 等 6 个议案 2-3-7

9 发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公开发行的决议, 本次股东 大会的召开程序 表决方式符合国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程的 规定, 合法 有效 ( 三 ) 本次非公开发行股票方案的内容符合我国有关法律法规 规范性文 件以及 公司章程 的规定, 合法有效 ( 四 ) 股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票的相关事宜, 其 授权范围及程序合法有效 二 发行人本次发行股票的主体资格 ( 一 ) 发行人是依法设立的股份有限公司 1 公司原名 佛山市兴华集团股份有限公司, 于 1992 年 11 月 5 日经广东省企业股份制试点联审小组 广东省经济体制改革委员会 粤股审 [1992]81 号 文批准设立 公司于 1992 年 12 月 26 日取得佛山市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 注册号为 经核查, 本所律师认为, 发行人是依法设立的定向募集股份有限公司, 其设立申请获得有关政府主管部门的批准, 其设立的程序 资格 条件 方式等符合当时法律 法规和规范性文件的规定 2 发行人是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司 经中国证券监督管理委员会证监发字 [1996]416 号 [1996]417 号文核准, 1997 年 1 月 14 日公司采用 上网定价 方式发行 1600 万股人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元, 每股发行价 6.74 元, 并于 1997 年 1 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交易, 证券简称 佛山兴华, 证券代码 发行人现持有中山市工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 其基本情况为 : 名称 : 中山公用事业集团股份有限公司住所 : 广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座 2-3-8

10 法定代表人 : 陈爱学注册资本 : 人民币柒亿柒仟捌佰陆拾捌万叁仟贰佰壹拾伍元实收资本 : 人民币柒亿柒仟捌佰陆拾捌万叁仟贰佰壹拾伍元公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 公用事业的投资及管理, 市场的经营及管理, 投资及投资策划 咨询和管理等业务 成立日期 :1992 年 12 月 26 日营业期限 : 长期 ( 二 ) 发行人是依法有效存续的法人发行人 公司章程 第一百八十六条规定 公司因下列原因解散 :( 一 ) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现 ;( 二 ) 股东大会决议解散 ;( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ;( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ;( 五 ) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东, 可以请求人民法院解散公司 根据发行人出具的 承诺函, 发行人没有出现上述任何一种应当解散的情形 经核查, 发行人目前未出现法律法规 规范性文件规定的需要终止的情形, 公司依法有效存续 综上, 本所律师认为, 发行人系经法定程序设立的 已公开发行股票并在 深圳证券交易所上市交易的股份有限公司, 现依法有效存续, 具备本次非公开 发行股票的主体资格 三 本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 发行人本次非公开发行股票实行公平 公正的原则, 每一股份具有同等权利, 且每股的发行条件和价格相同, 符合 公司法 第一百二十六条的规定 ( 二 ) 根据发行人 2015 年第 2 次临时股东大会决议, 本次非公开发行面向 2-3-9

11 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等不超过 10 名的特定对象 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 本次非公开发的发行对象不超过 10 名, 符合 管理办法 第三十七条之规定 ( 三 ) 根据发行人 2015 年第 2 次临时股东大会决议, 发行人本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十, 符合 管理办法 第三十八条第 ( 一 ) 款的规定 ( 四 ) 根据发行人 2015 年第 2 次临时股东大会决议, 本次非公开发行股票发行对象认购的股份, 自股票上市之日起 12 个月内不得转让, 发行人本次非公开发行对锁定期的安排符合 管理办法 第三十八条第 ( 二 ) 款的规定 ( 五 ) 根据发行人 2015 年第 2 次临时股东大会决议 非公开发行股票募集资金使用可行性报告 募集资金管理办法, 发行人本次非公开发行募集资金数额不超过拟投资项目的需要量 ; 本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 ; 本次非公开发行募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 发行人投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性 ; 发行人已经建立了募集资金专项存储制度, 发行人本次非公开发行募集资金将存放于发行人公司董事会决定的专项账户 发行人本次拟募集资金的使用符合 管理办法 第三十八条第 ( 三 ) 款及 管理办法 第十条的规定 ( 六 ) 截至 2014 年 6 月 16 日审议本次非公开发行相关事宜的公司 2014 年第五次临时董事会召开时, 中山市人民政府国有资产监督管理委员会通过中汇集团持有发行人 484,777,709 股股份, 持股比例为 62.26%, 为发行人的实际控制人, 中汇集团为发行人控股股东 经公开征集受让方, 中汇集团于 2014 年 8 月 11 日与上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司签署了 股权转让协议, 将持有的中山公用 101,228,818 股股份以协议转让方式转让给复星集团 2014 年 11 月 10 日, 公司收到中汇集团 关于中汇集团协议转让中山公用 13% 股份获得国务院国资委批复的函, 国务院国资委作出 关于中山中汇投资集团有限公司协议转让

12 所持部分中山公用事业集团股份有限公司股份有关问题的批复 ( 国资产权 号 ), 同意了该次股份转让 2014 年 11 月 25 日, 公司收到中汇集团 关于股权过户完成的函, 中汇集团转让其持有的部分公司股份事宜已于 2014 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司完成证券过户登记手续 据此, 上述股份转让完成后, 中汇集团持有中山公用股份数量为 383,548,891 股, 占中山公用股份总数的 49.26%, 仍为中山公用控股股东 ; 中山市人民政府国有资产监督管理委员会通过中汇集团持有发行人 383,548,891 股股份, 持股比例为 49.26%, 为发行人的实际控制人 发行人本次拟向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 9, 万股 A 股股票, 本次非公开发行完成后, 中山市人民政府国有资产监督管理委员将通过中汇集团持有发行人约 383,548,891 股股份, 持股比例为 43.74%, 仍为发行人的实际控制人 综上, 本次非公开发行前后, 公司控股股东及实际控制人均未发生变化, 发行人本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化, 符合 管理办法 第三十八条第 ( 四 ) 款之规定 ( 七 ) 根据发行人的承诺并经核查, 发行人本次非公开发行申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 不存在 管理办法 第三十九条第 ( 一 ) 款所述的情形 ( 八 ) 根据发行人的承诺并经核查, 发行人不存在 管理办法 第三十九条第 ( 二 ) 款所述权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 ; 发行人及其附属公司不存在 管理办法 第三十九条第 ( 三 ) 款所述违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 九 ) 经核查, 发行人现任董事 高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚, 最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责 ; 发行人及其现任董事 高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 不存在 管理办法 第三十九条第 ( 四 ) 款 第 ( 五 ) 款所述的情形 ( 十 ) 根据正中珠江出具的广会审字 [2014]G 号 审计报告 的标准无保留审计意见, 以及发行人出具的承诺 确认等相关文件和本所律师的核查, 发行人不存在 管理办法 第三十九条第 ( 六 ) 款所述情形

13 ( 十一 ) 根据发行人的承诺并经核查, 发行人不存在 管理办法 第三十九 条第 ( 七 ) 款所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 经核查, 本所律师认为, 发行人本次发行符合 公司法 证券法 管 理办法 等法律 法规和规范性文件规定的各项实质条件 四 发行人的设立 1 公司原名 佛山市兴华集团股份有限公司, 于 1992 年 11 月 5 日经广东省企业股份制试点联审小组 广东省经济体制改革委员会 粤股审 [1992]81 号 文批准设立, 采取定向募集方式设立, 发起人是佛山市兴华商业集团公司 公司总股本为 4400 万股, 每股面值人民币壹元, 溢价发行, 每股售价 2.5 元 其中, 2,336 万股为发起人以其经资产评估后的经营性净资产折价入股, 占总股本的 53.09%, 向其他法人定向募集 1,184 万股, 占总股本的 26.91%, 向公司内部职工募集 880 万股, 占总股本的 20% 2 发起人佛山市兴华商业集团公司折股的净资产已经禅山会计师事务所评估, 并于 1992 年 9 月 2 日出具了 资产评估报告书 [ 禅会 (92)128 号 ] 佛山市国有资产管理办公室已对上述资产评估结果予以确认 3 禅山会计师事务所于 1992 年 12 月 16 日出具了 验资报告 [ 禅会 (92) 196 号 ], 确认截至 1992 年 12 月 14 日, 佛山兴华收到的股本金是 : (1) 佛山市兴华商业集团公司净资产经佛山市国有资产管理办公室以佛国资 [1992]12 号文确认同意将 5,840 万元折价入股, 其中作股本投入 2,336 万元, 折 2,336 万股, 占总股本的 53.09%; 作资本公积金 ( 即溢价 ) 投入 3,504 万元 (2) 其他法人投入现金 2,960 万元, 其中作股本投入 1,184 万元, 折 1,184 万股, 占总股本的 26.91%; 作资本公积金投入 1,776 万元 (3) 公司内部职工投入现金 2,200 万元, 其中作股本投入 880 万元, 折 880 万股, 占总股本的 20%; 作股本公积金投入 1,320 万元 以上三项共投入壹亿壹仟万元 (110,000,000 元 ), 其中作股本投入肆仟肆佰万元 (44,000,000 元 ), 折合肆仟肆佰万股 ; 作资本公积金投入 ( 即溢价 ) 陆

14 仟陆佰万元 (66,000,000 元 ) 4 公司创立大会于 1992 年 12 月 18 日在兴华商场召开 会议审议通过了佛山兴华筹备工作报告 公司章程 选举产生了公司第一届董事会 监事会 5 公司于 1992 年 12 月 26 日取得佛山市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 注册号为 经核查, 本所律师认为, 发行人是依法设立的定向募集股份有限公司, 其 设立申请获得有关政府主管部门的批准, 其设立的程序 资格 条件 方式等 符合当时法律 法规和规范性文件的规定 五 发行人的独立性 ( 一 ) 发行人的业务完整并独立于控股股东及其他关联方 ( 二 ) 发行人的资产独立于控股股东及其他关联方, 公司的资产独立完整 ( 三 ) 发行人具有独立完整的供应 生产 销售系统, 具有独立完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力 ( 四 ) 发行人高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ( 五 ) 发行人职能部门设置与公司经营管理的实际需要相符合, 且有关组织 机构建立 职能部门设置均独立于控股股东及实际控制人 ; 公司办公机构和生产 经营场所与各股东不存在混合经营 合署办公的情形 ( 六 ) 发行人拥有独立的财务会计部门, 财务人员未在关联企业兼职, 建立

15 了独立的财务核算体系, 能够独立进行财务决策 ; 发行人拥有独立的银行账户 综上, 本所律师认为, 发行人的业务 机构 人员 财务和资产均独立于 其控股股东及其关联方, 具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力 六 发行人的发起人和股东 ( 实际控制人 ) ( 一 ) 发行人定向募集设立时, 发起人具有当时法律 法规和规范性文件 规定担任发起人和进行出资的资格 ( 二 ) 发行人的发起人人数 住所 出资比例符合设立当时相关法律 法规 和规范性文件的规定 ( 三 ) 发行人股东变化 1 经广东省人民政府 1999 年 11 月 12 日粤府发 [1999]514 号文和财政部 1999 年 10 月 9 日财管字 [1999]320 号文批准, 佛山市兴华集团有限公司将所持有的佛山兴华 38.93% 的股份 ( 国家股 ) 转让给公用集团 股份转让完成后, 公用集团成为公司第一大股东 2 经国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 12 月 24 日 国资产权 [2007] 1556 号文 和中国证券监督管理委员会 2008 年 4 月 24 日 证监许可 [2008]584 号文 批准, 公用科技吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产, 公用科技新增发行 438,457,067 股 A 股, 同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的 64,892,978 股 A 股, 发行人相应的国有股东变更为中汇集团 ( 四 ) 发行人控股股东及实际控制人 1 经核查, 发行人控股股东情况如下 : 中山中汇投资集团有限公司, 目前持有发行人股份 383,548,891 股, 占发行人总股本的 49.26%, 为发行人控股股东 中汇集团持有注册号为

16 的 企业法人营业执照, 成立日期 :2007 年 08 月 24 日, 住所 : 中山市东区兴中道 18 号财兴大厦, 法定代表人 : 陈爱学, 注册资本 : 人民币捌亿陆仟万元, 经营范围 : 对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理, 对外投资 经核查, 该公司是依法成立的企业法人, 至今合法有效存续 2 发行人实际控制人情况中山市人民政府国有资产监督管理委员会于 2007 年 8 月 24 日独资设立中汇集团, 通过中汇集团对公司达到控制地位, 为公司实际控制人 公司与其控股股东 实际控制人的关系如下图所示 : 本所律师认为, 发行人的发起人具有法律 法规和规范性文件规定进行出资入股的资格, 履行了出资义务 ; 公司发起人的人数 住所 出资比例符合有关法律 法规及规范性文件的规定 公司控股股东及实际控制人均合法有效存续 七 发行人的股本及其演变 ( 一 ) 发行人设立时的股权设置 股本结构合法有效, 产权界定和确认不存在纠纷 发行人于 1992 年 11 月 5 日经广东省企业股份制试点联审小组 广东省经济体制改革委员会 粤股审 [1992]81 号 文批准设立, 公司是在大型国有企业基

17 础上改组设立的股份制企业, 采取定向募集方式设立, 发起人是佛山市兴华商业集团公司 公司总股本为 4400 万股, 每股面值人民币壹元, 溢价发行, 每股售价 2.5 元 其中, 发起人经评估净资产折法人股 2,336 万股, 占总股本的 53.09%, 向其他法人定向募集 1,184 万股, 占总股本的 26.91%, 向公司内部职工募集 880 万股, 占总股本的 20% 发起人设立时共有 1 个发起人, 其股权结构合法有效 经合理查验, 本所律师认为其产权界定清晰, 不存在产权纠纷, 也不存在潜在风险 ( 二 ) 发行人设立后股本的演变 年公司首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监发字 [1996]416 号 [1996]417 号文核准, 1997 年 1 月 14 日公司采用 上网定价 方式发行 1600 万股人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元, 每股发行价 6.74 元, 并于 1997 年 1 月 23 日在深圳证券交 易所挂牌交易, 证券简称 佛山兴华, 证券代码 , 该次 A 股发行后公 司的股本共计 60,000,000 股, 股本结构如下 : 股份类型 持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 一 非流通股 44,000, 国有股 23,360, 境内法人股 11,840, 内部职工股 8,800, 二 流通股 16,000, 流通 A 股 16,000, 总计 60,000, 年 7 月送股后的股本变化情况 1997 年 7 月 2 日公司实施 1996 年度分红派息方案, 以 1996 年末总股本 6,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 1.5 股红股, 派 1 元人民币现金 ( 含税, 扣税后个人股东实际每 10 股派 0.95 元现金 ), 分红前总股本为 6,000 万股, 分红派息后总股本增至 6,900 万股 该次送股完成后公司的股本共计 69,000,000 股, 股本结构如下 : 股份类型持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 一 非流通股 50,600,

18 国有股 26,864, 境内法人股 13,616, 内部职工股 10,120, 二 流通股 18,400, 流通 A 股 18,400, 总计 69,000, 年 5 月公司送股后的股本变化情况 1998 年 5 月 20 日公司实施 1997 年度分红派息方案, 以 1997 年末总股本 6,900 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 1 股红股 派 1 元人民币现金 ( 含税, 扣税后个人股东实际每 10 股送 1 股红股并派 0.7 元现金 ), 分红前总股本为 6,900 万股, 分红派息后总股本增至 7,590 万股 本次送股完成后公司的股本共计 75,900,000 股, 股本结构如下 : 股份类型 持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 一 非流通股 55,660, 国有股 29,550, 境内法人股 14,977, 内部职工股 11,132, 二 流通股 20,240, 流通 A 股 20,240, 总计 75,900, 年 1 月公司内部职工股上市流通 2000 年 1 月 18 日, 公司 1,113.2 万股内部职工股上市流通 本次公司内部职工股上市流通后, 公司的股本共计 75,900,000 股 股本结 构如下 : 股份类型 持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 一 非流通股 44,528, 国有股 29,550, 境内法人股 14,977, 二 流通股 31,372, 流通 A 股 31,372, 总计 75,900, 年 4 月公司公积金转股后的股本变化情况

19 2000 年 4 月 17 日公司实施 1999 年度公积金转股方案, 以 1999 年末总股本 7,590 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 8 股, 方案实施后总股本增至 13,662 万股 本次公积金转股完成后公司的股本共计 136,620,000 股, 股本结构如下 : 股份类型 持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 一 非流通股 80,150, 国有股 53,190, 境内法人股 26,959, 二 流通股 56,469, 流通 A 股 56,469, 总计 136,620, 年 5 月公司送股以及资本公积金转增后的股本变化情况 经 2001 年度股东大会审议 通过,2002 年 5 月 29 日公司实施 2001 年度分 红派息及公积金转股方案, 以 2001 年末总股本 13,662 万股为基数, 向全体股东 按每 10 股送红股 0.5 股并派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ); 同时按 10:6 的比例 转增股本 本次分红转增前总股本为 13,662 万股, 方案实施后总股本增至 22,542.3 万股 本次送股及公积金转股完成后公司的股本共计 225,423,000 股, 股本结构如 下 : 股份类型 持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 一 非流通股 132,248, 国有股 87,764, 境内法人股 44,483, 二 流通股 93,174, 流通 A 股 93,174, 总计 225,423, 年公司实施股权分置改革后的股本结构变动情况 2006 年 1 月 10 日, 公司披露了股权分置改革方案实施公告, 本次股权分置改革方案的主要内容为 : 方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股份将获得公司非流通股股东支付的 3.2 股对价股份 该方案实施后公司总股本未变化, 仍为 225,423,000 股, 股本结构发生变化, 其中无限售流通

20 股为 122,990,804 股, 有限售流通股为 102,432,196 股 股权分置改革方案实施后股本结构变动表 : 改革前 改革后 股份类别 股份数量 ( 股 ) 占总股本占总股本股份类别股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 比例 (%) 一 非流通一 限售流 132,248, 股通股 102,432, 国有股 87,764, 国有法人股 58,794, 境内法人股 44,483, 境内法人股 43,637, 二 流通股 93,174, 二 流通股 122,990, 总计 225,423, 总计 225,423, 年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后的股 本变化情况 经国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 12 月 24 日 国资产权 [2007] 1556 号文 和中国证券监督管理委员会 2008 年 4 月 24 日 证监许可 [2008]584 号文 批准, 公用科技吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产, 公用科技新 增发行 438,457,067 股 A 股, 同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的 64,892,978 股 A 股, 相应的国有股东变更为中汇集团 公用科技换股吸收合并 公用集团暨新增股份收购供水资产后, 公司总股本由 225,423,000 股变更为 598,987, 股, 具体股本结构如下 : 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 限售流通股 446,185, 国有法人股 372,118, 境内法人股 73,916, 其他境内自然人股 150, 二 流通股 152,802, 流通 A 股 152,802, 总计 598,987, 年 7 月公司未分配利润转增股本后的股本变化情况根据发行人 2011 年度股东大会决议和修改后公司章程的规定, 公司新增注册资本人民币 179,696, 元, 公司按每 10 股转增 3 股的比例, 以未分配利润向全体股东转增股份总额 179,696, 股, 每股面值 1 元, 合计增加股本

21 179,696, 元 截至 2012 年 7 月 11 日止, 公司已将未分配利润 179,696, 元转增股本, 转增后公司注册资本为人民币 778,683, 元 公司已于 2013 年 2 月 7 日办理了工商变更登记 本次送股完成后公司的股本共计 778,683,215 股, 股本结构如下 : 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 限售流通股 124,054, 国有法人股 120,375, 境内法人股 3,562, 其他境内自然人股 116, 二 流通股 654,628, 流通 A 股 654,628, 总计 778,683, 年 8 月控股股东中汇集团股权转让后的股本变化情况 经公开征集受让方, 中汇集团于 2014 年 8 月 11 日与复星集团签署了 股权 转让协议, 将持有的中山公用 101,228,818 股股份以协议转让方式转让给复星 集团 2014 年 11 月 10 日, 公司收到中汇集团 关于中汇集团协议转让中山公 用 13% 股份获得国务院国资委批复的函, 国务院国资委作出 关于中山中汇投 资集团有限公司协议转让所持部分中山公用事业集团股份有限公司股份有关问 题的批复 ( 国资产权 号 ), 同意了该次股份转让 2014 年 11 月 25 日, 公司收到中汇集团 关于股权过户完成的函, 中汇集团转让其持有的 部分公司股份事宜已于 2014 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司完 成证券过户登记手续 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司股本结构如下 : 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 限售流通股 224,856, 国有法人股 120,375, 境内法人股 104,168, 其他境内自然人股 312, 二 流通股 553,826, 流通 A 股 553,826, 总计 778,683, 经核查, 本所律师认为, 发行人设立以来的历次股本演变均已履行了法定

22 的批准程序, 合法 有效 ( 三 ) 控股股东股权质押 冻结和其他限制权利的情况 2013 年 5 月 28 日, 公司接到控股股东中汇集团的通知, 因融资需要, 其将所持有的公司 A 股 94,419,800 股 ( 占公司总股本的 12.13%) 于 2013 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续, 上述股份质押给中国农业发展银行中山市分行 ( 质权人 ), 质押起始日期为 2013 年 5 月 20 日, 质押期限自登记公司核准登记之日起至质权人申请解除质押之日止 经核查, 截止至本出具之日, 发行人控股股东所持有的发行人股份除 94,419,800 股股份进行了质押外, 其他股份不存在权利质押 冻结和其他限制权利的情形, 不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷, 不存在影响发行人正常经营管理 侵害公司及其他股东利益 违反相关法律法规的情形 八 发行人的业务 ( 一 ) 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律 法规和规范性文件的规定 1 发行人设立时的经营范围根据 1993 年 12 月 20 日发行人申请开业登记注册书, 发行人申请设立时经营范围为 : 主营国内商业, 兼营房地产 酒店 饮食娱乐服务 美容 2 发行人 1993 年经营范围 1993 年 4 月 10 日, 发行人递交了企业申请变更登记注册书, 在兼营范围增加 : 原油 石油制品 3 发行人 1994 年经营范围 1994 年 10 月 3 日, 发行人递交了企业申请变更登记注册书, 兼营范围更改为 : 石油制品 原油 房地产 饮食业 娱乐服务 美容 复印 传真 打字 过塑 私话公用 4 发行人 2000 年经营范围 2000 年 8 月 24 日, 发行人修改了经营范围 :

23 变更后经营范围为 : 主营 : 国内商业 科技投资 信息服务业 电子商务 物流配送 兼营 : 城市网络 网络系统集成 软件产品 五金 电子设备 家用电器 生物工程 环保工程 集贸市场 房地产经营 饮食业 娱乐服务 美容 复印 打字 过塑 传真 经营方式 : 研究 开发 生产 批发 零售 代购 代销 代理 销售 培训 咨询服务 5 发行人 2001 年经营范围 2001 年 5 月 16 日, 发行人修改了经营范围 : 变更后经营范围为 : 科技投资, 环保, 机电一体化产品, 能源, 新材料, 暖通空调设备, 热能设备及配套辅机, 配件和所需配套产品的技术开发, 技术转让, 技术咨询, 技术服务, 产品制造和销售 电子商务, 计算机网络系统集成, 软件产品开发, 信息服务 销售, 粮油制品, 副食品, 其他食品, 百货, 五金, 交电, 化工, 服装, 针, 纺织品, 电子计算机及配件, 工艺美术品 ( 不含金饰品 ), 建材, 工业生产资料 ( 不含金 汽车 化学危险品 ) 复印, 打字, 过塑, 传真服务, 农贸市场, 小商品市场, 工业品市场的经营和管理 6 发行人 2002 年经营范围 2002 年 3 月 20 日, 发行人修改了经营范围 : 变更后经营范围为 : 科技投资, 环保及机电一体化产品, 暖通空调设备, 热能设备及其配套辅机, 配件和所需配套产品, 新能源, 新材料的技术开发, 技术转让和咨询服务, 电子商务, 计算机网络系统集成, 软件产品开发, 信息服务 销售 : 粮油制品, 副食品, 其他食品, 百货, 五金, 交电, 化工 ( 不含化学危险品 ) 服装, 针纺织品, 电子计算机及配件, 工艺美术品 ( 不含金饰品 ), 建材, 工业生产资料 ( 不含金, 汽车, 化学危险品 ), 复印, 打字, 过塑, 传真服务, 农贸市场, 小商品市场, 工业品市场的经营及管理 7 发行人 2003 年经营范围 2003 年 5 月 21 日, 发行人修改了经营范围 : 变更后经营范围为 : 科技投资, 以高新科技产品为主进行股权投资, 开展投资策划, 咨询和管理等业务, 经营高新科技及其产品的开发等业务 销售 : 粮油制品, 副食品, 其他食品, 电子计算机及配件, 工艺美术品 ( 不

24 含金饰品 ), 建材, 工业生产资料 ( 不含金, 汽车, 化学危险品 ) 城市公用事业的投资 建设 营运和管理 农贸市场 小商品市场 工业品市场的经营及管理 8 发行人 2006 年经营范围 2006 年 6 月 26 日, 发行人修改了经营范围 : 变更后经营范围为 : 科技投资, 以高新技术产品为主进行股权投资, 开展投资策划 咨询和管理业务, 高新技术及其产品的开发 销售 : 电子计算机及配件, 工艺美术品 ( 不含金饰品 ), 建材, 工业生产资料 ( 不含金 汽车 化学危险品 ) 农贸市场 小商品市场 工业品市场的经营及管理, 城市公用事业的投资 9 发行人 2006 年经营范围 2006 年 9 月 28 日, 发行人修改了经营范围 : 变更后经营范围为 : 公用事业的投资及管理, 市场的经营及管理, 投资及投资策划 咨询和管理等业务 10 发行人目前的经营范围以及实际经营业务 (1) 根据发行人目前持有的注册号为 的 企业法人营业执照, 发行人目前经营范围为公用事业的投资及管理, 市场的经营及管理, 投资及投资策划 咨询和管理等业务 (2) 经核查, 发行人全资及控股子公司已经取得的 取水许可证 如下 : 年 2 月 8 日, 水利部珠江水利委员会向发行人全资子公司供水公司颁发了 取水许可证 ( 取水 ( 国珠 ) 字 [2014] 第 号 ), 该证注明, 取水权人名称 : 中山市供水有限公司, 取水地点 : 西江干流广东省中山市大涌镇全禄河段, 取水方式 : 提水 ( 堤后式泵站 ), 取水用途 : 城镇供水 ( 中山市供水有限公司全禄水厂运行 ), 有效期限自自 2014 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 年 12 月 27 日, 广东省水利厅向发行人全资子公司供水公司 ( 大丰水厂 ) 颁发了 取水许可证 ( 取水 ( 粤 ) 字 [2013] 第 号 ), 该证注明, 取水权人名称 : 中山市供水有限责任公司 ( 大丰水厂 ), 取水地点 : 小榄水道中山市港口镇铺锦闸下游 2200 米处, 取水方式 : 提水, 取水用途 : 自来水生产, 有效期限自 2013 年 12 月 27 日至 2018 年 12 月 26 日 年 3 月 21 日, 中山市水务局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司东凤分公司颁发了 取水许可证 ( 取水 ( 粤中 ) 字 [2014] 第 号 ), 该证注明, 取水权人名称 : 中山市供水有限公司东凤分公司, 取水地点 :

25 东海水道东凤镇莺哥咀河段, 取水方式 : 提水, 取水用途 : 生产, 有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 年 1 月 10 日, 中山市水务局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司东升分公司颁发了 取水许可证 ( 取水 ( 粤中 ) 字 [2014] 第 号 ), 该证注明, 取水权人名称 : 中山市供水有限公司东升分公司, 取水地点 : 小榄水道东升镇裕民河段, 取水方式 : 提水, 取水用途 : 供水, 有效期限自 2014 年 1 月 10 日至 2019 年 1 月 9 日 年 12 月 31 日, 中山市水务局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司古镇分公司颁发了 取水许可证 ( 取水 ( 粤中 ) 字 [2013] 第 号 ), 该证注明, 取水权人名称 : 中山市供水有限公司古镇分公司, 取水地点 : 西海水道古镇镇冈南村河段, 取水方式 : 提水, 取水用途 : 供水用水, 有效期自 2013 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日 年 1 月 10 日, 中山市水务局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司三乡分公司颁发了 取水许可证 ( 取水 ( 粤中 ) 字 [2013] 第 号 ), 该证注明, 取水权人名称 : 中山市供水有限公司三乡分公司, 取水地点 : 磨刀门水道神湾镇南镇水闸河段, 取水方式 : 提水, 取水用途 : 供水, 有效期自 2014 年 1 月 10 日至 2019 年 1 月 9 日 年 1 月 10 日, 中山市水务局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司三乡分公司颁发了 取水许可证 ( 取水 ( 粤中 ) 字 [2013] 第 号 ), 该证注明, 取水权人名称 : 中山市供水有限公司三乡分公司, 取水地点 : 龙潭水库, 取水方式 : 提水, 取水用途 : 供水, 有效期自 2014 年 1 月 10 日至 2019 年 1 月 9 日 年 12 月 31 日, 中山市水务局向发行人全资子公司的控股公司中山市阜沙供水有限公司颁发了 取水许可证 ( 取水 ( 粤中 ) 字 [2013] 第 号 ), 该证注明, 取水权人名称 : 中山市阜沙供水有限公司, 取水地点 : 鸡鸦水道阜沙镇大有北河段, 取水方式 : 提水, 有效期自 2013 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日 年 12 月 19 日, 中山市水务局向发行人全资子公司的控股公司中山市民众供水有限公司颁发了 取水许可证 ( 取水 ( 粤中 ) 字 [2013] 第 号 ), 该证注明, 取水权人名称 : 中山市民众供水有限公司, 取水地点 : 民众镇三宝沥,

26 取水方式 : 提水, 取水用途 : 供水, 有效期自 2013 年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 18 日 年 1 月 10 日, 中山市水务局向发行人全资子公司的控股公司中山市南头供水有限公司颁发了 取水许可证 ( 取水 ( 粤中 ) 字 [2013] 第 号 ), 该证注明, 取水权人名称 : 中山市南头供水有限公司, 取水地点 : 鸡鸦水道南头镇南头水闸河段, 取水方式 : 提水, 取水用途 : 供水, 有效期限自 2014 年 1 月 10 日至 2019 年 1 月 9 日 (3) 经核查, 发行人全资及控股公司已经取得以下 卫生许可证 : 年 1 月 16 日, 中山市卫生和计划生育局向发行人全资子公司的控股公司中山市阜沙供水有限公司颁发了 卫生许可证 ( 粤卫环证字 [2004] 第 2110H00683 号 ], 许可项目为集中式供水, 有效期自 2015 年 1 月 16 日至 2019 年 1 月 16 日 年 3 月 11 日, 中山市卫生局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司古镇分公司颁发了 卫生许可证 ( 粤卫环证字 [2005] 第 2090H01087 号 ), 许可项目为集中式供水, 有效期自 2013 年 3 月 11 日至 2015 年 3 月 11 日 年 6 月 6 日, 中山市卫生局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司东凤分公司颁发了 卫生许可证 ( 粤卫环证字 [2004] 第 2150H01155 号 ), 许可项目为集中式供水, 有效期自 2013 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 6 日 年 12 月 9 日, 中山市卫生和计划生育局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司三乡分公司颁发了 卫生许可证 ( 粤卫环证字 [2008] 第 2180H00264 号 ), 许可项目为集中式供水, 有效期自 2014 年 9 月 18 日至 2018 年 9 月 18 日 (4) 经核查, 发行人全资及控股公司已经取得以下与其经营相关的其他资质证书 : 年 7 月 12 日, 广东省交通运输厅向发行人控股公司中港客运联营有限公司颁发了 水路运输许可证 ( 编号 : 粤港澳 (05)120007), 该证载明 : 经营范围主营旅客运输 : 经营中山港至香港旅客运输 经营期限为 5 年, 自 2013 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 7 日 年 3 月 6 日, 中山市住房和城乡建设局向发行人控股公司中山市中俊物业管理有限公司颁发了 物业管理企业资质证书 ( 中建物字 [2008]42 号 ),

27 该证注明, 企业名称 : 中山市中俊物业管理有限公司, 准予从事物业管理业务时间 :2008 年 6 月 12 日, 本证有效期至 2016 年 3 月 6 日 (5) 发行人目前主营业务包括供水 污水和废液处理 市场租赁业 物业管理 客运业 经审查, 本所律师认为, 发行人具有从事相关经营业务的资质, 发行人的经营范围和经营方式已经有权部门核准和公司登记机关登记, 不存在违反法律 法规和规范性文件的情形 经营 ( 二 ) 根据发行人提供的材料和本所律师的核查, 发行人未在中国大陆以外 ( 三 ) 发行人的主营业务在近三年及最近一期未发生实质性变更 ( 四 ) 发行人主营业务突出发行人的主营业务范围为 : 供水 污水和废液处理 市场租赁业 物业管理 客运业 根据发行人 2011 年度 2012 年度和 2013 年度 审计报告 及发行人 2014 年度第三季度的财务报告, 发行人近三年及最近一期主营业务收入占营业收入比重均超过 90%, 主营业务突出 发行人其他业务收入占营业收入的比例很小, 对发行人业绩影响很小 据此, 本所律师认为, 发行人的主营业务突出 ( 五 ) 发行人不存在持续经营的法律障碍 1 根据发行人 企业法人营业执照 和发行人 公司章程, 发行人为永久存续的股份有限公司 2 根据发行人章程, 未发现发行人存在须解散的事由 3 根据本所律师调查及发行人确认, 发行人目前不存在因重大违法行为而导致或可能导致无法持续经营的情形 4 根据发行人披露的 2014 年度第三季度报告, 截止到 2014 年 9 月 30 日, 发行人的总资产为 9,631,487, 元, 总负债为 2,331,013, 元, 发行人不存

28 在资不抵债的情形 据此, 发行人近期不存在被申请宣告破产的可能 综上, 本所律师认为, 发行人目前不存在需要终止的情形, 发行人持续经营 不存在法律障碍或潜在的法律风险 九 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 关联交易情况 1 主要关联方 (1) 公司实际控制人 控股股东 其他持股 5% 以上的重要股东截至 2014 年 12 月 31 日, 中汇集团持有发行人股份 383,548,891 股, 占发行人股份总数的 49.26%, 为发行人控股股东 中山市人民政府国有资产监督管理委员会于 2007 年 8 月 24 日独资设立中汇集团, 是发行人的实际控制人 截至本出具日, 发行人其他持股 5% 以上的股东共 1 名, 为复星集团, 持有发行人股份 101,228,818 股, 占发行人股份总数的 13%, 为发行人第二大股东 (2) 公司的控股股东控股和参股的企业截至 2014 年 9 月 30 日, 公司控股股东中汇集团直接控股和参股的企业具体情况如下 : 序号 公司名称 与控股股东关系 经营范围 1 中山岐江河环境治理有限公司 全资子公司 承接岐江河环境治理项目 : 岐江河环境治理项目的投资 建设及营运管理 企业投资管理咨询 ( 不含金融 证券, 法律 行政法规禁 2 中山汇盈投资管理有限公司 全资子公司 止的项目除外 ; 法律 行政法规须经前置审批的项目取得许可后方可经营 ); 法律 法规 政策允许的股权投资 ; 企 业管理咨询

29 序 号 公司名称 与控股股东 关系 经营范围 城市生活垃圾经营性清扫 收集 运输服务 ; 城市生活垃 圾经营性处置服务 ; 普通货运 ; 流动公厕租赁 代管理服 务 ; 厕所 化粪池等环卫设施工程的设计 施工 ; 物业管 理 ; 销售 : 汽车配件 摩托车配件 ; 环卫专业化咨询 设 计 施工 ; 卫生管道的安装 维修 排污 以下项目分支 3 中山市名城环境服务有限公司 全资子公司 机构经营 : 环卫设备加工 生产 制造 ; 一类机动车维修 ( 大中型货车维修 大中型客车维修 小型车辆维修 )( 此 项目限中山市名城环境服务有限公司汽车修理厂分支机构 经营 ); 销售 : 电动车 电工器材 五金制品 五金工具 水暖器材 陶瓷洁具 建筑材料 ; 研制环卫设施及技术转 让 技术咨询 ; 固体废弃物的收集 转运 ( 不含危险物品 及旧机动车 ) 承接市政公用工程施工 管道工程 消防设施工程 机电 4 中山公用工程有限公司 全资子公司 设备安装工程 建筑装修装饰工程 房屋建筑工程 城市及道路照明工程 承装 GB1 级压力管道工程 ; 给排水工程设计 ; 电脑应用工程开发 ; 加工 制作 销售 ; 自来水钢 管 金属配件 金属结构件 ( 分支机构经营 ) 5 中山市民东有机废物处理有限公 全资子公司 市政污泥 垃圾的收集与无害化处理 ; 投资沼气生产和销售项目 ( 法律法规禁止的项目除外 ; 法律法规限制的项目 司 须取得许可后方可经营 ); 销售营养土 营养液 6 中山市岐江集团有限公司 全资子公司 投资办企业 市政府核准范围内的资产经营管理 自有物业管理 出租 (3) 公司及子公司控股和参股企业 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司及子公司直接控股和参股的企业具体情况如下 : 序号 企业名称 持股比例 关联关系 1 中山市供水有限公司 中山公用持股 100% 全资子公司 2 中山市污水处理有限公司 中山公用持股 100% 全资子公司 3 中山公用市场管理有限公司 中山公用持股 100% 全资子公司 4 中山中裕市场物业发展有限公司 中山公用持股 100% 全资子公司 5 中山公用东凤物业发展有限公司 中山公用持股 70% 控股子公司 6 中山市南朗市场管理有限公司 中山公用持股 51% 控股子公司 7 中山市中俊物业管理有限公司 中山公用持股 51% 控股子公司 8 中山市泰安市场开发有限公司 中山公用持股 51% 控股子公司

30 序号 企业名称 持股比例 关联关系 9 中山市沙溪中心市场开发有限公司 中山公用持股 51% 控股子公司 10 中港客运联营有限公司 中山公用持股 60% 控股子公司 11 中山市珍家山污水处理公司 污水公司持股 100% 子公司的全资公司 12 中山市青葱有机复合肥有限公司 污水公司持股 100% 子公司的全资公司 13 中山中源给排水工程设计有限公司 供水公司持股 100% 子公司的全资子公司 14 中山公用商贸有限公司 公用市场持股 100% 子公司的全资子公司 15 中山市中港客运旅行社有限公司 中港客运持股 100% 子公司的全资子公司 16 中山市南头供水有限公司 供水公司持股 90% 子公司的控股子公司 17 中山市民众供水有限公司 供水公司持股 55% 子公司的控股子公司 18 中山市西区沙朗供水有限公司 供水公司持股 55% 子公司的控股子公司 19 中山市阜沙供水有限公司 供水公司持股 51% 子公司的控股子公司 20 济宁中山公用水务有限公司 中山公用持股 49% 参股公司 21 中山银达担保投资有限公司 中山公用持股 43.83% 参股公司 22 中海广东天然气有限责任公司 中山公用持股 25% 参股公司 23 广发证券股份有限公司 中山公用持股 11.60% 参股公司 24 重庆市公众城市一卡通有限责任公司 中山公用持股 10% 参股公司 25 中山市南镇供水有限公司 供水公司持股 49% 子公司的参股公司 26 中山市新涌口供水有限公司 供水公司持股 49% 子公司的参股公司 27 中山市稔益供水有限公司 供水公司持股 49% 子公司的参股公司 28 中山中法供水有限公司 供水公司持股 33.89% 子公司的参股公司 29 中山市大丰自来水有限公司 供水公司持股 33.89% 子公司的参股公司 30 中山市公用小额贷款有限责任公司 供水公司持股 30%, 中港客 运持股 20% 子公司的参股公司 注 :1 青葱复合肥已于 2014 年 11 月 26 日取得中山市工商行政管理局出具的 核准注销登记通知书, 完成注销 2 重庆一卡通的股权将变更至重庆市金融信息中心有限公司名下, 详细情况见本报告 二十 诉讼 仲裁或行政处罚的情况 (4) 公司曾拥有的控股 参股企业 报告期内, 公司清算注销或收回投资的曾经控股 参股公司包括以下 4 个公 司 : 国耀农业 中联建工程 中山市科技创新投资企业 ( 有限合伙 ) 和公用工程

31 (5) 公司董事 监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员公司董事 监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联方 公司董事 监事和高级管理人员的情况详见 十五 发行人的董事 监事和高级管理人员及其变化 (6) 公司控股股东中汇集团的董事 监事及高级管理人员为公司的关联方 序号 姓名 关联关系 1 陈爱学 中汇集团董事 董事长 2 何锐驹 中汇集团董事 总经理 3 陆奕燎 中汇集团董事 副总经理 4 张磊 中汇集团董事 副总经理 5 崔毅 中汇集团董事 6 蔡建国 中汇集团董事 7 温振明 副总经理 8 吴炳森 副总经理 9 杨辉 中汇集团监事 10 苏剑锋 中汇集团监事 11 杨志斌 中汇集团监事 12 陈珊 中汇集团监事 13 何锡洪 中汇集团监事 (7) 其他关联方 序号企业名称其他关联方与本公司关系营业执照 ( 注册号 ) 上海复星创富投资管理有限公司 澳门自来水股份有限公司立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳市中科招商投资管理有限公司广东中科招商创业投资管理有限责任公司中炬高新技术实业 ( 集团 ) 股份有限公司 公司副董事长苏斌在该公司担任董事 总经理, 公司董事 副总经理何清任该公司执行总经理公司独立董事范晓军在该公司任执行董事公司独立董事李萍在该事务所担任合伙人公司独立董事谢勇在该公司担任董事 执行副总经理公司独立董事谢勇在该公司担任董事 总经理公司独立董事谢勇在该公司担任独立董事 关联交易 根据发行人 2011 年度 2012 年度和 2013 年度 审计报告 及发行人

32 年度第三季度的财务报告, 报告期内公司与关联方发生的主要关联交易情况如下 : 2.1 经常性关联交易 购销商品 提供和接受劳务的关联交易 报告期内, 公司购销商品 提供和接受劳务的关联交易情况表如下 : 单位 : 万元 关联方 关联交易内容 / 定价方式 2014 年 1-9 月 2013 年发生额 2012 年发生额 2011 年发生额 金额 占同类交易金额的比例 (%) 金额 占同类交易金额的比例 (%) 金额 占同类交易金额的比例 (%) 金额 占同类交易金额的比例 (%) 采购商品 接受劳务 中法供水 采购自来水 / 市场价格 6, , , , 大丰自来水 采购自来水 / 市场价格 6, , , , 南镇供水 采购自来水 / 市场价格 1, , , , 稔益供水 采购自来水 / 市场价格 新涌口供水 采购自来水 / 市场价格 公用工程 采购材料 / 市场价格 公用工程 建造管网 / 市场价格 , , , 中汇集团 利息支出 / 市场价格 中山市民东有机废物处理有限公司 污泥处理费 / 市场价格 出售商品 提供劳务 岐江河环境 收取管理费 / 市场价格 公用工程 收取管理费 / 市场价格 中法供水 收取管理费 / 市场价格 大丰自来水 收取管理费 / 市场价格 稔益供水 收取管理费 / 市场价格 新涌口供水 收取管理费 / 市场价格 南镇供水 收取管理费 / 市场价格 南镇供水 收取检测费 / 市场价格 新涌口供水 收取检测费 / 市场价格 稔益供水 收取检测费 / 市场价格 新涌口供水 收取利息 / 市场价格 稔益供水 收取利息 / 市场价格 南镇供水 收取利息 / 市场价格

33 公用工程销售材料 / 市场价格 序 号 主要经常性关联交易相关合同 合同主体合同名称合同主要内容 合同由双方于 2012 年 10 月 29 日签署, 合同约定由供 水公司委托公用工程施工 年度 100 万以下 1 甲方 : 供水公司 ( 发包方 ) 乙方 : 公用工程 ( 承包方 ) 年度承包安装工程合同 管网及其配套工程, 承包期限自 2012 年 10 月开始至 2015 年 9 月 30 日截止 工程价款按 2010 年 广东省建设工程计价通则 广东省市政工程综合定额 广东省安装工程综合定额 和相关文件及供水公司定点 供应商材料价进行工程预算或结算编制, 取费后再剔 除该部分材料后形成的总价下浮 11.2% 进行结算 2 甲方 : 供水公司乙方 : 公用工程 钢管管材及管件供货服务合同 2013 年 8 月 30 日签署, 合同约定供水公司向公用工程采购协议产品, 协议采购价格详见合同附件报价表, 合同有效期为 2 年, 自 2013 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 合同签订于 2014 年 11 月 21 日, 由公用工程承包位于 3 发包人 : 供水公司承包人 : 公用工程 施工合同 大涌镇兴涌东路的大涌镇兴涌东路 DN1600 DN1200 给水管道改造工程, 合同工期为 75 个日历天, 合同价款 为 15,433, 元 4 甲方 : 污水公司乙方 : 民东废物处理 污水处理厂污泥处理服务合同 2013 年 8 月 1 日签署, 合同约定甲方将其生活污水处理过程中产生的污泥交由乙方处理, 污泥量每月约 2000 吨, 合同期 3 个月, 自 2013 年 8 月 1 日至 2013 年 10 月 30 日 5 甲方 : 珍家山污水乙方 : 民东废物处理 污水处理厂污泥处理服务合同 2013 年 10 月 31 日签署, 合同约定甲方将其生活污水处理过程中产生的污泥交由乙方处理, 污泥量每月约 800 吨, 合同期 2 个月, 自 2013 年 10 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日 关联租赁 关联租赁财务数据

34 2011 年公司租赁情况表 单位 : 万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁期限 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 出租情况 中山公用 中汇集团房产 市场价格 不重大 中山公用 公用燃气房产 市场价格 不重大 承租情况 中汇集团 中山公用市场 市场价格 不重大 注 : 公用燃气为同一控制下的关联企业, 中汇集团于 2012 年 7 月将公用燃气 60% 股权转让 予中山兴中集团有限公司 2012 年公司租赁情况表 单位 : 万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁期限 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 出租情况 中山公用中汇集团 房产 市场价格 不重大 中山公用岐江河环境房产 市场价格 不重大 承租情况 中汇集团中山公用 市场 市场价格 不重大 2013 年公司租赁情况表 单位 : 万元 出租方 承租方名称 租赁 租赁期限 租赁收益 租赁收益确 租赁收益对 名称 资产 定依据 公司影响 情况 出租情况 中山公用中汇集团 房产 市场价格 不重大 中山公用中汇集团 房产 市场价格 不重大 中山公用岐江河环境房产 市场价格 不重大 中山公用岐江河环境房产 市场价格 不重大 承租情况

35 中汇集团中山公用市场 市场价格不重大 2014 年 1-9 月公司租赁情况表 单位 : 万元 出租方 承租方名 租 租赁期限租赁收益租赁收益确 租赁收益 名称 称 赁 定依据 对公司影 资 响 产 情 况 出租情况 中山公 中汇集团 房 市场价格不重大 用 产 中山公 岐江河环 房 市场价格不重大 用 境 产 承租情况 中汇集 中山公用 市 市场价格不重大 团 场 正在履行中的关联租赁合同 ( 包含资产承包经营合同 ) 序 号 出租方承租方合同内容 1 中山公用 2 中山公用 3 中山公用 中山公用燃气有限公司中山中汇达投资管理有限公司中山岐江河环境治理有限公司 2010 年 7 月 21 日, 双方签署了 房屋租赁合同, 约定出租方将坐落于东区兴中道十八号财兴大厦四楼主楼 ( m2 ), 附楼 ( m2 ) 房产, 合计 平方米 ( 建筑面积 ) 出租给承租方作办公使用 租赁期限自 2010 年 7 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止 月租金为 11, 元 2013 年 3 月 1 日, 双方签署了 财兴大厦房屋租赁合同, 约定出租方将违约东区兴中道十八号财兴大厦南座五楼办公室 m2的物业, 出租给承租方作办公使用, 租赁期限自 2013 年 3 月 1 日起至 2015 年 2 月 28 日止 月租金为 5, 元 2013 年 7 月 1 日, 双方签署了 财兴大厦房屋租赁合同, 约定出租方将位于东区兴中道十八号财兴大厦南座主二楼办公室 395 m2的物业, 出租给承租方作办公使用, 租赁期限自 2013 年 7 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止 月租金为 13, 元

36 4 中山公用 中山中汇投 资集团有限 公司 2013 年 7 月 1 日, 双方签署了 财兴大厦房屋租赁合同, 约定出租方将坐落于东区兴中道十八号财兴大厦南座主五楼 110 m2, 附五楼 m2, 主六楼 m2, 主七楼 m2, 主八楼 280 m2, 合计 1, m2的房产租赁给承租方 租赁期限自 2013 年 7 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止 月租金为 62, 元 甲方 : 中 协议由双方于 2014 年 3 月 13 日签署, 协议约定中汇集团将竹 5 汇集团乙方 : 中 资产承包协 议 苑 横门两个市场承包给中山公用经营管理, 承包期为十年, 自 2013 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止 承包费用为 山公用 77 万元 / 年, 每三年承包费用递增 5% 2.2 偶发性关联交易 关联担保情况 公司为合并范围以外关联方及非关联方提供担保的情况截至 2014 年 9 月 30 日, 发行人不存在为合并范围以外关联方及非关联方提供担保的情况 关联方为公司及控股子公司提供的债务担保情况 2011 年 7 月 26 日, 中汇集团出具 担保函, 为发行人拟公开发行总额不超过 18 亿元的公司债券提供不可撤销的连带责任保证 保证期间为本次发行的债券发行首日至债权到期之日起一年 保证的范围包括债券本金及利息 违约金 损害赔偿金和实现债权的费用 截至 2014 年 9 月 30 日, 关联方为公司及参 控股子公司提供的债务担保情况如下 : 单位 : 万元 担保单位 被担保单位 贷款银行 / 贷款事项 担保借款余额 借款到期日 中汇集团 中山公用 2012 年 ( 第一期 ) 公司债券 100, 中汇集团 中山公用 2014 年公司债券 80, 发行人为控股子公司提供的债务担保情况 截至 2014 年 9 月 30 日, 发行人不存在为参 控股子公司提供的债务担保情

37 况 资产收购和转让 发行人全资子公司污水公司收购中汇集团持有的珍家山污水 100% 股 权 2011 年 3 月 18 日, 经公司 2011 年第 2 次临时董事会会议审议通过 关于中山市污水处理有限公司收购中山市珍家山污水处理有限公司 100% 股权的议案, 同意污水公司收购中汇集团持有的珍家山污水 100% 的股权 污水公司与珍家山污水原股东中汇集团签署收购协议, 按珍家山污水经评估的股东权益值 34,515, 元受让中汇集团持有的珍家山污水 100% 的股权 收购价格依据的评估报告为 : 广东省联信资产评估土地房地产估价有限公司作出的联信 ( 证 ) 评报字 [2010] 第 A0414 号 资产评估报告 本次关联交易不需经股东大会决议批准, 经中山市国有资产监督管理委员会的批准, 已于 2011 年 4 月办理了工商变更登记手续 发行人将持有的公用工程 45% 的股权以 28,730, 元的价款转让给中汇集团 2013 年 1 月 23 日, 发行人通过珠海市产权交易中心挂牌交易方式转让所持有的中山公用工程有限公司 45% 股权, 该转让交易公告期为 2013 年 1 月 23 日至 2013 年 2 月 22 日 控股股东中汇集团报名参加了此次交易, 并通过了珠海市产权交易中心审查 2013 年 3 月 5 日, 公司收到珠海市产权交易中心的 中标通知书 (ZHAEEC13-048CZ), 中标方为中汇集团, 成交价格为 2,873 万元, 该成交价格系中山市永信资产评估事务所出具 中山公用事业集团股份有限公司拟转让所持中山公用工程有限公司的股权项目资产评估报告书 ( 永信评字 (2012)03014 号 ) 的评估价格 公司与中汇集团签订的 产权交易合同 系由珠海市产权交易中心制定, 合同约定的成交价格 2,873 万元 此次关联交易经过董事会决议通过, 公司独立董事对本次交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见 公司已于 2013 年 3 月 29 日完成了中山公用工程有限公司 45% 股权的转让 发行人全资子公司供水公司以 720, 元收购公用工程持有的中山中源给排水工程设计有限公司 100% 的股权 2013 年 12 月 18 日, 公用工程与供水公司签署了 股权交易合同, 依据合

38 同约定, 中山公用工程有限公司将其持有的中山中源给排水工程设计有限公司 100% 的股权转让给中山市供水有限公司, 本次股权交易已于 2013 年 10 月 28 日经交易机构公开挂牌, 挂牌期间只产生了供水公司一个意向受让方, 因此由供水公司受让本合同项下转让标的, 转让价格为 72 万元, 供水公司在合同生效后 5 个工作日内汇入交易机构制定的结算账户 本次股权收购完成后, 供水公司合法持有中山中源给排水工程设计有限公司 100% 的股权, 目前已经完成工商变更登记 发行人购买中山市岐江集团有限公司持有的中港客运 60% 股权, 成为中港客运的股东 2014 年 1 月 26 日, 公司 2014 年第 2 次临时董事会审议通过 关于购买中港客运联营有限公司 60% 股权的议案, 并与中山市岐江集团有限公司签订 股权交易合同, 约定以人民币 18, 万元购买中山市岐江集团有限公司持有的中港客运联营有限公司 60% 股权 因中山市岐江集团有限公司是中汇集团的全资子公司, 中汇集团持有公司 62.25% 股份, 因此本次交易构成关联交易 2014 年 3 月 11 日, 公司收到中山市工商行政管理局关于中港客运 核准变更登记通知书 ( 粤中核变通外字 [2014] 第 号 ), 中港客运办理完毕工商变更登记, 公司成为中港客运的股东, 股权转让交易完成 购买理财产品 2014 年 8 月 8 日, 供水公司作为委托人与浙江浙商证券资产管理有限公司 ( 管理人 ) 宁波银行股份有限公司( 托管人 ) 签订 浙商聚金中山供水 1 号定向资产管理合同, 由委托人供水公司将委托资产交由管理人管理和运用, 托管人对委托资产履行安全保管义务, 供水公司投资 5,000 万元, 委托期限为 2 年, 起息日 2014 年 8 月 11 日, 到期日 2016 年 8 月 10 日, 预期年化收益率 8.2% 根据公司提供的资料, 上述投资所购买的产品系公用小额贷发行的以公用小额贷资产收益权作为标的资产在广州金融资产交易中心挂牌的公用小额贷资产证券化产品 公司债承销 2011 年 6 月, 广发证券与中山公用签订了 关于中山公用事业集团股份有限公司公开发行人民币公司债券的保荐协议 和 关于中山公用事业集团股份有限公司公开发行人民币公司债券的承销协议, 中山公用委任广发证券为本次发

39 行的保荐机构和主承销商, 本次发行的债券种类为实名制记账式公司债券, 每张 面值为人民币 100 元, 公开发行数量人民币 18 亿元 承销方式为余额包销 承 销及保荐费用按发行募集资金总额的 1% 计收, 合计为人民币 1,800 万元 ( 二 ) 关联交易的决策制度和程序 1 规范关联交易的制度与措施为规范关联交易, 保证发行人与关联方之间所发生的关联交易的合法性 公允性 合理性, 发行人在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 等制度中对回避表决 审批权限划分 独立董事监督等进行了规定, 并于 2012 年 8 月批准生效了 关联交易管理制度 ( 关联交易公允决策制度 同时废止 ), 该制度对关联方和关联交易的确认 关联交易的审批权限和程序予以明确规定 同时, 在实际运作中, 发行人审慎判断关联交易, 以确保关联交易履行相关程序和按规定及时披露 (1) 公司章程 对关联交易的规定第三十九条规定, 公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第四十条规定, 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 十四 ) 审议批准本章程规定的重大关联交易事项 ; 第四十一条规定, 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 第四十三条规定, 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 除应当提交董事会外, 还应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议 第四十四条规定, 与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 第七十九条规定, 下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 五 ) 本章程规定的重大关联交易事项 ;

40 第八十一条规定, 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 股东大会审议事项涉及关联交易事项时, 公司在召开股东大会的通知中, 应当对此特别注明, 关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避, 不得对所审议的关联交易事项参与表决, 其所代表的股份数不计入有效表决总数 如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得监管部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明 第九十九条规定, 董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; 第一百零一条规定, 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务 公司董事协助 纵容控股股东 实际控制人及其关联企业侵占公司资产时, 董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免 第一百一十条规定, 董事会行使下列职权 : ( 八 ) 股东大会授权董事会在 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规规定的必须经股东大会审议的范围外, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等交易事项 ; 第一百一十四条规定, 董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 第一百二十三条规定, 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 第一百三十条规定, 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 公司高级管理人员协助 纵容控股股东 实际控制人及其关联企业侵占公司资产时, 董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分 第一百四十四条规定, 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务 公司监事没有履行职责或协助 纵容控股股东 实际控制人及其关联企业侵占公司资

41 产时, 监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免 第一百四十九条规定, 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 (2) 股东大会议事规则 对关联交易的规定第三条规定, ( 二 ) 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 5 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 第三十七条规定, 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入拟审议事项的出席股东大会有表决权的股份总数 如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得监管部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明 第四十五条规定, 下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 五 ) 公司章程规定的重大关联交易事项 ; 第四十八条规定, 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 第五十七条规定, 股东大会授权董事会在 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规规定的必须经股东大会审议的范围外, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等交易事项 (3) 董事会议事规则 对关联交易的规定第二条规定, 董事会行使下列职权 :( 八 ) 股东大会授权董事会在 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规规定的必须经股东大会审议的范围外, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等交易事项 ; 第十四条关于委托出席的限制规定, 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 :( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; 第二十一条关于回避表决的规定, 出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : ( 三 ) 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企

42 业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 第二十二条关于授权事项的规定, 股东大会授权董事会在 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规规定的必须经股东大会审议的范围外, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等交易事项 董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 (4) 独立董事工作制度 对关联交易的规定第十七条规定, 为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有 公司法 和其他相关法律 法规赋予董事的职权外, 公司还应当赋予独立董事以下特别职权 :( 一 ) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 第十八条规定, 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : ( 四 ) 公司的股东 实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产的 5% 的的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施收回欠款 ; (5) 公司 关联交易管理制度 的有关规定公司在 关联交易管理制度 中详细规定了关联交易的相关事项 具体如下 : 1 关联交易及其定价原则 第六条关联交易指在公司或其控股子公司与关联人之间发生转移资源或义务的事项, 不论是否收取价款, 即按照实质高于形式的原则确定 第七条公司关联交易的类型 ( 包括但不限于 ): ( 一 ) 购买或销售商品 原材料 能源 ;

43 ( 二 ) 购买或销售除商品以外的其他资产 ; ( 三 ) 提供或接受劳务 ; ( 四 ) 对外投资 ; ( 五 ) 租赁 ; ( 六 ) 提供财务资助 ( 包括以现金或实物形式 ); ( 七 ) 提供担保 ; ( 八 ) 签订管理方面的合同 ( 委托经营 受托经营等 ); ( 九 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十 ) 签订许可协议 ; ( 十一 ) 赠与或受赠资产 ; ( 十二 ) 债权或债务重组 ; ( 十三 ) 非货币性交易 ; ( 十四 ) 关联双方共同投资 ; ( 十五 ) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 第八条关联交易的定价原则 : 应当遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允的原则, 不得损害公司和股东的利益 2 关联交易的决策 管理与信息披露 第九条公司证券法务部门应当参照 深圳证券交易所股票上市规则 及深圳证券交易所的有关规定, 制定公司关联人的名单, 并及时予以更新, 确保关联人名单真实 准确 完整 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时, 经办部门以及财务部门相关责任人应当仔细查阅关联人名单, 审慎判断是否构成关联交易 如果构成关联交易, 应当根据公司的决策权限及时履行报批义务 对是否属于关联交易存在疑问的, 经办部门以及财务部门相关责任人应在交易前及时咨询证券法务部门 第十条关联交易决策权限 ( 一 ) 股东大会 : 公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额 ( 拟与关联人达成的关联交易总额 ) 高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的, 此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施 ; 但公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议

44 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计 ( 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行评估或审计 ), 然后将该交易提交股东大会审议 ( 二 ) 董事会 : 公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 至 5%( 含 0.5%) 之间的, 由公司董事会做出决议批准 ( 三 ) 董事长 : 公司拟与关联人达成的关联交易总额超过 500 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的, 由公司董事长批准 ( 四 ) 总经理 : 公司拟与关联人达成的关联交易总额不高于 500 万元 ( 含 500 万元 ) 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的, 由公司总经理批准 ( 五 ) 独立董事 : 公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的, 应由独立董事认可后提交董事会讨论 独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 第十一条董事会应对决策权限内的关联交易, 建立严格的审查和决策程序, 应当依据相关规定请独立董事发表对关联交易的意见 ( 一 ) 如公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系, 该关联董事应在董事会会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关系的性质和程度 ; ( 二 ) 公司董事会在审议有关联交易时, 会议主持人应当明确宣布有关联关系的董事, 并解释和说明该董事与关联交易事项的关联关系 ; ( 三 ) 会议主持人宣布的关联董事应当回避表决该关联交易事项, 也不得代理其他董事行使表决权, 该董事亦不应当计入表决该事项时的有效董事人数 由非关联董事对关联交易事项进行审议 表决, 该种情况下, 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : 1 交易对方; 2 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职 ; 3 拥有交易对方的直接或间接控制权的;

45 4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员( 具体范围参见本制度第一条第二款第 4 项的规定 ); 5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第一条第二款第 4 项的规定 ); 6 中国证监会 证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 ( 四 ) 关联事项形成决议, 必须由非关联董事的过半数通过 ; 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的, 股东大会 董事会有权撤消有关该关联事项的一切决议 董事会在讨论关联交易决策时, 由总经理班子向董事会汇报该关联交易的情况或提交关于关联交易的情况报告 ; 董事会在审议公司关联交易时, 与会的非关联董事必须充分发表意见, 做到集体决策和科学决策 第十二条股东大会应对决策权限内的关联交易, 建立严格的审查和决策程序, 可以聘请中介机构, 以独立第三方身份发表对关联交易的意见 ( 一 ) 如股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系, 该关联股东应当在股东大会会议前向公司股东披露其关联关系的性质和程度 ; ( 二 ) 股东大会在审议有关关联交易时, 会议主持人应明确宣布有关联关系的股东, 并解释和说明该股东与关联交易事项的关联关系 ; ( 三 ) 会议主持人应宣布关联股东回避表决, 该股东持有的表决权股份数不应当计入有效表决权股份数 由非关联股东对关联交易事项进行审议 表决 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东 : 1 交易对方; 2 拥有交易对方直接或间接控制权的; 3 被交易对方直接或间接控制的; 4 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; 5 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ); 6 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; 7 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自

46 然人 ( 四 ) 关联事项形成决议, 必须由非关联股东持有的有效表决权股份数过半数通过 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的, 该关联事项的决议无效 第十三条公司在审议关联交易事项时, 应当做到 : ( 一 ) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状 盈利能力 是否存在抵押 冻结等权利瑕疵和诉讼 仲裁等法律纠纷 ; ( 二 ) 详细了解交易对方的诚信纪录 资信状况 履约能力等情况, 审慎选择交易对手方 ; ( 三 ) 根据充分的定价依据确定交易价格 ; ( 四 ) 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的要求以及公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估 公司不应对所涉交易标的状况不清 交易价格未确定 交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定 第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易, 应当及时披露 公司不得直接或者通过子公司向董事 监事 高级管理人员提供借款 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 应当及时披露 第十五条公司发生的关联交易涉及 提供财务资助 委托理财 等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到审议或披露标准的, 适用相关的规定 已按照相关规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用相关规定 : ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人

47 第十六条对于首次发生的下列日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额分别提交权力机构审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 : ( 一 ) 购买原材料 燃料 动力 ; ( 二 ) 销售产品 商品 ; ( 三 ) 提供或接受劳务 ; ( 四 ) 委托或受托销售 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别提交权力机构审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年重新履行审议程序及披露义务 第十七条公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本制度规定履行相关义务 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或报酬 ; ( 四 ) 证券交易所认定的其他情况 因公开招标 公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时, 公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务 第十八条财务部门应建立关联交易档案和台账, 每月与关联人核对关联交易账目, 及时 正确填报关联交易会计报表, 并于每半年期期末交由财务总监和董事长审批并签字确认 第十九条公司董事 监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题 公司独立董事 监事至少应当每季度查阅一次

48 公司与关联人之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人占用 转移公司资金 资产及其他资源的情况, 如发现异常情况, 应当及时提请公司董事会采取相应措施 公司监事会有权对关联交易的披露 审议 表决 履行情况进行监督 公司监事会有权对关联交易价格 关联交易的定价政策及其他事项的公允性发表专项意见, 并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告 第二十条因关联人占用或转移公司资金 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应当及时采取诉讼 财产保全等保护性措施避免或减少损失, 并追究有关人员的责任 第二十一条关联交易的变更 终止与解除亦应当履行本制度规定的程序 发行人在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易管理制度 等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度, 对关联交易的批准权限 决策程序 价格确定原则 决策回避制度及关联交易的监督进行了规定 经核查, 本所律师认为, 发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度, 符合国家有关法律 法规的规定, 也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求, 能有效的保证关联交易的决策公允 发行人近三年及最近一期与关联方发生的重大关联交易, 遵循了公平 公开 公正的市场原则, 交易过程合法, 不存在损害发行人及其他股东利益的情形 ( 三 ) 同业竞争情况 1 公司与实际控制人 控股股东不存在同业竞争发行人与实际控制人中山市人民政府国有资产监督管理委员会不存在同业竞争情况 发行人直接控股股东中汇集团的经营范围是对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理, 对外投资 2 公司与控股股东及其直接控股和参股的企业不存在同业竞争 经核查, 公司控股股东中汇集团直接控股和参股的企业, 其主营业务范围均

49 与公司不相同, 不存在同业竞争 ( 四 ) 避免同业竞争的有效措施为避免发行人与关联方将来发生同业竞争, 中汇集团于 2015 年 2 月 4 日出具了 避免同业竞争承诺函, 内容如下 : 一 本公司为中山市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限责任公司, 本公司自身不从事具体的生产经营活动, 仅对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理, 对外投资 二 截至本承诺函出具之日止, 本公司及其他直接或间接受本公司控制的企业所从事的业务与中山公用不同, 不存在同业竞争情况 三 为避免将来与上市公司产生同业竞争, 本公司承诺, 在本公司与上市公司中山公用存在实际控制关系期间 : 1 本公司及其他直接或间接受本公司控制的企业将不开展与上市公司构成实质性竞争的业务或可能构成竞争的业务 2 本公司及其他直接或间接受本公司控制的企业亦不投资 控股与上市公司现在以及将来按照上市公司的发展需要拟开展的业务构成实质性竞争的实体或从事此类活动 任何此类投资 收购与兼并事项, 都将通过中山公用进行 3 本公司上述各项承诺对本公司控制的所有其他企业( 不包括中山公用 ) 均有约束力 任何该等企业违反上述承诺, 均视为中汇集团违反上述承诺 4 如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺, 致使上市公司受到损失的, 本公司将予以赔偿 据此, 本所律师认为, 发行人的关联方已采取了有效的措施避免同业竞争 ( 五 ) 关联交易及避免同业竞争措施的披露 本所律师经核查认为, 发行人已按照规定对避免同业竞争的承诺和措施进行 了披露, 不存在重大隐瞒或重大遗漏

50 十 发行人的主要财产 ( 一 ) 发行人及其控股子公司拥有房产的情况根据发行人提供的材料及本所律师的核查, 截止本出具之日, 发行人及其控股子公司共拥有 155 处房产, 除下列第 3 项房产外, 均获得 房屋所有权证 或 房地产权证, 该等房产基本情况如下 : 序 号 房产证编号 房屋所有 权人 房屋面积 ( 平方米 ) 房屋位置 1 中府字第 号中山公用 18, 中山市石岐区光明路光明市场 2 粤房地证字第 C 号中山公用 中山市石岐区民生路 232 号底层 1 3 无 中山公用 1580 中山市石岐区延龄路延龄市场 4 粤房地证字第 C 号 中山公用 10, 中山市石岐区宏基路宏华街 9 号 5 中府字第 号 中山公用 5, 中山市东区华柏路华柏市场 6 粤房地证字第 C 号 中山公用 15, 中山市西区沙朗村 7 中府字第 号 中山公用 6, 中山市西区沙朗村沙朗市场 8 粤房地证字第 C 号 中山公用 5, 中山市西区富华道烟洲市场 9 粤房地证字第 C 号 中山公用 8, 中山市南区竹秀园路口 10 中府字第 号 中山公用 11, 中山市大涌镇华泰路 11 粤房地证字第 C 号 中山公用 3, 中山市沙溪镇申明亭隆都路 12 中府字第 号 中山公用 8, 中山市板芙镇湖洲村 13 粤房地证字第 C 号 中山公用 7, 中山市神湾镇神湾大道北 1 号 14 中府字第 号 中山公用 10, 中山市港口镇民主村 15 中府字第 号 中山公用 12, 中山市黄圃镇新明中路 13 号 16 中府字第 号 中山公用 3, 中山市阜沙镇商业广场一层 A 层 17 粤房地证字第 号 中山公用 4, 中山市小榄镇沙口村 18 粤房地证字第 C 号 中山公用 2, 中山市小榄镇埒东村 19 粤房地证字第 C 号 中山公用 10, 中山市东升镇为民路 7 号 20 粤房地证字第 C 号 中山公用 中山市东升镇裕生路 66 号 1 由中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具证明一份, 证明该房产产权属于公司所有

51 序 号 房产证编号 房屋所有 权人 房屋面积 ( 平方米 ) 房屋位置 21 粤房地证字第 C 号中山公用 10, 中山市东凤镇伯公村 22 粤房地证字第 C 号中山公用 6, 中山市东凤镇同安村 怡安围 23 粤房地证字第 C 号中山公用 9, 中山市古镇镇红庙 教昌村 24 中府字第 号中山公用 17, 中山市民众镇民众市场 25 中府字第 号中山公用 4, 中山市民众镇浪网大道 26 粤房地证字第 C 号中山公用 中山火炬开发区张二村 27 粤房地证字第 C 号中山公用 该处为套内 建筑面积 中山市石岐区第一城怡美街怡华 3 幢 503 房及车房 28 粤房地证字第 C 号中山公用 5, 中山市东区兴中道 18 号 29 粤房地证字第 C 号中山公用 中山市东区兴中道 18 号主楼 1-2 层 30 粤房地证字第 C 号中山公用 中山市东区兴中道 18 号主楼 3-4 层 31 粤房地证字第 C 号中山公用 中山市东区兴中道 18 号主楼 5-6 层 32 粤房地证字第 C 号中山公用 中山市东区兴中道 18 号主楼 7-8 层 33 粤房地证字第 C 号中山公用 中山市东区兴中道 18 号附楼 1-3 层 34 粤房地证字第 C 号中山公用 中山市东区兴中道 18 号附楼 4-6 层 2 35 粤房字第 号 36 粤房地证字第 C 号供水公司 粤房地证字第 C 号供水公司 粤房地证字第 C 号供水公司 粤房地证字第 C 号供水公司 粤房地证字第 C 号供水公司 粤房地证字第 C 号供水公司 粤房地证字第 C 号供水公司 供水公司 中山市莲峰道莲塘路莲峰山自来水工厂 中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍 101 房 中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍 102 房 中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍 103 房 中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍 104 房 中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍 701 房 中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍 702 房 中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍 703 房 2 房产证上所有权人显示为中山市自来水公司, 中山市自来水公司于 1995 年 5 月 12 日变更为中山市供水总公司, 中山市供水总公司于 2002 年 5 月 15 日变更为中山市供水有限公司

52 序 号 房产证编号 房屋所有 权人 房屋面积 ( 平方米 ) 43 粤房地证字第 C 号供水公司 房屋位置 中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍 粤房地证字第 C 号供水公司 6.15 中山市东区利来街 5 号值班室 45 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市石岐区孙文中路 107 号地下前座 46 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市石岐区莲塘街见龙里 18 号之七 47 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市东区竹苑新村银竹街 23 号 48 粤房地证字 C 号供水公司 中山市石岐区莲塘路 01 号 103 房 49 粤房地证字 C 号供水公司 4.74 中山市石岐区莲塘路 01 号 103 房车房 50 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市石岐区莲峰山公司苗圃地 51 粤房地证字第 C 号供水公司 粤房地证字第 C 号 房 中山市石岐区莲塘路 34 号之二一层及 二层部分 供水公司 6.96 中山市石岐区莲塘路 38 号 104 房 53 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市东区亨尾大街 12 号 卡 54 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市东区亨尾大街 12 号 房 55 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市东区起湾道盛景园 1 幢 1 卡商铺 56 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市东区起湾道盛景园 2 幢 7 卡商铺 及夹层 57 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市三乡镇南龙村 镜地山 58 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市三乡镇南龙村 镜地山 59 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市三乡镇南龙村 镜地山 60 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市三乡镇南龙村 镜地山 61 粤房地证字第 C 号供水公司 1, 中山市三乡镇南龙村 镜地山 62 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市板芙镇芙中路 58 号 63 粤房地证字第 C 号供水公司 4, 中山市东凤镇伯公村 64 粤房地证字第 C 号供水公司 3, 中山市古镇镇冈南壳 65 粤房地证字第 C 号供水公司 1, 中山市东升镇同兴东路 69 号 66 粤房地证字第 C 号供水公司 中山市东升镇同兴东路 69 号 3 房产证上所有权人显示为中山市供水总公司, 中山市供水总公司于 2002 年 5 月 15 日变更为中山市供水有限公司

53 序 号 房产证编号 房屋所有 权人 房屋面积 ( 平方米 ) 房屋位置 67 粤房地证中府字第 号 供水公司 中山市港口镇兴港大道自来水厂宿舍楼 3 号及二层 68 粤房地证中府字第 号 供水公司 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 2 层 32 卡 69 粤房地证中府字第 号 供水公司 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 2 层 31 卡 70 粤房地证中府字第 号 供水公司 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 2 层 30 卡 71 粤房地证中府字第 号 供水公司 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 2 层 29 卡 72 粤房地证中府字第 号 供水公司 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 2 层 28 卡 73 粤房地证中府字第 号 供水公司 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 1 层 18 卡 74 粤房地证中府字第 号 供水公司 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 1 层 17 卡 75 粤房地证字第 C 号 民众供水 中山市民众镇新伦村 76 粤房地证字第 C 号 南头供水 中山市南头镇南城村 77 粤房地证字第 C 号 南头供水 1, 中山市南头镇南城村 78 粤房地证字第 C 号 南头供水 2,337.5 中山市南头镇南和西路 79 粤房地证字第 C 号 南头供水 中山市南头镇南城村 80 粤房地证字第 C 号 阜沙供水 中山市阜沙镇阜港东路 81 粤房地证字第 C 号 阜沙供水 中山市阜沙镇大有潮西社围仔 82 粤房地证字第 C 号 污水公司 中山市西区富华道翠景花园 25 幛 602 房 83 粤房地证字第 C 号污水公司 粤房地证字第 C 号污水公司 粤房地证字第 C 号污水公司 中山市西区富华道翠景花园 25 幢 602 房车房中山市石岐区孙文东路富兴街 24 号一层 7 卡 ( 富兴商铺 ) 中山市东区东苑路 12 号 05 号 ( 财兴商铺 ) 86 粤房地证字第 C 号 污水公司 中山市沙溪镇敦陶管理区 87 粤房地证字第 C 号 污水公司 1, 中山市沙溪镇敦陶管理区 88 粤房地证字第 C 号 污水公司 9.75 中山市沙溪镇敦陶管理区 89 粤房地证字第 C 号 污水公司 中山市沙溪镇敦陶管理区

54 序 号 房产证编号 房屋所有 权人 房屋面积 ( 平方米 ) 房屋位置 90 粤房地证字第 C 号 污水公司 中山市沙溪镇敦陶管理区 91 粤房地证字第 C 号 污水公司 中山市沙溪镇敦陶管理区 92 粤房地证字第 C 号 污水公司 1, 中山市沙溪镇敦陶管理区 93 粤房地证第 C 号 污水公司 3, 中山市沙溪镇敦陶管理区 粤房地证中府字第 号粤房地证中府字第 号粤房地权证中府字第 号粤房地证中府字第 号 南朗市场 中山市南朗镇永兴路南朗市场管理处 南朗市场 中山市南朗镇永兴路南朗市场管理处 东凤物业 中山市东凤镇小沥村 泰安市场 3, 中山市石岐区安栏路 7 号一 二层 98 粤房字第 号 中港客运 5, 中山市火炬开发区沿江东一路 1 号 99 粤房字第 号 中港客运 4, 中山市火炬开发区中山港客运码头 100 粤房字第 号 中港客运 1, 中山市火炬开发区中山港客运码头 101 粤房字第 号 中港客运 中山市火炬开发区中山港客运码头 102 粤房字第 号 中港客运 中山市火炬开发区中山港 103 粤房字第 号 中港客运 1, 中山市火炬开发区中山港 104 粤房字第 号 中港客运 中山市火炬开发区中山港 105 粤房字第 号 中港客运 1, 中山市火炬开发区中山港 106 粤房字第 号 中港客运 中山市火炬开发区中山港 107 粤房字第 号 中港客运 中山市火炬开发区中山港 108 粤房字第 号 中港客运 中山市火炬开发区中山港 109 粤房字第 号 中港客运 中山市火 3 炬开发区中山港 110 粤房字第 号 中港客运 中山市火炬开发区中山港 111 粤房字第 号 中港客运 中山市火炬开发区中山港 112 粤房字第 号 中港客运 中山市火炬开发区中山港 113 粤房字第 号 中港客运 中山市岐江区南基路 号 114 粤房地证字第 C 号 中港客运 中山市中区湖滨路 59 号 111 卡商铺

55 序 号 房产证编号 房屋所有 权人 房屋面积 ( 平方米 ) 房屋位置 115 粤房地证字第 C 号 中港客运 中山市中区湖滨路 59 号 201 卡商铺 116 粤房地证字第 号 中港客运 中山市中区湖滨路 59 号 305 卡商铺 117 粤房字第 号 中港客运 中山市北区宏基路 10 号 203 房 118 粤房字第 号 中港客运 中山市北区宏基路 10 号 202 房 119 粤房字第 号 中港客运 中山市北区宏基路 10 号 204 房 120 粤房字第 号 中港客运 粤房字第 号 中港客运 粤房地证字第 号 中港客运 粤房字第 号 中港客运 中山市东区怡华街 12 号首层第二卡铺位中山市东区怡华街 12 号首层第三卡铺位中山市东区怡华街 12 号首层第四卡铺位中山市东区怡华街 12 号首层第五卡铺位 124 粤房地证字第 号 中港客运 中山市东区怡华街 12 号首层第 6 卡铺位 125 粤房地证字第 号 中港客运 中山市东区怡华街 12 号首层第 1 卡铺位 126 粤房地证字第 号 中港客运 中山市东区怡华街 12 号首层第 2 卡铺位 127 粤房地证字第 号 中港客运 中山市东区怡华街 12 号首层第 3 卡铺位 128 粤房地证字第 号 中港客运 中山市东区怡华街 12 号首层第 4 卡铺位 129 粤房地证字第 号 中港客运 中山市东区怡华街 12 号首层第 5 卡铺位 130 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 21 幢 06 杂物房 131 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 21 幢 04 杂物房 132 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 21 幢 03 杂物房 133 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 23 幢 402 房及车房 134 粤房字第 C 号中港客运 中山市东区亨达花园 幢 2 层写字 楼 135 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 23 幢 502 房及车房 136 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 15 幢 301 房及车房 137 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 幢 42 卡商铺 138 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 幢 43 卡商铺 139 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 幢 44 卡商铺

56 序 号 房产证编号 房屋所有 权人 房屋面积 ( 平方米 ) 房屋位置 140 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 幢 45 卡商铺 141 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 幢 46 卡商铺 142 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 幢 47 卡商铺 143 粤房字第 C 号 中港客运 中山市东区亨达花园 幢 48 卡商铺 144 粤房字第 号 中港客运 中山市中区天湖新村 24 幢底层铺位 145 粤房字第 号 中港客运 中山市中区天湖新村 25 幢底层铺位 146 粤房地产权证中府字第 号 中港客运 中山市中区天湖新村 26 幢底层铺位 147 粤房地产权证中府字 号 中港客运 中山市石岐区天湖新村 1 幢首层车房 148 粤房地产权证中府字 号 中港客运 中山市石岐区天湖新村 2 幢首层车房 149 粤房字第 号 中港客运 中山市东区兴文路 99 号远洋城万象花园 10 幢 2202 房 150 粤房字第 号 中港客运 中山市东区兴文路 99 号远洋城万象花园 1-34 幢 号车位 151 粤房字第 号 中港客运 中山市东区兴文路 99 号远洋城万象花园 1-34 幢 号车位 152 粤房字第 号 中港客运 99.9 中山市石岐区湖滨路天湖新村 4 幢 604 房 房地证字 2014 字第 号 中山公用 重庆市江北区江北城西大街 27 号 房地证字 2014 字第 号 中山公用 重庆市江北区江北城西大街 27 号 房地证字 2014 字第 号 中山公用 重庆市江北区江北城西大街 27 号 11-4 本所律师经核查认为, 发行人拥有的上述自有房产合法 有效, 不存在产权 纠纷 截至本出具日, 上述房产均不存在抵押 查封或者其他第三 方权利情况 ( 二 ) 发行人及其控股子公司拥有土地使用权 专利 特许经营权等无形 资产的情况 1 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权的情况

57 根据股份公司提供的材料及本所律师的核查, 截止本出具之日, 发行人及其控股子公司共拥有 134 处土地使用权, 均获得中山市国土资源局核发 的 国有土地使用权证, 拥有的土地使用权情况如下 : 序 号 土地使用权 证编号 土地使用 权人 土地面积 ( 平方米 ) 使用 权类 型 土地坐落终止日期用途 1 (2009) 第 号 中山公用 11, 出让 中山市石岐区光明路光明市场 商业 ( 市场 ) 2 (2008) 第易 号 中山公用 出让 中山市石岐区民生路 232 号底层 商业 ( 市场 ) 3 (2009) 第 号 中山公用 1, 出让 中山市石岐区莲峰延龄路延龄市场 商业 4 (2008) 第易 号 中山公用 6, 出让 中山市石岐区宏基路宏华街 9 号 商业 ( 市场 ) 5 (2009) 第 号 中山公用 3, 出让 中山市东区华柏路华柏市场 商业 ( 市场 ) 6 (2009) 第 号 中山公用 10, 出让 中山市西区沙朗村沙朗市场 商业服务业 7 (2008) 第易 号 中山公用 4, 出让 中山市西区富华道烟洲市场 商业 8 (2008) 第易 号 中山公用 13, 出让 中山市南区竹秀园路口 商业服务业 9 (2009) 第 号 中山公用 19, 出让 中山市大涌镇华泰路 商业服务业 10 (2008) 第易 号 中山公用 5, 出让 中山市沙溪镇申明亭隆都路 商业服务业 11 (2010) 第 号 中山公用 11, 出让 中山市板芙镇湖洲村 商业服务业

58 序 号 土地使用权 证编号 土地使用 权人 土地面积 ( 平方米 ) 使用 权类 型 土地坐落终止日期用途 12 (2008) 第易 号 中山公用 15, 出让 中山市神湾镇神湾大道北 1 号 商业服务业 13 (2010) 第 号 中山公用 22, 出让 中山市港口镇民主村 商业服务业 14 (2010) 第 号 中山公用 14, 出让 中山市黄圃镇新明中路 13 号 商业服务业 15 (2010) 第 号 中山公用 3, 出让 中山市阜沙镇商业广场一层 A 层 商住 16 (4) 字第 号 中山公用 1, 出让 中山市小榄镇沙口村 商业服务业 17 (2008) 第易 号 中山公用 3, 出让 中山市小榄镇埒东村 商业服务业 18 (2008) 第易 号 中山公用 24, 出让 中山市东升镇为民路 7 号 商业服务业 19 (2008) 第易 号 中山公用 出让 中山市东升镇裕生路 66 号 商业服务业 20 (2008) 第易 号 中山公用 13, 出让 中山市东凤镇伯公村 商业服务业 21 (2008) 第易 号 中山公用 6, 出让 中山市东凤镇同安村 怡安围 商业服务业 22 (2008) 第易 号 中山公用 14, 出让 中山市古镇镇红庙 教昌村 商业服务业 23 (2010) 第 号 中山公用 24, 出让 中山市民众镇民众市场 商业服务业 24 (2010) 第 号 中山公用 5, 出让 中山市民众镇浪网大道 商业服务业

59 序 号 土地使用权 证编号 土地使用 权人 土地面积 ( 平方米 ) 使用 权类 型 土地坐落终止日期用途 (2012) 第 号 (2008) 第易 号 (2008) 第 号 (2008) 第 号 (2007) 第 号 (2007) 第 号 (2007) 第 号 (2007) 第 号 (2007) 第 号 (2007) 第 号 (2014) 第 号 (2011) 第 号 (2006) 第 号 商业服中山公用 107, 出让中山市西区沙朗村 务业 中山公用 8, 出让 中山公用 出让 中山公用 1, 出让 中山公用 出让 中山公用 出让 中山公用 出让 中山公用 出让 中山公用 出让 中山公用 出让 中山公用 13, 出让 中山公用 16, 出让 供水公司 3, 出让 中山火炬开发区张商业服 二村务业 中山市石岐区第一商业住城怡美街怡华 3 幢 宅 503 房及车房 中山市东区兴中道 18 号 办公 中山市东区兴中道 18 号主楼 1-2 层 办公 中山市东区兴中道 18 号主楼 3-4 层 办公 中山市东区兴中道 18 号主楼 5-6 层 办公 中山市东区兴中道 18 号主楼 7-8 层 办公 中山市东区兴中道 18 号附楼 1-3 层 办公 中山市东区兴中道 18 号附楼 4-6 层 办公 中山市西区彩虹大道 33 号 住宅 中山市西区彩虹规划区 商业 中山市石岐区莲峰山北侧 住宅

60 序 号 土地使用权 证编号 土地使用 权人 土地面积 ( 平方米 ) 使用 权类 型 土地坐落终止日期用途 中山市大涌镇大兴 38 (2005) 第 供水公司 出让 路全禄水厂宿舍 住宅 号 101 房 中山市大涌镇大兴 39 (2005) 第 供水公司 出让 路全禄水厂宿舍 住宅 号 102 房 中山市大涌镇大兴 40 (2005) 第 供水公司 出让 路全禄水厂宿舍 住宅 号 103 房 中山市大涌镇大兴 41 (2005) 第 供水公司 出让 路全禄水厂宿舍 住宅 号 104 房 中山市大涌镇大兴 42 (2005) 第 供水公司 出让 路全禄水厂宿舍 住宅 号 701 房 中山市大涌镇大兴 43 (2005) 第 供水公司 出让 路全禄水厂宿舍 住宅 号 702 房 中山市大涌镇大兴 44 (2005) 第 供水公司 出让 路全禄水厂宿舍 住宅 号 703 房 中山市大涌镇大兴 45 (2005) 第 供水公司 出让 路全禄水厂宿舍 住宅 号 704 房 46 (2005) 第 号 供水公司 0.80 出让 中山市东区利来街 5 号值班室 住宅 中山市石岐区孙文 47 (2007) 第 供水公司 出让 中路 107 号地下前 商业 号 座 48 (2007) 第 号 供水公司 出让 中山市石岐区莲塘街见龙里 18 号之七 住宅 49 (2007) 第 号 供水公司 16,242.8 出让 中山市东区竹凶路 新村银竹街 23 号 办公 50 (2007) 第 号 供水公司 出让 中山市石岐区莲塘 路 01 号 103 房 住宅

61 序 号 土地使用权 证编号 土地使用 权人 土地面积 ( 平方米 ) 使用 权类 型 土地坐落终止日期用途 51 (2007) 第 号 供水公司 5.00 出让 中山市石岐区莲塘路 01 号 103 房车房 住宅 52 (2007) 第 号 供水公司 14, 出让 中山市石岐区莲峰 山公司苗圃地 市政设 施 ( 高位 水池 ) 53 (2001) 字第 号 供水公司 1.00 出让 中山市石岐区莲塘 路 38 号 104 房 住宅 54 (2006) 第 号 供水公司 出让 中山市东区亨尾大街 12 号 卡 商业住 宅 55 (2006) 第 号 供水公司 出让 中山市东区亨尾大街 12 号 卡 住宅 中山市东区起湾道 56 (2004) 第易 供水公司 出让 盛景园 1 幢 1 卡商 商住 号 铺 中山市东区起湾道 57 (2004) 第易 供水公司 33.4 出让 盛景园 2 幢 7 卡商 商住 号 铺及夹层 58 (2008) 第 号 供水公司 59,333.4 出让 中山三乡镇南龙村 境地山 公建用 地 ( 自来 水厂 ) 59 (2009) 第 号 供水公司 2,988.2 出让 中山市板芙镇芙中路 58 号 商业 60 (2008) 第 号 供水公司 39,260.3 出让 中山市东凤镇伯公村 工业 61 (2008) 第 号 供水公司 39,255.1 出让 中山市古镇镇冈南壳塘西 工业 62 (2008) 第 号 供水公司 28, 出让 中山市东升镇同兴东路 69 号 工业

62 序 号 土地使用权 证编号 土地使用 权人 土地面积 ( 平方米 ) 使用 权类 型 土地坐落终止日期用途 中山市港口镇兴大 63 (2012) 第易 供水公司 出让 道自来水厂宿舍楼 商住 号 3 号及二层 64 (2013) 第易 号 供水公司 出让 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 2 层 32 卡 商住 65 (2013) 第易 号 供水公司 出让 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 2 层 31 卡 商住 66 (2013) 第易 号 供水公司 出让 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 2 层 30 卡 商住 67 (2013) 第易 号 供水公司 出让 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 2 层 29 卡 商住 68 (2013) 第易 号 供水公司 出让 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 2 层 28 卡 商住 69 (2013) 第易 号 供水公司 出让 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 1 层 18 卡 商住 70 (2013) 第易 号 供水公司 出让 中山市神湾镇神湾大道中 238 号凝星名都缤纷大街 23 幢 1 层 17 卡 商住 71 (2004) 第 号 供水公司 22, 出让 中山市五桂山镇石鼓 马槽背 工业 72 (2007) 第 号 供水公司 27, 出让 中山市大涌镇南村村 市政用地

63 序 号 土地使用权 证编号 土地使用 权人 土地面积 ( 平方米 ) 使用 权类 型 土地坐落终止日期用途 (2005) 第 号 (2007) 第易 号 (2007) 第易 号 (2007) 第易 号 (2007) 第易 号 (2007) 第易 号 (2009) 第易 号 供水公司 6,393.4 出让 供水公司 出让 中山市大涌镇岚田 村大兴路 中山市东区大鳌溪 村 住宅用 地 住宅 供水公司 14, 出让中山市东区长江村 供水公司 1, 出让 供水公司 29, 出让 供水公司 3, 出让 供水公司 1, 出让 中山市东区长江村 鳌长公路西侧 中山市东区大鳌溪 村鳌长公路东侧 中山市东区长江村土名 榄园执仔 中山市神湾镇宥南 村官佃围 商业住 宅 商业住 宅 商业住 宅 商业住 宅 商业 公共基 80 (2007) 第易 号 民众供水 1, 出让 中山市民众镇新伦村 础设施 ( 自来 水厂 ) 公共基 81 (2007) 第易 号 民众供水 1, 出让 中山市民众镇新伦村 础设施 ( 自来 水厂 ) 82 (2007) 第易 号 南头供水 7, 出让 中山市南头镇南城村 工业 83 (2005) 第 号 南头供水 1, 出让 中山市南头镇南城村 工业

64 序 号 土地使用权 证编号 土地使用 权人 土地面积 ( 平方米 ) 使用 权类 型 土地坐落终止日期用途 84 (2005) 第 号 南头供水 5, 出让 中山市南头镇南城村 工业 85 (2005) 第 号 南头供水 2, 出让 中山市南头镇南城村 工业 86 (2005) 第 号 南头供水 6, 出让 中山市南头镇南和西路 工业 87 (2007) 第 号 阜沙供水 出让 中山市阜沙镇大有潮西社围仔 市政公共设施 88 (2007) 第 号 阜沙供水 6, 出让 中山市阜沙镇阜港东路 工业 89 (2007) 第 号 污水公司 出让 中山市东区东苑路 12 号 05 号 商业住宅 90 (2007) 第 号 污水公司 出让 中山市石岐区孙文东路富兴街 24 号一层 7 卡 商业住宅 中山市西区富华道 91 (2007) 第 污水公司 出让 翠景花园 25 幛 商住 号 房 中山市西区富华道 92 (2007) 第 污水公司 0.57 出让 翠景花园 25 幢 商住 号 房车房 93 (2007) 第 号 污水公司 300, 出让 中山市沙溪镇敦陶管理区 工业 94 (2008) 第 号 珍家山污水 99, 出让 中山市火炬开发区濠头村 濠四村 市政公共设施 95 (2010) 第 号 南朗市场 出让 中山市南朗镇永兴路南朗市场管理处 商业 96 (2010) 第 号 南朗市场 出让 中山市南朗镇永兴路南朗市场管理处 商业

65 序 号 土地使用权 证编号 土地使用 权人 土地面积 ( 平方米 ) 使用 权类 型 土地坐落终止日期用途 97 (2014) 第易 号 东凤物业 12,589.9 出让 中山市东凤镇小沥 村 商业服 务业 98 (2011) 第 号 泰安市场 出让 中山市石岐区安栏 路 7 号一 二层 商业 99 (2013) 第 号 中港客运 24, 出让 中山市火炬开发区 沿江东一路 1 号 港口 100 (2014) 第 号 中港客运 37, 出让 中山市火炬开发区 中山港 港口配 套设施 101 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市中区南基路 号 商业 102 (2002) 字第 号 中港客运 出让 中山市石岐区湖滨路 59 号 111 卡商铺 商业服 务业 103 (2002) 字第 号 中港客运 出让 中山市石岐区湖滨路 59 号 201 卡商铺 商业服 务业 104 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市石岐区湖滨路 59 号 305 卡商铺 商业服 务业 105 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市北区宏基路 10 号 203 房 住宅用 地 106 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市北区宏基路 10 号 202 房 住宅用 地 107 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市北区宏基路 10 号 204 房 住宅用 地 108 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区怡华街 12 号第二卡铺位 商业服 务业 109 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区怡华街 12 号第三卡铺位 商业服 务业

66 序 号 土地使用权 证编号 土地使用 权人 土地面积 ( 平方米 ) 使用 权类 型 土地坐落终止日期用途 110 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区怡华街 12 号首层第 4 卡铺位 商业服务业 111 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区怡华街 12 号首层第 5 卡 商业服务业 112 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区怡华街 12 号首层第 6 卡铺位 商业服务业 113 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区怡华街 12 号首层第 1 卡铺位 商业服务业 114 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区怡华街 12 号首层第 2 卡铺位 商业服务业 115 (1999) 字第 号 中港客运 9.77 出让 中山市东区怡华街 12 号首层第 3 卡铺位 商业服务业 116 (1999) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区怡华街 12 号首层第 4 卡铺位 商业服务业 117 (1999) 字第 号 中港客运 5.49 出让 中山市东区怡华街 12 号首层第 5 卡铺位 商业服务业 118 (2001) 字第 号 中港客运 3.57 出让 中山市东区亨达花园 21 幢 06 杂物房 商品住宅 119 (2001) 字第 号 中港客运 3.30 出让 中山市东区亨达花园 21 幢 04 杂物房 商品住宅 120 (2001) 字第 号 中港客运 3.30 出让 中山市东区亨达花园 21 幢 03 号杂物房 商品住宅 121 (2001) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区亨达花园 23 幢 402 房及车房 商品住宅 122 (2007) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区亨达花园第 幢 2 层写字楼 商品办公

67 序 号 土地使用权 证编号 土地使用 权人 土地面积 ( 平方米 ) 使用 权类 型 土地坐落终止日期用途 123 (2001) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区亨达花园 23 幢 502 房及车房 商品住宅 124 (2001) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区亨达花园 15 幢 301 房及车房 商品住宅 125 (2001) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区亨达花园第 幢 42 卡商铺 商品住宅 126 (2001) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区亨达花园 幢 43 卡商铺 商品住宅 127 (2001) 字第 号 中港客运 6.48 出让 中山市东区亨达花园 幢 44 卡商铺 商品住宅 128 (2001) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区亨达花园 幢 45 卡商铺 商品住宅 129 (2001) 字第 号 中港客运 6.48 出让 中山市东区亨达花园 幢 46 卡商铺 商品住宅 130 (2001) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区亨达花园 幢 47 卡商铺 商品住宅 131 (2001) 字第 号 中港客运 出让 中山市东区亨达花园 幢 48 卡商铺 商品住宅 132 (2013) 字第易 号 中港客运 出让 中山市东区兴文路 99 号远洋城万象花园 10 幢 2202 房 商业住宅 133 (2014) 第易 号 中港客运 7.80 出让 中山市东区兴文路远洋城万象花园 1-34 幢地下车库 号车位 商业住宅 134 (2014) 字第易 号 中港客运 7.80 出让 中山市东区兴文路远洋城万象花园 1-34 幢地下车库 号车位 商业住宅

68 本所律师认为, 发行人现有的土地使用权均已取得完备的权属证书, 不存在 产权纠纷 ; 截至本出具日, 上述土地使用权均不存在抵押 查封或 其他第三方权利情况 2 发行人及其控股子公司拥有的专利的情况 根据发行人提供的材料及本所律师的核查, 截止至本出具之日, 发行人及其控股子公司拥有专利权的情况如下 : 序 号 专利权人专利号专利名称专利类型 获得方 式 申请日期 1 污水处理有限公司 ZL 一种污泥混合搅拌机 实用新型专利 申请 污水处理有限公司 ZL 一种污泥曝气装置 实用新型专利 申请 污水处理有限公司 ZL 一种复合菌种调理器 实用新型专利 申请 污水处理有限公司 ZL 新型大功率节能电子镇流器 实用新型专利 申请 本所律师经核查认为, 发行人拥有 取得的上述专利权合法 有效, 不存在 权属纠纷 发行人拥有 取得的该等专利权不存在质押担保或其他第三方权利的 情况 3 发行人及其控股子公司拥有的商标的情况 根据发行人提供的材料及本所律师的核查, 截止至本出具之日, 发行人及其控股子公司拥有商标的情况如下 : 序号 类别 注册号 商标名称 商标注册人 申请日期 专用期 ( 起 ) 专用期 ( 止 ) 最近公告

69 中山公用 2000/3/6 2011/6/ /6/20 续展公告 中山公用 2000/3/6 2011/6/ /6/27 续展公告 中山公用 2000/3/6 2011/7/ /7/13 续展公告 中山公用 2000/3/6 2011/7/ /7/27 续展公告 中山公用 2008/2/2 2010/3/ /3/27 注册公告 中山公用 2009/1/ /1/ /1/13 注册公告 中山公用 2009/1/ /9/ /9/13 注册公告 中山公用 2009/1/ /1/ /1/13 注册公告 中山公用 2009/1/ /2/ /2/13 注册公 告

70 中山公用 2009/1/ /4/ /4/20 注册公告 中山公用 2009/1/ /9/ /9/27 注册公告 污水处理 有限公司 2013/11/ /7/ /7/20 转让取得 中港客运 联营有限 公司 2010/12/ /2/ /2/20 注册公告 本所律师经核查认为, 发行人拥有 取得的上述商标权合法 有效, 不存在 权属纠纷 发行人拥有 取得的该等商标权不存在质押担保或其他第三方权利的 情况 4 发行人及其控股子公司拥有的特许经营权情况 序号 1 2 特许经营权供水公司城市供水特许经营权污水处理授权许可 特许经营权情况中山市建设局与中山市供水有限公司于 2007 年 10 月 18 日签署 中山市城市供水特许经营协议书, 授予中山市供水有限公司在广东省中山市除黄圃镇 小榄镇 坦洲镇之外的其他中山市行政区域内设计 建设 运营 维护供水工程 向用水户提供服务并收取费用的权利 特许经营期为协议生效日期 30 年, 可依据协议延长 中山市建设局与中山市污水处理有限公司于 2007 年 10 月 18 日签署 中山市城区污水处理服务合同, 中山市建设局委托中山市污水处理有限公司对中山市的城市污水进行处理, 合同服务的有效区域为现中山市城区的行政管辖区域内, 合同期限自 2007 年 10 月 18 日起至 2037 年 10 月 18 日止