详式权益变动报告书

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1 同方股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 同方股份有限公司 股票上市地点 : 上海证券交易所 股票简称 : 同方股份 股票代码 : 信息披露义务人 : 清华控股有限公司 住所 / 通讯地址 : 北京海淀区中关村东路 1 号院八号楼 ( 科技大厦 )A 座 25 层 一致行动人 : 紫光集团有限公司 住所 : 北京市海淀区双清路清华大学东门外 ( 清华国际科技交流中心十层 ) 通讯地址 : 北京市海淀区清华科技园紫光大厦 10 层 财务顾问 : 中信证券股份有限公司 签署日期 :2014 年 6 月 18 日

2 声明 一 本报告系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 - 上市公司收购报告书 及其它相关法律 法规和规范性文件的要求编写本报告书 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 - 上市公司收购报告书 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在同方股份有限公司中拥有权益的情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在同方股份有限公司拥有权益 三 信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次权益变动尚需同方股份有限公司股东大会的批准, 并取得相关国有资产监督管理部门的批复意见, 以及中国证券监督管理委员会的核准 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任

3 目录 第一节 释义... 1 第二节 信息披露义务人介绍... 2 第三节权益变动情况及权益变动目的 第四节 权益变动方式 第五节 资金来源 第六节 后续计划 第七节 对上市公司的影响分析 第八节 与上市公司之间的重大交易 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 第十节 信息披露义务人的财务资料 第十一节其他重大事项 第十二节备查文件 附表 : 详式权益变动报告书... 46

4 第一节释义 除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 清华控股 指 清华控股有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 信息披露义务人 指 清华控股 一致行动人 指 紫光集团 同方股份 上市公司 发 行人 指 同方股份有限公司 本报告书指 同方股份有限公司详式权益变动报告书 本次权益变动 / 本次发行 / 本次交易 指 清华控股及紫光集团拟认购同方股份本次非公 开发行股票 股份认购协议 指 信息披露义务人及一致行动人与同方股份签署的 附条件生效的非公开发行股票认购协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A 股 指 人民币普通股 元 指 人民币元 1

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人基本情况介绍 1 清华控股 企业名称 清华控股有限公司 企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地址成立日期法定代表人注册资本 北京海淀区中关村东路 1 号院八号楼 ( 科技大厦 )A 座 25 层 1992 年 8 月 26 日徐井宏 250,000 万元 营业执照注册号 税务登记证号 控股股东名称 通讯地址 清华大学 北京市海淀区清华园 1 号 邮编 电话 经营范围 : 许可经营项目 : 医疗器械经营 (Ⅲ 类 : 植入器材 ; 植入性人工器官 ; 体外循环及血液处理设备 ; 介入器材 ; 医用 X 射线设备 ; 医用磁共振设备 Ⅱ 类 : 手术室 急救室 诊疗设备及器具 ); 易燃液体 易燃固体 自燃和遇湿易燃物品 有毒品 腐蚀品 ; 一般经营项目 : 资产管理 ; 资产受托管理 ; 实业投资及管理 ; 企业收购 兼并 资产重组的策划 ; 科技 经济及相关业务的咨询及人员培训 ; 机械设备 电子产品 金属材料 建筑及装饰材料 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 文化体育用品及器材的销售; 进出口业务 2

6 经营期限 : 自 1992 年 8 月 26 日至长期 2 紫光集团 企业名称企业性质注册地址成立日期法定代表人注册资本 紫光集团有限公司有限责任公司北京市海淀区双清路清华大学东门外 ( 清华国际科技交流中心十层 ) 1993 年 4 月 12 日赵伟国 67,000 万元 营业执照注册号 税务登记证号 控股股东名称 通讯地址 号 清华控股有限公司 北京市海淀区清华科技园紫光大厦 10 层 邮编 电话 经营范围 : 许可经营项目 : 委托生产 经营 紫薇大豆卵磷脂冲剂 优力康牌青少年复合营养素 紫光牌优脂康磷脂胶囊 紫光牌银杏茶 紫光牌优太康片 优必康牌吡康胶囊 保健食品及经国家批准的片剂 硬胶囊 颗粒剂 口服液 软胶囊 保健食品 ; 房地产开发 一般经营项目 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 企业管理 ; 投资咨询 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 未取得的行政许可的项目除外 ) 经营期限 :2005 年 6 月 13 日至 2035 年 6 月 12 日 ( 二 ) 信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 1 控股股东截至本报告签署之日, 清华控股的控股股东为清华大学, 其持有清华控股 100% 股权 3

7 截至本报告签署之日, 紫光集团的控股股东为清华控股, 其持有紫光集团 51% 股权 2 实际控制人截至本报告签署之日, 清华控股和紫光集团的实际控制人为中华人民共和国教育部 二 信息披露义务人相关产权及控制关系 ( 一 ) 股权及控制关系 1 清华控股 清华控股的股权及控制关系如下图 : 教育部 清华大学 100% 清华控股有限公司 21.60% 同方股份有限公司 2 紫光集团 紫光集团的股权及控制关系如下图 : 4

8 教育部 清华大学 100% 清华控股有限公司 51% 紫光集团有限公司 ( 二 ) 信息披露义务人的核心企业及其核心业务 1 清华控股 截至本报告书签署之日, 除同方股份外, 清华控股的核心企业及其核心业务 情况如下所示 : 企业名称 持有或控制的 权益比例 (%) 主要业务 诚志股份有限公司 40.11% 紫光集团有限公司 51.00% 启迪控股股份有限公司 44.92% 清控人居建设有限公司 % 生命科学 生物工程 医院投资管理 中西药 医药中间体 医疗器械 日用及专用化学品等产品的开发 生产 销售 ; 技术开发 转让 咨询服务 ; 物业管理 ; 自产产品及相关技术进出口业务 资产管理 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 保险兼业代理 ; 委托生产 经营经国家批准的片剂 硬胶囊 颗粒剂 口服液 软胶囊 保健食品 投资管理 ; 土地 基础设施建设 房地产的开发 销售商品房 ; 技术开发 技术咨询 技术服务 工程勘察设计 ; 会议服务 承办展览展示活动 ; 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 博奥生物集团有限公司 69.32% 生物芯片相关技术的研究 开发和生产 销售 5

9 企业名称 持有或控制的 权益比例 (%) 主要业务 清华大学出版社有限公司 % 清华同方光盘电子出版社 % 北京慕华教育科技有限公司 % 出版本校设置的学科 专业 课程所须教材 ; 本校教学所需要的参考书 教学工具书 ; 与本校主要专业方向相一致的学术专著 译著 出版科技 文化娱乐和社会教育方面的电子出版物 教育咨询 ; 企业管理咨询 ; 应用软件服务 ; 电脑动画设计 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性常演出 ); 承办展览展示活动 ; 会议服务 ; 市场调查 ; 技术开发 技术资询 技术推广 技术服务 ; 文艺创作 ; 设计 制作 代理 发布广告 辽宁省路桥建设集团有限公司清华核能技术研究 ( 北京 ) 有限公司 % % 公路 桥梁 交通工程建设施工, 技术咨询服务 ; 建筑机械加工 修理 租赁 自然科学研究与试验发展 ; 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 货物进出口, 代理进出口, 技术进出口 北京清能创新科技有限公司 % 货物进出口 代理进出口 技术进出口 清控资产管理有限公司 % 投资管理 资产管理 清控创业投资有限公司 % 清控国际 ( 香港 ) 有限公司 % 鑫益达科技有限公司 % 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务等 投资管理 投资控股 投资咨询 投资顾问 技术咨询与技术服务 科技成果转化 推广 高科技项目的孵化 ; 科学技术咨询服务 ; 创业投资管理 北京紫光嘉捷物业管理有限 公司 % 物业管理 北京紫光泰和通环保技术有 限公司 74.50% 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 专业承包 ; 污水资源化处理 废弃物生态化处 理 ; 开发生物工程 2 紫光集团 截至本报告书签署之日, 紫光集团的核心企业及其核心业务情况如下所示 : 6

10 企业名称紫光古汉集团股份有限公司北京紫光通信科技集团有限公司天津紫光置地投资有限公司 持有或控制的权益比例 (%) 19.65% % % 主要业务研究 开发中国中药传统秘方 验方 西药制剂和生物制品, 拥有古汉养生精 ( 口服液 片剂 ) 等中成药和盐酸洛美沙星注射液 大输液等西药制剂 销售通讯设备 电子产品 计算机 软件及辅助设备 ; 技术开发 技术推广, 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 项目投资, 投资管理, 资产管理 ; 投资咨询 科技园 养老 教育 文化创意 旅游和商业地产为一体的城市综合区域地产开发 三 信息披露义务人从事的主要业务及 年财务状况 ( 一 ) 清华控股 清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源, 在制定清华大学科技产业发展战略 整合资产 调整结构 协调利益等方面发挥主导作用, 是清华大学科技企业投融资 科技开发 成果转化 高新技术企业孵化 对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心 作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位, 清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业, 是清华大学科技成果转化的平台和孵化器 其经营范围包括资产管理 ; 资产受托管理 ; 实业投资及管理 ; 企业收购 兼并 资产重组的策划 ; 科技 经济及相关业务的咨询及人员培训 清华控股目前拥有紫光集团 紫光股份 诚志股份 启迪股份 人居集团 清华大学出版社等多家控股和主要参股公司, 产业领域涉及电子信息 环保与人工环境工程 民用核技术 通讯 新材料与新能源 生物工程 精细化工与制药 先进制造及光电一体化等 所示 : 清华控股 年的简要财务状况 盈利情况及主要财务指标如下表 7

11 单位 : 万元 资产负债表 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 9,703, ,041, ,865, 负债总额 6,422, ,578, ,926, 所有者权益 3,281, ,462, ,938, 资产负债率 66.18% 65.03% 66.95% 利润表 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 4,596, ,137, ,634, 净利润 190, , , 净资产收益率 5.81% 5.88% 6.43% 现金流量表 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现 金流量净额 213, , , 投资活动产生的现 金流量净额 -719, , , 筹资活动产生的现 金流量金额 1,192, , , 期末现金及现金 等价物余额 1,639, , , 注 :1 上述财务数据取自清华控股 年度经审计的财务报告, 均为合并 财务报表数据 2 本处净资产收益率为全面摊薄的净资产收益率, 净资产收益率 = 净利润 / 平均净资产 100% ( 二 ) 紫光集团 紫光集团有限公司前身是成立于 1988 年的清华大学科技开发总公司,1993 8

12 年改组成立清华紫光 ( 集团 ) 总公司, 后从全民所有制企业改制为有限责任公司, 注册资金 67,000 万元人民币, 是清华控股控制的具有高科技特色的大型 国际 性 综合性实业投资集团 紫光集团确立了以集成电路通讯芯片 科教地产及中医药等实业投资三个核 心板块, 紫光集团目前拥有北京紫光通信科技集团有限公司 天津紫光置地投资 有限公司 紫光古汉集团股份有限公司等多家控股公司 所示 : 紫光集团 年的简要财务状况 盈利情况及主要财务指标如下表 单位 : 万元 资产负债表 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 2,608, , , 负债总额 1,822, , , 归属于母公司所有 者权益 247, , , 资产负债率 69.88% 69.75% 74.30% 利润表 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 355, , , 净利润 27, , 净资产收益率 3.55% 9.27% 0.59% 现金流量表 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现 金流量净额 46, , 投资活动产生的现 金流量净额 -488, , ,

13 筹资活动产生的现 金流量金额 936, , , 期末现金及现金 等价物余额 696, , , 注 : 上述财务数据取自紫光集团 年度经审计的财务报告, 均为合并财 务报表数据 四 信息披露义务人最近五年受过行政处罚 刑事处罚 涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况 信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年未受过行政处罚 刑事处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁 五 信息披露义务人董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 清华控股 清华控股的董事 监事 高级管理人员情况如下 : 姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权 徐井宏董事长男中国北京无 龙大伟副董事长男中国北京无 周立业总裁 董事男中国北京无 陆致成董事男中国北京无 李勇董事男中国北京无 王涛董事男中国北京无 10

14 姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权 邓锋董事男美国北京无 宋逢明监事会主席男中国北京无 王守军监事男中国北京无 周海英监事男中国北京无 李艳和副总裁男中国北京无 张文娟副总裁男中国北京无 雷霖副总裁男中国北京无 童利斌副总裁男中国北京无 李中祥副总裁男中国北京无 上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 二 ) 紫光集团紫光集团的董事 监事 高级管理人员情况如下 : 姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权 赵伟国董事长 总经理男中国北京无 李中祥董事男中国北京无 李义董事男中国北京无 童利斌董事男中国北京无 赵燕来董事男中国北京无 李艳和监事会主席男中国北京无 叶铭监事男中国北京无 11

15 姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权 蔡小青监事女中国北京无 上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 六 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署之日, 清华控股 紫光集团及清华大学持有 控制的境内 境外上市公司股份情况如下 : 公司名称简称及代码上市交易所持股比例持股方式 同方股份有限公 司 同方股份 上交所 21.60% 直接持股 紫光股份有限公 司 紫光股份 深交所主板 35.39% 其中, 清华控股持有 6.62%; 紫光集团持有 3.77%; 其他 25.00% 为间接持股 诚志股份有限公司国金证券股份有限公司泰豪科技股份有限公司同方国芯电子股份有限公司 诚志股份 深交所主板 40.11% 直接持股 国金证券 上交所 13.85% 直接持股 泰豪科技 上交所 20.67% 间接持股 同方国芯 深交所中小板 41.38% 间接持股 紫光古汉集团股 份有限公司 紫光古汉 深交所主板 19.65% 紫光集团直 接持股 同方泰德国际科 技有限公司 科诺威德 HK 香港联交所主板 17.64% 间接持股 12

16 第三节权益变动情况及权益变动目的 一 本次权益变动的目的 为了优化同方股份财务结构 降低公司的资产负债率 减少财务费用, 增强公司资金实力, 为公司战略发展提供充足的资金支持, 同时进一步巩固清华控股的控股地位, 清华控股和紫光集团拟以现金认购同方股份本次非公开发行的股份 二 本次权益变动的主要情况 根据同方股份第六届第十次董事会审议通过的 2014 年非公开发行股票预案, 同方股份拟向包括清华控股在内的 4 名特定对象非公开发行股票 本次非公开发行股票价格为 7.28 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 清华控股拟以现金不超过 200,000 万元认购 274,725,274 股 ; 紫光集团拟以现金不超过 50,000 万元认购 68,681,318 股 本次非公开发行完成后, 清华控股共持有同方股份 749,484,652 股, 占发行完成后其总股本的 25.38%, 将继续保持控股股东地位 ; 紫光集团持有同方股份 68,681,318 股, 持股比例为 2.33% 清华控股及紫光集团合计持有同方股份 818,165,970 股, 持股比例为 27.71% 三 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及一致行动人尚无在未来 12 个月 内继续增持同方股份的计划, 亦无在未来 12 个月内处置其已拥有的同方股份权 益的计划 13

17 四 信息披露义务人做出本次参与非公开发行决定所履行的相关程序及具体时 间 2014 年 6 月 4 日, 清华大学经营资产管理委员会召开了 2014 年第二次会议, 审议通过了清华控股认购同方股份本次非公开发行股份的事宜 2014 年 6 月 13 日, 紫光集团第三届董事会第二十九次会议审议通过了紫光集团认购同方股份本次非公开发行股份的事宜 2014 年 6 月 16 日, 清华控股和紫光集团分别与同方股份签署 股份认购协议 14

18 第四节权益变动方式 一 信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次发行前, 同方股份总股本为 2,197,882,238 股 其中, 清华控股持有 474,759,378 股, 占总股本比例的 21.60% 紫光集团不持有同方股份的股份 二 本次权益变动方式 本次同方股份非公开发行股票数量为 755,494,504 股, 发行价格为 7.28 元 / 股, 发行完成后股本总额为 2,953,376,742 股 清华控股拟以现金不超过 200,000 万元认购同方股份本次非公开发行 274,725,274 股, 发行完成后共持有同方控股 749,484,652 股, 持股比例为 25.38%, 清华控股将继续保持控股股东地位 紫光集团将以现金不超过 50,000 万元认购本次发行股份 68,681,318 股, 发行完成后持股比例为 2.33% 本次非公开发行完成后, 信息披露义务人及一致行动人合计持有同方股份 818,165,970 股, 持股比例为 27.71% 三 附条件生效的股份认购合同摘要 2014 年 6 月 16 日, 清华控股和紫光集团分别与同方股份签署了 附条件生效的非公开发行股票认购协议 ( 一 ) 合同主体 签订时间甲方 ( 认购人 ): 清华控股 紫光集团乙方 ( 发行人 ): 同方股份有限公司 ( 二 ) 认购价格 认购方式和认购数量 1 认购价格乙方本次非公开发行股票的发行价格为 7.28 元 / 股, 不低于本次发行的定价 15

19 基准日前二十 (20) 个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息的, 发行价格将进行相应调整 2 认购方式甲方同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购乙方本次非公开发行的股份 3 认购数量清华控股认购乙方本次非公开发行股票 274,725,274 股 认购款总金额为发行价格乘以认购股数, 即不超过 200,000 万元 紫光集团认购乙方本次非公开发行股票 68,681,318 股 认购款总金额为发行价格乘以认购股数, 即不超过 50,000 万元 若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息, 甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权 除息后的发行价格作相应调整 ( 三 ) 股款的支付时间 支付方式与股票交割 1 支付时间和支付方式甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份, 并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知 ( 简称 缴款通知 ) 时, 按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户 2 股票交割在甲方支付认股款后, 乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续, 以使甲方成为认购股票的合法持有人 甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利 16

20 ( 四 ) 限售期甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票, 自发行结束日起 36 个月内不得转让 甲方应按照相关法律法规和中国证监会 上交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 五 ) 违约责任双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律 法规及本协议的约定 若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任 陈述或保证, 所引起的经济损失与法律责任, 违约方须承担责任, 守约方有权追究违约方的违约责任, 双方另有约定的除外 清华控股和紫光集团应于乙方本次非公开发行股东大会审议通过后 5 个工作日内, 分别向乙方缴纳认购乙方本次非公开发行股份的保证金 2000 万元 500 万元 甲方向乙方保证履行本次发行的认购义务, 乙方应当在甲方按照本合同约定履行交付认购款项义务之日起 5 个工作日内退还甲方缴纳的保证金 ; 若甲方未按照本协议约定履行认购义务, 甲方无权要求乙方退还其已经缴纳的保证金 本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批, 或 / 和乙方董事会 股东大会通过, 或 / 和中国证券监督管理委员会核准, 不构成违约, 任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失 ( 六 ) 协议的生效本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立, 并在满足下列全部条件后生效, 以下事项完成日较晚的日期为协议生效日 : (1) 国有资产监督管理部门批准本次非公开发行 ; (2) 乙方董事会 股东大会批准本次非公开发行 ; 17

21 (3) 中国证监会核准本次非公开发行股票方案 因中国证监会未核准本次非公开发行股票方案导致本协议不生效, 或出现其他双方特别约定的情形的, 乙方应于上述日期起 5 个工作日内退还甲方缴纳的保证金 18

22 第五节资金来源 一 资金总额及缴付 清华控股本次拟用于认购同方股份本次非公开发行股份的资金总额为不超过 200,000 万元 紫光集团本次拟用于认购同方股份本次非公开发行股份的资金总额为不超过 50,000 万元 上述信息披露义务人及一致行动人在本次发行获得中国证监会核准且按照发行人和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 时, 按缴款通知书要求将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后, 再行划入同方股份的募集资金专项存储账户 二 资金来源 清华控股和紫光集团本次股份认购所需资金全部来源于自有资金 三 资金来源的声明 本次信息披露义务人及其一致行动人认购同方股份本次非公开发行股份的 资金全部来源于公司的自有资金, 未直接或者间接来源于同方股份及其关联方, 也没有通过与同方股份进行资产置换或者其他交易获取资金 19

23 第六节后续计划 一 未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及一致行动人没有在未来 12 个月 内改变同方股份主营业务或对同方股份主营业务进行重大调整的计划 二 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及一致行动人没有在未来 12 个月 内对同方股份或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计 划, 也没有对同方股份以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划 三 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及一致行动人没有改变同方股份现 有董事会或高级管理人员组成的计划 清华控股与同方股份其他股东之间未就董 事 高级管理人员的任免存在任何合同或者默契 四 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及一致行动人没有对可能阻碍收购 上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 五 是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及一致行动人没有对同方股份现有 员工聘用计划作出重大调整的计划 20

24 六 上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及一致行动人没有在本次股份受让 完成后针对同方股份分红政策的重大变更计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人及一致 行动人没有其他对同方股份业务和组织结构有重大影响的计划 21

25 第七节对上市公司的影响分析 一 对上市公司独立性的影响 同方股份具有独立的法人资格, 具有较为完善的法人治理结构 截至本报告书签署之日, 同方股份在资产 人员 财务 机构 业务等方面均与信息披露义务人及其一致行动人保持独立 同方股份也未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人在本次非公开发行完成后, 暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划, 也无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 同方股份作为独立运营的上市公司, 将继续保持人员独立 资产完整 财务独立 机构独立和业务独立, 上市公司仍具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等各环节与信息披露义务人及其一致行动人保持独立 二 关于同业竞争的说明 ( 一 ) 信息披露义务人及其一致行动人与同方股份不存在同业竞争截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人与同方股份之间不存在同业竞争 本次非公开发行股票完成后, 募集资金投入的项目也不会导致信息披露义务人及其一致行动人与同方股份之间出现同业竞争 ( 二 ) 避免同业竞争的措施为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争, 同方股份的控股股东清华控股与其一致行动人紫光集团分别出具了 关于避免同业竞争的承诺函 1 清华控股出具的 关于避免同业竞争的承诺函 (1) 依照中国法律法规被确认为同方股份控股股东期间, 本公司及本公司控股子公司目前未直接或间接从事且将来亦不直接或间接从事任何在商业上与 22

26 同方股份主营业务领域构成实质性同业竞争的任何业务或活动 (2) 本公司不会利用作为同方股份的控股股东地位, 做出不利于同方股份而有利于其他公司的决定和判断 ; 亦不会利用这种地位所获得的信息, 做出不利于同方股份而有利于其他公司的决定和判断 (3) 若本公司及本公司控股子公司违反本承诺函的任何一项承诺, 本公司将补偿同方股份因此遭受的一切直接和间接的损失 该承诺在同方股份存续期内长期有效 2 紫光集团出具的 关于避免同业竞争的承诺函 (1) 本公司及本公司控股子公司目前未直接或间接从事且将来亦不直接或间接从事任何在商业上与同方股份主营业务领域构成实质性同业竞争的任何业务或活动 (2) 若本公司及本公司控股子公司违反本承诺函的任何一项承诺, 本公司将补偿同方股份因此遭受的一切直接和间接的损失 (3) 本承诺在本公司作为清华控股有限公司一致行动人期间有效 三 关联交易及减少和规范关联交易的措施 ( 一 ) 信息披露义务人与同方股份的重要关联交易情况本报告书签署之日前 24 个月内, 清华控股及紫光集团与同方股份发生的重大交易情况如下 : 1 向同方股份出售其持有的龙江环保 % 股权 2013 年 11 月 13 日, 同方股份第六届董事会第四次会议及 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 关于向清华控股购买其持有的龙江环保 % 股权关联交易的议案, 同意收购清华控股有限公司持有的龙江环保集团股份有限公司 %(4100 万股 ) 的股权 北京卓信大华资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日, 对龙江环保进行了评估, 并出具了 评估报告 ( 卓信大华评报字 (2013) 第 071 号 ) 评估方法分别为收益法和市场法 根据评估报告, 龙江环保经审计的净资产账面 23

27 价值 ( 母公司口径 ) 为 54, 万元, 收益法评估价值为 128, 万元, 评估增值 73, 万元, 增值率 %; 市场法评估价值为 116,123.76~ 126, 万元, 评估增值 61,781.93~72, 万元, 增值率 %~ % 本次评估中, 选取收益法评估值作为评估结果, 股东全部权益的评估值为 128, 万元 标的股权对应评估值为 16, 万元 上述评估结果已由清华控股报经教育部财务司核准备案 清华控股于 2013 年 11 月 6 日在北京产权交易所公开挂牌出售龙江环保 % 股权, 挂牌价格为 16, 万元 2013 年 12 月, 上述交易挂牌竞价结束, 同方股份以 16, 万元的挂牌价格摘牌成功, 并于摘牌成功后与清华控股有限公司签署了产权交易合同 关于本次关联交易的详情请见同方股份于 2013 年 11 月 14 日 11 月 30 日 12 月 9 日刊登于 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 上的相关公告 2 向同方股份购买电子杂志社全部出资权益 2013 年 12 月, 同方股份第六届董事会第五次会议审议通过了 关于向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案, 同意向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益 北京卓信大华资产评估有限公司以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日, 对电子杂志社全部股东权益进行了评估, 并出具了卓信大华评报字 (2013) 第 120 号评估报告, 以资产基础法为评估方法, 得出如下评估结论 : 本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论, 即 : 评估前账面资产总计 12, 万元, 评估价值 12, 万元, 减值 万元, 减值率 %; 账面负债总计 9, 万元, 评估价值 9, 万元 ; 账面净资产 3, 万元, 评估价值 3, 万元, 减值 万元, 减值率 % 同方股份经与清华控股初步协商, 拟以电子杂志社 2013 年 9 月 30 日的净资产评估值向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益 同方股份已于 2014 年 4 月 1 日与清华控股有限公司签署了 < 中国学术期 24

28 刊 ( 光盘版 )> 电子杂志社出资权益转让协议, 约定以评估值 万元向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益 转让完成后, 清华控股既是电子杂志社的主办单位, 也是电子杂志社的实际出资人, 实现主办权和出资权的统一 关于本次关联交易的详情请见同方股份于 2013 年 12 月 20 日 2014 年 4 月 3 日刊登于 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 上的相关公告 本报告签署前 24 个月内清华控股及其一致行动人与同方股份之间的重要交易情况均已由同方控股公开披露, 并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序, 详细情况请参阅登载于 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 ( 的有关年度报告及临时公告等信息披露文件 ( 二 ) 拟采取减少和规范关联交易的相关措施为了规范可能产生的关联交易, 维护同方股份及其他股东的合法权益, 本次交易完成后, 清华控股及紫光集团将尽量避免与同方股份之间的关联交易 ; 对于确有必要的关联交易, 将按照相关法律法规 规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务, 并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 不通过关联交易损害同方股份及其他股东的合法权益 25

29 第八节与上市公司之间的重大交易 2014 年 6 月 16 日, 信息披露义务人及其一致行动人分别与同方股份签署了附条件生效的 股份认购协议 本协议已获得同方股份第六届董事会第十次会议通过, 尚需获得同方股份股东大会通过, 以及中国证监会对本次交易的核准 除上述交易以外 : 一 与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 除本报告书第七节 三 关联交易及减少和规范关联交易的措施 所披露的交易外, 信息披露义务人 一致行动人及其董事 监事 高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与同方股份及其子公司未发生资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于同方股份最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易 信息披露义务人 一致行动人及其董事 监事 高级管理人员在本报告书签 署日前 24 个月内, 未与同方股份的董事 监事 高级管理人员进行过合计金额 超过 5 万元以上的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的 同方股份的董事 监事 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况 四 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契和安排 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司 有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 26

30 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 除上述披露的信息外, 信息披露义务人 一致行动人及其董事 监事 高管 在本报告签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖同方股份挂牌交易股 份的情况 27

31 第十节信息披露义务人的财务资料 一 信息披露义务人最近三年合并财务会计报表 ( 一 ) 清华控股 以下简明合并财务会计报表中列报的数据引自经众环海华会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 审计的清华控股 年合并财务会计报表 清华控股近三年的具体财务信息如下 : 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 16,832,675, ,942,834, ,982,271, 交易性金融资产 1,518,084, ,375,396, ,052,219, 应收票据 320,737, ,703, ,062, 应收账款 8,532,231, ,016,992, ,165,125, 预付款项 2,373,686, ,518,148, ,553,944, 应收利息 20,694, ,074, ,572, 应收股利 29,755, ,334, ,929, 其他应收款 4,923,732, ,675,947, ,151,352, 存货 15,713,041, ,453,321, ,016,871, 一年内到期的非流动资产 45,200, 其他流动资产 249,581, ,520, ,585, 流动资产合计 50,514,220, ,507,272, ,259,136, 非流动资产 : 可供出售金融资产 3,152,301, ,707,937, ,602,033, 持有至到期投资 700,000, ,300, 长期应收款 3,022,458, ,964,668, ,574,994, 长期股权投资 10,646,038, ,267,143, ,503,580, 投资性房地产 1,219,642, ,218,864, ,071,655,

32 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 固定资产 10,687,088, ,141,326, ,257,882, 在建工程 2,252,168, ,856,557, ,904,314, 工程物资 139, , , 固定资产清理 1,823, ,899, ,920, 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,814,276, ,843,953, ,224,765, 开发支出 1,200,854, ,634, ,459, 商誉 9,584,052, ,442,702, ,193, 长期待摊费用 219,362, ,672, ,356, 递延所得税资产 473,381, ,708, ,887, 其他非流动资产 250,088, ,877, ,927, 非流动资产合计 46,523,677, ,904,043, ,393,469, 资产总计 97,037,897, ,411,315, ,652,605, 流动负债 : 短期借款 14,120,184, ,410,404, ,617,642, 交易性金融负债 1,618,393, 应付票据 2,173,816, ,772,501, ,428,125, 应付账款 10,557,976, ,001,213, ,636,934, 预收款项 5,730,551, ,419,715, ,815,290, 应付职工薪酬 822,761, ,543, ,513, 应交税费 127,515, ,851, ,602, 应付利息 317,232, ,738, ,221, 应付股利 300,206, ,795, ,565, 其他应付款 3,465,825, ,093,566, ,735,768, 一年内到期的非流动负债 1,918,096, ,917, ,807, 其他流动负债 660,711, ,661,890, ,438,734, 流动负债合计 40,194,877, ,367,138, ,893,601, 非流动负债 : 长期借款 14,681,927, ,136,014, ,922,635, 应付债券 6,703,365, ,203,365, ,000,000, 长期应付款 442,120, ,197, ,907,

33 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 专项应付款 330,880, ,991, ,243, 预计负债 42,834, ,009, ,664, 递延所得税负债 862,033, ,046,376, ,774, 其他非流动负债 962,502, ,637, ,041, 非流动负债合计 24,025,664, ,421,592, ,373,266, 负债合计 64,220,541, ,788,730, ,266,868, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 2,500,000, ,000,000, ,000,000, 资本公积 5,696,152, ,055,201, ,667,021, 减 : 库存股 盈余公积 204,406, ,144, ,085, 未分配利润 1,316,433, ,998, ,210, 外币报表折算差额 -13,124, ,639, ,713, 归属于母公司股东的所有者权益合计 9,703,866, ,142,704, ,391,604, 少数股东权益 23,113,488, ,479,880, ,994,131, 所有者权益合计 32,817,355, ,622,584, ,385,736, 负债和所有者权益总计 97,037,897, ,411,315, ,652,605, 合并利润表 单位 : 元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 营业总收入 45,966,376, ,373,829, ,345,955, 其中 : 营业收入 45,966,376, ,373,829, ,345,955, 二 营业总成本 46,173,188, ,292,592, ,020,446, 其中 : 营业成本 38,355,007, ,844,249, ,046,368, 营业税金及附加 395,707, ,250, ,644, 销售费用 2,445,089, ,002,747, ,514,584, 管理费用 3,072,590, ,432,620, ,001,761, 财务费用 1,543,459, ,242,299, ,577, 资产减值损失 361,333, ,424, ,509, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填 245,814, ,810, ,123,

34 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,630,495, ,010, ,405, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收 487,763, ,822, ,721, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,669,497, ,088,057, ,142,037, 加 : 营业外收入 1,154,125, ,676, ,721, 减 : 营业外支出 518,400, ,319, ,811, 其中 : 非流动资产处置损失 305,880, ,814, ,106, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 2,305,222, ,839,413, ,540,948, 减 : 所得税费用 397,795, ,062, ,473, 五 净利润 ( 净亏损以 " -" 号填列 ) 1,907,426, ,448,351, ,246,475, 归属于母公司所有者的净利润 440,029, ,058, ,812, 少数股东损益 1,467,397, ,063,292, ,662, 六 其他综合收益 71,546, ,043,934, ,059,564, 七 综合收益总额 1,978,973, ,492,285, ,910, 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 618,496, ,468,740, ,324, ,360,476, ,023,544, ,235, 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 49,105,752, ,211,910, ,896,714, 收到的税费返还 375,086, ,972, ,394, 收到其他与经营活动有关的现金 4,237,299, ,805,258, ,157,651, 经营活动现金流入小计 53,718,138, ,443,141, ,293,760, 购买商品 接受劳务支付的现金 39,749,765, ,674,844, ,834,373, 支付给职工以及为职工支付的 现金 3,806,896, ,161,858, ,454,190,

35 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 支付的各项税费 1,984,463, ,513,841, ,291,546, 支付其他与经营活动有关的现金 6,042,401, ,962,494, ,937,550, 经营活动现金流出小计 51,583,526, ,313,039, ,517,660, 经营活动产生的现金流量净额 2,134,611, ,130,102, ,899, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 6,038,235, ,736,847, ,875, 取得投资收益收到的现金 287,771, ,746, ,783, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净 17,785, ,554, ,962, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 264,941, ,714, ,245, 收到其他与投资活动有关的现金 384,301, ,037,657, ,518,035, 投资活动现金流入小计 6,993,035, ,891,521, ,395,902, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 2,256,826, ,776,570, ,832,238, 投资支付的现金 3,088,773, ,944,640, ,097,081, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,602,431, ,590, ,436, 支付其他与投资活动有关的现金 1,242,172, ,335,122, ,887,571, 投资活动现金流出小计 14,190,204, ,354,923, ,449,326, 投资活动产生的现金流量净额 -7,197,168, ,463,402, ,053,424, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 3,956,057, ,273, ,695, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 254,019, 取得借款收到的现金 30,370,570, ,178,000, ,716,029, 发行债券收到的现金 1,804,168, ,600, 收到其他与筹资活动有关的现金 2,137,572, ,042,430, ,061,091, 筹资活动现金流入小计 38,268,368, ,069,304, ,158,817, 偿还债务支付的现金 20,513,305, ,620,268, ,350,316, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 2,350,991, ,894,273, ,213,582, ,557,

36 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 支付其他与筹资活动有关的现金 3,477,241, ,653,059, ,759,183, 筹资活动现金流出小计 26,341,538, ,167,602, ,323,082, 筹资活动产生的现金流量净额 11,926,830, ,901,702, ,835,734, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -56,521, ,223, ,395, 五 现金及现金等价物净增加额 6,807,752, ,563,178, ,985, 加 : 期初现金及现金等价物余额 9,588,230, ,025,051, ,500,037, 六 期末现金及现金等价物余额 16,395,982, ,588,230, ,025,051, ( 二 ) 紫光集团 以下简明合并财务会计报表中列报的数据引自经中财会计师事务所有限公 司审计的紫光集团 2011 年合并财务会计报表, 以及经北京中天易会计师事务所 有限公司审计的紫光集团 年合并财务会计报表 紫光集团近三年的具体财务信息如下 : 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 6,960,896, ,009,153, ,198,480, 交易性金融资产 137,247, ,199, ,248, 应收票据 83,821, ,700, ,072, 应收账款 425,410, ,188, ,653, 预付款项 232,958, ,554, ,396, 应收利息 19,628, , 其他应收款 1,480,324, ,080, ,605, 存货 4,348,372, ,742, ,700, 其他流动资产 179,090, ,731, ,712, 流动资产合计 13,867,750, ,212,691, ,930,868, 非流动资产 : 可供出售金融资产 227,080, ,272, ,777,

37 持有至到期投资 700,000, 长期应收款 长期股权投资 571,003, ,558, ,604, 投资性房地产 固定资产 2,360,703, ,681,552, ,275,057, 在建工程 46,481, ,905, ,044, 无形资产 943,397, ,575, ,841, 开发支出 411,611, 商誉 7,582,592, ,233, ,859, 长期待摊费用 14,556, ,426, ,389, 递延所得税资产 20,068, , , 其他非流动资产 37,994, 非流动资产合计 12,215,489, ,450,119, ,552,945, 资产总计 26,083,240, ,662,810, ,483,814, 流动负债 : 短期借款 2,704,568, ,000, ,580, 应付票据 85,549, ,177, ,482, 应付账款 2,229,814, ,608, ,416, 预收款项 1,656,753, ,945, ,426, 应付职工薪酬 211,480, ,026, ,916, 应交税费 12,397, ,019, ,766, 应付利息 110,610, ,716, ,606, 其他应付款 758,355, ,068, ,601, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 240, , , 流动负债合计 7,769,770, ,503,922, ,923,276, 非流动负债 : 长期借款 9,349,601, ,840,979, ,534, 长期应付款 48,298, ,984, ,208, 专项应付款 222,908, ,492, ,255, 预计负债 36,622, ,582, ,502, 递延所得税负债 60,011, ,423, ,799, 其他非流动负债 740,942, ,898, 非流动负债合计 10,458,385, ,143,360, ,408,300,

38 负债合计 18,228,155, ,647,283, ,331,576, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 670,000, ,000, ,000, 资本公积 1,893,661, ,093, ,194, 减 : 库存股 盈余公积 1,745, ,745, ,745, 未分配利润 -91,072, ,800, ,919, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,474,333, ,037, ,020, 少数股东权益 5,380,751, ,360,489, ,217, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 7,855,085, ,015,527, ,152,237, ,083,240, ,662,810, ,483,814, 合并利润表 单位 : 元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 营业总收入 3,553,682, ,204,594, ,228, 其中 : 营业收入 3,553,682, ,204,594, ,228, 二 营业总成本 3,868,987, ,201,371, ,491, 其中 : 营业成本 2,671,121, ,433,706, ,728, 营业税金及附加 54,409, ,859, ,405, 销售费用 438,479, ,025, ,628, 管理费用 423,073, ,249, ,824, 财务费用 210,917, ,084, ,923, 资产减值损失 70,986, ,554, ,979, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 "-" 填列 ) -8,317, ,285, ,776, 投资收益 ( 损失以 "-" 填列 ) 85,250, ,520, ,742, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -11,268, 三 营业利润 -238,372, ,028, ,703, 加 : 营业外收入 614,894, ,848, ,742, 减 : 营业外支出 46,196, ,910, ,667,

39 其中 : 非流动资产处置损失 1,027, 四 利润总额 330,325, ,966, ,778, 减 : 所得税费用 51,395, ,058, ,972, 五 净利润 278,929, ,907, ,805, 归属于母公司所有者的净利润 134,627, ,627, ,158, 少数股东损益 144,302, ,280, ,964, 六 其他综合收益 88,270, ,128, ,372, 七 综合收益总额 367,200, ,779, ,567, 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 4,299,690, ,708,109, ,269, 收到的税费返还 3,335, ,620, , 收到其他与经营活动有关的现金 519,796, ,128,973, ,251, 现金流入小计 4,822,822, ,839,704, ,583, 购买商品 接受劳务支付的现金 3,181,450, ,758,525, ,654, 支付给职工以及为职工支付的现金 306,202, ,333, ,587, 支付的各项税费 303,432, ,407, ,459, 支付其他与经营活动有关的现金 571,250, ,825, ,385, 现金流出小计 4,362,335, ,004,092, ,087, 经营活动产生的现金流量净额 460,487, ,612, ,495, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 4,631,703, ,795, ,952, 取得投资收益收到的现金 75,228, ,907, ,024, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 675, ,789, , , ,003, ,750,

40 收到其他与投资活动有关的现金 8,484, ,066, ,073,253, 现金流入小计 4,716,233, ,562, ,079,528, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 464,221, ,247, ,182, 投资支付的现金 1,644,545, ,450, ,501, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,296,276, ,454, ,325, 支付其他与投资活动有关的现金 197,539, ,000, 现金流出小计 9,602,583, ,152, ,009, 投资活动产生的现金流量净额 -4,886,350, ,589, ,519, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 3,209,170, ,771, ,422, 取得借款收到的现金 11,601,574, ,867,580, ,580, 收到其他与筹资活动有关的现金 67,967, ,843, ,099, 现金流入小计 14,878,712, ,788,195, ,102, 偿还债务支付的现金 3,187,107, ,714, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 407,515, ,945, ,814, 支付其他与筹资活动有关的现金 1,921,004, ,635,888, ,771, 现金流出小计 5,515,627, ,489,549, ,586, 筹资活动产生的现金流量净额 9,363,085, ,646, ,515, 四 汇率变动对现金的影响 14,521, , , 五 现金及现金等价物净增加额 4,951,743, ,673, ,407, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,009,153, ,198,480, ,072, 六 期末现金及现金等价物余额 6,960,896, ,009,153, ,198,480, 二 2013 年财务报告审计情况 ( 一 ) 清华控股 根据众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2014) 号审计报告, 清华控股 2013 年的审计报告为标准无保留意见的审计报告 37

41 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为 : 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了清华控股 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 根据众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 清华控股有限公司 2013 年度所采用的会计制度及主要会计政策, 与 年所采用的会计制度及主要会计政策一致 ( 二 ) 紫光集团根据北京中天易会计师事务所有限公司出具的中天易会审字 [2014] 第 1178 号审计报告, 紫光集团 2013 年的审计报告为标准无保留意见的审计报告 北京中天易会计师事务所有限公司认为 : 紫光集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了紫光集团 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量 根据北京中天易会计师事务所有限公司出具的审计报告, 紫光集团 2013 年度所采用的会计制度及主要会计政策, 与 年所采用的会计制度及主要会计政策一致 38

42 第十一节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在与本次权益变动有关的其他重大 事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 39

43 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺, 本报告书不存在虚假记载 误导性陈 述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 清华控股有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 40

44 一致行动人的声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺, 本报告书不存在虚假记载 误导性陈 述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 一致行动人 : 紫光集团有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 41

45 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对本报告书的内容进行了 核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的 责任 法定代表人 ( 或授权代表 ): 方浩 财务顾问主办人 : 庄小璐 胡晓 中信证券股份有限公司 年月日 42

46 第十二节备查文件 ( 一 ) 清华控股 紫光集团的注册登记文件复印件 ; ( 二 ) 清华控股 紫光集团的董事 监事 高级管理人员名单 ; ( 四 ) 清华控股 紫光集团与同方股份签署的 股份认购协议 ; ( 五 ) 紫光集团关于认购同方控股本次非公开发行股份的内部决策文件 ; ( 六 ) 清华控股出具的相关承诺 1 关于上市公司独立性的承诺函 2 关于避免同业竞争的承诺函 3 关于规范关联交易的承诺函 ( 七 ) 清华控股 紫光集团不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形的说明 ; ( 八 ) 清华控股 紫光集团符合 上市公司收购管理办法 第五十条规定情形的说明 ; ( 九 ) 财务顾问出具的关于本次收购的财务核查意见 ; ( 十 ) 清华控股 紫光集团 年和 2013 年度经审计的财务会计报告 ; ( 十一 ) 清华控股 紫光集团关于报告书真实 准确 完整的说明 ; ( 十二 ) 清华控股有限公司对上市公司后续发展计划及规范运作上市公司管理能力的说明 ( 十三 ) 清华控股 紫光集团关于控股股东 实际控制人最近 2 年未变更的声明上述备查文件备置于同方股份董事会办公室 43

47 ( 此页无正文, 为 同方股份有限公司详式权益变动报告书 之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 清华控股有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 44

48 ( 此页无正文, 为 同方股份有限公司详式权益变动报告书 之签字盖章页 ) 一致行动人 : 紫光集团有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 45

49 附表 : 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称同方股份有限公司上市公司所在地 北京海淀区王庄路 1 号清 华同方科技大厦 A 座 30 层 股票简称同方股份股票代码 信息披露义务人名称拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 信息披露义务人 : 清华控股有限公司信息披露义务人注一致行动人 : 册地紫光集团有限公司 增加 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 信息披露义务人是 是 否 否为上市公司实际 控制人 信息披露义务人 : 北京海淀区中关村东路 1 号院八号楼 ( 科技大厦 )A 座 25 层一致行动人 : 北京市海淀区双清路清华大学东门外 ( 清华国际科技交流中心十层 ) 有 无 是 否 信息披露义务人系上市公司控股股东, 上市公司实际控制人系教育部 信息披露义务人是是 8 家否 是 6 家否 否拥有境内 外两回答 是, 请注明公司家回答 是, 请注明公司家个以上上市公司的数数控制权 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 持股数量 : 474,759,378 持股比例 : 21.60% 本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例 变动数量 : 343,406,592 变动比例 : 增加 6.11% 本次发行后, 信息披露义务人直接及间接的拥有权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例将有 21.60% 上升至 27.71% 46

50 与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源 是 是 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 是否披露后续计划是 否 是否聘请财务顾问是 否 是 否 本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况 同方股份本次非公开发行的相关事项已经其第六届董事会第十次会议审议通 过, 尚需获得其股东大会的批准 国有资产监督管理部门的批复意见, 并报 送中国证监会核准后方可实施 信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权 是 否 47

51 ( 此页无正文, 为 同方股份有限公司详式权益变动报告书附表 之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 清华控股有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 48

52 ( 此页无正文, 为 同方股份有限公司详式权益变动报告书附表 之签字盖章页 ) 一致行动人 : 紫光集团有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 49