西藏奇正藏药股份有限公司2018年半年度报告全文

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1 西藏奇正藏药股份有限公司 Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd 2018 年半年度报告 证券代码 : 证券简称 : 奇正藏药 中国西藏 2018 年 08 月

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人雷菊芳 主管会计工作负责人刘凯列及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 裴庆 红声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及的未来发展陈述, 属于计划性事项, 并不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 公司已在本报告中描述了公司可能面临的风险, 请查阅本报告第四节之经营情况讨论与 分析中相应内容, 敬请广大投资者注意投资风险 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 1

3 目 录 第一节重要提示 目录和释义... 1 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 7 第四节经营情况讨论与分析...11 第五节重要事项...21 第六节股份变动及股东情况...27 第七节优先股相关情况...30 第八节董事 监事 高级管理人员情况...31 第九节公司债相关情况...33 第十节财务报告...34 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 公司 本公司 母公司 股份公司 奇正藏药 奇正 指 西藏奇正藏药股份有限公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 控股股东 奇正集团 指 甘肃奇正实业集团有限公司 GPO 指 药品集中采购组织 GCP 指 药物临床试验管理规范 CRO 指 医药研发合同外包服务机构 3

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称奇正藏药股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所西藏奇正藏药股份有限公司奇正藏药 Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 ( 如有 )CheezhengTTM 公司的法定代表人 雷菊芳 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名冯平李阳 联系地址 北京市朝阳区望京北路 9 号叶青大厦 D 座 7 层 北京市朝阳区望京北路 9 号叶青大厦 D 座 7 层 电话 传真 电子信箱 qzzy@qzh.cn qzzy@qzh.cn 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期变化, 具体可参见 2017 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期变化, 具体可参见 2017 年年报 4

6 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 542,308, ,288, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 190,128, ,649, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 178,606, ,544, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 355,738, ,539, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 9.78% 9.46% 0.32% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 2,535,594, ,296,568, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,900,648, ,876,980, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 报告期内, 报废固定资产的净损 -8, 益 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 报告期内, 收到政府补助及递延 2,333, 收益转入 5

7 委托他人投资或管理资产的损益 报告期内, 理财产品的投资收 11,853, 益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 报告期内, 公司对外捐赠等的支 -1,010, 出 减 : 所得税影响额 报告期内, 非经常性损益对所得 1,381, 税的影响数 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 报告期内, 少数股东应承担的非 264, 经常性损益 合计 11,522, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 6

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1 主营业务及主要产品 公司主营业务为藏药的研发 生产及销售, 包括外用止痛药物和口服藏成药等 公司致力于通过现代科技创新开发传统藏药, 是国家首批认定的 创新型企业, 拥有国家级企业技术中心和藏药外用制剂 藏药固体制剂两个国家地方联合工程实验室, 公司依托这些研发创新平台, 探索藏药现代化路径, 打造现代藏药创新开发及制造产业化平台 公司目前生产的主要药品包括以消痛贴膏 青鹏软膏 白脉软膏为主的外用系列产品, 以及红花如意 丸等口服藏药产品 药品 主要产品 产品功能或用途 消痛贴膏 活血化瘀, 消肿止痛 用于急慢性扭挫伤 跌打瘀痛 骨质增生 风湿及类风湿疼痛 落枕 肩周炎 腰肌劳损和陈旧性伤痛 青鹏软膏 活血化瘀, 消肿止痛 用于风湿性关节炎 类风湿性关节炎 骨关节炎 痛风 急慢性扭挫伤 肩周炎引起的关节 肌肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒 湿疹 白脉软膏 舒筋活络 用于白脉病, 瘫痪, 偏瘫, 筋腱强直, 外伤引起的经络及筋腱断伤 手足挛急 跛行等 7

9 红花如意丸 祛风镇痛, 调经血, 祛斑 用于妇女血症 风症 阴道炎 宫颈糜烂 心烦血虚 月经不调 痛经 下肢关节疼痛 筋骨肿胀 晨僵 麻木 小腹冷痛及寒湿痹症 铁棒锤止痛膏 祛风除湿, 活血止痛 用于风寒 湿痹, 关节肿痛, 跌打扭伤, 神 经痛等 2 经营模式 公司作为一家以藏药研发 生产 销售为核心的医药工业企业, 拥有独立完整的供应 研发 生产和 销售体系 (1) 供应系统 公司设有采购物流部负责公司原 辅材料及包装物的采购, 并具有完整的采购链 公司原材料采购采 取原产地农户直购 + 市场采购相结合的方式进行, 辅料包材采购采取招标比价的形式向经销商采购 (2) 研发系统 公司作为藏药产业中唯一 国家首批创新型企业, 自成立初就致力于用现代医药科技弘扬和发展传统的藏医药, 同时围绕市场需求, 顺应新环境新态势, 持续发掘潜力, 增强创新能力 通过研发中心 研究院 工程技术中心开展经典藏药的二次开发 新药研发 质量标准提升 药材种植和炮制研究以及临床医学研究, 不断提升研发创新水平 (3) 生产系统 公司是我国藏药现代化的代表性企业, 不断运用先进工艺技术, 提升藏药产业整体生产技术水平 现拥有贴膏剂 橡胶膏剂 软膏剂 丸剂 胶囊剂 颗粒剂 散剂 片剂等剂型的多条生产线及相关产品的生产能力 甘南佛阁藏药有限公司 西藏林芝宇拓藏药有限责任公司 甘肃奇正藏药有限公司先后取得再认证 GMP 证书 公司通过 ISO14001 环境管理体系认证 严格执行 GMP 相关管理规定, 同时加强日常安全监督管理, 落实安全责任制, 在保障生产安全 环保达标的前提下, 以销售需求为导向 生产计划为依据, 有序实施生产, 保障多品种产品销售需求的及时供给 8

10 (4) 销售系统 公司以自主营销模式为主, 在全国三十多个省市自治区均设立了专门的办事机构, 拥有一支 1,000 多人的自主营销团队, 采用专业化的学术推广模式和品牌推广模式在大医院 基层医疗和零售市场开展销售推广和消费者沟通, 进一步推动渠道下沉, 加快基层医疗渠道布局, 抓住未来增长机会 ; 同时继续推动精细化招商模式, 加速市场拓展 报告期内, 公司经营模式未发生重大变化 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产形资产在建工程货币资金应收票据应收账款预付账款其他应收款递延所得税资产其他非流动资产 报告期内, 货币资金较年初增长 66.56%, 主要系应收票据到期解付增加以及收到银行回款增加 报告期内, 应收票据较年初降低 53.07%, 主要系收到应收票据减少及应收票据到期解付 背书转让增加 报告期内, 应收账款较年初增长 %, 主要系根据信用政策, 账期未到回收期 报告期内, 预付账款较年初增长 51.11%, 主要系预付房租 物业 技术开发及检测费等 报告期内, 其他应收款较年初增长 %, 主要系备用金借款增加 报告期内, 递延所得税资产较年初降低 41.37%, 主要系报告期内, 抵消未实现的内部销售损益减少导致递延所得税资产减少 报告期内, 其他非流动资产较年初增长 %, 主要系林芝厂房改扩建及子公司基建工程预付支出增加 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 9

11 否 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化 围绕 一轴两翼三支撑 的业务战略目标, 公司聚焦药品业务, 不断强化已形成的品牌优势 产品优势 营销优势 研发优势及资源优势等核心竞争力, 做大做强主业, 持续打造学术营销专业化 品牌管理精准化 销售管理精细化 市场准入系统化 新品上市规范化 生产管理精益化六大能力 10

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 随着国家医疗保障局的成立, 一系列医疗改革不断推进, 中国医药市场的结构调整将加速, 医药行业 面临新的机遇与挑战 2018 年是公司新战略的开局之年, 公司经营紧紧围绕 一轴两翼三支撑 的战略举措开展, 以消费者 需求为基点, 坚持学术引领, 扩大基层投入, 探索新品上市模式, 丰富品类结构, 继续推广 疼痛一体化 产品 + 藏医药特色方案, 保持业绩稳步增长 报告期内, 公司实现营业收入 54, 万元, 较上年同期增长 18.33%, 实现营业利润 21, 万元, 较上年同期增长 17.05%, 实现归属于上市公司股东净利润 19, 万元, 较上年同期增长 12.07% 大医院市场, 坚持品牌驱动的学术营销策略, 加大学术营销力度, 持续宣传企业和产品品牌 一方面 不断完善高等级循证医学证据, 推广产品在相关疾病治疗中的临床价值, 为客户提供更优的临床方案 ; 另 一方面, 加大新产品的上市力度, 完成多个新品上市会的筹备, 为实现新品快速覆盖奠定基础 基层市场, 坚持学术引领, 积累产品研究证据, 为销售推广及产品发展提供支持 持续扩大终端覆盖, 促进销售进一步增长 零售市场, 一方面紧紧围绕疼痛一体化品牌发展战略, 加大奇正品牌建设力度, 提升品牌影响力 ; 另一方面加快新品上市步伐 报告期内, 公司成为 2018 兰州国际马拉松赛官方战略合作伙伴, 为赛事提供专业的骨骼肌肉疼痛一体化解决方案 针对骨骼肌肉保护开发具有藏文化特色的奇正经络操, 并在消费者中深入传播推广 奇正品牌入选由发改委 中宣部 商务部及市场监督管理总局主办的首届中国自主品牌博览会, 集中展示奇正品牌扎根西藏 23 年的发展历程 ; 奇正消痛贴膏成功入选 中国首届 OTC 品牌月宣传品牌 活动, 与行业优秀品牌合力开展公益传播, 帮助公众更深入地了解身边的品牌药 与此同时, 公司持续推进疼痛一体化新品上市准备, 丰富品类结构储备, 二线新品覆盖率进一步提升 招商市场, 通过招商形式的多元化, 进一步推进学术营销, 合理统筹全渠道发展 多渠道协同, 保持 了增长的态势 研发方面, 报告期内, 继续以市场需求为导向, 推动核心产品消痛贴膏在骨科优势治疗领域的临床研 究和特色用药方法研究, 开展藏医外治技术与药物配合的研究, 同时在资源方面持续推动关键藏药材的标 11

13 准研究 生产制造方面, 以 绿色制造 为目标, 打造安全 环保的现代化藏药生产基地 报告期内, 在林芝生产基地实施技术改造及改扩建项目, 在兰州 甘南生产基地引进生产线设备, 实现大规格产品机械化包装, 提升多品规快速生产供货能力 ; 通过学习 培训 自查自检整改等措施, 不断强化日常生产管理, 提升质量水平, 保障产品品质 ; 加强日常专项监管, 落实安全环保人员相关责任, 保障污染物处理后达标排放且确保安全生产事故 职能管理方面, 为搭建财务 人力资源 运营及行政四大职能共享平台夯实基础 财务体系持续提升财务管理水平, 支持业务和风险管控双向并举 一方面对标生产制造价值链环节, 强化成本预算管理 深化营销经营责任制改革, 优化费用管理原则, 简化经营会计报表, 提升分析质量和 效率 ; 另一方面严格资金管理制度, 健全公司信用管理细则, 强化政策培训, 加强公司经营风险管理 人力资源体系完成中高层领导干部的绩效管理实施细则, 通过制度强化中高层管理者角色认知, 持续 为下属赋能 ; 培养新人, 搭建各部门人才梯队, 持续为关键岗位提供后备梯队 运营方面, 优化研发 生产 采购 营销流程并以 IT 为实现载体, 开展大数据平台建设 二 主营业务分析 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 542,308, ,288, % 营业成本 64,641, ,235, % 销售费用 230,632, ,060, % 管理费用 38,233, ,695, % 财务费用 5,402, ,825, 报告期内, 短期借款增 % 加, 银行贷款利息支出增加 所得税费用 20,802, ,267, 报告期内, 利润总额增 45.81% 长, 导致所得税费用增长 研发投入 11,973, ,426, % 12

14 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 355,738, ,539, % -140,366, ,798, 报告期内, 购买理财产 % 品的投资支出增加 -19,080, ,270, % 196,291, ,470, % 税金及附加 11,112, ,863, 报告期内, 公司营业收 41.32% 入增长, 计提各项税费增加 资产减值损失 -341, , 报告期内, 公司计提减 % 值损失减少 投资收益 16,904, ,480, 报告期内, 公司购买理 % 财产品到期收益及对外投资分红收益增加 其他收益 2,323, , 报告期内, 递延收益转 % 入增加 营业外收入 13, ,944, 报告期内, 递延收益转 % 入减少 营业外支出 1,023, , 报告期内, 公司捐赠支 % 出增加 少数股东损益 -85, , 报告期内, 控股子公司 66.90% 亏损减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 营业收入构成 本报告期 上年同期 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 542,308, % 458,288, % 18.33% 分行业医药业 542,308, % 458,288, % 18.33% 分产品贴膏剂 417,427, % 345,486, % 20.82% 软膏剂 87,454, % 90,131, % -2.97% 丸剂 35,639, % 21,665, % 64.50% 13

15 其他 1,786, % 1,004, % 77.78% 分地区国内 541,593, % 456,677, % 18.59% 国外 715, % 1,611, % % 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业医药业 542,308, ,641, % 18.33% 12.94% 0.57% 分产品贴膏剂 417,427, ,981, % 20.82% 14.01% 0.71% 软膏剂 87,454, ,167, % -2.97% 1.26% -0.44% 丸剂 35,639, ,686, % 64.50% 15.12% 6.85% 其他 1,786, , % 77.78% % % 分地区国内 541,593, ,469, % 18.59% 13.12% 0.58% 国外 715, , % % % -8.94% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 报告期内, 公司购买理财产 投资收益 16,904, % 品到期收回及对外投资分红 的收益 报告期内, 按照会计政策计资产减值 -341, % 提坏账损失准备 报告期内, 收到的政府补助营业外收入 13, % 及返还个税手续费 购买理财产品具有可持续性公司每年会根据 企业会计准则 确认资产减值情况否 营业外支出 1,023, % 报告期内, 发生的捐赠支出 否 14

16 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 本报告期末 上年同期末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 643,624, % 719,741, % -6.53% 应收账款 192,432, % 182,054, % -0.48% 存货 57,038, % 44,178, % 0.29% 投资性房地产 15,876, % 14,378, % -0.01% 长期股权投资 185,149, % 201,848, % -1.65% 固定资产 147,101, % 167,647, % -1.63% 在建工程 270,509, % 135,029, % 4.68% 短期借款 265,000, % 143,000, % 4.11% 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 本公司子公司西藏奇正藏药营销有限公司于 2018 年 1 月 17 日与中国民生银行股份有限公司拉萨分行签订了公借贷字第 ZH 号借款合同, 取得借款 165,000, 元, 借款期限自 2018 年 1 月 17 日至 2018 年 7 月 17 日, 本次借款为质押借款, 质押资产为 182,563, 元银行承兑汇票, 截止 2018 年 6 月 30 日 182,302, 元的银行承兑汇票已解付, 解付取得利息 61, 元 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 15

17 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 6 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 7 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 45, 已累计投入募集资金总额 21,337.1 累计变更用途的募集资金总额 4,500 累计变更用途的募集资金总额比例 9.97% 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会 关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票的批复 证监发行字 [2009]762 号 核准, 并经深圳证券交易所同意, 西藏奇正藏药股份有限公司 ( 以下简称 奇正藏药 或 公司 ) 由主承销商平安证券股份有限公司 ( 以下简称 平安证券 ) 采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股 (A 股 )4,100 万股, 每股面值为人民币 1 元, 每股发行价格为人民币 元, 募集资金总额为 48, 万元, 扣除证劵发行费用 3, 万元, 实际募集资金净额为人民币 45, 万元, 该资金已由主承销商平安证券于 2009 年 8 月 24 日汇入公司在中国建设银行拉萨城西支行的账号为 的人民币账户内, 上述募集资金到位情况已经利安达事务所有限公司验证, 并出具 (2009) 验字第 1030 号 验资报告 截止 2018 年 06 月 30 日, 公司超募资金 16, 万元 利息 5, 万元, 共计 21, 万元, 公司根据有关规定将超募资金 21, 万元进行现金管理, 其余资金存于募集资金专户 16

18 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺投资项目和超募 资金投向 承诺投资项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 单位 : 万元截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益 (2)/(1) 期化 藏药生产线改扩建项 目 2014 年 是 18, , , % 12 月 31 日 8, 是否 藏药工程技术中心建 设项目 2012 年 否 6, , , % 12 月 31 日 是 否 2012 年 营销网络建设项目 否 3, , , % 12 月 31 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 29, , , , 超募资金投向 购买理财产品 否 合计 -- 29, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 适用 超募资金的金额 用 途及使用进展情况 公司超募集资金 16, 万元 利息 5, 万元, 共计 21, 万元 截止报告期末, 公司根 据 2017 年第一次临时股东大会决议 将超募资金 21, 万元进行现金管理, 其余资金存于募 集资金账户 适用 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 以前年度发生根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议, 公司将募集资金 藏药生产线改扩建项目 中的 药材饮片生产线改扩建项目 实施主体由 甘肃奇正藏药有限公司 变更为 陇西奇正药材有限责任公司, 实施地点由 甘肃榆中 变更到 甘肃陇西 适用以前年度发生变更后的项目使用 外用制剂生产线改扩建项目 的节约资金 3,000 万元及 藏成药及药材饮片生产线 17

19 改扩建项目 的剩余资金 1,500 万元, 合计 4,500 万元 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 2009 年 10 月前, 本公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计 6, 万元 12 月份, 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6, 万元 不适用 适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司募集资金项目已经实施完毕 2016 年 12 月 26 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用节余募集资金 9, 万元永久补充流动资金, 截止 2016 年 12 月 31 日, 已执行完毕 除以上披露的募集资金使用情况外, 剩余募集资金存放于募集资金专户 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 (4) 募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 2018 年半年度公司募集资金存放与使用 情况的专项报告 2018 年 08 月 22 日 详见刊登于证券时报 巨潮资讯网上的 2018 年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告 ( 公告编号 : ) 8 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期非募集资金投资的重大项目 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 18

20 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 甘肃奇正藏 药有限公司 子公司 贴膏剂的生 产 196,786, ,998, ,990, ,584, ,752, ,300, 甘南佛阁藏 药有限公司 子公司 藏成药的生 产 15,000, ,922, ,470, ,097, ,782, ,685, 西藏奇正藏药营销有限公司 子公司 药品销售 10,000, ,408, ,786, ,484, ,735, ,885, 甘肃奇正藏药营销有限公司 子公司 原药材 药 品销售 5,000, ,165, ,551, ,836, ,835, ,929, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 Cheezheng Inc. 新设 对报告期生产经营和业绩影响 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 对 2018 年 1-9 月经营业绩的预计 2018 年 1-9 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 0.00% 至 30.00% 2018 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 20, 至 27, 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 20, 业绩变动的原因说明 主要系本公司药品业务持续稳定增长 19

21 十 公司面临的风险和应对措施 1 医药行业政策方面 2018 年, 国务院机构改革方案发布, 为完善统一的城乡居民基本医疗保险制度和大病保险制度, 不断提高医疗保障水平, 确保医保资金合理使用 安全可控, 更好保障病有所医, 组建国家医疗保障局, 统筹推进医疗 医保 医药 三医联动 改革 在新的行业管理背景下, 医保支付改革将全面推进, 控费 降价仍将是药品招标的主基调 在目前全国药品采购的新形势下, 省级招标 二次议价 GPO 分类采购 联合采购 两票制再被强调 跨区域采购范围不断扩大, 全面推行按病种付费等行业政策在各地的进一步实施落地, 药品价格联动已成大势, 通过医保支付价格来推动医疗机构主动压低采购价格已经是目前药品降价的主流, 有可能给公司未来盈利能力带来不利影响 应对措施 : 药品价格下调对于降低患者负担 减少医保支出和完成医改工作都具有重要意义 国家大力推动按病种付费, 因此医保药品目录要密切联系临床用药, 并遵从临床用药需求 ; 国家将会尽快启动建立医保药品目录的动态调整机制, 各省增补目录中, 进入较多省份的产品, 也会是未来医保目录动态调整的方向 公司将充分发挥品牌影响力和独家产品的优势, 进一步挖掘核心产品的临床价值, 加大学术营销和品牌营销的力度, 通过营销机制变革激发团队活力, 通过渠道下沉, 加快新品推出, 进一步扩大终端市场的渗透, 提升医疗 商零 招商不同板块的销量来达成公司经营目标 2 研发方面 创新药物的研发具有资金需求量大 周期性长 风险相对较高的特性 当前国家对临床研究质量和产 品临床价值明确等方面的要求不断提升, 这就促使企业对临床研究的人力和财力投入都大幅增加, 在研品 种在研究周期 研究质量等方面都面临巨大的压力 应对措施 : 公司将加大对研发的人力和财力投入, 加强政策法规学习, 规避政策性风险发生, 同时加 强 GCP 培训, 加强与 CRO 公司的合作, 通过内部稽查制度建立和聘请第三方稽查等方法来保证研发的质量和 速度 20

22 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 西藏奇正藏药股份有限公司 2017 年度股东大会 2017 年度股东大会 年度股东大会 89.86% 2018 年 05 月 15 日 2018 年 05 月 16 日决议公告 ( 公告编号 : ) 刊登于 证券时报 及巨潮资讯网 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超 期未履行完毕的承诺事项 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 21

23 七 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本报告期公司重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决 执行情况 披露日期 披露索引 西藏营销与中国民生银行吕梁分行票据纠纷西藏营销与兴业银行森淼支行票据纠纷 100 否终结胜诉执行完毕 100 否终结胜诉执行完毕 九 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司媒体普遍质疑事项 十 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 公司及控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 22

24 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期其他重大关联交易 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 23

25 租赁情况说明 报告期内, 公司将暂时闲置的房产出租, 当期租赁收入 676, 元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十五 社会责任情况 1 重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 主要污染物公司或子公及特征污染司名称物的名称 排放口分布排放方式排放口数量情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放超标排放情总量况 中药类制 西藏奇正藏药股份有限污水公司 污水处理池厂房改建处理后排入中, 待定市政管网 厂房改建 中, 待定 厂房改建 中, 待定 药工业水污染排放标 2018 年上准 半年暂 (GB21906 厂房改建完成后, 由环暂保部门验收后核发 -2008) 防治污染设施的建设和运行情况 在建中 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司技术改造及改扩建工程符合国家产业政策, 项目已获西藏林芝市环境保护局批复, 详见 关于西 藏奇正藏药股份有限公司技术改造及改扩建工程环境影响报告书的批复 ( 林环审 [2017]110 号 ) 突发环境事件应急预案 24

26 为了建立健全突发环境事件应急机制, 提高公司环境保护应急反应能力, 有效预防 及时控制和消除突发性环境污染事故的危害, 指导和规范突发性环境污染事故的应急处理工作, 维护公司稳定和正常的运行秩序, 保障公司人员和财产的安全, 公司制定了 西藏奇正藏药股份有限公司突发环境事件应急预案 (SMP-084) ( 以下简称 应急预案 ) 并在西藏林芝市巴宜区环境保护局备案, 应急预案 规定了工作原则 突发性环境污染事故应急预警标准 组织领导机构和指挥体系及职责 预警和预防机制 应急响应 安全防护 通报与信息发布 应急终止后的行动 应急保障等内容 环境自行监测方案 厂房改扩建完毕后由化验室每周监测一次, 委托第三方环保监测公司 4 次 / 年进行监测 其他应当公开的环境信息 其他环保相关信息 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 公司结合自身在藏医药领域所积累的资源和优势, 围绕医疗健康开展精准扶贫工作, 通过筹集专项资 金支持和改善民间藏医教育, 开办和帮助民间藏医诊疗机构, 开展藏医义诊, 扶困助残等方式将扶贫工作 落到实处 (2) 半年度精准扶贫概要 在支持和改善西藏及青海 四川民间藏医教育方面投入 60 万, 其中支持一所学校运行及建设学校食堂 费用 50 万 支付五所学校建设工程图纸设计费用 10 万 ; 在玉树协同民宗委开展大型义诊活动, 免费发放市 场价值 万元的药品 ; 为肢残人士安装假肢支付首批费用 30 万 (3) 精准扶贫成效 指标 计量单位 数量 / 开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 万元 物资折款 万元

27 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 2. 转移就业脱贫 3. 易地搬迁脱贫 4. 教育扶贫 4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 万元 健康扶贫 其中 : 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 万元 生态保护扶贫 7. 兜底保障 7.3 贫困残疾人投入金额 万元 社会扶贫 9. 其他项目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) (4) 后续精准扶贫计划 2018 年度下半年, 公司由专人负责精准扶贫项目的落实, 并计划继续开展支持青海及四川五所民间藏 医教育学校建设工程, 支持藏医诊所运行 将在甘肃定点扶贫村庄开展修建田间道路扶贫项目, 同时对西 藏林芝地区波密县海定村贫困家庭进行医疗扶贫 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用 26

28 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 % % 二 限售条件股份 406,000, % 406,000, % 1 人民币普通股 406,000, % 406,000, % 三 股份总数 406,000, % 406,000, % 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 3 证券发行与上市情况 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股股东总数 18,931 报告期末表决权恢复的优先股 0 27

29 股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条件的普通股数量 持有限售条件的普通股数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 甘肃奇正实业集团有限公司西藏宇妥文化发展有限公司 境内非国有法人 69.16% 280,780,0 00 境内非国有法人 20.68% 83,950, ,780,00 质押 19,500, ,950,000 中央汇金资产管理有限责任公司交通银行股份有限公司 - 国联安中证医药 100 指数证券投资基金 国有法人 0.74% 3,010,900 3,010,900 其他 0.12% 494, , ,666 谢华斌 境内自然人 0.07% 297, , ,201 周乐萍 境内自然人 0.07% 268, , ,079 李英 境内自然人 0.06% 260, , ,000 施建云 境内自然人 0.05% 211, , ,000 刘明明 境内自然人 0.05% 183,200-30, ,200 励国定 境内自然人 0.05% 182, ,900 上述股东关联关系或一致行动的 说明 雷菊芳女士为公司实际控制人, 分别持有甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化发 展有限公司 68.73% 和 100% 的股权 除以上情况外, 公司未知上述其他股东之间是否存 在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 前 10 名限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 甘肃奇正实业集团有限公司 280,780,000 人民币普通股 280,780,000 西藏宇妥文化发展有限公司 83,950,000 人民币普通股 83,950,000 中央汇金资产管理有限责任公司 3,010,900 人民币普通股 3,010,900 交通银行股份有限公司 - 国联安 中证医药 100 指数证券投资基金 494,666 人民币普通股 494,666 谢华斌 297,201 人民币普通股 297,201 周乐萍 268,079 人民币普通股 268,079 28

30 李英 260,000 人民币普通股 260,000 施建云 211,000 人民币普通股 211,000 刘明明 183,200 人民币普通股 183,200 励国定 182,900 人民币普通股 182,900 前 10 名限售条件普通股股东之间, 以及前 10 名限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 雷菊芳女士为公司实际控制人, 分别持有甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化发 展有限公司 68.73% 和 100% 的股权 除以上情况外, 公司未知上述其他股东之间是否存 在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 公司股东谢华斌通过普通证券账户持有公司股份 1,000 股 通过投资者信用证券账户持 有公司股份 296,201 股, 合计持有公司股份 297,201 股 公司股东刘明明通过普通证券 账户持有公司股份 300 股 通过投资者信用证券账户持有公司股份 182,900 股, 合计持 有公司股份 183,200 股 公司股东励国定通过普通证券账户持有公司股份 500 股 通过 投资者信用证券账户持有公司股份 182,400 股, 合计持有公司股份 182,900 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 29

31 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 30

32 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动, 具体可参见 2017 年年报 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用姓名 担任的职务 类型 日期 原因 在公司 2017 年度股东大会被选举为公司第四届董事会 雷菊芳 董事长 被选举 2018 年 05 月 15 日非独立董事, 在第四届董事会第一次会议被选举为董事长 刘凯列 董事 总裁 被选举 在公司 2017 年度股东大会被选举为公司第四届董事会 2018 年 05 月 15 日非独立董事, 在第四届董事会第一次会议被聘任为总裁 骆燮龙 董事 被选举 在公司 2017 年度股东大会被选举为公司第四届董事会 2018 年 05 月 15 日非独立董事 索朗欧珠 董事 被选举 在公司 2017 年度股东大会被选举为公司第四届董事会 2018 年 05 月 15 日非独立董事 杜守颖 独立董事 被选举 在公司 2017 年度股东大会被选举为公司第四届董事会 2018 年 05 月 15 日独立董事 吴清功 独立董事 被选举 在公司 2017 年度股东大会被选举为公司第四届董事会 2018 年 05 月 15 日独立董事 李春瑜 独立董事 被选举 在公司 2017 年度股东大会被选举为公司第四届董事会 2018 年 05 月 15 日独立董事 贾钰 监事会主席 被选举 在公司 2017 年度股东大会被选举为公司第四届监事会 2018 年 05 月 15 日非职工代表监事, 在第四届监事会第一次会议被选举为监事会主席 何志坚 监事 被选举 在公司 2017 年度股东大会被选举为公司第四届监事会 2018 年 05 月 15 日非职工代表监事 何君光 监事 被选举 在公司 2017 年度股东大会被选举为公司第四届监事会 2018 年 05 月 15 日非职工代表监事 姚晓梅 职工监事 被选举 2018 年 05 月 15 日在职工代表大会被选举为职工监事 万玛旦增 职工监事 被选举 2018 年 05 月 15 日在职工代表大会被选举为职工监事 肖剑琴 运营副总裁 聘任 2018 年 05 月 15 日在第四届董事会第一次会议被聘任为运营副总裁 31

33 王志强 副总裁兼行政管聘任理部总监 在第四届董事会第一次会议被聘任为副总裁兼行政管 2018 年 05 月 15 日理部总监 李军副总裁聘任 2018 年 05 月 15 日在第四届董事会第一次会议被聘任为副总裁 陈维武研发中心总经理聘任 2018 年 05 月 15 日在第四届董事会第一次会议被聘任为研发中心总经理 冯平 李金明 副总裁 董事会秘书兼董事会办聘任公室主任副总裁兼财务总解聘监 在第四届董事会第一次会议被聘任为副总裁 董事会 2018 年 05 月 15 日秘书兼董事会办公室主任 2018 年 02 月 12 日因个人原因辞去公司副总裁兼财务总监职务 32

34 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 33

35 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 西藏奇正藏药股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 643,624, ,432, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 298,419, ,893, 应收账款 192,432, ,674, 预付款项 4,736, ,134, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 , 应收股利其他应收款 27,330, ,765, 买入返售金融资产存货 57,038, ,108, 持有待售的资产 34

36 一年内到期的非流动资产其他流动资产 557,170, ,686, 流动资产合计 1,780,753, ,558,697, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 40,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 185,149, ,000, 投资性房地产 15,876, ,394, 固定资产 147,101, ,447, 在建工程 270,509, ,634, 工程物资 114, , 固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 48,556, ,298, 开发支出商誉长期待摊费用 1,487, ,563, 递延所得税资产 5,697, ,718, 其他非流动资产 40,347, ,700, 非流动资产合计 754,840, ,870, 资产总计 2,535,594, ,296,568, 流动负债 : 短期借款 265,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 7,248, ,195,

37 预收款项 7,309, ,062, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 20,641, ,985, 应交税费 46,845, ,825, 应付利息 3,499, ,295, 应付股利 166,460, 其他应付款 39,019, ,814, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 556,024, ,179, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 61,733, ,596, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 61,733, ,596, 负债合计 617,758, ,775, 所有者权益 : 股本 406,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股 36

38 永续债资本公积 410,941, ,941, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 206,430, ,430, 一般风险准备未分配利润 877,277, ,609, 归属于母公司所有者权益合计 1,900,648, ,876,980, 少数股东权益 17,187, ,812, 所有者权益合计 1,917,835, ,893,792, 负债和所有者权益总计 2,535,594, ,296,568, 法定代表人 : 雷菊芳主管会计工作负责人 : 刘凯列会计机构负责人 : 裴庆红 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 282,198, ,144, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 9,612, ,937, 应收账款 382,980, ,562, 预付款项 3,549, ,551, 应收利息 , 应收股利其他应收款 197,666, ,510, 存货 41,869, ,558, 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 282,937, ,445, 流动资产合计 1,200,815, ,196,712, 非流动资产 : 37

39 可供出售金融资产 40,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 585,072, ,068, 投资性房地产 26,578, ,501, 固定资产 64,903, ,409, 在建工程 90,829, ,517, 工程物资 114, , 固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 15,036, ,346, 开发支出商誉长期待摊费用 160, , 递延所得税资产 1,736, ,870, 其他非流动资产 14,519, ,724, 非流动资产合计 838,952, ,740, 资产总计 2,039,768, ,033,452, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 32,035, ,133, 预收款项 13, , 应付职工薪酬 2,847, ,360, 应交税费 24,777, ,794, 应付利息应付股利 166,460, 其他应付款 35,107, ,444, 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 38

40 其他流动负债流动负债合计 261,241, ,811, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 34,138, ,238, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 34,138, ,238, 负债合计 295,379, ,049, 所有者权益 : 股本 406,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 411,021, ,021, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 206,430, ,430, 未分配利润 720,936, ,950, 所有者权益合计 1,744,388, ,777,403, 负债和所有者权益总计 2,039,768, ,033,452, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 一 营业总收入 542,308, ,288,

41 其中 : 营业收入 542,308, ,288, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 349,680, ,534, 其中 : 营业成本 64,641, ,235, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 11,112, ,863, 销售费用 230,632, ,060, 管理费用 38,233, ,695, 财务费用 5,402, ,825, 资产减值损失 -341, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 16,904, ,480, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 5,050, ,848, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号填 其他收益 2,323, , 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 211,855, ,993, 加 : 营业外收入 13, ,944, 减 : 营业外支出 1,023, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 210,845, ,659, 减 : 所得税费用 20,802, ,267, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 190,042, ,392, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 190,042, ,392,

42 - 号填列 ) ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 归属于母公司所有者的净利润 190,128, ,649, 少数股东损益 -85, , 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 190,042, ,392, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 190,128, ,649, 归属于少数股东的综合收益总额 -85, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 41

43 法定代表人 : 雷菊芳主管会计工作负责人 : 刘凯列会计机构负责人 : 裴庆红 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 263,711, ,120, 减 : 营业成本 72,173, ,908, 税金及附加 4,488, ,853, 销售费用 21,418, ,787, 管理费用 30,460, ,092, 财务费用 -158, , 资产减值损失 155, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 12,266, ,480, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 5,050, ,848, 填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号 其他收益 449, , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 147,889, ,342, 加 : 营业外收入 93, 减 : 营业外支出 10, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 147,879, ,191, 减 : 所得税费用 14,434, ,605, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 133,445, ,585, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损 以 - 号填列 ) 133,445, ,585, ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划 42

44 净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 133,445, ,585, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 808,373, ,616, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 43

45 收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 560, ,476, 经营活动现金流入小计 808,934, ,092, 购买商品 接受劳务支付的现金 41,090, ,764, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 113,871, ,111, 支付的各项税费 76,348, ,060, 支付其他与经营活动有关的现金 221,885, ,615, 经营活动现金流出小计 453,195, ,552, 经营活动产生的现金流量净额 355,738, ,539, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 820,850, ,000, 取得投资收益收到的现金 16,904, ,574, 处置固定资产 形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 28,531, 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 837,755, ,106, 购建固定资产 形资产和其他 长期资产支付的现金 43,121, ,904, 投资支付的现金 935,000, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 978,121, ,904,

46 投资活动产生的现金流量净额 -140,366, ,798, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 460, 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 460, 取得借款收到的现金 165,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 132,307, ,116, 筹资活动现金流入小计 297,767, ,116, 偿还债务支付的现金 120,000, ,496, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 3,640, ,431, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 193,207, ,459, 筹资活动现金流出小计 316,848, ,387, 筹资活动产生的现金流量净额 -19,080, ,270, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 196,291, ,470, 加 : 期初现金及现金等价物余额 254,125, ,810, 六 期末现金及现金等价物余额 450,416, ,281, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 464,234, ,248, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 2,673, ,441, 经营活动现金流入小计 466,907, ,690, 购买商品 接受劳务支付的现金 49,349, ,514, 金 支付给职工以及为职工支付的现 29,533, ,487, 支付的各项税费 38,035, ,019,

47 支付其他与经营活动有关的现金 237,215, ,414, 经营活动现金流出小计 354,134, ,435, 经营活动产生的现金流量净额 112,773, ,254, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 474,850, ,579, 取得投资收益收到的现金 12,266, ,574, 处置固定资产 形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 487,117, ,154, 购建固定资产 形资产和其他 长期资产支付的现金 15,980, ,546, 投资支付的现金 410,854, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 426,835, ,546, 投资活动产生的现金流量净额 60,281, ,392, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 21,496, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 255, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 21,751, 筹资活动产生的现金流量净额 -21,751, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 173,054, ,110, 加 : 期初现金及现金等价物余额 109,144, ,342,

48 六 期末现金及现金等价物余额 282,198, ,453, 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 406,00 一 上年期末余额 0, ,941, ,430, ,609, ,812, ,893,7 92, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 406,00 二 本年期初余额 0, ,941, ,430, ,609, ,812, ,893,7 92, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) 23,668, 375, ,043, ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 190,128-85, ,042, , , , 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 460, ,225 47

49 ,46-166,46 ( 三 ) 利润分配 0, , 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -166,46 0, ,46 0, 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 406,00 四 本期期末余额 0, ,941, ,430, ,277, ,187, ,917,8 35, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 406,00 一 上年期末余额 0, ,941, ,713, ,823, ,881, ,751,3 60, 加 : 会计政策 48

50 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 406,00 二 本年期初余额 0, ,941, ,713, ,823, ,881, ,751,3 60, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 11,309, , ,052, ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 169,649, ,34 0, ,34 0, ,07 169, , ,34 0, ,34 0,

51 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 406,00 四 本期期末余额 0, ,941, ,713, ,132, ,624, ,762,4 12, 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 406,000, ,021, ,430, ,950 1,777,403,931.36, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 406,000, ,021, ,430, ,950 1,777,403,931.36, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) -33,014, ,014, ( 一 ) 综合收益总 额 133, ,445,2, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具 50

52 持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -166,46 0, ,46 0, ,460, ,460, 四 本期期末余额 406,000, ,021, ,430, ,936 1,744,388,215.14, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 406,000, ,021, ,713, ,838 1,638,573,273.52, 加 : 会计政策 变更 51

53 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 406,000, ,021, ,713, ,838 1,638,573,273.52, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) -8,754, ,754, ( 一 ) 综合收益总 额 149, ,585,3, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 -158,34 0, ,34 0, ,340, ,340,

54 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 406,000, ,021, ,713, ,083 1,629,818,625.88, 三 公司基本情况 1 公司历史沿革及改制情况 西藏奇正藏药股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 系由西藏林芝奇正藏药厂 ( 有限公司 ) 整体变更设立的股份有限公司, 于 2007 年 10 月 9 日取得西藏自治区工商行政管理局颁发的 号企业法人营业执照, 组织机构代码为 , 公司设立时总股本为 36,500 万股, 每股面值为人民币 1 元, 注册资本为人民币 36,500 万元 2016 年 5 月 25 日取得西藏自治区工商行政管理局换发 J 的统一社会信用代码营业执照 根据公司 2009 年第二次临时股东大会会议决议, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票的批复 文核准,2009 年 8 月 19 日公开发售方式发行 A 股, 公开发售结束后本公司注册资本 40,600 万元, 每股面值 1 元, 公司注册资本变更为 40,600 万元 本公司首次公开发行人民币普通股 4,100 万股已在深圳证券交易所挂牌交易, 公司证券代码 , 证券简称 奇正藏药 本公司股本中甘肃奇正实业集团有限公司持股 69.16%, 西藏宇妥文化发展有限公司持股 20.68%, 社会 公众股股东持股 10.16%, 实际控制人为雷菊芳女士 2 企业的业务性质和主要经营活动 等 本公司所处行业为医药制造业, 主要产品包括奇正消痛贴膏 青鹏软膏 白脉软膏等外用及口服藏药 本公司经营范围 : 生产贴膏剂 软膏剂 颗粒剂 ; 药材收购加工 ; 进出口贸易 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 财务报告的批准报出日 本财务报表经公司全体董事于 2018 年 8 月 20 日批准报出 截至报告期末, 纳入合并财务报表范围的子公司共计 15 家, 详见本附注 九 在其他主体中的权益 53

55 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注 八 合并范围的变更 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 2 持续经营 本公司自本报告期末起 12 个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司及子公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 针对各类交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 主要包括 : 应收款项坏账准备的计提方法 ( 五 ( 十一 )) 存货的计价方法和存货跌价准备的计提方法 ( 五 ( 十二 )) 折旧与摊销( 五 ( 十六 ) 五 ( 二十一 ) 五 ( 二十三 )) 长期资产减值 ( 五 ( 二十二 )) 收入确认( 五 ( 二十八 )) 递延所得税资产确认( 五 ( 三十 )) 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明, 请参阅本五 ( 三十二 ) 其他重要的会计政策和会计估计 1 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2018 年 6 月 30 日的财务 状况及 2018 年 1-6 月的经营成果和现金流量等有关信息 2 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 营业周期 正常营业周期, 是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月 54

56 作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制 下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与 合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并, 企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表的账面价值的份额计量 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之 日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 应分别冲减比较报表期间 的期初留存收益或当期损益 (2) 非同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同 一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为 被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 55

57 的, 在购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 则确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产的, 计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 根据 财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知 ( 财会 号 ) 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 第五十一条关于 一揽子交易 的判断标准, 判断该多次交易是否属于 一揽子交易 属于 一揽子交易 的, 参考本部分前面各段描述及 长期股权投资 准则进行会计处理 ; 不属于 一揽子交易 的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转入当期投资收益 ) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转为购买日所属当期投资收益 ) 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断, 通常包括商品或劳务的销售和购买 金融资产的管理 资产的购买和处置 研究与开发活动以及融资活动等 合并范围包括本公司及全部子公司 子公司, 是指被本公司控制的企业或主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本公司将进行重新评估 56

58 (2) 合并财务报表编制的方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 本公司开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额, 冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外, 其余一并转为当期投资收益 ) 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 需区分处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 57

59 1 些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 适用的原则进行会计处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 (1) 合营安排分类 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排, 分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指合营方仅对该安排的 净资产享有权利的合营安排 (2) 共同经营会计处理方法 当公司为共同经营的合营方时, 确认与共同经营利益份额相关的下列项目 : 1 确认单独所持有的资产, 以及按持有份额确认共同持有的资产 ; 2 确认单独所承担的负债, 以及按持有份额确认共同承担的负债 ; 3 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 4 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入 ; 5 确认单独所发生的费用, 以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用 (3) 当公司为合营企业的合营方时, 将对合营企业的投资确认为长期股权投资 58

60 8 现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款 现金等价物指持有的期限短 ( 一般是 指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务折算 外币交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额 资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 因汇率不同而产生的汇兑差额, 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外, 计入当期损益 ; 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其人民币金额 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 差额计入当期损益或其他综合收益 (2) 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用交易发生日的即期汇率折算 ; 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下其他综合收益中列示 10 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产和金融负债在初始确认 时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关的交易费用 直接计入损益, 对于其他类别的金融资产和金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 59

61 (2) 金融资产的分类 确认和计量 以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :A. 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售 ;B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ;C. 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 :A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ;B. 本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的 利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 2 持有至到期投资 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得 或损失, 计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 60

62 3 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的 利得或损失, 计入当期损益 4 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定, 即初始确认金额扣除已偿还的本金, 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额, 并扣除已发生的减值损失后的金额 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 (3) 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 持有至到期投资 贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值 损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上 61

63 与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时, 表明该可供出售 权益工具投资发生减值 可供出售金融资产发生减值时, 将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的 事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转回 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该 金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽 然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控 制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移 金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需确定该金融资产所有 62

64 权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移 已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 ; 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续判断企业是否对该资产保留了控制, 并根据前面各段所述的原则进行会计处理 (5) 金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初 始确认金融负债, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关的交易 费用直接计入当期损益, 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 2 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 (6) 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本公司 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权利, 同时本公司 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 63

65 资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 (8) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同 企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入, 不足抵减的, 冲减留存收益 其余权益工具, 在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益 本公司对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少股东权益 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 11 应收款项 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大指应收账款账面余额大于 50 万元, 其他应收款账面余额大于 30 万元 ( 受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算 ) 的应收款项 单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失, 个别认定计提坏账准备, 经减值测试后不存在减值的, 应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 风险组合 余额百分比法组合 账龄分析法 其他方法 余额百分比法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 适用 不适用账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 90 天以内 ( 含 90 天 ) 0.00% 0.00% 90 天 -1 年 ( 含 1 年 ) 5.00% 5.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 30.00% 30.00% 3 年以上 % % 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 : 适用 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 64

66 余额百分比法组合 10.00% 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 : 适用 不适用组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 风险组合 0.00% 0.00% (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 12 存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (1) 存货的类别 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等 包括原材料 在产品 库存商品 周转材料 (2) 存货的计价方法 存货按照成本进行初始计量, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他成本 存货发出采用月末一次加权平均法核算 低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销 (3) 确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日, 存货采用成本与可变现净值孰低计量, 通常按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 可变现净值, 是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费 用以及相关税费后的金额 公司确定存货的可变现净值, 以取得的确凿证据为基础, 并且考虑持有存货的 65

67 目的 资产负债表日后事项的影响等因素 直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 需要经过加工的存货, 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 13 持有待售资产 本公司若主要通过出售 ( 包括具有商业实质的非货币性资产交换, 下同 ) 而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的, 则将其划分为持有待售类别 具体标准为同时满足以下条件 : 某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例, 在当前状况下即可立即出售 ; 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺 ; 预计出售将在一年内完成 其中, 处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产, 以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债 处置组所属的资产组或资产组组合按照 企业会计准则第 8 号 资产减值 分摊了企业合并中取得的商誉的, 该处置组应当包含分摊至处置组的商誉 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时, 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的, 将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提持有待售资产减值准备 对于处置组, 所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值, 再按比例抵减该处置组内适用 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 以下简称 持有待售准则 ) 的计量规定的各项非流动资产的账面价值 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的, 以前减记的金额应当予以恢复, 并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回, 转回金额计入当期损益, 并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值 ; 已抵减的商誉账面价值, 以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销, 持有待售的处置组中负债的利息 66

68 和其他费用继续予以确认 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时, 本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除, 并按照以下两者孰低计量 :(1) 划分为持有待售类别前的账面价值, 按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧 摊销或减值等进行调整后的金额 ;(2) 可收回金额 14 长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制 重大影响的权益性投资, 以及对其合营企业的权益 性投资 本公司对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的权益性投资, 作为可供出售金融资产或 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算 共同控制, 是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策 重大影响, 是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 (1) 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方股东权益 / 所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ( 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权, 最终形成同一控制下企业合并的, 应分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 在合并日按照应享有被合并方股东权益 / 所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理 ) 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始 67

69 投资成本, 合并成本包括购买方付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性证券的公允价值之和 ( 通过多次交易分步取得被购买方的股权, 最终形成非同一控制下的企业合并的, 应分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本 原持有的股权采用权益法核算的, 相关其他综合收益暂不进行会计处理 原持有股权投资为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益 ) 合并方或购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于 发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资, 按成本进行初始计量, 该成本视长期股权投资取得方式的不同, 分别按照本公司实际支付的现金购买价款 本公司发行的权益性证券的公允价值 投资合同或协议约定的价值 非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定 与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出也计入投资成本 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 长期股权投资成本为按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和 (2) 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制 ( 构成共同经营者除外 ) 或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 此外, 公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 1 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外, 当期投资收益 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 2 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 68

70 采用权益法核算时, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的, 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资收益和其他综合收益 对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易, 投出或出售的资产不构成业务的, 未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 属于所转让资产减值损失的, 不予以抵销 本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的, 投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的, 以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本, 初始投资成本与投出业务的账面价值之差, 全额计入当期损益 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的, 取得的对价与业务的账面价值之差, 全额计入当期损益 本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的, 按 企业会计准则第 20 号 企业合并 的规定进行会计处理, 全额确认与交易相关的利得或损失 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限 此外, 如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务, 则按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现净利润的, 本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 3 收购少数股权 在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调 整留存收益 4 处置长期股权投资 在合并财务报表中, 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益 ; 母公司部分处置对子公司的长期股权投 资导致丧失对子公司控制权的, 按本附注 合并财务报表的编制方法 中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损 69

71 益 采用权益法核算的长期股权投资, 处置后的剩余股权仍采用权益法核算的, 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 按比例结转入当期损益 采用成本法核算的长期股权投资, 处置后剩余股权仍采用成本法核算的, 其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 并按比例结转当期损益 ; 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 ; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 对于本公司取得对被投资单位的控制之前, 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益 其中, 处置后的剩余股权采用权益法核算的, 其他综合收益和其他所有者权益按比例结转 ; 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的, 其他综合收益和其他所有者权益全部结转 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 在终止采用权益法时全部转入当期投资收益 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权, 如果上述交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理, 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额, 先确认为其他综合收益, 到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益 70