股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 金花股份 金花企业 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 112

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人吴一坚 主管会计工作负责人侯亦文及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李琴声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内不进行利润分配或公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告中描述了可能存在的相关风险 敬请查阅 第四节经营情况的讨论与分析 之 二 其他披露事项 之 ( 二 ) 可能面对的风险 部分的内容 十 其他 2 / 112

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 6 第四节经营情况的讨论与分析... 8 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 112

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 指 金花企业 ( 集团 ) 股份有限公司 控股股东 指 金花投资控股集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 GMP 指 药品生产质量管理规范 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 金花企业 ( 集团 ) 股份有限公司金花股份 GINWA ENTERPRISE(GROUP)INC. GINWA 吴一坚 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙明 张云波 联系地址 西安市科技四路 202 号 西安市科技四路 202 号 电话 传真 电子信箱 irm@ginwa.com.cn irm@ginwa.com.cn 三 基本情况变更简介 公司注册地址 陕西省西安市高新区科技四路 202 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 陕西省西安市高新区科技四路 202 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 irm@ginwa.com.cn 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点 上海证券报 董事会秘书处 4 / 112

5 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金花股份 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 353,585, ,823, 归属于上市公司股东的净利润 20,093, ,904, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 20,474, ,576, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -16,878, ,636, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,752,647, ,116,758, 总资产 2,055,762, ,419,114, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期上年同本报告期比上年同期 (1-6 月 ) 期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (% ) 增加 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 44.51%, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 40.46%, 主要为 :1 报告期内酒店业务营业收入增加使得亏损较上年同期减少 ;2 联营企业常州华森医疗器械有限公司净利润增加带来投资收益增长 归属于上市公司股东的净资产较上期末增加了 56.94%, 总资产较上期末增加了 44.86%, 主要为 : 报告期公司完成非公开发行股份, 募集资金到位 八 境内外会计准则下会计数据差异 5 / 112

6 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -213, 资产报废损益 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 1,000, 营业外收入 切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 674, 投资收益 理财收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, -1,839, 公允价值变动损益 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价 值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -80, 少数股东权益影响额 所得税影响额 77, 合计 -380, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务根据证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为医药制造业 主要业务为药品的研发 生产及销售, 产品线涵盖化学药品 中成药 原料药和保健品, 剂型包括片剂 胶囊剂 颗粒剂 散剂 合剂 口服溶液剂 糖浆剂 外用溶液剂等一百多个品种 品规, 依据特性和经营模式, 产品分为骨科类 免疫类 儿童类和普药类等四个系列 公司主导产品金天格胶囊是国家一类新药, 经过多年的推广, 目前已经成为骨科临床中药一线用药 ; 转移因子系列产品为改进人体免疫力的生物药品 ; 儿童系列用药包括小儿复方磺胺二甲嘧啶散 鞣酸蛋白酵母散等 ; 普药系列主要包括开塞露 诺氟沙星胶囊 甲芬那酸胶囊等品种, 公司主要产品在多年的运营中形成了质量稳定 安全可靠的竞争优势 公司医药批发与零售业务主要由陕西金花医药化玻有限公司经营, 该公司经营产品包括中成药 化学药制剂 生化药品 生物制品 保健品等, 主要业务范围集中陕西 甘肃 青海等西北地区 ( 二 ) 经营模式 : 1 医药工业经营模式 (1) 采购模式公司生产所需物料由物料部统一负责采购 物料部根据生产计划 库存情况及原材料市场情况, 制定原材料的采购计划, 保证物料及时供应 质量部核对供应商的资质 质量体系及生产能力进行审核 评估等出具审核意见及合格供应商目录 ; 物料部对合格的供应商通过比价 招标等 6 / 112

7 方式进行物料采购 同时, 公司每年对供应商进行现场审计, 每季度进行评估 评分 物料部通过对日常市场信息的收集分析, 结合合理库存 到货周期 付款周期等因素, 降低公司各项采购成本 (2) 生产模式公司生产模式采用以销定产的模式进行, 由公司营销部门提交年度销售预算计划, 每月依据市场需求编制次月销售计划提交生产部 生产部根据月度销售计划制定出月度生产计划, 再由储运部进行物料需求计划核算, 物料部进行物料采购, 生产部依据月度生产计划分解出周排产计划并组织生产, 各车间负责生产实施 在生产执行过程中, 所有在线生产品种严格遵守生产工艺规程, 依据 GMP 规范和岗位操作 SOP 开展生产活动, 确保规范生产 技术部对生产过程工艺规程执行进行全方位的监控和评价 质量部对生产环境 工艺实施过程检测监控, 对所有生产用物料 生产过程中间产品和产成品按照相应质量标准进行检验, 确保生产过程合规, 产品质量合格 ; 设备部负责生产设备的安装 调试 保养等工作, 确保产品安全生产 (3) 销售模式公司销售体系设有新药部 招商部 普药部和市场部, 分管不同渠道的产品营销业务 主导产品以招商代理模式为主, 目前已经建立了覆盖全国的营销网络 公司坚持专业的学术化推广道路, 形成了战略规划 品牌建设 媒体宣传 会议推广 市场调研 促销活动以及专家网络建设等多维度的产品营销框架 随着营销工作推进, 营销活动在高度 深度 专业度和持续度四个方面不断取得新的进展 2 医药商业经营模式公司医药商业由陕西金花医药化玻有限公司经营, 其经营模式为采购其他医药生产企业产品, 向医药商业企业 医院及零售药店等终端客户批发与销售 ( 三 ) 行业情况 2018 年 1 至 5 月, 我国医药行业主要产品产量整体保持增长态势, 其中化学药品原药产量达 万吨, 累计增长 2.6%; 中成药产量达 万吨, 累计增长 5.6% 医药行业主营业务收入达到 亿元, 同比增长 13.9%, 行业实现利润总额达到 亿元, 同比增长 13.2% 医药行业主营业务成本 亿元, 同比增长 7.8%, 销售费用 管理费用 财务费用分别增长 40.2% 16.3% 和 12.7% 行业盈利能力持续稳定, 行业销售毛利率为 37.9%, 销售利润率为 11.8% ( 数据来源 : 国家统计局 ) 2018 年在政策驱动下医药行业处于深刻变革进程中 一方面, 在医保控费 招标降价 二次议价等带来的药品价格压力仍在, 而行业增速在创新产品驱动 消费升级和较低基数基础上同比取得恢复性增长, 在人口老龄化加速下行业需求依然稳定, 医药行业长期保持稳定增长依然可期 ; 另一方面, 新版医保目录 一致性评价 优先审评 创新药加快审评审批等重要改革成果已经陆续进入收获期, 医保改革继续强化行业结构性发展的大方向 ( 四 ) 公司的行业地位 : 目前公司已形成了以医药工业为核心的产业基础, 产品集中在骨科 免疫 儿科用药等细分领域, 公司主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊凭借其显著的临床疗效 优良的产品质量和良好的市场服务赢得了广大医生及患者的认可, 陆续被收入 骨质疏松性骨折诊疗指南 原发性骨质疏松症诊疗指南 骨关节炎诊疗指南 临床路径治疗药物释义 - 骨科分册 中国骨质疏松性骨折诊疗指南 原发性骨质疏松症中医临床实践指南 中成药临床应用指南风湿病分册 和全国高等教育 十三五 创新教材 中药调剂学, 在骨科中药领域占据领先地位 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司完成了非公开发行股票 67,974,413 股, 发行价格为 9.38 元 / 股, 募集资金总额 637,599, 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额 628,780, 元 发行完成后, 公司总股本由 305,295,872 元增加为 373,270,285 元 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化, 主要体现在以下几个方面 : 7 / 112

8 1 产品优势经过多年发展, 公司已形成了以医药工业为核心的产业基础, 产品集中在骨科 免疫 儿科用药等细分领域, 公司主导产品金天格胶囊凭借其显著的临床疗效 优良的产品质量和良好的市场服务赢得了广大医生及患者的认可, 在骨科中药领域占据领先地位 同时, 公司以人工虎骨粉原料药为基础, 加大研发投入, 积极进行相关研究和系列产品开发, 围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力 2 营销优势在营销方面, 公司多年坚持学术推广模式, 依靠专业学术推广队伍, 积极与权威组织合作, 联合领域学术带头人, 构建专家网络体系, 积极开展多项临床询证试验, 不断完善和充实临床证据 公司每年开展多次的全国级学术会议 省级学术会议, 通过学科学术带头人对产品临床应用的认可和解读, 向各级医疗机构传递, 促进公司产品在领域的应用和发展 营销网络方面, 公司组建了精干营销人才队伍, 已初步建立了覆盖全国的市场营销网络, 专业精干的营销团队及初具规模的全国市场营销网络优势是公司产品直面行业激烈竞争的重要先决条件, 终端布局能够与企业整体战略发展方向取得同步进展 3 品牌优势公司 " 金花 " 商标为陕西省 市著名商标," 金花 " 商标被国家工商总局认定为中国驰名商标, 转移因子系列产品 金天格胶囊被评为陕西省和西安市名牌产品, 借助品牌力量, 企业产品在市场中增强了企业的竞争力, 树立了企业品牌形象, 为产品推广奠定了坚实的品牌基础 4 生产质量管理优势公司高度重视质量管理保障体系建设, 始终坚持把质量放在第一位, 从原材料采购环节开始, 按照 GMP 的要求及公司质量标准严格对供应商进行审核, 在整个生产过程中, 公司严格执行质量监控及质量检验标准, 每一道生产工艺严格监控, 保证生产 销售过程的质量可控性 在各级监管部门的检查中均未出现重大质量问题, 产品质量稳定, 有良好的市场声誉 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 报告期内, 公司按照年度经营计划, 全面推进营销工作, 强化企业管理, 较好的完成公司上半年的经营目标 1 产品营销在主导产品营销方面, 继续以学术推广为导向市场拓展 以产品品牌带动企业品牌的战略目标, 深耕区域网络, 提升并拓展市场业务覆盖率, 加强市场的开发力度, 持续推进全国性的 谈骨论金 超级演讲团活动 骨 动中国 - 骨质疏松性骨折诊疗指南全国巡讲 及 中华骨科杂志 骨科医学论文研讨会巡讲等多种多样的系列学术活动, 使金天格学术推广工作的专业性 精准性和系统性得到全面提升 报告期内, 金天格胶囊入选 骨关节炎诊疗指南 (2018 年版 ), 使金天格的学术价值和品牌进一步得到覆盖和延伸 在普药营销方面, 按照年度计划, 继续围绕 做大主品, 做强品牌 的主导思想, 坚持 区域终端纯销推广 模式, 加强销售队伍的建设, 结合产品特点 终端资源情况, 逐步加大对基层医疗终端 城市及基层零售终端的覆盖, 同时对盈利能力强的特色品种持续投入促销资源, 制定明确工作目标 支持方案 考评标准, 完善对促销投入的管理与效率评估, 加强对促销的全过程指导和监督, 让市场资源投入发挥有效作用 2 生产运营报告期内, 生产部门继续完善生产计划, 提升生产管理, 全面完成上半年各项生产任务 同时持续以药品生产规范为核心, 开展 GMP 自检, 从产品工艺 生产设备与设施 车间现场管理 生产人员素养和技能训练 管理规程和操作文件完善 检查落实等几个方面着力, 围绕着风险控 8 / 112

9 制 持续改进 规范工作 质量第一的管理思路, 持续提升质量控制的准确性 质量保证的预见性及风险控制能力, 确保产品质量稳定性 3 内部管理报告期内, 公司不断的完善内部控制体系建设, 持续开展公司制度流程优化工作 在获得 西安市质量管理奖 基础上, 申报 陕西省质量管理奖, 以此继续推进管理提升, 提高公司治理水平 4 完成非公开发行股票项目 2018 年 3 月, 公司完成非公开发行股票项目全部发行工作, 报告期内按照公司募集资金投向项目计划, 有序推进制药厂搬迁扩建项目设计施工工作 报告期内, 公司实现营业收入 35, 万元, 较上年同期减少了 2.01%, 其中医药工业实现销售收入 26, 万元, 较上年同期增长 1.51%; 医药商业实现销售收入 6, 万元, 较上年同期减少了 19.32%,; 金花国际大酒店有限公司实现营业收入 2, 万元, 较上年同期增长 21.77% 实现归属于上市公司股东的净利润 2, 万元, 较上年同期增长 44.51%, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 2, 万元, 比上年同期增长 40.46% 主要为 : 1 报告期内酒店业务营业收入增加使得亏损较上年同期减少 ;2 联营企业常州华森医疗器械有限公司净利润增加带来投资收益增长 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 353,585, ,823, 营业成本 119,995, ,409, 销售费用 175,283, ,041, 管理费用 29,347, ,045, 财务费用 1,903, ,818, 经营活动产生的现金流量净额 -16,878, ,636, 投资活动产生的现金流量净额 866, ,749, 筹资活动产生的现金流量净额 614,390, ,782, 财务费用变动原因说明 : 报告期内公司募集资金到账, 相关利息收入增加 ; 2 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期子公司陕西金花医药化玻有限公司对外支付业务保证金增加 ; 3 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 上年同期存在支付制药厂搬迁扩建项目土地使用权款项, 报告期内无重大对外投资事项 ; 4 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期完成非公开发行项目, 募集资金到位 ; 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 9 / 112

10 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 640,290, ,911, , 交易性金融资产 3,086, ,925, 应收票据 10,861, ,832, 其他应收款 41,867, ,068, 递延所得税资产 1,855, ,327, 预收账款 4,352, ,398, 单位 : 元 情况说明 其他说明 1 货币资金变动原因说明 : 报告期公司非公开项目完成, 募集资金到位 ; 2 交易性金融资产变动原因说明 : 报告期交易性金融资产公允价值变动 ; 3 应收票据变动原因说明 : 报告期未到期银行承兑汇票增加 ; 4 其他应收款变动原因说明 : 报告期子公司陕西金花医药化玻有限公司对外支付业务保证金增加 ; 5 递延所得税资产变动原因说明 : 报告期内新增坏账准备及交易性金融资产浮亏变动 ; 6 预收账款 : 报告期内前期预收款项结转收入 ; 2. 截至报告期末主要资产受限情况 报告期内, 公司以位于西安市科技四路 202 号土地及地上建筑物和位于西安市碑林区环城南路西段 18 号金花国际大酒店有限公司房产为抵押物, 取得成都银行流动资金贷款 5000 万元人民币 浦发银行流动资金贷款 万元人民币, 上述资产处于抵押受限状态 ( 详见上海证券交易所网站 ( 年 9 月 1 日披露 临 号公告及 2017 年 12 月 11 日披露 临 号公告 ) 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 10 / 112

11 参见第十节 七 2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 主要产品及注册资本总资产净资产净利润服务 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 金花国际大酒店有限公司 酒店经营等 52, , , 陕西金花医药化玻有限公司 药品 / 医疗器械批发零售 2,000 5, ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 行业政策风险 : 医药行业受国家相关政策的影响很大, 随着国家医疗体制改革的不断深入和政策措施的出台实施, 如两票制 医院药占比 临床数据核查 飞行检查常态化等的施行, 导致市场竞争格局的变化, 对医药行业的未来发展带来重大影响, 公司将面临行业政策变化所带来的风险 2 成本及价格风险 : 随着人力资源成本 环保要求提升带来的改造成本 质量要求提高带来的设备设施改造等成本持续攀升, 以及原料药价格不断上涨, 对医药企业盈利增长空间构成压力 同时, 受药品政策性降价及各省区招标压价的影响, 药品招标采购价格呈下降趋势, 公司面临销售价格下降的风险 3 新品研发风险 : 药品研发因其高投入 高技术 周期长等特征, 在研发过程中, 面临着包括审评政策 环境 技术 市场 项目管理以及财务等诸多风险, 研发费用的持续投入也会对公司短期经营目标产生一定的影响 同时, 药品上市后也将面对市场同类产品激励竞争的局面, 面临无法达到预期效果的风险 4 质量安全风险药品质量直接关系公众健康, 中国药典 GMP 规范等法规均对药品质量从生产到储运做出严格的要求, 目前公司严控生产过程, 建立了较为完善的质量管理体系, 但产品从生产到销售环节较多, 若产品质量出现问题, 将对公司带来极大风险 应对措施 : 面对以上可能的风险, 公司将密切关注行业政策变化, 加强对市场分析, 在政策及理念上对客户进行引导, 调整制定更符合市场环境的措施和目标方案 持续优化运营管理机制, 深入挖掘各个环节潜能, 扎实建立起了全员的成本控制意识, 通过技术改进 节能降耗等措施, 控制成本 在新产品研发方面, 一方面加强外部合作, 另一方面通过培养吸引高素质的研发人员, 加大研发项目投入, 完善新产品开发体制建设, 对新项目从政策法规 技术可行性 市场前景 投资金额等方面进行充分论证, 强化研发项目过程管理, 防范新品研发风险 公司从原料开始, 严格检验程序, 生产过程中严格按照 GMP 要求规范组织, 严格质量控制, 确保产品质量安全 11 / 112

12 ( 三 ) 其他披露事项 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年年度股东大会 2018 年 5 月 4 日 上海证券交易所网站 ( 临 号公告 2018 年 5 月 5 日 股东大会情况说明 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与再融资相关的承诺 承诺类型 股份限售 股份限售 承诺方 金花投资控股集团有限公司 公司第一期员工持股计划 承诺内容 认购公司非公开发行 A 股股票 66,897,654 股, 承诺自非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月, 在此期间内不予转让 认购公司 2016 年非公开发行 A 股股票 1,076,759 股, 承诺自非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月, 在此期间内不予转让 12 / 112 承诺时间及期限 自 2018 年 3 月 28 日至 2021 年 3 月 28 日 自 2018 年 3 月 28 日至 2021 年 3 月 28 日 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是不适用不适用 是是不适用不适用

13 与股权激励相关的承诺 其他承诺 其他 公司 以自有资金进行股份回购, 回购总金额不超过 200 万元, 该部分股份作为公司员工持股计划之标的股份 其他 公司实际控制人及部分董事 监事 高级管理人员 拟以自有资金增持股份的数量不低于 300 万股且不超过 500 万股 2018 年 6 月 14 日实施完毕 自 2018 年 5 月 4 日至 2018 年 12 月 30 日 是是不适用不适用 是 是 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经 2018 年 4 月 11 日召开的公司第八届董事会第七会议 2018 年 5 月 4 日召开的公司 2017 年度股东大会审议, 通过了 关于聘请 2018 年度财务及内部控制审计机构的议案, 同意继续聘任瑞华会计师事务所作为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构 ( 详见上海证券交易所网站 13 日 临 号 2018 年 5 月 5 日 临 号公告 ) 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 13 / 112

14 事项概述公司第一期员工持股计划完成认购非公开发行 A 股股票 1,076,759 股, 已于 2018 年 3 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续, 公司以自有资金回购股份, 回购总金额不超过 200 万元, 该部分股份作为公司员工持股计划之标的股份 已于 2018 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户手续 查询索引详见 2018 年 3 月 30 日 2018 年 6 月 15 日 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 临 号 临 号公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 公司第一期员工持股计划完成认购非公开发行 A 股股票 1,076,759 股, 占公司非公开发行后公司总股本的比例为 0.29% 已于 2018 年 3 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 具体公告详见 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 年 3 月 30 日 临 号 公告 公司以自有资金完成了股份回购, 回购总金额不超过 200 万元, 累计回购数量为 212,800 股, 占公司目前总股本的比例为 0.057% 该部分股份作为公司员工持股计划之标的股份 已于 2018 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户手续 具体公告详见 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 年 6 月 15 日 临 号 公告 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 14 / 112

15 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 15 / 112

16 公司践行企业社会责任, 积极参加陕西省食品药品监督管理局组织帮扶陕西省安康市石泉县饶峰镇牛羊河村, 按照总体安排, 帮扶工作主要从以下四方面开展 : 1 基础设施建设 : 一是桃园沟至关帝庙 5 公里组基路建设 ; 二是合心村魔芋产业路 3 公里产业路建设 ;U 型渠引水改造 10 公里建设 ; 2 种植产业持续稳定发展 :2018 年村子以 稳住黄花, 大力发展魔芋 为主导思想, 扶持魔芋 500 亩的种植及技术指导和支持 ; 3 贫困户危房改造工程 : 解决贫困户住房问题, 对现住房屋进行改造建设 4 医疗救助 : 对留守老人有疾病的进行问医问诊重点关爱活动及贫困户中有疾病顽症的重点户进行精准救助 2. 报告期内精准扶贫概要 报告期内, 根据陕西省食品药品监督管理局安排, 公司重点帮扶陕西省安康市石泉县饶峰镇牛羊河村, 通过实地考察走访, 制定帮扶计划, 落实结对帮扶措施, 积极落实帮扶款项支付, 扶持农村基础设施建设 种植产业持续稳定发展 贫困户危房改造工程及医疗救助 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 3 2. 物资折款 0 3. 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 2 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 报告期内, 公司持续深化贯彻党中央 国务院及陕西等各级政府关于扶贫工作的一系列重要指示精神, 加大扶贫力度 扩大辐射范围, 按照年度扶贫工作计划, 稳步推动精准扶贫工作向前推进, 切实履行上市公司社会责任 5. 后续精准扶贫计划 在政府相关部门的统筹安排和指导下, 公司将一如既往的回馈社会, 坚持投身社会公益事业, 结合自身优势, 持续与帮扶对象联系, 通过切实有效的方式, 扶持农村基础设施建设 种植产业持续稳定发展 贫困户危房改造工程及医疗救助, 帮助贫困人口摆脱贫困 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 16 / 112

17 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位, 报告期内不存在因环保问题受到重大处罚的情形 公司注重生产对环境的影响, 坚持贯彻落实环保相关法规政策, 不断完善环保管理体制, 持续对环保设施进行技术改进, 实施从生产源头控制, 减少 三废 排放, 实现公司经济效益 社会效益 环境效益的协调发展 公司重视节能和环保, 倡导绿色办公, 低碳生活, 推行无纸化办公, 提倡员工节约用电用水等措施, 使全公司每一个员工都自觉地提高节约能源意识, 营造绿色的办公环境 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 比积送其比例例发行新股金小计数量股他 (%) (%) 转 股 ,974, ,974,413 67,974, ,974, ,974,413 67,974, ,974, ,974,413 67,974, / 112

18 股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条 305,295, ,295, 件流通股份 1 人民币普 305,295, ,295, 通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 305,295, ,974, ,974, ,270, 股份变动情况说明 根据中国证券监督管理委员会 关于核准金花企业 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复 证监许可 号文 核准, 公司完成了非公开发行股票 67,974,413 股, 发行价格为 9.38 元 / 股, 募集资金总额 637,599, 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额 628,780, 元 发行完成后公司股本由 305,295,872 元增加为 373,270,285 元 ( 具体公告详见 2018 年 3 月 30 日 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 临 号公告 ) 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 金花投资控股集团有限公司金花企业 ( 集团 ) 股份有限公司 - 第一期员工持股计划 期初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 限售原因 ,897,654 66,897,654 非公开发行股票 0 0 1,076,759 1,076,759 非公开发行 股票 单位 : 股解除限售日期 2021 年 3 月 28 日 2021 年 3 月 28 日 18 / 112

19 合计 ,974,413 67,974,413 / / 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 20,221 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 金花投资控股集团有限公司 世纪金花股份有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 19 / 112 持有有限售条件股份数量 66,897, ,897, ,897,654 30,000, 莫晓红 7,535, 田应梅 7,245, 李启军 5,358, 杜琼丹 3,952, 深圳中油财富投资中心 ( 有限合伙 ) 3,547, 深圳市前海天 3,245, 阳金融服务股 份公司 - 天阳 新价值私募证 券投资基金 丘培丽 3,107, 质押或冻结情况股数量份状态 质押 质押 无 无 无 无 无 无 单位 : 股 股东性质 114,897,654 境内非国有法人 30,000,000 境内非国有法人 0 境内自然人 0 境内自然人 0 境内自然人 0 境内自然人 0 未知 0 未知 无 0 境内自然人 宁国昌 2,880, 质押 2,380,619 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股份种类及数量 股东名称件流通股的数量 种类 数量 金花投资控股集团有限公司 48,000,000 人民币普通股 48,000,000 世纪金花股份有限公司 30,000,000 人民币普通股 30,000,000 莫晓红 7,535,836 人民币普通股 7,535,836 田应梅 7,245,053 人民币普通股 7,245,053

20 李启军 5,358,800 人民币普通股 5,358,800 杜琼丹 3,952,057 人民币普通股 3,952,057 深圳中油财富投资中心 ( 有限合伙 ) 3,547,900 人民币普通股 3,547,900 深圳市前海天阳金融服务股份公司 - 天阳新 3,245,367 3,245,367 人民币普通股价值私募证券投资基金 丘培丽 3,107,600 人民币普通股 3,107,600 宁国昌 2,880,619 人民币普通股 2,880,619 上述股东关联关系或一致行动的说明 金花投资控股集团有限公司与世纪金花股份有限公 司受同一实际控制人控制, 与上述其他股东无关联 关系, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易 情况持有的有限序新增可有限售条件股东名称售条件股份号上市交数量可上市交易时间易股份 限售条件 数量 1 金花投资控股集团有限公司 66,897, 年 3 月 28 日 0 自上市之日起 36 个月内不得转让 2 金花企业 ( 集团 ) 股份有限公司 - 第一期员工持股计划 上述股东关联关系或一致行动的说明 1,076, 年 3 月 28 日 0 自上市之日起 36 个月内不得转让金花投资控股集团有限公司为金花企业 ( 集团 ) 股份有限公司控股股东 参与公司第一期员工持股计划的人员为公司董事 监事 高管及业务骨干人员 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 姓名职务期初持股数期末持股数 20 / 112 报告期内股份增减变动量 单位 : 股 增减变动原因

21 秦川 董事 29,050 29, 二级市场增持 张梅 董事 0 5,000 5,000 二级市场增持 葛秀丽 监事 0 4,400 4,400 二级市场增持 陶玉 高管 二级市场增持 侯亦文 高管 0 1,000 1,000 二级市场增持 其它情况说明 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 21 / 112

22 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 金花企业 ( 集团 ) 股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 640,290, ,911, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期 3,086, ,925, 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 10,861, ,832, 应收账款 168,376, ,946, 预付款项 48,344, ,172, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 41,867, ,068, 买入返售金融资产存货 47,806, ,656, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 21,030, ,558, 流动资产合计 981,663, ,071, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 164,276, ,276, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 283,318, ,379, 投资性房地产 1,798, ,842, 固定资产 364,257, ,730, 在建工程 169,413, ,407, 工程物资 22 / 112

23 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 67,981, ,172, 开发支出 19,954, ,474, 商誉长期待摊费用 1,241, ,432, 递延所得税资产 1,855, ,327, 其他非流动资产非流动资产合计 1,074,098, ,076,043, 资产总计 2,055,762, ,419,114, 流动负债 : 短期借款 150,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 2,000, 应付账款 45,969, ,092, 预收款项 4,352, ,398, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 6,930, ,275, 应交税费 13,150, ,780, 应付利息应付股利 392, , 其他应付款 75,933, ,224, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 296,728, ,163, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 5,373, ,525, / 112

24 其他非流动负债非流动负债合计 5,373, ,525, 负债合计 302,101, ,688, 所有者权益股本 373,270, ,295, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 811,617, ,598, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 110,771, ,771, 一般风险准备未分配利润 456,987, ,092, 归属于母公司所有者权益合计 1,752,647, ,116,758, 少数股东权益 1,013, ,668, 所有者权益合计 1,753,660, ,118,426, 负债和所有者权益总计 2,055,762, ,419,114, 法定代表人 : 吴一坚主管会计工作负责人 : 侯亦文会计机构负责人 : 李琴 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 金花企业 ( 集团 ) 股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 630,258, ,809, 以公允价值计量且其变动计入当期 3,086, ,925, 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 9,669, ,025, 应收账款 142,326, ,913, 预付款项 36,608, ,850, 应收利息应收股利其他应收款 43,256, ,110, 存货 32,169, ,607, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 3,907, , 流动资产合计 901,283, ,593, 非流动资产 : 可供出售金融资产 164,276, ,276, 持有至到期投资 长期应收款 24 / 112

25 长期股权投资 720,510, ,003, 投资性房地产 1,798, ,842, 固定资产 119,841, ,537, 在建工程 416, , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 67,278, ,469, 开发支出 19,954, ,474, 商誉长期待摊费用 1,106, ,266, 递延所得税资产 2,141, ,563, 其他非流动资产非流动资产合计 1,097,326, ,097,844, 资产总计 1,998,609, ,368,437, 流动负债 : 短期借款 150,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 8,952, ,057, 预收款项 2,892, 应付职工薪酬 2,744, ,063, 应交税费 11,616, ,818, 应付利息应付股利 392, , 其他应付款 72,828, ,263, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 246,534, ,488, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 50, , 其他非流动负债非流动负债合计 50, , 负债合计 246,584, ,538, 所有者权益 : 25 / 112

26 股本 373,270, ,295, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 773,608, ,589, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 110,771, ,771, 未分配利润 494,374, ,242, 所有者权益合计 1,752,025, ,115,899, 负债和所有者权益总计 1,998,609, ,368,437, 法定代表人 : 吴一坚主管会计工作负责人 : 侯亦文会计机构负责人 : 李琴 合并利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 353,585, ,823, 其中 : 营业收入 353,585, ,823, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 336,928, ,509, 其中 : 营业成本 119,995, ,409, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 7,617, ,768, 销售费用 175,283, ,041, 管理费用 29,347, ,045, 财务费用 1,903, ,818, 资产减值损失 2,781, ,425, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填 -1,839, , 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 7,613, ,926, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 26 / 112

27 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 22,430, ,644, 加 : 营业外收入 1,093, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 386, , 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 23,136, ,450, 减 : 所得税费用 3,697, ,334, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 19,438, ,115, ( 一 ) 按经营持续性分类 19,438, ,115, 持续经营净利润 ( 净亏损以 19,438, ,115, 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 19,438, ,115, 归属于母公司所有者的净利润 20,093, ,904, 少数股东损益 -654, , 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 19,438, ,115, 归属于母公司所有者的综合收益总额 20,093, ,904, 归属于少数股东的综合收益总额 -654, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 吴一坚主管会计工作负责人 : 侯亦文会计机构负责人 : 李琴 27 / 112

28 母公司利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 267,992, ,005, 减 : 营业成本 49,050, ,963, 税金及附加 5,002, ,296, 销售费用 170,476, ,652, 管理费用 13,877, ,878, 财务费用 1,940, ,989, 资产减值损失 9,450, ,390, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 -1,839, , 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 7,081, ,926, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 23,437, ,164, 加 : 营业外收入 1,023, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 364, , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 24,097, ,979, 减 : 所得税费用 3,766, ,448, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 20,330, ,530, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号 20,330, ,530, 填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 28 / 112

29 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 20,330, ,530, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 吴一坚主管会计工作负责人 : 侯亦文会计机构负责人 : 李琴 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 363,241, ,050, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 6,007, ,919, 经营活动现金流入小计 369,248, ,969, 购买商品 接受劳务支付的现金 108,747, ,217, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 36,963, ,812, 支付的各项税费 48,602, ,641, 支付其他与经营活动有关的现金 191,813, ,662, 经营活动现金流出小计 386,126, ,333, 经营活动产生的现金流量净额 -16,878, ,636, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 11,210, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 21, , / 112

30 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 78,974, ,324, 投资活动现金流入小计 78,995, ,535, 购建固定资产 无形资产和其他长 3,419, ,360, 期资产支付的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 709, ,625, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 74,000, ,300, 投资活动现金流出小计 78,129, ,285, 投资活动产生的现金流量净额 866, ,749, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 629,948, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 629,948, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的 15,545, ,782, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 12, 筹资活动现金流出小计 15,557, ,782, 筹资活动产生的现金流量净额 614,390, ,782, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 598,378, ,895, 加 : 期初现金及现金等价物余额 41,911, ,563, 六 期末现金及现金等价物余额 640,290, ,667, 法定代表人 : 吴一坚主管会计工作负责人 : 侯亦文会计机构负责人 : 李琴 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 267,372, ,507, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 26,098, ,298, 经营活动现金流入小计 293,470, ,805, 购买商品 接受劳务支付的现金 34,552, ,267, / 112

31 支付给职工以及为职工支付的现金 27,061, ,474, 支付的各项税费 42,220, ,831, 支付其他与经营活动有关的现金 182,694, ,469, 经营活动现金流出小计 286,528, ,043, 经营活动产生的现金流量净额 6,941, ,761, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 11,210, 处置固定资产 无形资产和其他长 4, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 69,000, ,324, 投资活动现金流入小计 69,004, ,535, 购建固定资产 无形资产和其他长 3,232, ,998, 期资产支付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的 709, ,625, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 74,000, ,300, 投资活动现金流出小计 77,941, ,923, 投资活动产生的现金流量净额 -8,937, ,387, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 629,948, 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 629,948, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的 15,491, ,782, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 12, 筹资活动现金流出小计 15,504, ,782, 筹资活动产生的现金流量净额 614,444, ,782, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 612,449, ,408, 加 : 期初现金及现金等价物余额 17,809, ,486, 六 期末现金及现金等价物余额 630,258, ,077, 法定代表人 : 吴一坚主管会计工作负责人 : 侯亦文会计机构负责人 : 李琴 31 / 112

32 合并所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 32 / 112 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 305,295, ,598, ,771, ,092, ,668, ,118,426, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 305,295, ,598, ,771, ,092, ,668, ,118,426, 三 本期增减变动金额 ( 减 67,974, ,019, ,895, , ,234, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 20,093, , ,438, ( 二 ) 所有者投入和减少资 67,974, ,018, ,992, 本 1. 股东投入的普通股 67,974, ,987, ,961, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权 31, , 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -11,198, ,198, 提取盈余公积

33 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -11,198, ,198, 分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -1,999, ,999, 四 本期期末余额 373,270, ,617, ,771, ,987, ,013, ,753,660, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他专综项合储收备益 盈余公积 上期 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 305,295, ,598, ,576, ,983, ,318, ,073,773, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 305,295, ,598, ,576, ,983, ,318, ,073,773, / 112

34 三 本期增减变动金额 ( 减 5,195, ,108, , ,653, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 53,462, , ,811, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 5,195, ,353, ,158, 提取盈余公积 5,195, ,195, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -9,158, ,158, 分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 305,295, ,598, ,771, ,092, ,668, ,118,426, 法定代表人 : 吴一坚主管会计工作负责人 : 侯亦文会计机构负责人 : 李琴 34 / 112

35 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 母公司所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 减 : 库存股 其他综合收益 本期 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 305,295, ,589, ,771, ,242, ,115,899, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 305,295, ,589, ,771, ,242, ,115,899, 三 本期增减变动金额 ( 减 67,974, ,019, ,132, ,125, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 20,330, ,330, ( 二 ) 所有者投入和减少资 67,974, ,018, ,992, 本 1. 股东投入的普通股 67,974, ,987, ,961, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益 31, , 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -11,198, ,198, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 35 / ,198, ,198,108.55

36 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -1,999, ,999, 四 本期期末余额 373,270, ,608, ,771, ,374, ,752,025, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 36 / 112 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 305,295, ,589, ,576, ,646, ,073,108, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 305,295, ,589, ,576, ,646, ,073,108, 三 本期增减变动金额 ( 减 5,195, ,596, ,791, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 51,950, ,950, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他

37 ( 三 ) 利润分配 5,195, ,353, ,158, 提取盈余公积 5,195, ,195, 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -9,158, ,158, 配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 305,295, ,589, ,771, ,242, ,115,899, 法定代表人 : 吴一坚主管会计工作负责人 : 侯亦文会计机构负责人 : 李琴 37 / 112

38 三 公司基本情况 1. 公司概况 金花企业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 是经陕西省人民政府办公厅陕改办函 (1996)23 号 关于同意设立金花企业 ( 集团 ) 股份公司的批复 批准, 于 1996 年 2 月以发起方式设立的股份公司 1997 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997] 号文批准向社会公众公开发行股票, 并于同年 6 月 12 日在上海证券交易所正式挂牌交易, 股票代码 公司原股本 204,800, 元, 于 2000 年 8 月实施了配股, 配股后的总股本为 230,835, 元, 其中流通股 99,840, 元 公司于 2006 年 6 月 12 日进行股权分置改革, 非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排, 以公司现有流通股本 99,840, 股为基数, 以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本, 流通股每 10 股获得 股的转增股份, 转增后的总股本为 305,295, 元 2018 年 3 月, 公司完成了非公开发行项目, 发行人民币普通股 (A 股 )67,974,413 股, 发行完成后公司股本由 305,295,872 元增加为 373,270,285 元 公司现总部位于陕西省西安市科技四路 202 号 本公司报告期内纳入合并范围的子公司共 2 户, 详见第十节 九 在其他主体中的权益 本公司本报告期合并范围与上年度相比未发生变化 本公司及各子公司主要从事生物制药 酒店经营及医药商业 2. 合并财务报表范围 纳入合并报表主体包括 : 金花企业 ( 集团 ) 股份有限公司 金花国际大酒店有限公司 陕西金花化玻医药有限公司 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2. 持续经营 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司及各子公司从事生物制药 酒店经营及医药商业 本公司及各子公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认 研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注四 25 收入 附注四 18 (2) 开发支出 各项描述 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明, 请参阅附注四 31 重大会计判断和估计 38 / 112

39 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的, 在购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 则确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产的, 计入当期损益 39 / 112

40 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 根据 财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知 ( 财会 号 ) 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 第五十一条关于 一揽子交易 的判断标准 ( 参见本附注四 5(2)), 判断该多次交易是否属于 一揽子交易 属于 一揽子交易 的, 参考本部分前面各段描述及本附注四 13 长期股权投资 进行会计处理 ; 不属于 一揽子交易 的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转入当期投资收益 ) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转为购买日所属当期投资收益 ) 6. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额 合并范围包括本公司及全部子公司 子公司, 是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本公司将进行重新评估 (2) 合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 本公司开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额, 仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外, 其余一并转为当期投资收益 ) 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量, 详见本附注四 13 长期股权投资 或本附注四 9 金融工具 40 / 112

41 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ;3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 ( 详见本附注四 13 (2)4) 和 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 ( 详见前段 ) 适用的原则进行会计处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务, 将合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本公司对合营企业的投资采用权益法核算, 按照本附注四 13(2)2 权益法核算的长期股权投资 中所述的会计政策处理 本公司作为合营方对共同经营, 确认本公司单独持有的资产 单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债 ; 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 确认本公司单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产 ( 该资产不构成业务, 下同 ) 或者自共同经营购买资产时, 在该等资产出售给第三方之前, 本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 该等资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况, 本公司全额确认该损失 ; 对于本公司自共同经营购买资产的情况, 本公司按承担的份额确认该损失 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为记账本位币金额, 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项, 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 (2) 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 : 1 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 ;2 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位 41 / 112

42 币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益或确认为其他综合收益 (3) 外币财务报表的折算方法编制合并财务报表涉及境外经营的, 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目, 因汇率变动而产生的汇兑差额, 作为 外币报表折算差额 确认为其他综合收益 ; 处置境外经营时, 计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 股东权益类项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润 ; 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示 ; 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额, 作为外币报表折算差额, 确认为其他综合收益 处置境外经营并丧失控制权时, 将资产负债表中股东权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币报表折算差额, 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 外币现金流量, 采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时, 将资产负债表中股东权益项目下列示的 与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额, 全部转入处置当期损益 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时, 与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益, 不转入当期损益 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时, 与该境外经营相关的外币报表折算差额, 按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 10. 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关的交易费用直接计入损益 ; 对于其他类别的金融资产和金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (2) 金融资产的分类 确认和计量以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :A. 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售或回购 ;B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ;C. 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 42 / 112

43 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 2 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 3 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 4 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定, 即初始确认金额扣除已偿还的本金, 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额, 并扣除已发生的减值损失后的金额 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 (3) 金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 持有至到期投资 贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时, 表明该可供出售权益工具投资发生减值 其中 严重下跌 是指公允价值下跌幅度累计超过 20%; 非暂时性下跌 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月, 持续下跌期间的确定依据为连续 20 个交易日下跌 43 / 112

44 可供出售金融资产发生减值时, 将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转回 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ; 2 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产的控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移 已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 ; 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续判断企业是否对该资产保留了控制, 并根据前面各段所述的原则进行会计处理 (5) 金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初始确认金融负债, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关的交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 2 其他金融负债与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 3 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 以公允价值进行初始确认, 在初始确认后按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额和初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 (6) 金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本公司 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 44 / 112

45 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量, 并以公允价值进行后续计量 衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系, 且与嵌入衍生工具条件相同, 单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入衍生工具从混合工具中分拆, 作为单独的衍生金融工具处理 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量, 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 (8) 金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权利, 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 (9) 权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同 本公司发行 ( 含再融资 ) 回购 出售或注销权益工具作为权益的变动处理 本公司不确认权益工具的公允价值变动 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少股东权益 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 账龄组合账龄分析 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5 5 其中 :1 年以内分项, 可添加行 1-2 年 年 年以上 3-4 年 年 年以上 / 112

46 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项, 单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单项计提坏账准备 12. 存货 (1) 存货的分类存货主要包括原材料 在产品及自制半成品 周转材料 产成品 库存商品 发出商品等 (2) 存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他成本 领用和发出时按加权平均法计价 (3) 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度为永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销 ; 包装物于领用时按一次摊销法摊销 13. 持有待售资产 本公司若主要通过出售 ( 包括具有商业实质的非货币性资产交换, 下同 ) 而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的, 则将其划分为持有待售类别 具体标准为同时满足以下条件 : 某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例, 在当前状况下即可立即出售 ; 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺 ; 预计出售将在一年内完成 其中, 处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产, 以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债 处置组所属的资产组或资产组组合按照 企业会计准则第 8 号 资产减值 分摊了企业合并中取得的商誉的, 该处置组应当包含分摊至处置组的商誉 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时, 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的, 将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提持有待售资产减值准备 对于处置组, 所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值, 再按比例抵减该处置组内适用 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 以下简称 持有待售准则 ) 的计量规定的各项非流动资产的账面价值 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的, 以前减记的金额应当予以恢复, 并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回, 转回金额计入当期损益, 并根据 46 / 112

47 处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值 ; 已抵减的商誉账面价值, 以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销, 持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时, 本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除, 并按照以下两者孰低计量 :(1) 划分为持有待售类别前的账面价值, 按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧 摊销或减值等进行调整后的金额 ;(2) 可收回金额 14. 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制 共同控制或重大影响的长期股权投资 本公司对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的长期股权投资, 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算, 其会计政策详见附注四 9 金融工具 共同控制, 是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 重大影响, 是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 (1) 投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权, 最终形成同一控制下企业合并的, 应分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本, 合并成本包括购买方付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性证券的公允价值之和 通过多次交易分步取得被购买方的股权, 最终形成非同一控制下的企业合并的, 应分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本 原持有的股权采用权益法核算的, 相关其他综合收益暂不进行会计处理 原持有股权投资为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益 合并方或购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资, 按成本进行初始计量, 该成本视长期股权投资取得方式的不同, 分别按照本公司实际支付的现金购买价款 本公司发行的权益性证券的公允价值 投资合同或协议约定的价值 非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定 与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出也计入投资成本 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 47 / 112

48 控制但不构成控制的, 长期股权投资成本为按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和 (2) 后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制 ( 构成共同经营者除外 ) 或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 此外, 公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 1 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外, 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 2 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的, 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资收益和其他综合收益 对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易, 投出或出售的资产不构成业务的, 未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 属于所转让资产减值损失的, 不予以抵销 本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的, 投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的, 以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本, 初始投资成本与投出业务的账面价值之差, 全额计入当期损益 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的, 取得的对价与业务的账面价值之差, 全额计入当期损益 本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的, 按 企业会计准则第 20 号 企业合并 的规定进行会计处理, 全额确认与交易相关的利得或损失 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限 此外, 如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务, 则按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现净利润的, 本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 3 收购少数股权在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 4 处置长期股权投资在合并财务报表中, 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益 ; 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的, 按本附注四 5 (2) 合并财务报表编制的方法 中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 处置后的剩余股权仍采用权益法核算的, 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 按比例结转入当期损益 采用成本法核算的长期股权投资, 处置后剩余股权仍采用成本法核算的, 其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 采用与被 48 / 112

49 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 并按比例结转当期损益 ; 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 ; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 对于本公司取得对被投资单位的控制之前, 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益 其中, 处置后的剩余股权采用权益法核算的, 其他综合收益和其他所有者权益按比例结转 ; 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的, 其他综合收益和其他所有者权益全部结转 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 在终止采用权益法时全部转入当期投资收益 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权, 如果上述交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理, 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额, 先确认为其他综合收益, 到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的 : 折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物等 此外, 对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物, 若董事会 ( 或类似机构 ) 作出书面决议, 明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的, 也作为投资性房地产列报 投资性房地产按成本进行初始计量 与投资性房地产有关的后续支出, 如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入投资性房地产成本 其他后续支出, 在发生时计入当期损益 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量, 并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 20 长期资产减值 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时, 按转换前的账面价值作为转换后的入账价值 当投资性房地产被处置 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益 16. 固定资产 (1). 确认条件 49 / 112

50 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司, 且其成本能够可靠地计量时才予以确认 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 ( 年 ) 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 机器设备 年限平均法 运输设备 年限平均法 其他设备 年限平均法 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态, 本公司 目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 (3). 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权最终可能转移, 也可能不转移 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理 17. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出 工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见第十节 五 22 长期资产减值 18. 借款费用 借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本化金额 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 资本化期间内, 外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化 ; 外币一般借款的汇兑差额计入当期损益 50 / 112