第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人蔡廷祥 主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨榕声明 : 保证本半年度报告中财务

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1 广东文化长城集团股份有限公司 2017 年半年度报告 2017 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人蔡廷祥 主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨榕声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 1 并购重组整合风险公司对于教育信息化及职业教育标的公司的收购整合风险主要集中于两个方面 首先, 收购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性, 甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响 其次, 从上市公司整体角度来看, 收购整合后, 公司的资产规模和业务范围都将扩大, 盈利能力得到增强, 上市公司与教育信息化及职业教育标的公司需在企业文化 经营管理 业务拓展等方面进行融合 为应对整合风险, 上市公司建立了有效的公司治理机制, 加强公司在业务经营 财务运作 对外投资 抵押担保 资产处置等方面对标的公司的管理与控制, 使上市公司与标的公司形成有机整体, 提高整体决策水平和风险管控能力, 提升整体经营管理水平和运营效率, 以适应上市公司资产和业务规模的增长 此外, 上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一的管理系统中, 加强审计监督和管理监督, 保证上市公司对标的公司日常经营的知情权, 提高经营管 2

3 理水平, 防范财务风险 2 国内市场竞争加剧的风险当前, 陶瓷行业面临着洗牌的阶段, 原从事陶瓷出口的企业不断转向国内市场, 这无疑将加大国内市场的竞争 供应链的上下游优质资源的争夺, 将会是竞争的重点 这对于公司建设国内分销网络将构成一定的压力 公司将立足艺术陶瓷国际贸易, 积极开发适销对路的产品, 并加大市场品牌推广的力度, 抢占优质的渠道资源, 并不断的强化理顺供应链体系, 利用资本优势, 整合行业优势上下游资源, 加强品牌的提升塑造, 在激烈的竞争中脱颖而出, 实现品牌业绩新突破 3 商誉减值风险由于公司的对外投资并购, 在合并资产负债表中形成一定金额的商誉, 如未来通过并购吸收的有关子公司业绩达不到预期, 可能出现计提商誉减值的风险 公司将加强子公司管理, 实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势, 给予并购子公司必要资源共享, 保障并购子公司稳健发展 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 3

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司或文化长城 指 广东文化长城集团股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券 保荐机构 指 广发证券股份有限公司 审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 广东文化长城集团股份有限公司章程 股东大会 指 广东文化长城集团股份有限公司股东大会 董事会 指 广东文化长城集团股份有限公司董事会 监事会 指 广东文化长城集团股份有限公司监事会 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 上年同期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 联汛教育 指 广东联汛教育科技有限公司 智游臻龙 指 河南智游臻龙教育科学技术有限公司 教育基金 新余智趣 指 新余智趣资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 商融投资 指 广州商融投资咨询有限公司 潮民投 指 潮州民营投资股份有限公司 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称文化长城股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳证券交易所广东文化长城集团股份有限公司文化长城 The Great Wall Of Culture Group Holding Co.,Ltd. Guangdong GREAT WALL CULTURE 蔡廷祥 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 任锋 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 电话 传真 电子信箱 zqb@thegreatwall-china.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 6

7 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 公司注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 4 其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业总收入 ( 元 ) 223,320, ,596, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 17,952, ,913, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 ( 元 ) 14,581, ,377, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 3,040, ,598, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.02% 1.36% -0.34% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产 ( 元 ) 2,683,891, ,454,855, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,765,620, ,758,537, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 7

8 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 11, ,345, 委托他人投资或管理资产的损益 1,611, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1, 减 : 所得税影响额 594, 合计 3,371, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内, 在陶瓷业务方面, 公司在发挥全资子公司深圳长城世家商贸有限公司 广州长城世家投资有限公司经营管理的瓷艺体验馆与长城瓷艺专卖连锁体系的作用的基础上, 进一步发挥全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司在陶瓷定制业务上的作用 报告期内, 在寻求外延式增长方面, 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了 关于公司拟追加认购新余智趣资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 基金份额的议案, 通过追加认购教育基金新增基金份额来加强与专业的教育产业基金的合作 ; 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了 关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的议案, 潮民投是潮州市政府为落实中央和省关于促进民营经济与民间投资健康发展的战略部署而引导 推动下创立的, 潮民投未来在参与潮州市主导产业包括陶瓷及文化产业的转型升级 资源整合等方面, 获得潮州市政府的大力支持 因此, 参与发起创立潮民投, 将有利于文化长城把握相关产业的战略性机会 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 增加对新余智趣资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 追加投资人民币 5,000 万元 广州民营投资股份有限公司 0.5% 出资份额认购 潮州民营投资股份有限公司 5.71% 出资份额认购 无无无 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司在传承陶瓷文化的基础上, 以 文化创意 科技创新 为理念, 通过文化创意提高产品附加值, 通过科技创新提高 9

10 产品品质 降低生产成本, 在创意设计 自主品牌 营销渠道 资源整合等方面逐步形成了强有力的竞争优势, 具体如下所述 : ( 一 ) 创意设计优势公司在传承陶瓷文化的基础上, 以 文化创意 科技创新 为理念, 在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优势, 具体表现如下 : 1 公司拥有面积约 7,000 平方米的艺术陶瓷展厅和 1,500 多平方米的创意产品设计中心, 艺术陶瓷种类已累积超过 70,000 件, 其中包含了 68 个国家和地区的设计风格与文化理念, 公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理, 形成业内领先的 创意研发数据库, 通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力 大幅缩短公司产品的设计周期 2 公司自主研发的 宫廷式特种工艺陶瓷系列产品 和 镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品 等产品在国内处于领先地位, 并获得广东省 优秀新产品 和 重点新产品 等称号 ( 二 ) 营销渠道和自主品牌优势公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌, 并不断加强营销渠道的建设, 在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势, 其具体表现如下 : 1 经过多年积累, 公司已拥有覆盖 68 个国家和地区的 400 多个客户, 其中业务来往较频繁的客户达 120 多个, 并与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系 2 公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑 公司品牌先后获得 中国驰名商标 中国名牌 国家免检 出口免验 出口名牌 等荣誉称号 ( 三 ) 资源整合能力优势公司在打造自身内在优势的同时, 充分挖掘 整合外部稀缺资源, 使内部和外部的资源相互配合与协调 公司整合内外部资源的具体表现如下 : 1 公司地处 中国瓷都 潮州市, 潮州是目前国内陶瓷主要产区之一 公司充分挖掘利用潮州质地优良的瓷土矿资源和成熟完整的陶瓷产业配套等产业区位优势, 将有限的资源重点用于研发设计和市场营销, 将部分简单生产环节外协给其他企业生产, 大幅提高公司的盈利能力以及市场反应能力 2 公司长期与国内知名工艺美术大师 国际知名陶瓷工作室等展开合作, 共同开发适销产品, 对 艺术产业化 进行了有益探索, 取得了良好的品牌效应和经济效益 3 公司在传承传统陶瓷文化的基础上, 将大量自主创新运用到现代艺术陶瓷的烧制当中, 使其兼具悠久的历史文化底蕴和现代艺术美感 4 公司还充分利用奥运会等体育盛事的商业资源对产品进行宣传, 不仅极大的提升了产品感召力, 也延展了产品的应用触角 譬如公司成功开发的 奥运国娃 茅台水立方酒瓶 等具有艺术价值的陶瓷产品, 为公司带来了较为长久的品牌效应和经济效益 ( 四 ) 工艺技术优势公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合, 在工艺技术等方面不断创新, 从而降低生产成本, 提高产品科技含量 公司工艺技术优势具体表现如下 : 1 公司拥有占地 6,000 多平方米的 广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心 和 省级企业技术中心 研发中心拥有大量先进生产设备和仪器, 可开展陶瓷行业相关的理化检测项目, 能承担国家 省 市各级科研开发项目 2 公司善于将新技术新设备引入到艺术陶瓷领域 例如公司在陶瓷行业最早订制 精雕 CNC 数控雕刻机, 使得模具从设计到成型制作均能实现信息化和机械化, 缩短产品的设计周期 有效降低成本 ( 五 ) 发展战略转型优势报告期内, 通过追加认购教育基金新增基金份额来加强与专业的教育产业基金的合作 公司明确了涉足教育相关领域的发展目标, 实现由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷与教育产业并存的战略规划 10

11 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 报告期内公司基本经营情况稳定, 销售业务保持稳定, 公司实现营业收入 223,320, 元, 比上年同期上升 12.45%; 公司实现营业利润 20,665, 元, 较去年同期上升 80.79% 公司实现利润总额 23,019, 元, 较上年同期上升 90.86%; 公司归属于母公司所有者的净利润为 17,952, 元, 较上年同期上升 64.50% 二 主营业务分析 概述是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 是 否参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 223,320, ,596, % 营业成本 130,454, ,380, % 销售费用 18,628, ,384, % 管理费用 29,285, ,726, % 财务费用 21,870, ,823, % 所得税费用 5,081, ,147, % 报告期内增加智游, 联汛两家子公司所致报告期内增加智游, 联汛两家子公司所致报告期内增加智游, 联汛两家子公司所致报告期内增加智游, 联汛两家子公司所致报告期内发行债券产生利息所致报告期内公司产品结构的调整, 盈利能力的增强所致 研发投入 7,254, ,013, % 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 3,040, ,598, % -223,827, ,899, % 240,983, ,485, ,198.21% 报告期内增加智游, 联汛两家子公司所致报告期内增加投资所致报告期内发行债券所致 现金及现金等价物净 19,874, ,539, % 报告期内经营 投资 11

12 增加额 筹资活动较大变化所 致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司增加了广东联汛教育科技有限公司 河南智游臻龙教育科技有限公司两家子公司, 公司产品结构发生调整 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分产品或服务 陶瓷类产品业务教育系统集成业务 156,919, ,632, % % % 1.67% 30,315, ,600, % 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 本报告期末占总资产金额比例 上年同期末占总资产金额比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 561,069, % 560,615, % -1.93% 应收账款 261,266, % 227,299, % 0.47% 存货 109,464, % 105,579, % -0.22% 长期股权投资 218,393, % 107,930, % 3.74% 固定资产 178,589, % 186,286, % -0.94% 在建工程 7,309, % 2,086, % 0.19% 12

13 短期借款 284,000, % 357,770, % -3.99% 长期借款 90,000, % 90,000, % -0.32% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目 2017 年 6 月 30 日账面价值受限原因 电脑 619, 校企合作, 所有权预计转移 其他货币资金 8,143, 保函保证金 合计 8,762, 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 111,000, ,000, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资公司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资 期限 产品类型 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 新余 教育 巨潮 智趣资产管理合伙企业 ( 有 投资 ; 投资管理 ; 项目投资 ; 资产 增资 50,00 0, % 自有资金 新余智趣的股东 长期 教育投资 投资管理 否 2017 年 01 月 17 日 资讯网 关于公司拟追加认购 限合 管理 ; 新余 13

14 伙 ) 投资咨询 ( 不含金融 证券 期货 保险业务 ); 企业管理 ; 企业筹划 ; 企业经济信息咨询 ; 会议服务 ; 接收金融机构委托从事金融知识流程外包服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 智趣资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 基金份额的公告 ( ) 合计 ,00 0,

15 .00 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 95, 报告期投入募集资金总额 6, 已累计投入募集资金总额 98, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 7, 累计变更用途的募集资金总额比例 7.94% 募集资金总体使用情况说明公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求 募集资金管理制度 等规定使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 15

16 承诺投资项目 2014 创意产品设计中 心项目 是 2, % 年 07 月 01 否 是 日 2014 国内营销体系建设项目 是 5, , , % 年 07 月 , 否 是 日 2014 骨质瓷生产线建设项目 是 6, , , % 年 07 月 , 否 是 日 2012 废弃陶瓷循环利 用建设项目 是 1, % 年 07 月 否是 日 支付交易现金对 价 否 23,040 23,040 23, % 是 否 补充上市公司流 动资金 否 24, , , , % 是 否 承诺投资项目小 计 -- 63, , , , , 超募资金投向 河南首期年产 2000 万只陶瓷酒 瓶建设项目 否 22, , , % 2014 年 12 月 01 日 否 否 广东联汛教育科 技有限公司 4,000 4, % , 是 否 归还银行贷款 ( 如 有 ) -- 6,000 6,000 6, % 补充流动资金 ( 如 有 ) -- 6,000 9, , % 超募资金投向小 计 -- 34, , , , 合计 -- 98, , , , 未达到计划进度 或预计收益的情 (1) 创意产品设计中心项目 已终止, 详见本表 项目可行性发生重大变化的情况说明 16

17 况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况 (2) 国内营销体系建设项目 已终止, 详见本表 项目可行性发生重大变化的情况说明 (3) 骨质瓷生产线建设项目 已终止, 详见本表 项目可行性发生重大变化的情况说明 (4) 废弃陶瓷循环利用建设项目 已终止, 详见本表 项目可行性发生重大变化的情况说明 (5) 河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目 未达到预计收益, 是因为该项目在建尚未投产 (1) 废弃陶瓷循环利用建设项目 :a. 废弃陶瓷市场发生变化 在本项目可行性研究阶段, 整个潮州市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒 进入 2010 年之后, 由于瓷土原料价格的上涨, 以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实, 使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升 产区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的项目开发, 致使废瓷量逐步减少 同时也导致废瓷的回收也有成本出现 从 2011 年开始, 废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本, 逐步提高到每吨 元, 而同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨 在这种情况下, 公司对 " 废弃陶瓷循环利用建设项目 " 后续投资效益进行了重新评估, 结论是 : 由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场上采购, 在现行的市场价格每吨 80 元时, 投资效益较差, 达不到公司期望的投资回报水平 公司预测, 废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势, 本项目存在较大的投资风险 b. 前期投资的阶段性目标基本实现 该项目计划为分期建设, 经过前期投资建设, 已形成年产再生瓷泥 7000 吨的生产能力 它能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷, 生产出来的再生瓷泥也由本公司自行消化, 用于生产低端工艺陶瓷产品, 既能帮助公司实现绿色生产的战略目标, 也能产生一定的经济效益, 基本上达到了预期的阶段性投资目标 (2) 创意产品设计中心项目 : 该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队 尽管近几年我国工业设计行业发展迅速, 但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源 在北京 \ 上海等中心城市招聘优秀设计师, 不仅代价大, 而且流动性高, 难以发挥预期效果, 导致该项目无法按计划实施完成 同时, 随着设于潮州 \ 深圳两市的设计团队不断成长成熟, 加上高性能设计软硬性的配置, 包括 3D 打印设备的运用, 使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高, 已经能够充分支撑公司产品战略的实施 因此, 该项目也没有继续推进的必要 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 (3) 国内营销体系建设项目 : 公司国内营销体系建设项目推进过程中, 正遇我国电子商务从起步转向迅猛发展的时期, 传统的实体渠道受到剧烈冲击 在这一大的背景之下, 结合该项目实施以来的总体效果情况, 为降低募集资金的投资风险, 节约运营成本, 审慎使用募集资金, 公司管理层结合市场发展形势, 决定终止该项目的实施 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 (4) 骨质瓷生产线建设项目 : 该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场 在高端消费市场上, 由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高, 国内市场对骨质瓷的消费能力有限, 加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行, 在行业里处于较高的水平, 但相应的成本也较高, 销售价格也较高, 普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量, 往往只通过最直观的价格比较进行选择, 而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势, 导致消费者接受度不太理想 而在礼品市场方面, 由于国内社会环境的变化, 这个市场整体萎缩的比较严重, 致使公司产品在这块市场的开发也远远没有达到预期效果 公司管理层经过分析认为, 该项目已经形成的产能, 可以满足今后一段时间的市场需求, 为降低募集资金的投资风险, 审慎使用募集资金, 决定终止该项目的投资 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 适用公司超募资金总额为 31, 万元 为提高募集资金的使用效率, 降低财务成本, 在保证募集资金项目建设的资金需求前提下, 公司将超募资金的金额 用途及使用进展情况如下 : (1)2011 年 4 月 21 日, 经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过, 17

18 使用超募资金中的 6,000 万元资金用于提前归还银行贷款, 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 该 6,000 万元贷款已归还 (2)2012 年 9 月 3 日, 经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 以超募资金中的 6,000 万元永久性补充流动资金, 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案 截止 2012 年 12 月 31 日, 该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充 (3) 为开拓国内陶瓷市场, 实现内外需市场均衡化发展,2012 年 11 月 25 日, 公司召开的第二届董事会第十次会议 第二届监事会第九次会议审议通过了 关于河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目的议案, 本项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹资金 其中, 使用剩余超募资金为 19, 万元 因 废弃陶瓷循环利用建设项目 终止而尚未使用募集项目资金 万元及截至 2012 年 10 月 31 日利息收入 1, 万元, 合计 22, 万元, 其余为自筹资金 公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见及独立董事已经对该事项发表了独立意见同意上述事项 2012 年 12 月 13 日公司 2012 年第三次临时股东大会决议通过该议案 截止 2017 年 3 月 31 日, 公司累计在河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金 22, 万元 (4)2016 年 10 月 10 日, 公司召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的议案 及 关于将转让河南长城绿色瓷艺科技有限公司 100% 股权所得价款用于补充公司流动资金的议案 公司拟与深圳市东方置地集团有限公司签署 河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议, 公司拟向深圳市东方置地集团有限公司转让持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司 100% 的股权 ( 以下简称 标的股权 ), 标的股权由双方认可的评估机构以 2016 年 8 月 31 日为基准日进行评估, 以评估值为定价依据, 双方协商一致确定转让价格为 182,911, 元, 转让款由深圳市东方置地集团有限公司以现金方式支付 本次交易完成后, 公司将不再持有河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权, 转让所得价款用于补充公司流动资金 2016 年 10 月 26 日公司召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述股权转让议案及股改转让价款用于补充公司流动资金的议案 (5) 经公司第三届董事会第四次会议 第三届监事会第四次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 公司终止实施 创意产品设计中心建设项目 国内营销体系建设项目 及 骨质瓷生产线建设项目 截至 2014 年 12 月底, 该三项目尚未投入的募集资金分别为 万元 万元及 万元, 合计 万元 该三项目募集资金使用余额 万元及利息转为超募资金 其中 4000 万元认购广东联汛教育科技有限公司新增注册资本的总价为人民币 4000 万元, 持有目标公司全部注册资本的 20% 的股权 ; 剩余 万元及利息全部补充流动资金 适用以前年度发生 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项 创意产品设计中心建设项目 原计划项目实施的地点为潮州与深圳两市 为了尽快招聘到合格的工业设计师人才, 结合公司国内营销网络的拓展 2012 年 9 月 3 日, 经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过 关于调整募投项目实施计划的议案, 将项目实施地点从潮州 深圳两市, 扩展到北京 上海 成都等设计人才较为密集的城市, 在这些城市建立设计中心 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见 2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案 适用 18

19 目实施方式调整 情况 以前年度发生 1 创意产品设计中心项目 原计划时间从 2010 年开始至 2012 年 7 月完成项目建设, 由于设计中心所需的设计团队人才比较高端和稀缺, 以及公司在北京 上海建立运营中心的国内市场拓展计划放缓, 导致项目的人才招聘进度较慢, 相应的专业设备更新投资速度也放缓 2012 年 9 月 3 日, 经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过 关于调整募投项目实施计划的议案, 将该项目实施进度延长一年, 调整后计划于 2013 年 7 月实施完成, 原调整金额不变 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见 2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案 年 8 月 16 日, 公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过 关于调整募投项目实施计划的议案, 并同意将该议案提交股东大会审议 2013 年 8 月 16 日, 公司独立董事就公司调整募投项目实施计划发表了 公司本次调整募投项目实施计划, 符合公司实际经营的需要, 不存在损害股东利益的情形, 同意公司本次调整募投项目实施计划, 并且同意上述调整募投项目实施计划议案在提交下次股东大会审议通过后实施 的独立意见 ;2013 年 8 月 16 日, 公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了对公司本次调整募投项目实施计划无异议的核查意见 ; 根据已通过的该议案, 公司根据当前项目实施的情况, 公司拟对项目实施的实施计划适当调整 : (1) 创意产品设计中心建设项目 原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设, 现项目实施进度延长一年, 调整后计划于 2014 年 7 月实施完成 该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队 由于我国工业设计行业整体上发展水平较低, 优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源 虽经公司通过各种途径选聘, 但一直没能物色到足够的设计师, 导致该项目无法按计划实施完成 (2) 国内营销体系建设项目 原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设, 现项目实施进度延长一年, 调整后计划于 2014 年 7 月实施完成 根据公司国内营销渠道推进的实际情况和发展需要, 为降低募集资金的投资风险, 节约运营成本, 审慎使用募集资金, 公司管理层结合市场发展形势, 放缓了项目建设速度, 因此, 需要对募投项目建设周期进行延期调整 (3) 骨质瓷生产线建设项目 原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设, 现项目实施进度延长一年, 调整后计划于 2014 年 7 月实施完成 由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高, 国内市场对骨质瓷的消费能力有限, 加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行, 在行业里处于较高的水平, 但相应的成本也较高, 销售价格也较高, 普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量, 往往只通过最直观的价格比较进行选择, 而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势, 导致消费者接受度不太理想 为此, 公司为降低募集资金的投资风险, 审慎使用募集资金, 放缓了项目建设速度, 需要对募投项目建设周期进行延期调整 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 为保证各募集资金项目得以顺利实施, 公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金, 进行募集资金投资项目的建设 2010 年 12 月 21 日, 公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过, 将募集资金 36,781, 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 不适用不适用 19

20 尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 剩余募集资金全部存放于募集资金专户 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1 ) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 创意产品 创意产品 2014 年 设计中心 设计中心 % 07 月 01 否 是 项目 项目 日 国内营销 国内营销 2014 年 体系建设 体系建设 4, , % 07 月 否是 项目 项目 日 骨质瓷生 骨质瓷生 2014 年 产线建设 产线建设 2, , % 07 月 否是 项目 项目 日 废弃陶瓷 废弃陶瓷 2012 年 循环利用 循环利用 % 07 月 否是 建设项目 建设项目 日 合计 -- 8, , 变更原因 决策程序及信息披露情 况说明 ( 分具体项目 ) (1) 废弃陶瓷循环利用建设项目 :a. 废弃陶瓷市场发生变化 在本项目可行性研究阶段, 整个潮州市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒 进入 2010 年之后, 由于瓷土原料价格的上涨, 以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实, 使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升 产区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的项目开发, 致使废瓷量逐步减少 同时也导致废瓷的回收也有成本出现 从 2011 年开始, 废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本, 逐步提高到每吨 元, 而同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨 在这种情况下, 公司对 " 废弃陶瓷循环利用建设项目 " 后续投资效益进行了重新评估, 结论是 : 由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场上采购, 在现行的市场价格每吨 80 元时, 投资效益较差, 达不到公司期望的投资回报水平 公司预测, 废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势, 本项目存在较大的投资风险 b. 前期投资的阶段性目标基本实现 该项目计划为分期建设, 经过前期投资建设, 已形成年产再生瓷泥 7000 吨的生产能力 它能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷, 生产出来的再生瓷泥也由本公司自行消化, 用于生产低端工艺陶瓷产品, 既能帮助公司实现绿色生产的战略 20

21 目标, 也能产生一定的经济效益, 基本上达到了预期的阶段性投资目标 (2) 创意产品设计中心项目 : 该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队 尽管近几年我国工业设计行业发展迅速, 但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源 在北京 \ 上海等中心城市招聘优秀设计师, 不仅代价大, 而且流动性高, 难以发挥预期效果, 导致该项目无法按计划实施完成 同时, 随着设于潮州 \ 深圳两市的设计团队不断成长成熟, 加上高性能设计软硬性的配置, 包括 3D 打印设备的运用, 使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高, 已经能够充分支撑公司产品战略的实施 因此, 该项目也没有继续推进的必要 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 (3) 国内营销体系建设项目 : 公司国内营销体系建设项目推进过程中, 正遇我国电子商务从起步转向迅猛发展的时期, 传统的实体渠道受到剧烈冲击 在这一大的背景之下, 结合该项目实施以来的总体效果情况, 为降低募集资金的投资风险, 节约运营成本, 审慎使用募集资金, 公司管理层结合市场发展形势, 决定终止该项目的实施 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 (4) 骨质瓷生产线建设项目 : 该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场 在高端消费市场上, 由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高, 国内市场对骨质瓷的消费能力有限, 加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行, 在行业里处于较高的水平, 但相应的成本也较高, 销售价格也较高, 普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量, 往往只通过最直观的价格比较进行选择, 而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势, 导致消费者接受度不太理想 而在礼品市场方面, 由于国内社会环境的变化, 这个市场整体萎缩的比较严重, 致使公司产品在这块市场的开发也远远没有达到预期效果 公司管理层经过分析认为, 该项目已经形成的产能, 可以满足今后一段时间的市场需求, 为降低募集资金的投资风险, 审慎使用募集资金, 决定终止该项目的投资 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 (1) 创意产品设计中心项目 未达预计收益及计划进度, 是由于本项目已提前终止 (2) 国内营销体系建设项目 未达预计收益及计划进度, 是由于本项目已提前终止 (3) 骨质瓷生产线建设项目 未达预计收益及计划进度, 是由于本项目已提前终止 (4) 废弃陶瓷循环利用建设项目 未达预计收益及计划进度, 是由于本项目已提前终止 上述四个项目变更后均提前终止 6 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 21

22 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入 营业利 润 净利润 广东联汛教育科技有限公司 子公司 软件和信息技术服务 25,125, ,641, ,497, ,535, ,959, ,179, 河南智游臻龙教育科技有限公司 子公司 软件开发及技术服务 10,000, ,913, ,150, ,909, ,470, ,329, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明无 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 22

23 九 对 2017 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 十 公司面临的风险和应对措施 当前, 陶瓷行业面临着洗牌的阶段, 原从事陶瓷出口的企业不断转向国内市场, 这无疑将加大国内市场的竞争 供应链的上下游优质资源的争夺, 将会是竞争的重点 这对于公司建设国内分销网络将构成一定的压力 公司将立足艺术陶瓷国际贸易, 极力打造 有家就有长城瓷 的瓷艺连锁品牌, 积极开发适销对路的产品, 并加大市场品牌推广的力度, 抢占优质的渠道资源, 并不断的强化理顺供应链体系, 利用资本优势, 整合行业优势上下游资源, 加强品牌的提升塑造, 在激烈的竞争中脱颖而出, 实现品牌业绩新突破 另一方面, 公司对于教育信息化及职业教育标的公司的收购整合风险主要集中于两个方面 首先, 收购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性, 甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响 其次, 从上市公司整体角度来看, 收购整合后, 公司的资产规模和业务范围都将扩大, 盈利能力得到增强, 上市公司与教育信息化及职业教育标的公司需在企业文化 经营管理 业务拓展等方面进行融合 为应对整合风险, 上市公司建立了有效的公司治理机制, 加强公司在业务经营 财务运作 对外投资 抵押担保 资产处置等方面对标的公司的管理与控制, 使上市公司与标的公司形成有机整体, 提高整体决策水平和风险管控能力, 提升整体经营管理水平和运营效率, 以适应上市公司资产和业务规模的增长 此外, 上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一的管理系统中, 加强审计监督和管理监督, 保证上市公司对标的公司日常经营的知情权, 提高经营管理水平, 防范财务风险 23

24 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 巨潮资讯网 年年度股东 大会 年度股东大会 42.89% 2017 年 05 月 03 日 2017 年 05 月 03 日 年年度股东大会决议公告 ( ) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 24

25 本人因广东 文化长城集 团股份有限 公司 ( 下称 文化长 城 ) 根据中 国证券监督 管理委员会 关于核准 广东文化长 城集团股份 有限公司向 许高镭等发 行股份购买 资产并募集 配套资金的 批复 ( 证监 许可 [2016]1612 号 ) 实施的 资产重组时所作承诺 许高镭 股份限售承 诺 发行股份购买资产 ( 以下简称 本次发行 ) 而 2016 年 09 月 01 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行 中 取得的文化 长城的股份 在本次发行 完成时全部 锁定, 其中 27% 的股 份, 自上市 之日起 12 个月内不得 转让 ; 剩余 73% 的股 份, 在本次 发行完成之 日起锁定 36 个月, 在 业绩补偿履 行完毕后 ( 如需 ), 除 需用于股份 补偿的, 其 25

26 余给予解除 锁定 本人 承诺在锁定 期内不以任 何形式转让 本次重组将 获得的文化 长城的股 份 本企业因广 东文化长城 广州商融投 资咨询有限 公司 股份限售承 诺 集团股份有限公司 ( 下称 文化长 2016 年 09 月 01 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行 中 城 ) 根据中 国证券监督 26

27 管理委员会 关于核准 广东文化长 城集团股份 有限公司向 许高镭等发 行股份购买 资产并募集 配套资金的 批复 ( 证监 许可 [2016]1612 号 ) 实施的 发行股份购 买资产 ( 以 下简称 本 次发行 ) 而 取得的文化 长城的股份 在本次发行 完成时全部 锁定, 并在 上市之日起 36 个月内 不得转让, 在业绩补偿 履行完毕后 ( 如需 ), 除 需用于股份 补偿的, 其 余给予解除 锁定 本企 业承诺在限 定期限内不 以任何形式 转让本次重 组将获得的 文化长城的 股份 公司实际控 在本人任职 首次公开发行或再融资时所作承 诺 制人, 同时作为公司董事 高管的 股份限售承 诺 期间, 每年转让的股份不超过本人 2009 年 11 月 20 日 任职期间 正常履行 中 蔡廷祥 吴 持有股份总 27

28 淡珠 数的百分之 二十五, 且 在离职后半 年内, 不转 让本人所持 有的股份 ; 在申报离职 六个月后的 十二个月内 通过证券交 易所挂牌交 易出售公司 股票的数量 占本人所持 有公司股票 总数的比例 不超过百分 之五十 在本人任职 期间, 每年 转让的股份 不超过本人 持有股份总 数的百分之 二十五, 且 在离职后半 年内, 不转 让本人所持 公司副总经理兼董事 董秘任锋 股份限售承诺 有的股份 ; 在申报离职六个月后的 2009 年 11 月 20 日 任职期间 正常履行中 十二个月内 通过证券交 易所挂牌交 易出售公司 股票的数量 占本人所持 有公司股票 总数的比例 不超过百分 之五十 公司控股股东 实际控制人蔡廷祥 关于同业竞争 关联交易 资金占 避免和消除同业竞争的承诺函, 2009 年 10 月 15 日 作为公司控股股东或实际控制人, 正常履行中 28

29 及其配偶吴 用方面的承 具体内容 或持有公司 淡珠 诺 为 : 第一条 5% 以上股 在本人作为 份期间 广东长城集 团股份有限 公司的控股 股东或者实 际控制人期 间或者持有 广东长城集 团股份有限 公司 5% 以 上股份期 间, 本人不 在任何地域 以任何形 式, 从事法 律 法规和 中国证券监 督管理委员 会规章所规 定的可能与 广东长城集 团股份有限 公司构成同 业竞争的活 动 本人今 后如果不再 是广东长城 集团股份有 限公司的控 股股东或实 际控制人, 本人自该控 股或实际控 制关系解除 之日起五年 内, 仍必须 信守前款的 承诺 第二 条本人从 第三方获得 的商业机会 如果属于广 29

30 东长城集团股份有限公司主营业务范围之内的, 则本人将及时告知广东长城集团股份有限公司, 并尽可能地协助广东长城集团股份有限公司取得该商业机会 第三条本人不以任何方式从事任何可能影响广东长城集团股份有限公司经营和发展的业务或活动, 包括 :1 利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广东长城集团股份有限公司的独立发展 ;2 捏造 散布不利于广东长城集团股份有限公司的消息, 损害广东长城集团股份有限公司的商誉 3 利用对广东长城集团股份有限公司的控制地 30

31 位施加不良 影响, 造成 广东长城集 团股份有限 公司高级管 理人员 研 发人员 技 术人员等核 心人员的异 常变动 ;4 从广东长城 集团股份有 限公司招聘 专业技术人 员, 销售人 员 高级管 理人员 第 四条本人 将督促本人 的配偶 成 年子女及其 配偶, 子女 配偶的父 母, 本人的 兄弟姐妹及 其配偶 本 人配偶的兄 弟姐妹及其 配偶, 以及 本人投资的 企业, 同受 本承诺函的 约束 由于公司整 体变更股份 公司各发起 公司时, 相 人蔡廷祥 关法律对整 吴淡珠 任锋 陈素芳 陈得光 柯 其他承诺 体变更股份公司涉及的个人所得税 2010 年 02 月 10 日 长期 正常履行 中 少玲 陈锦 的缴纳尚没 贤 肖少强 有明确的规 定, 公司暂 未代本人扣 31

32 缴相关税 款 如果今 后国家有关 税务主管部 门就上述事 项要求本人 补交税款或 承担法律责 任, 本人愿 意按照有关 部门的要求 自行补缴税 款或承担相 应的法律责 任 如有关 部门要求公 司承担法律 责任, 本人 愿意按发起 设立股份公 司时的持股 比例承担相 应法律责任 并对公司因 此受到的损 失给予补 偿 公司已按规 定向主管税 务机关申报 2007 年度 应交企业所 得税 万元, 截至 公司实际控 制人蔡廷祥 其他承诺 2008 年 5 月 31 日, 公司已上缴 2010 年 02 月 27 日 长期 正常履行 中 2007 年度 企业所得税 款 万 元, 并于 2008 年 6 月 10 日向主 管税务机关 32

33 潮州市地方 税务局枫溪 税务分局申 请缓交 2007 年度 企业所得税 款 万 元, 公司承 诺在一年内 缴纳, 缓交 申请业经潮 州市地方税 务局枫溪税 务分局批复 同意 公司 已于 2009 年 6 月清缴 上述缓交税 款, 主管税 务机关没有 就上述缓交 行为要求公 司交纳滞纳 金或承担法 律责任 如 果今后国家 有关税务主 管机关就上 述事项要求 公司补交纳 滞纳金或承 担法律责 任, 本人愿 意按照有关 税务主管部 门的要求承 担滞纳金或 相应的法律 责任 公司实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠 其他承诺 公司分别于 1998 年 12 月 29 日 2006 年 12 月 29 日以 2010 年 02 月 27 日 长期 正常履行 中 33

34 协议出让方 式取得 6 宗 国有土地使 用权, 面积 合计 44, 平方米 该 等国有土地 使用权均已 办理土地使 用证 如公 司在上述协 议出让国有 土地使用权 过程中因违 反相关法律 法规导致公 司需要补交 相关费用或 承担相关损 失的, 其承 诺承担全部 费用或损 失, 并保证 公司的利益 不因上述事 项遭受任何 损失 如公司因发 行股票并上 市之前发生 的未能依法 缴交社会保 险费及住房 公积金事由 公司实际控 制人蔡廷祥 其他承诺 而需要补缴费用 赔偿 2010 年 02 月 27 日 长期 正常履行 中 损失或缴交 行政罚款 的, 本人愿 意全额补偿 股份公司因 此承担的全 部费用 34

35 如果发生由 于广关部门 颁布的东省 有关文件和 国家有相关 规定存在差 异, 导致国 家有关税务 主管部门认 定股份公司 在以前年度 公司实际控 制人蔡廷祥 其他承诺 享受 15% 所得税率条件不成立, 且 2010 年 02 月 27 日 长期 正常履行 中 需按 33% 的 所得税率补 交以前年度 所得税差额 的情况, 本 人愿意承担 股份公司因 此需要补缴 的所得税款 及相关费 用 股权激励承诺 从公司股票 复牌后 12 个月内, 在 法律法规允 许的条件 下, 通过证 券公司 基 其他对公司中小股东所作承诺 公司实际控 制人蔡廷祥 股份增持承 诺 金管理公司定向资产管理或二级市 2015 年 07 月 09 日 自股票复牌 起 12 个月 内 客观原因 无法履行 场买入等方 式购买本公 司股票, 累 计增持金额 不低于 2,000 万元 增持完毕后 35

36 6 个月内不减持通过上述方式增持的公司股票, 增持所需资金由本人自筹取得 承诺是否及时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 否 由于报告期内公司实际控制人因客观原因不便实施股份增持计划 公司实际控制人 有增持股份意愿, 接下来, 在法律法规允许的条件下, 将进行股份增持 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 适用 不适用 九 媒体质疑情况 适用 不适用 36

37 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 十 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 37

38 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 2015 年 6 月 1 日, 公司子公司深圳长城世家商贸有限公司与深圳市世纪工艺品文化市场有限公司签署 深圳市房地产租赁 合同书 及补充协议, 向其租赁商铺及办公楼共计面积 13,516 平方米, 租赁期陆年, 自 2015 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 21 日止, 年租金 6,163, 元 目前, 相关合同正在正常执行中 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十五 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 38

39 2 重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司于 2017 年 1 月 17 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了 关于公司拟追加认购新余智趣资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 基金份额的议案, 同意公司对新余智趣资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 追加投资人民币 5,000 万元, 具体情况详见公司 2017 年 1 月 17 日于巨潮资讯网披露的 关于公司拟追加认购新余新余智趣资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 基金份额的公告 ( ) 2 公司于 2017 年 3 月 6 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了 关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的议案, 同意公司以自有资金人民币 6,000 万元认购潮民投 6,000 万股股份, 占潮民投总股本的 5.71%, 具体情况详见公司 2017 年 3 月 6 日于于巨潮资讯网披露的 关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的公告 ( ) 3 公司因筹划重大事项, 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票于 2017 年 4 月 19 日开市起停牌, 并披露了 关于筹划重大事项停牌的公告 ( ), 因该事项构成重大资产重组, 公司于 2017 年 5 月 3 日披露了 关于筹划重大资产重组继续停牌的公告 ( ), 公司于停牌期间, 按照相关规定披露了进展公告, 目前, 公司及交易各方正积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作, 中介机构正在对标的资产进行尽职调查 审计 评估等工作 为维护投资者利益, 避免公司股价异常波动, 公司股票继续停牌 停牌期间, 公司将根据相关规定及时履行信息披露义务 该事项仍存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用 39

40 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 171,768, % 1,873,1 00 1,873, ,641, % 3 其他内资持股 171,768, % 1,873,1 00 1,873, ,641, % 其中 : 境内法人持股 3,038, % 3,038, % 境内自然人持股 168,729, % 1,873,1 00 1,873, ,602, % 二 无限售条件股份 263,031, % -1,873,1 00-1,873, ,158, % 1 人民币普通股 263,031, % -1,873,1 00-1,873, ,158, % 三 股份总数 434,800, % ,800, % 股份变动的原因 适用 不适用 公司股东任锋因股票质押导致报告期内增加 1,873,100 股锁定股 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 40

41 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日 期 蔡廷祥 128,200, ,200,000 高管锁定股长期锁定 吴淡珠 11,137,500 11,137,500 高管锁定股长期锁定 任锋 5,619,375 1,873,100 7,492,475 高管锁定股长期锁定 许高镭 6,418,669 6,418,669 许高镭 17,354,178 17,354,178 非公开发行股份限售股非公开发行股份限售股 2017 年 9 月 1 日 2019 年 9 月 1 日 广州商融投资 咨询有限公司 3,038,634 3,038,634 非公开发行股 份限售股 2019 年 9 月 1 日 合计 171,768, ,873, ,641, 二 证券发行与上市情况 适用 不适用 三 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 10,024 报告期末表决权恢复的优 先股股东总数 ( 如有 )( 参 见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况股份状态数量 蔡廷祥境内自然人 32.99% 143,4 37, ,2 00, ,23 7,500 质押 141,900,000 许高镭境内自然人 5.47% 23,77 2, ,77 2,847 0 质押 9,140,900 陈素芳境内自然人 4.55% 19, ,80 质押 19,800,000 41

42 0,000 0,000 交通银行股份有 限公司 - 工银瑞信互联网加股票 其他 4.36% 18,95 2, ,95 2,139 型证券投资基金 吴淡珠境内自然人 3.42% 14,85 0, ,13 7,500 3,712, 500 陈湧彬境内自然人 2.30% 10,00 5, ,00 5,500 质押 10,000,000 任锋境内自然人 1.72% 7,492, ,492, 质押 7,492,400 深圳市拉芳投资 管理有限公司 - 拉芳价值成长定 其他 1.53% 6,671, ,671, 114 增 2 号基金 华润深国投信托 有限公司 - 韬蕴 2 号集合资金信 其他 1.29% 5,589, ,589, 899 托计划 徐雪英境内自然人 1.25% 5,425, ,425, 000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系 ; 蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈素芳 19,800,000 人民币普通股 19,800,000 交通银行股份有限公司 - 工银瑞 信互联网加股票型证券投资基金 18,952,139 人民币普通股 18,952,139 蔡廷祥 15,237,500 人民币普通股 15,237,500 陈湧彬 10,005,500 人民币普通股 10,005,500 深圳市拉芳投资管理有限公司 - 拉芳价值成长定增 2 号基金华润深国投信托有限公司 - 韬蕴 2 号集合资金信托计划 6,671,114 人民币普通股 6,671,114 5,589,899 人民币普通股 5,589,899 徐雪英 5,425,000 人民币普通股 5,425,000 42

43 陈剑武 4,170,000 人民币普通股 4,170,000 华润深国投信托有限公司 - 和阳 常青集合资金信托计划 4,132,208 人民币普通股 4,132,208 吴淡珠 3,712,500 人民币普通股 3,712,500 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系 ; 蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系 1 公司股东徐雪英除通过普通证券账户持有 股外, 还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 股, 实际合计持有 股 2 公司股东陈剑武除通过普通证券账户持有 股外, 还通过东莞证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 股, 实际合计持有 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 四 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 43

44 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 44

45 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动, 具体可参见 2016 年年报 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期没有发生变动, 具体可参见 2016 年年报 45

46 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 46

47 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 广东文化长城集团股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 561,069, ,615, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 778, 应收账款 261,266, ,299, 预付款项 79,686, ,119, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1,267, 应收股利其他应收款 33,244, ,803, 买入返售金融资产存货 109,464, ,579, 划分为持有待售的资产 47

48 一年内到期的非流动资产其他流动资产 52,044, ,077, 流动资产合计 1,097,553, ,761, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 12,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 218,393, ,930, 投资性房地产固定资产 178,589, ,286, 在建工程 7,309, ,086, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 297,212, ,680, 开发支出商誉 867,417, ,417, 长期待摊费用 900, , 递延所得税资产 3,515, ,432, 其他非流动资产 1,000, ,508, 非流动资产合计 1,586,338, ,482,093, 资产总计 2,683,891, ,454,855, 流动负债 : 短期借款 284,000, ,770, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 24,956, ,201,

49 预收款项 20,071, ,145, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 5,294, ,726, 应交税费 5,636, ,320, 应付利息 571, , 应付股利其他应付款 3,031, ,995, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 5,000, ,000, 其他流动负债 401, ,627, 流动负债合计 348,964, ,579, 非流动负债 : 长期借款 90,000, ,000, 应付债券 352,583, 其中 : 优先股永续债长期应付款 123,000, ,000, 长期应付职工薪酬 1,635, ,635, 专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 1,784, ,784, 其他非流动负债非流动负债合计 569,003, ,420, 负债合计 917,968, ,000, 所有者权益 : 股本 434,800, ,800, 其他权益工具其中 : 优先股 49

50 永续债资本公积 1,026,574, ,026,574, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 30,955, ,955, 一般风险准备未分配利润 273,290, ,207, 归属于母公司所有者权益合计 1,765,620, ,758,537, 少数股东权益 303, , 所有者权益合计 1,765,923, ,758,855, 负债和所有者权益总计 2,683,891, ,454,855, 法定代表人 : 蔡廷祥主管会计工作负责人 : 罗晨鹏会计机构负责人 : 杨榕 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 509,362, ,068, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 778, 应收账款 153,168, ,278, 预付款项 56,781, ,726, 应收利息 1,267, 应收股利其他应收款 86,725, ,915, 存货 50,774, ,758, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,075, ,243, 流动资产合计 859,665, ,258, 非流动资产 : 50

51 可供出售金融资产 12,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,655,133, ,544,669, 投资性房地产固定资产 94,268, ,110, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 3,693, ,793, 开发支出商誉长期待摊费用 504, , 递延所得税资产 4,750, ,750, 其他非流动资产 130, 非流动资产合计 1,770,350, ,662,106, 资产总计 2,630,015, ,412,365, 流动负债 : 短期借款 284,000, ,770, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 7,506, ,780, 预收款项 1,790, ,112, 应付职工薪酬 3,109, ,236, 应交税费 510, , 应付利息 571, , 应付股利其他应付款 35,516, ,880, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 5,000, ,000,

52 其他流动负债流动负债合计 338,005, ,708, 非流动负债 : 长期借款 90,000, ,000, 应付债券 352,583, 其中 : 优先股永续债长期应付款 123,000, ,000, 长期应付职工薪酬 534, , 专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 566,117, ,534, 负债合计 904,123, ,242, 所有者权益 : 股本 434,800, ,800, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,026,574, ,026,574, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 30,955, ,955, 未分配利润 233,561, ,792, 所有者权益合计 1,725,892, ,744,122, 负债和所有者权益总计 2,630,015, ,412,365, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 一 营业总收入 223,320, ,596,

53 其中 : 营业收入 223,320, ,596, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 203,730, ,747, 其中 : 营业成本 130,454, ,380, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 额 提取保险合同准备金净 保单红利支出分保费用税金及附加 1,445, ,450, 销售费用 18,628, ,384, 管理费用 29,285, ,726, 财务费用 21,870, ,823, 资产减值损失 2,046, ,980, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 1,075, ,580, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 20,665, ,430, 加 : 营业外收入 2,403, , 其中 : 非流动资产处置利得 11, 减 : 营业外支出 48, , 其中 : 非流动资产处置损失 5, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) 23,019, ,060, 减 : 所得税费用 5,081, ,147,

54 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 17,938, ,913, 归属于母公司所有者的净利润 17,952, ,913, 少数股东损益 -14, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 17,938, ,913, 益总额 归属于母公司所有者的综合收 17,952, ,913, 额 归属于少数股东的综合收益总 -14, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 54

55 法定代表人 : 蔡廷祥主管会计工作负责人 : 罗晨鹏会计机构负责人 : 杨榕 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 139,517, ,880, 减 : 营业成本 100,104, ,775, 税金及附加 1,130, ,382, 销售费用 10,021, ,882, 管理费用 13,581, ,224, 财务费用 21,615, ,963, 资产减值损失 2,192, ,075, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 512, ,580, 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 其他收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填 列 ) -8,615, ,157, 加 : 营业外收入 1,259, , 得 其中 : 非流动资产处置利 减 : 营业外支出 3, , 失 其中 : 非流动资产处置损 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -7,359, ,806, 减 : 所得税费用 1, ,087, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填 列 ) -7,360, ,718, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 55

56 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 有效部分 额 4. 现金流量套期损益的 5. 外币财务报表折算差 6. 其他六 综合收益总额 -7,360, ,718, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 项目本期发生额上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 金 销售商品 提供劳务收到的现 194,816, ,298, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额 金 收到原保险合同保费取得的现 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 56

57 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增加额 金 收取利息 手续费及佣金的现 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,054, ,906, 金 收到其他与经营活动有关的现 34,107, ,229, 经营活动现金流入小计 236,979, ,433, 金 购买商品 接受劳务支付的现 客户贷款及垫款净增加额 151,217, ,471, 加额 存放中央银行和同业款项净增 金 金 支付原保险合同赔付款项的现 支付利息 手续费及佣金的现 支付保单红利的现金 现金 支付给职工以及为职工支付的 36,718, ,485, 支付的各项税费 14,436, ,387, 金 支付其他与经营活动有关的现 31,566, ,689, 经营活动现金流出小计 233,938, ,032, 经营活动产生的现金流量净额 3,040, ,598, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 425,200, 取得投资收益收到的现金 1,611, , 处置固定资产 无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 47, , 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 金 收到其他与投资活动有关的现 投资活动现金流入小计 426,859, ,

58 购建固定资产 无形资产和其 他长期资产支付的现金 4,503, ,149, 投资支付的现金 591,525, ,000, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 42,947, 金 支付其他与投资活动有关的现 11,711, 投资活动现金流出小计 650,687, ,149, 投资活动产生的现金流量净额 -223,827, ,899, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 217,104, ,800, 发行债券收到的现金 343,000, 金 收到其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流入小计 560,104, ,800, 偿还债务支付的现金 292,770, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支 付的现金 26,350, ,314, 其中 : 子公司支付给少数股东 的股利 利润 金 支付其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流出小计 319,120, ,314, 筹资活动产生的现金流量净额 240,983, ,485, 四 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -322, , 五 现金及现金等价物净增加额 19,874, ,539, 额 加 : 期初现金及现金等价物余 533,051, ,717, 六 期末现金及现金等价物余额 552,925, ,178,

59 6 母公司现金流量表 项目本期发生额上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 金 销售商品 提供劳务收到的现 104,779, ,552, 收到的税费返还 3,869, ,159, 金 收到其他与经营活动有关的现 4,415, ,534, 经营活动现金流入小计 113,064, ,246, 金 购买商品 接受劳务支付的现 96,669, ,083, 现金 支付给职工以及为职工支付的 18,469, ,941, 支付的各项税费 2,366, ,733, 金 支付其他与经营活动有关的现 10,432, ,178, 经营活动现金流出小计 127,939, ,936, 经营活动产生的现金流量净额 -14,875, ,690, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 343,000, 取得投资收益收到的现金 1,048, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 金 收到其他与投资活动有关的现 66,169, ,878, 投资活动现金流入小计 410,218, ,126, 购建固定资产 无形资产和其 他长期资产支付的现金 1,180, , 投资支付的现金 480,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 35,979, 金 支付其他与投资活动有关的现 79,532, ,400,

60 投资活动现金流出小计 596,692, ,777, 投资活动产生的现金流量净额 -186,474, ,651, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 214,000, ,800, 发行债券收到的现金 343,000, 金 收到其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流入小计 557,000, ,800, 偿还债务支付的现金 292,770, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支 付的现金 26,350, ,314, 金 支付其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流出小计 319,120, ,314, 筹资活动产生的现金流量净额 237,879, ,485, 四 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -236, , 五 现金及现金等价物净增加额 36,293, ,516, 额 加 : 期初现金及现金等价物余 473,068, ,770, 六 期末现金及现金等价物余额 509,362, ,254, 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 归属于母公司所有者权益减 : 其他资本专项库存综合公积储备股收益 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余 额 434, 800, ,026,574, ,95 5, ,2 07, , ,758,855,

61 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 二 本年期初余额 434, 800, ,026,574, ,95 5, ,2 07, , ,758,855, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 7,082, , ,068, ( 一 ) 综合收益总额 17,95 2, , ,93 8, ( 二 ) 所有者投 入和减少资本 1. 股东投入的 普通股 2. 其他权益工 具持有者投入 资本 3. 股份支付计 入所有者权益 的金额 4. 其他 -10,8-10,8 ( 三 ) 利润分配 69,99 69, 提取盈余公 积 2. 提取一般风 险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -10,8 69, ,8 69,

62 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余 额 434, 800, ,026,574, ,95 5, ,2 90, , ,765,923, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 归属于母公司所有者权益减 : 其他资本专项库存综合公积储备股收益 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 少数 股东 权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 150, 000, ,8 94, ,80 9, ,5 56, ,2 60, 加 : 会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 62

63 并 其他 二 本年期初余额 150, 000, ,8 94, ,80 9, ,5 56, ,2 60, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 225, 000, , 000, ,913, ,913, ( 一 ) 综合收益总额 10,91 3, ,91 3, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 225, 000, ,0 00, 股东投入的 普通股 2. 其他权益工 具持有者投入 资本 3. 股份支付计 入所有者权益 的金额 4. 其他 225, 000, ,0 00, ,00-3,00 ( 三 ) 利润分配 0,000. 0, 提取盈余公 积 2. 提取一般风 险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -3,00 0, ,00 0, 其他 63

64 ( 四 ) 所有者权益内部结转 -225, 000, , 000, 资本公积转 -225, -225, 增资本 ( 或股 000,0 000,0 本 ) 盈余公积转 增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥 补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 375, 000, ,8 94, ,80 9, ,4 69, ,1 73, 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具优先永续其他股债 资本公积 减 : 库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 434,8 00, ,026,5 74, ,955, ,7 92, ,744,1 22, 加 : 会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二 本年期初余 434,8 1,026,5 30,955, 251,7 1,744,1 额 00,14 74, ,76 22,

65 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 -18,2 30, ,36 0, ,8 69, ,8 69, ,230, ,360, ,869, ,869,

66 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余 额 434,8 00, ,026,5 74, ,955, ,5 61, ,725,8 92, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具优先永续其他股债 资本公积 减 : 库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 150,0 00, ,89 4, ,809, ,4 76, ,18 0, 加 : 会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二 本年期初余额 150,0 00, ,89 4, ,809, ,4 76, ,18 0, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 225,0 00, ,00 0, ,718, ,718, ( 一 ) 综合收益总额 9,718, ,718, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 225,0 00, ,00 0, 股东投入的 普通股 2. 其他权益工 具持有者投入 资本 3. 股份支付计 入所有者权益 66

67 的金额 4. 其他 225,0 00, ,00 0, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 -3,00 0, ,00 0, ,000, ,000, ( 四 ) 所有者权益内部结转 -225,00 0, ,00 0, 资本公积转 -225,00-225,00 增资本 ( 或股 0, ,000.0 本 ) 盈余公积转 增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥 补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 375,0 00, ,89 4, ,809, ,1 95, ,89 9, 三 公司基本情况 1 公司概况广东文化长城集团股份有限公司 ( 以下简称 文化长城 长城集团 公司 ) 前身系广东长城集团有限公司, 于 1996 年 2 月 1 日在潮州市工商行政管理局注册成立 2008 年 7 月 22 日, 根据广东长城集团有限公司股东会决议和广东长城集团股份有限公司发起人协议书, 广东长城集团有 67

68 限公司原股东作为发起人, 以发起方式将广东长城集团有限公司整体变更为广东长城集团股份有限公司 2010 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准 ( 证监许可 [2010]754 号 ), 公司向社会公开发行 2,500 万股, 股本变更为 10,000 万股, 公司股票于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市交易, 股票代码为 年 4 月 24 日, 根据公司召开的 2012 年年度股东大会决议及公司章程规定, 公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股, 变更后公司注册资本及股本为 150,000,000 元 2016 年 4 月 20 日, 根据公司召开的 2015 年年度股东大会决议及公司章程规定, 公司以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 150,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增股份 225,000,000 股, 变更后公司注册资本及股本为 375,000,000 元 2016 年 8 月 9 日, 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1612 号 ) 核准, 公司向许高镭发行 23,772,847 股股份 向广州商融投资咨询有限公司发行 3,038,634 股股份, 每股面值 1 元, 每股发行价格为 元, 发行股份后公司注册资本及股本变更为 401,811,481 元 2016 年 9 月 7 日, 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1612 号 ) 核准, 公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )32,988,659 股, 每股发行价格为人民币 元, 发行股份后公司注册资本及股本变更为 434,800,140 元 2 业务性质公司属于陶瓷制品业 3 经营范围及主要产品 (1) 公司经营范围 : 生产 销售 : 工艺陶瓷 骨质瓷 抗菌镁质瓷 电子功能陶瓷 ( 电感陶瓷 电阻陶瓷 电容陶瓷 光纤连接器陶瓷插芯 陶瓷基板 新能源陶瓷 结构陶瓷 ) 及其它各类陶瓷产品, 电子产品 ( 不含电子出版物 ), 包装制品 ( 不含印刷 ) 及陶瓷相关配套的藤 竹 木 铁 布 革 树脂 聚酯 橡胶 玻璃 五金 塑料 不锈钢制品 ; 手机 计算机软件开发 销售 ; 销售 : 机械设备 ( 不含汽车 ), 五金交电, 化工产品 ( 不含危险化学品 ), 家具, 建筑材料, 针 纺织品, 金属材料, 家居用品, 日用百货, 文化艺术品 ( 不含文物 ); 设计 策划 代理 发布各类广告 ; 商务信息咨询 ( 不含限制项目 ); 市场建设项目投资与资产管理 ; 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的 未获许可不得生产经营 ) (2) 公司的主要产品 : 日用陶瓷 艺术陶瓷 4 公司注册地 总部地址和组织形式 (1) 公司注册地址 : 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 ; (2) 公司总部地址 : 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 ; (3) 组织形式 : 公司已根据 公司法 和 公司章程 的规定, 设置了股东大会 董事会 监事会 总经理等组织机构, 股东大会是公司的最高权力机构 ; 董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策, 并向股东大会负责 ; 总经理负责公司的日常经营管理事务 5 财务报告的批准报出本财务报告于 2017 年 8 月 28 日经公司董事会批准报出 68

69 子公司名称广州长城世家投资有限公司潮州市万泉瓷业有限公司潮州市三江陶瓷原料有限公司深圳长城世家商贸有限公司北京昶城世家商贸有限公司深圳市世家会艺术品投资有限公司深圳万城投资管理有限公司郑州长城世家商贸有限公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司潮州市长城世家瓷业有限公司广东联汛教育科技有限公司江西联汛教育科技有限公司广州韵网信息科技有限公司河南智游臻龙教育科技有限公司郑州市智游职业培训学校郑州智游爱峰科技有限公司郑州智游联动教育咨询有限公司 变化情况无变化无变化无变化无变化无变化无变化无变化无变化无变化无变化无变化无变化本期新增无变化无变化无变化无变化 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2015 年修订 ) 的披露规定编制 69

70 2 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 公司及各子公司销售各类陶瓷制品 公司及各子公司根据实际经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认等交易 和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注五 25 收入 各项描述 1 遵循企业会计准则的声明 公司根据实际发生的交易和事项, 遵循 企业会计准则 基本准则 各项具体会计准则及解释的规定进行确认和计量, 并 在此基础上编制财务报表, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 2 会计期间 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 营业周期 公司以 12 个月为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并, 公司在企业合并中取得的资产和负债, 按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一单项交易成本之和 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益 购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 6 合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围 编制合并报表时, 在合并范围内所有重大内部交易 70

71 和往来全部抵销的基础上逐项合并, 子公司的所有者权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数所有者权益在合并财务报表中所有者权益项下单独列示 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该公司合并于合并当期的年初已经发生, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量纳入合并财务报表 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 (1) 合营安排的分类本公司根据合营安排的结构 法律形式以及合营安排中约定的条款 其他相关事实和情况等因素, 将合营安排分为共同经营和合营企业 未通过单独主体达成的合营安排, 划分为共同经营 ; 通过单独主体达成的合营安排, 通常划分为合营企业 ; 但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营 : 1 合营安排的法律形式表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 2 合营安排的合同条款约定, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 3 其他相关事实和情况表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务, 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出, 并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持 (2) 共同经营会计处理方法本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : 1 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; 2 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 3 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 4 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 5 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 本公司向共同经营投出或出售资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在该资产等由共同经营出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 投出或出售的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司全额确认该损失 本公司自共同经营购买资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在将该资产等出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 购入的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司按承担的份额确认该部分损失 本公司对共同经营不享有共同控制, 如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的, 仍按上述原则进行会计处理, 否则, 应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 8 现金及现金等价物的确定标准 公司根据 企业会计准则 现金流量表 的规定, 对持有时间短 ( 一般不超过 3 个月 ) 流动性强 易于转换为已知金额现 金 价值变动风险很小的投资, 确认为现金等价物 71

72 9 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易公司发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为记账本位币金额 在资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除了按照 企业会计准则第 17 号 - 借款费用 的规定, 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 (2) 外币财务报表的折算方法资产负债表中的所有资产 负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额 ; 所有者权益类项目除 未分配利润 项目外, 均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额 ; 未分配利润 项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示 产生的外币财务报表折算差额, 在编制合并财务报表时, 在合并资产负债表中所有者权益项目下 其他综合收益 项目列示 利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额 ; 所有者权益变动表中 年初未分配利润 项目以上一年折算后的年末 未分配利润 项目的金额列示 ; 未分配利润 项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示 外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 10 金融工具 (1) 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产等 (2) 按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ; 其他金融负债 (3) 金融工具确认依据和计量方法当公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 当收取该金融资产现金流量的合同权利终止 金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的, 终止确认该金融负债或其一部分 公司初始确认的金融资产或金融负债, 按照公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用 但是, 下列情况除外 : 持有至到期投资和应收款项, 采用实际利率法, 按摊余成本计量 ; 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 ; 对因持有意图或能力发生改变, 或公允价值不再能够可靠计量等情况, 使金融资产不再适合按照公允价值计量时, 公司改按 72

73 成本计量, 该成本为重分类日该金融资产的公允价值 公司采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债进行后续计量 但是, 下列情况除外 : 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 ; 因持有意图或能力发生改变, 或公允价值不再能够可靠计量等情况, 使金融负债不再适合按照公允价值计量时, 公司改按成本计量, 该成本为重分类日该金融负债的账面价值 ; 与在活跃的市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 ; 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量 : 按照或有事项准则确定的金额 ; 初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额 公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 除与套期保值有关外, 按照下列规定处理 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 公允价值变动形成的利得或损失, 计入当期损益 ; 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外, 计入资本公积, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债, 除与套期保值有关外, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 :1 所转移金融资产的账面价值 ;2 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 :1 终止确认部分的账面价值 ;2 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (5) 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 73

74 公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (6) 金融资产 金融负债的公允价值的确定存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值, 活跃市场的报价包括易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (7) 金融资产的减值准备公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 计提减值准备时, 对单项金额重大的进行单独减值测试 ; 对单项金额不重大的, 在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下 : 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的, 以公允价值低于账面价值部分计提减值准备, 计入当期损益 ; 可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的, 以预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值部分计提减值准备, 计入当期损益 可供出售金融资产发生减值时, 即使该金融资产没有终止确认, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失, 应当予以转出, 计入当期损益 持有至到期的投资以预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值部分计提减值准备, 计入当期损益 (8) 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的, 持有意图或能力发生改变的依据 : 因持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大, 且不属于企业会计准则所允许的例外情况, 使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的, 公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产, 并以公允价值进行后续计量 重分类日, 该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 11 应收款项 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额 100 万元以上 ( 含 100 万元 ) 的应收款项期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 如有客观证据表明其发生了减值的, 当应收款项的预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时, 将该应收款项的账面价值减记至该现值, 减记的金额确认为资产减值损失, 计提坏账准备 单独测试未发生减值的单项金额重大应收款项, 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中, 以账龄为信用风险组合计提坏账准备 74

75 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 应收出口退税款组合组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 适用 不适用账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5.00% 5.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 30.00% 30.00% 3-4 年 50.00% 50.00% 4-5 年 70.00% 70.00% 5 年以上 % % 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 : 适用 不适用组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 : 适用 不适用 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 期末有客观证据表明应收款项发生减值 当应收款项的预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时, 将该应收款项的账面价值减记至该现值, 减记的金额确认为资产减值损失, 计提坏账准备 12 存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 (1) 存货的分类存货分为 : 原材料 包装物 低值易耗品 在产品 库存商品和发出商品等 (2) 存货的核算购入原材料 包装物 低值易耗品等按实际成本入账, 发出时的成本采用加权平均法核算 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 : 公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上, 对遭受损失, 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货, 根据存货成本与可变现净值孰低计量 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量, 但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相 75