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1 华润双鹤药业股份有限公司 年半年度报告

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 公司半年度财务报告未经审计 四 公司负责人李福祚 主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓蓉声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案报告期内, 公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 六 前瞻性陈述的风险声明本半年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

3 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 5 第四节 董事会报告... 6 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 财务报告 第十节 备查文件目录

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 华润双鹤或公司 指 华润双鹤药业股份有限公司 万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司 商丘双鹤 指 双鹤药业 ( 商丘 ) 有限责任公司 长沙双鹤 指 原控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司 ( 已更名为华润湖南医药有限公司 ) 3

5 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节公司简介 华润双鹤药业股份有限公司华润双鹤 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. CR Double-Crane 李福祚 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 mss@dcpc.com 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华润双鹤 双鹤药业 六 公司报告期内的注册变更情况公司报告期内注册情况未变更 4

6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 营业收入 2,161,328, ,812,022, 归属于上市公司股东的净利润 315,318, ,812, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 305,606, ,970, 经营活动产生的现金流量净额 146,767, ,202, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 5,452,535, ,332,737, 总资产 6,526,307, ,480,915, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年同上年同期 (1-6 月 ) 期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 下降 1.33 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 下降 1.14 个百分点 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 单位 : 元币种 : 人民币 非流动资产处置损益 -1,072, 计入当期损益的政府补助, 但与公司业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 15,613, 债务重组损益 14, 金额 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,915, 少数股东影响数 -8, 所得税影响数 -1,919, 合计 9,712,

7 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年上半年公司实现工业收入 亿元 ; 实现净利润 ( 归属母公司 )3.15 亿元 心脑血管领域, 销售收入 ( 剔除舒血宁 ) 同比增长 10% 核心产品 0 号通过近两年的渠道和终端梳理与变革 开展形式多样的医生和患者教育活动等, 在上半年显现出较好的增长, 共完成 5.9 亿片, 销售收入同比增长 9% 培育期的匹伐他汀钙 豨莶通栓和替米沙坦等产品快速增长, 其中匹伐他汀销量较同期翻番, 成为本领域未来的增长点 大输液领域, 在降价等不利条件的影响下, 销售收入同比增长 1% 塑瓶和软袋销量较同期均有提升,BFS 和直软已经在部分省市开始销售 治疗性输液占比稳定 内分泌领域, 销售收入同比下降 4% 核心品种糖适平进行渠道梳理, 与 0 号进行渠道整合, 加强渠道布局 ; 另一方面, 通过学术活动的开展, 教育医生, 加强终端销售上量, 增加处方和首诊患者 儿科用药领域, 销售收入与同期持平 重点产品珂立苏和小儿氨基酸, 解决前期供应问题, 恢复增长, 追平同期 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,161,328, ,812,022, 营业成本 1,120,377, ,569,226, 销售费用 419,570, ,001, 管理费用 216,288, ,145, 财务费用 -6,115, ,419, 经营活动产生的现金流量净额 146,767, ,202, 投资活动产生的现金流量净额 152,362, ,319, 筹资活动产生的现金流量净额 -211,930, ,610, 研发支出 37,798, ,923, (1) 营业收入 营业成本变动原因说明 : 主要是上年同期合并范围包含长沙双鹤所致 (2) 财务费用变动原因说明 : 主要是本期短期借款减少 (3) 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是本报告期收到处置长沙双鹤股权款及上年收到长沙双鹤分红款的应收票据本期到期所致 (4) 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是本报告期偿还短期借款所致 2 其它 (1) 经营计划进展说明公司继续夯实心脑血管 输液 内分泌 儿科四大领域, 通过推进营销模式转型, 加强内外协同, 推进精益管理, 打造高效团队等重要举措, 加强基础管理, 提升业务能力, 基本达成 2014 年上半年经营计划 6

8 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 毛利率比上年增减 (%) 工业 2,137,861, ,109,167, 下降 4.48 个百分点 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 非输液产品 771,042, ,769, 下降 5.46 个百分点 输液产品 1,366,818, ,397, 下降 4.30 个百分点 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 华中及华东地区 1,173,018, 华北地区 1,363,546, 西北地区 263,200, 华南及西南地区 394,619, 东北地区 85,897, 其他地区 9,445, 分部间抵消 -1,151,866, 合计 2,137,861, 主营业务分地区情况的说明 : 1 主营业务分地区收入下降及华中及华东地区收入下降较多主要因为去年同期合并范围包含长沙双鹤所致 2 工业收入较去年同期下降 1.56% ( 三 ) 核心竞争力分析 1 以患者为导向的丰富产品线公司一如既往致力于满足不同患者不同的疾病诊疗需求, 大力发展 25 个重点产品, 覆盖了心脑血管 输液 内分泌和儿科用药四个领域 上半年产品销售表现良好, 成熟期产品稳健增长, 销售额同比增长 7%; 成长期产品增速迅猛, 销售额同比增长达 28%, 其中匹伐他丁 儿泻康贴膜同比增长 50% 以上 ; 导入期产品 BFS 开始进入市场 同时, 公司以临床诊疗需求为导向, 对患者未被满足的需求投入研发, 进一步丰富产品线, 服务于广大患者和医生 2 优质的产品质量与成本控制能力公司始终将产品品质放在首位, 持续提高生产内部控制标准, 提升药品质量管理水平 上半年, 公司之控股子公司万辉双鹤通过美国 FDA CGMP 现场核查, 标志着该公司的生产 7

9 水平和质量控制水平已达到国际标准 截至目前, 公司所有无菌制剂生产线和主要口服固体制剂生产线均已通过新版 GMP 认证 公司在保证产品高品质的前提下, 内部提高管理效率, 进一步推进生产用大宗物料统一招标和集中采购, 节降成本 ; 同时加强精益管理体系化建设以及专业人才培养, 提高设备使用效率 劳动生产率, 节能降耗, 提升产品竞争力 3 渠道与终端的覆盖与管理能力公司始终认为终端客户是公司宝贵的资产 2014 年, 公司洞察终端客户需求, 增加与医院 患者的互动, 持续提高服务水平, 着力满足终端客户的需求 通过终端管理, 公司掌握了优质的客户资源, 同时强化了公司品牌认知度, 公司直控终端数稳中有升 另外, 公司与国内医药市场的优质商业客户保持良好的合作关系, 通过渠道帮扶和价格管控, 深化合作, 借助合作伙伴的力量, 实现对医疗终端较深和较广的覆盖, 服务于广大患者和医院 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内, 公司股权投资额 4,000 万元, 本期投资较上年增加 4,000 万元 报告期内股权投资情况 : 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 商丘双鹤 原料药 100 (1) 持有金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 ( 元 ) 期初持股比例 (%) 北京国翔资 产管理公司 中投信用担 保有限公司 期末持股比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 股份来源 5,065, ,065, ,925, ,925, 长期股权投资 出资 20,000, ,000, ,775, ,775, 长期股权投资 购买 合计 25,065, / / 25,065, ,850, ,850, 合计 / 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 合作方名称 珠海华润银行股份有限公司 委托理财产品类型 保本浮动收益型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 60,000, 报酬确定方式 到期还本付息 预计收益 是否经过法定程序 单位 : 元 计提减值准备金额 是否关联交易 1,350,000 是 - 是否 币种 : 人民币资金来源是并说否关联明是涉关系否为诉募集资金 自有资金 其他关联人 8

10 (2) 委托贷款情况报告期内, 公司无委托贷款事项 (3) 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集使用到本期的情况 3 主要子公司 参股公司分析 单位 : 元 控股公司名称业务性质主要产品或服务净利润 币种 : 人民币 安徽双鹤制造业输液产品 57,603, 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况报告期内, 公司审议批准 2013 年度利润分配方案 : 以 2013 年末总股本 571,695,948 股为基础, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.42 元 ( 含税 ), 派送现金股利 195,520, 元, 剩余未分配利润 2,048,413, 元, 结转以后年度分配 该方案经 2014 年 5 月 20 日公司 2013 年度股东大会会议审议批准 截至 2014 年 7 月 10 日, 上述利润分配方案实施完毕 三 其他披露事项 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 9

11 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本报告期公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项 三 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的事项概述及类型查询索引关于原料药生产基地转移项目进展情况经 2014 年 2 月 17 日公司第六届董事会第十三次会议审议, 有关公告详见 2014 年 2 月同意公司原料药生产基地转移方案, 投资 4,000 万设立全资子 18 日 4 月 19 日 中国证公司双鹤药业 ( 商丘 ) 有限责任公司, 以其为实施主体, 收购券报 上海证券报 和商丘市韶华药业有限公司土地 房产 附属物和机器设备等有上海证券交易所网站效资产, 收购价格为 4,675 万元 双鹤药业 ( 商丘 ) 有限责任 公司已于 2014 年 2 月 26 日完成工商注册, 并于 2014 年 3 月 16 日与商丘市韶华药业有限公司签订资产收购协议 四 公司股权激励情况及其影响 不适用 五 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 公司第六届董事会第十四次会议及 2013 年度股东大会会议审议通过了 关于 2014 年预计发生日常关联交易的议案 有关公告详见 2014 年 5 月 21 日 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 报告期内, 公司向关联人采购产品金额合计 万元 ; 向关联人销售产品 13, 万元 (2) 公司第六届董事会第十四次会议及 2013 年度股东大会会议审议通过了 关于在珠海华润银行办理承兑汇票 存款 理财和融资业务的议案 有关公告详见 2014 年 5 月 21 日 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 截止报告期末, 公司在珠海华润银行的存款余额为 22,665 万元, 年度累计借方发生额 10,800 万元, 年度累计贷方发生额 8,100 万元 ; 购买理财产品 6,000 万元 六 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 不适用 ( 三 ) 其他重大合同或交易 不适用 七 承诺事项履行情况 不适用 10

12 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本报告期公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 九 公司治理情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和中国证监会 上海证券交易所有关要求, 不断完善公司治理结构, 健全内控制度, 规范公司运作, 加强信息披露工作, 持续优化各项业务流程, 不断完善权力机构 决策机构 监督机构与经营层之间权责划分 公司董事会及各专业委员会以及董 监事, 高级管理人员都能够在日常经营中, 严格按照公司现有各项制度规范运作 1 公司继续根据 企业内部控制基本规范 及相关配套指引的规定, 持续深化内部控制建设, 稳妥推进企业内控规范体系的贯彻实施工作 按照公司内部控制建设规划, 在严格执行公司 内部控制手册 规定的基础上, 进一步强化内控规范的执行和落实, 加大监督检查力度, 提高公司内部控制体系运作效率, 保护广大投资者利益 2 公司积极开展投资者保护教育工作, 建立良好投资者关系管理工作机制 通过上交所 上证 e 互动平台 业绩说明会和优化投资者关系栏目的设置 增设投资者保护宣传专栏及投资者热线等多种形式, 向投资者传递公司的最新动态, 扩大投资者的知情权, 进一步加强投资者对公司的了解和认同, 促进了公司与投资者之间的良性互动, 切实保护投资者利益 报告期内, 公司法人治理的实际状况与 公司法 上市公司治理准则 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 十 其他重大事项的说明 ( 一 ) 其他关于公司原控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司股权转让的后续进展情况经 2013 年 5 月 10 日公司第六届董事会第八次会议审议通过, 并经 2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会会议审议批准, 同意公司转让所持控股子公司长沙双鹤 % 股权, 转让价格为 37,835.7 万元 2013 年底长沙双鹤工商变更登记手续已完成 截至本报告期末, 交易对方华润医药商业集团有限公司已按照 股权转让协议 的有关规定, 向公司支付股权转让款共计 万元 11

13 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 一 有限售条件股份 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 571,695, ,695, 人民币普通股 571,695, ,695, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 571,695, ,695, 其他 小计 数量 比例 (%) ( 二 ) 限售股份变动情况报告期内, 本公司限售股份无变动情况 12

14 二 股东情况 ( 一 ) 截止报告期末股东总数及持有公司 5% 以上股份的前十名股东情况单位 : 股报告期末股东总数 29,005 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京医药集团有限责任公司 国有法人 49.12% 280,820, 无 全国社保基金一一零组合 未知 2.54% 14,507,110 2,949,677 - 无 中国证券投资者保护基金有限责任公司 未知 2.45% 14,008, 无 中国农业银行 - 长城安心回报混合型证券投资基金 未知 2.45% 14,000, ,000 - 无 中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金 未知 2.21% 12,632,352-6,747,648 - 无 张焱 未知 1.64% 9,376,518 9,376,518 - 无 中国建设银行 - 长城消费增值股票型证券投资基金 未知 1.05% 6,000, 无 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 未知 0.92% 5,283, ,000 - 无 上海浦东发展银行 - 广发小盘成长股票型证券投资基金 未知 0.92% 5,275,135-5,589,206 - 无 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 未知 0.56% 3,189,784-3,709,941 - 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京医药集团有限责任公司 280,820,611 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 14,507,110 人民币普通股 中国证券投资者保护基金有限责任公司 14,008,381 人民币普通股 中国农业银行 - 长城安心回报混合型证券投资基金 14,000,729 人民币普通股 中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金 12,632,352 人民币普通股 张焱 9,376,518 人民币普通股 中国建设银行 - 长城消费增值股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 5,283,641 人民币普通股 上海浦东发展银行 - 广发小盘成长股票型证券投资基金 5,275,135 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 3,189,784 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未有资料显示前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 三 控股股东或实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更 13

15 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况报告期内公司董事 监事 高级管理人员持股未发生变化 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张文周 独立董事 离任 根据党政干部在企业兼职或任职的有关文件要求, 辞去公司独立董事职务 武志昂 独立董事 选举 补选 14

16 第九节财务报告 ( 未经审计 ) 一 财务报表 合并资产负债表 2014 年 06 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注六 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 ( 一 ) 1,497,224, ,410,017, 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 ( 二 ) 726,294, ,320, 应收账款 ( 三 ) 784,350, ,052, 预付款项 ( 五 ) 201,623, ,812, 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 ( 四 ) 34,834, ,644, 买入返售金融资产 - - 存货 ( 六 ) 584,914, ,126, 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 ( 七 ) 75,060, ,200, 流动资产合计 3,904,303, ,881,175, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 ( 八 ) 26,664, ,664, 投资性房地产 ( 九 ) 26,481, ,512, 固定资产 ( 十 ) 1,873,035, ,864,867, 在建工程 ( 十一 ) 159,719, ,614, 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 ( 十二 ) 242,827, ,640, 开发支出 153,588, ,089, 商誉 ( 十三 ) 109,509, ,509, 长期待摊费用 ( 十四 ) 5,067, ,903, 递延所得税资产 ( 十五 ) 25,110, ,938, 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,622,004, ,599,740, 资产总计 6,526,307, ,480,915, 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 15

17 合并资产负债表 ( 续 ) 2014 年 06 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注六 期末余额 年初余额 流动负债 : 短期借款 ( 十七 ) - 210,000, 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 ( 十八 ) 456,036, ,543, 预收款项 ( 十九 ) 58,174, ,622, 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 ( 二十 ) 63,839, ,302, 应交税费 ( 二十一 ) 87,410, ,319, 应付利息 - - 应付股利 ( 二十二 ) 195,520, 其他应付款 ( 二十三 ) 95,889, ,065, 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 956,870, ,028,854, 非流动负债 : 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 ( 二十四 ) 203, , 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 ( 二十五 ) 112,315, ,631, 非流动负债合计 112,519, ,835, 负债合计 1,069,389, ,144,690, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) ( 二十六 ) 571,695, ,695, 资本公积 ( 二十七 ) 1,159,248, ,159,248, 减 : 库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 ( 二十八 ) 304,892, ,892, 一般风险准备未分配利润 ( 二十九 ) 3,416,698, ,296,900, 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 5,452,535, ,332,737, 少数股东权益 4,381, ,488, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 5,456,917, ,336,225, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 6,526,307, ,480,915, 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 16

18 母公司资产负债表 2014 年 06 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注十二 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1,376,786, ,270,888, 交易性金融资产 - - 应收票据 465,363, ,060, 应收账款 ( 一 ) 367,188, ,168, 预付款项 68,402, ,221, 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 ( 二 ) 888,441, ,238, 存货 175,976, ,107, 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 60,000, 流动资产合计 3,402,158, ,492,685, 非流动资产 : 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 ( 三 ) 827,752, ,205, 投资性房地产 47,990, ,022, 固定资产 660,938, ,639, 在建工程 22,166, ,368, 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 95,174, ,687, 开发支出 149,477, ,982, 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 2,951, ,951, 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,806,452, ,774,857, 资产总计 5,208,610, ,267,543, 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 17

19 母公司资产负债表 ( 续 ) 2014 年 06 月 30 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注十二 期末余额 年初余额 流动负债 : 短期借款 - 210,000, 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 125,131, ,218, 预收款项 15,527, ,033, 应付职工薪酬 17,363, ,371, 应交税费 40,677, ,412, 应付利息 - - 应付股利 195,520, 其他应付款 366,186, ,321, 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 760,406, ,357, 非流动负债 : 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 203, , 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 62,379, ,245, 非流动负债合计 62,582, ,448, 负债合计 822,989, ,806, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 571,695, ,695, 资本公积 1,225,214, ,225,214, 减 : 库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 304,892, ,892, 一般风险准备 - - 未分配利润 2,283,819, ,243,933, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 4,385,621, ,345,736, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 5,208,610, ,267,543, 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 18

20 合并利润表 2014 年 1-6 月 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注六 本期金额 上期金额 一 营业总收入 2,161,328, ,812,022, 其中 : 营业收入 ( 三十 ) 2,161,328, ,812,022, 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二 营业总成本 1,786,348, ,411,600, 其中 : 营业成本 ( 三十 ) 1,120,377, ,569,226, 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 ( 三十一 ) 25,595, ,080, 销售费用 ( 三十二 ) 419,570, ,001, 管理费用 ( 三十三 ) 216,288, ,145, 财务费用 ( 三十四 ) -6,115, ,419, 资产减值损失 ( 三十五 ) 10,631, ,727, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 三十六 ) 20, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 374,999, ,421, 加 : 营业外收入 ( 三十七 ) 16,863, ,898, 减 : 营业外支出 ( 三十八 ) 5,223, ,742, 其中 : 非流动资产处置损失 1,291, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 386,639, ,578, 减 : 所得税费用 ( 三十九 ) 70,427, ,440, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 316,211, ,137, 归属于母公司所有者的净利润 315,318, ,812, 少数股东损益 893, , 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 四十 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 四十 ) 七 其他综合收益 - - 八 综合收益总额 316,211, ,137, 归属于母公司所有者的综合收益总额 315,318, ,812, 归属于少数股东的综合收益总额 893, , 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 19

21 母公司利润表 2014 年 1-6 月 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注十二 本期金额 上期金额 一 营业收入 ( 四 ) 717,341, ,353, 减 : 营业成本 ( 四 ) 311,534, ,897, 营业税金及附加 10,454, ,915, 销售费用 42,187, ,853, 管理费用 85,315, ,595, 财务费用 -5,874, ,217, 资产减值损失 -1,733, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 ) -432, ,067, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -453, ,067, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 275,024, ,510, 加 : 营业外收入 3,201, ,222, 减 : 营业外支出 150, ,927, 其中 : 非流动资产处置损失 - 22, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 278,075, ,805, 减 : 所得税费用 42,669, ,793, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 235,405, ,011, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 - - 七 综合收益总额 235,405, ,011, 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 20

22 合并现金流量表 2014 年 1-6 月 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注六 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 1,854,096, ,016,992, 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息 手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 674, ,369, 收到其他与经营活动有关的现金 ( 四十一 ) 16,791, ,562, 经营活动现金流入小计 1,871,562, ,084,923, 购买商品 接受劳务支付的现金 402,649, ,406,209, 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息 手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 508,548, ,144, 支付的各项税费 342,335, ,843, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 四十一 ) 471,260, ,524, 经营活动现金流出小计 1,724,794, ,930,721, 经营活动产生的现金流量净额 146,767, ,202, 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 108,690, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 208, ,392, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 149,416, 收到其他与投资活动有关的现金 ( 四十一 ) 9,795, ,440, 投资活动现金流入小计 268,111, ,833, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 55,748, ,121, 投资支付的现金 60,000, 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 1,131, 支付其他与投资活动有关的现金 - 2,900, 投资活动现金流出小计 115,748, ,153, 投资活动产生的现金流量净额 152,362, ,319,

23 项目 附注六 本期金额 上期金额 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 326,000, 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 326,000, 偿还债务支付的现金 210,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1,930, ,389, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 211,930, ,389, 筹资活动产生的现金流量净额 -211,930, ,610, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 6, 五 现金及现金等价物净增加额 87,206, ,492, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,410,017, ,028, 六 期末现金及现金等价物余额 1,497,224, ,105,521, 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 22

24 母公司现金流量表 2014 年 1-6 月 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注十二 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 985,572, ,306, 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,946, ,433, 经营活动现金流入小计 987,519, ,740, 购买商品 接受劳务支付的现金 122,517, ,183, 支付给职工以及为职工支付的现金 128,323, ,009, 支付的各项税费 168,649, ,057, 支付其他与经营活动有关的现金 230,720, ,535, 经营活动现金流出小计 650,210, ,784, 经营活动产生的现金流量净额 337,308, ,956, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 108,690, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 149,416, 收到其他与投资活动有关的现金 35,334, ,440, 投资活动现金流入小计 293,456, ,778, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 9,049, ,593, 投资支付的现金 100,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 1,131, 支付其他与投资活动有关的现金 82,964, ,126, 投资活动现金流出小计 192,013, ,850, 投资活动产生的现金流量净额 101,442, ,071, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 210,000, 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 1,237,610, ,852,553, 筹资活动现金流入小计 1,237,610, ,062,553, 偿还债务支付的现金 210,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1,930, ,445, 支付其他与筹资活动有关的现金 1,358,539, ,827,336, 筹资活动现金流出小计 1,570,470, ,923,782, 筹资活动产生的现金流量净额 -332,859, ,770, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 6, 五 现金及现金等价物净增加额 105,898, ,655, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,270,888, ,774, 六 期末现金及现金等价物余额 1,376,786, ,429, 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 23

25 合并所有者权益变动表 2014 年 1-6 月 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目减 : 一般实收资本专项其少数股东权益所有者权益合计资本公积库存盈余公积风险未分配利润 ( 或股本 ) 储备他股准备 一 上年年末余额 571,695, ,159,248, ,892, ,296,900, ,488, ,336,225, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 571,695, ,159,248, ,892, ,296,900, ,488, ,336,225, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,798, , ,691, ( 一 ) 净利润 ,318, , ,211, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,318, , ,211, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 ,520, ,520, 提取盈余公积 提取一般风险准备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,520, ,520, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 571,695, ,159,248, ,892, ,416,698, ,381, ,456,917, 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 24

26 合并所有者权益变动表 ( 续 ) 2014 年 1-6 月 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 专项目一般实收资本减 : 库项其少数股东权益所有者权益合计资本公积盈余公积风险未分配利润 ( 或股本 ) 存股储他准备备 一 上年年末余额 571,695, ,166,150, ,892, ,610,867, ,127, ,706,734, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 571,695, ,166,150, ,892, ,610,867, ,127, ,706,734, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) , , ,460, , ,579, ( 一 ) 净利润 ,812, , ,137, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,812, , ,137, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 , , ,694, , ,900, 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 , , ,694, , ,900, ( 四 ) 利润分配 ,657, ,657, 提取盈余公积 提取一般风险准备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,657, ,657, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 571,695, ,165,793, ,704, ,765,328, ,791, ,860,314, 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 25

27 项目 母公司所有者权益变动表 2014 年 1-6 月编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 实收资本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 本期金额 盈余公积 一般风险准备 单位 : 元币种 : 人民币 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 571,695, ,225,214, ,892, ,243,933, ,345,736, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 571,695, ,225,214, ,892, ,243,933, ,345,736, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,885, ,885, ( 一 ) 净利润 ,405, ,405, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,405, ,405, ( 三 ) 所有者投入和 减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 -195,520, ,520, 提取盈余公积 提取一般风险准 备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,520, ,520, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 盈余公积转增资本 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 571,695, ,225,214, ,892, ,283,819, ,385,621, 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 26

28 母公司所有者权益变动表 ( 续 ) 2014 年 1-6 月编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司上期金额 项目 实收资本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 单位 : 元币种 : 人民币 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 571,695, ,225,214, ,892, ,668,060, ,769,863, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 571,695, ,225,214, ,892, ,668,060, ,769,863, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,354, ,354, ( 一 ) 净利润 ,011, ,011, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,011, ,011, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 ,657, ,657, 提取盈余公积 提取一般风险准备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,657, ,657, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 盈余公积转增资本 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 571,695, ,225,214, ,892, ,685,414, ,787,217, 企业法定代表人 : 李福祚主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 27

29 二 公司基本情况华润双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 系经北京市人民政府京政办函 (1997)58 号文批准, 由北京制药厂 ( 已被北京医药集团有限责任公司吸收合并 ) 北京永好科技发展有限责任公司 北京市医药总公司 ( 现为北京医药集团有限责任公司, 以下简称 北药集团 ) 北京市国有资产经营有限责任公司 中国南方证券有限公司及北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司共同发起, 以募集方式成立的股份公司 经中国证券监督管理委员会证监发 (1997)170 号文批准, 本公司于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市发行了人民币普通股 4,230 万股, 另向职工配售了 470 万股 发行后, 本公司注册资本为 14,700 万元, 由北京市工商行政管理局核发了注册号为 号的营业执照 公司法定代表人 : 李福祚 公司实际控制人 : 中国华润总公司 根据股东大会决议, 本公司 1999 年度向全体股东每 10 股送 2 股红股及每 10 股转增 3 股 ; 根据股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监公司字 [1999]44 号文批准, 本公司 1999 年度配股 1,465 万股 ; 根据股东大会决议, 本公司 2000 年度向全体股东每 10 股转增 3 股 ; 根据股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监公司字 [2001]54 号文批准, 本公司 2001 年度配股 3, 万股 ; 根据 2001 年度股东大会决议, 本公司以 2001 年末总股本向全体股东每 10 股转增 3 股 经上述送配和转增股本后, 本公司总股本变更为 44, 万股 根据本公司 2006 年 3 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议决议, 实施股权登记日在册的公司流通股股东 (2006 年 4 月 4 日 ), 每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.2 股股票, 非流通股股东支付的股份总数为 59,477,184 股 该方案完成后本公司的股份总数维持不变 根据股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]413 号文批准, 本公司于 2008 年 4 月 29 日非公开发行股票 35,337,590 股, 发行后本公司总股本变更为 476,413,290 股 根据股东大会决议, 本公司以 2008 年末总股本 476,413,290 股为基础向全体股东每 10 股派送红股 2 股, 经上述送股后, 本公司总股本变更为 571,695,948 股 截至 2012 年 12 月 31 日, 全部为无限售条件流通股 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 北京国有资本经营管理中心将其持有的北药集团 1% 的国有股权无偿划转给中国华润总公司 股权划转完成后, 中国华润总公司合计持有北药集团 51% 的股权, 成为本公司的最终控制人 截至 2012 年 12 月 31 日, 北药集团持有本公司的股份为 280,820,611 股, 持股比例为 49.12% 2012 年经第一次临时股东大会会议审议通过, 本公司由 北京双鹤药业股份有限公司 变更为 华润双鹤药业股份有限公司 变更事项已于 2012 年 3 月 14 日经北京市工商行政管理 28

30 局核准 鉴于公司名称发生变化, 经本公司申请, 并经上海证券交易所核准, 本公司证券简称自 2012 年 3 月 27 日起变更为 华润双鹤, 证券代码 不变 截止 2013 年 12 月 31 日, 本公司的股本总数为 57, 万股, 注册资本为 57, 万元 注册及总部办公地址 : 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 经营范围 : 许可经营项目 : 加工 制造大容量注射剂 小容量注射剂 冻干粉针剂 冲洗剂 口服溶液剂 涂剂 片剂 颗粒剂 硬胶囊剂 原料药 乳剂 凝胶剂 口服混悬剂 医疗用毒性药品 精神药品 软胶囊剂 滴眼剂 气雾剂 中药提取 制药机械设备 ( 具体生产范围以 药品生产许可证 为准 ) 一般经营项目 : 销售公司自产产品 机械电器设备 ; 技术开发 技术转让 技术服务 ( 未经专项审批项目除外 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 三 主要会计政策 会计估计和前期差错 ( 一 ) 财务报表的编制基础公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制财务报表 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的 财务状况 经营成果 现金流量等有关信息 ( 三 ) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 ( 四 ) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 29

31 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照调整后的账面价值确认 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 2 非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司在购买日对合并成本进行分配, 确认所取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方或有负债, 其公允价值能可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日不符合递延所得税资产确认条件的, 不予以确认 购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额 30

32 部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产, 计入当期损益 非同一控制下企业合并, 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 1 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 2 合并程序所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 (1) 增加子公司在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体在以前期间一直存在 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 通过多次交易分步实现非同一控 31

33 制下企业合并时, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 (2) 处置子公司 1 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 2 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按附注二 ( 六 )2 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司附注二 ( 六 )2 (2)1 一般处理方法 进行会计处理 (3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额, 调整合并资产 32

34 负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 ( 八 ) 外币业务和外币报表折算 1 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 2 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表所有者权益项目下单独列示 处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 ( 九 ) 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 33

35 1 金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 34

36 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损 益 量 (5) 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计 3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 35

37 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值, 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 6 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 表明金融资产发生减值的客观证据, 是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且公司能够对该影响进行可靠计量的款项 (1) 可供出售金融资产的减值准备 : 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 (2) 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 ( 十 ) 应收款项坏账准备 36

38 1 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 : (1) 单项金额重大的判断依据或金额标准 : 期末余额达到 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ) 以上的应收款项为单项金额重大的应收款项 (2) 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法 : 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 : 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 有客观证据表明发生了减值, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 2 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 事项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 说明 客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 3 按组合计提坏账准备应收款项 : 经单独测试后未减值的应收款项 ( 包括单项金额重大和不重大的应收款项 ) 以及未 单独测试的单项金额不重大的应收款项, 按以下信用风险组合计提坏账准备 组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 关联方组合 除关联方组合及医院保证金组合以外的应收款项公司与下属子公司及下属子公司之间的应收款项 账龄分析法 不计提坏账准备 医院保证金组合应收医院保证金不计提坏账准备 本公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下 : 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年以上 ( 十一 ) 存货 1 存货的分类 存货分类为 : 在途物资 原材料 周转材料 库存商品 在产品 发出商品 委托 37

39 加工物资 消耗性生物资产等 2 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外, 存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 资产负债表日市场价格异常的判断依据为 : 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 4 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品采用一次转销法 ; (2) 包装物采用一次转销法 38

40 ( 十二 ) 长期股权投资 1 投资成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积中的股本溢价 ; 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 非同一控制下的企业合并 : 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 购买方为企业合并而发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分, 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 39

41 2 后续计量及损益确认 (1) 后续计量公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他资本公积 ) (2) 损益确认成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 权益法下, 在被投资单位账面净利润的基础上考虑 : 被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致, 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整 ; 以取得投资时被投资单位固定资产 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响 ; 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后, 确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益 在持有投资期间, 被投资单位能够提供合并财务报表的, 应当以合并财务报表中的 40

42 净利润和其他权益变动为基础进行核算 (3) 长期股权投资的处置处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 对于剩余股权, 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产 处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的, 首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本 在此基础上, 比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额, 属于投资作价中体现的商誉部分, 不调整长期股权投资的账面价值 ; 属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益 对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额, 一方面调整长期股权投资的账面价值, 同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益 ( 扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润 ) 中应享有的份额, 调整留存收益, 对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额, 调整当期损益 ; 其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额, 在调整长期股权投资账面价值的同时, 计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 3 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的, 被投资单位为其合营企业 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 投资企业能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业 4 减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为减 41

43 值损失 长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回 ( 十三 ) 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 ( 含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物 ) 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量 对按照成本模式计量的投资性房地产 - 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策, 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行 公司对存在减值迹象的, 估计其可收回金额, 可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 投资性房地产减值损失一经确认, 不再转回 ( 十四 ) 固定资产 1 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 2 各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下 : 固定资产类别残值率 % 估计使用年限 ( 年 ) 年折旧率 % 42

44 固定资产类别 残值率 % 估计使用年限 ( 年 ) 年折旧率 % 房屋及建筑物 机器和仪器设备 交通运输工具 办公设备 其他设备 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产, 按暂估价值确定成本, 计提折旧, 待办理竣工决算后按实际成本调整暂估价值, 但不调整原已计提折旧 符合资本化条件的固定资产装修费用, 在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中的较短的期间内, 采用年限平均法计提折旧 3 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为固定资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后, 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整, 以使该固定资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 固定资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的, 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 4 融资租入固定资产的认定依据 计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的, 确认为融资租入资产 : (1) 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司 ; (2) 公司具有购买资产的选择权, 购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值 ; (3) 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分 ; 43

45 (4) 租赁开始日的最低租赁付款额现值, 与该资产的公允价值不存在较大的差异 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费 ( 十五 ) 在建工程 1 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 2 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 3 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的, 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为在建工程减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 ( 十六 ) 借款费用 1 借款费用资本化的确认原则借款费用, 包括借款利息 折价或者溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 44

46 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款, 以专门借款当期实 45

47 际发生的借款费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 ( 按每月月末平均 ) 乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 ( 十七 ) 无形资产 1 无形资产的计价方法 (1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 ; 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 ; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值 ; 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产, 其成本包括 : 开发该无形资产时耗用的材料 劳务成本 注册费 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用, 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 (2) 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命 46

48 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不予摊 销 2 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 : 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 年 取得时间和受益年限 非专利技术 5-10 年 取得时间和受益年限 商标权 10 年 取得时间和受益年限 计算机软件 5 年 取得时间和受益年限 特许经营使用权 5-10 年 取得时间和受益年限 每期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核, 本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 3 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 : 截至资产负债表日, 本公司没有使用寿命不确定的无形资产 4 无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产, 如有明显减值迹象的, 期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的无形资产, 每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的, 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该无形资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 无形资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 47

49 5 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 6 开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出, 若不满足上列条件的, 于发生时计入当期损益 研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 ( 十八 ) 商誉因非同一控制下企业合并形成的商誉, 其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出, 计入当期损益 本公司对商誉不摊销, 商誉至少在每年年度终了进行减值测试 本公司进行商誉减值测试, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组 ; 难以分摊至相关的资产组的, 将其分摊至相关的资产组组合 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时, 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊 公允价值难以可靠计量的, 按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产 48

50 组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失 商誉减值损失在发生时计入当期损益, 且在以后会计期间不予转回 ( 十九 ) 长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销, 其中 : 预付经营租入固定资产的租金, 按租赁合同规定的期限平均摊销 ; 经营租赁方式租入的固定资产改良支出, 按剩余租赁期与租赁固定资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销 融资租赁方式租入的固定资产, 其符合资本化条件的装修费用, 在两次装修间隔期间 剩余租赁期与租赁固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销 ( 二十 ) 附回购条件的资产转让公司销售产品或转让其他资产时, 与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议, 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件 如售后回购属于融资交易, 则在交付产品或资产时, 本公司不确认销售收入 回购价款大于销售价款的差额, 在回购期间按期计提利息, 计入财务费用 ( 二十一 ) 预计负债本公司涉及诉讼 债务担保 亏损合同 重组事项时, 如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务 其金额能够可靠计量的, 确认为预计负债 1 预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 本公司确认为预计负债 : (1) 该义务是本公司承担的现时义务 ; (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司 ; (3) 该义务的金额能够可靠地计量 49

51 2 预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 ( 二十二 ) 收入 1 销售商品公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入公司 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 对于产品销售收入的确认, 公司具体执行的确认条件为 : 公司依据订单发出产品经客户签收后, 确认销售收入 2 提供劳务在资产负债表日提供劳务结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量 ( 或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例, 或已经发生的成本占估计总成本的比例 ) 确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期 50

52 劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : 1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 3 让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入公司, 收入的金额能够可靠地计量时 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : 1) 利息收入金额, 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 ( 二十三 ) 政府补助 1 类型政府补助, 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 是指企业取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助, 包括购买固定资产或无形资产的财政拨款 固定资产专门借款的财政贴息等 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为 : 政府补助文件明确约定补助款项用于购建资产的, 将其确认为与资产相关的政府补助 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为 : 政府补助文件未明确约定补助款项用于购建资产的, 将其确认为与收益相关的政府补助 对于政府文件未明确规定补助对象的, 本公司将该政府补助划分为与与收益相关的政府补助 2 会计处理与购建固定资产 无形资产等长期资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入 ; 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入 ; 用于补偿企业已发生的相关 51

53 费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入 3 确认时点有确凿证据表明企业能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时, 按应收的金额确认政府补助 无确凿证据表明企业预计能够收到财政扶持资金时, 按照符合财政扶持政策规定的相关条件并且实际收到财政扶持资金时, 确认政府补助 ( 二十四 ) 递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产, 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限 对于应纳税暂时性差异, 除特殊情况外, 确认递延所得税负债 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括 : 商誉的初始确认 ; 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的其他交易或事项 当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债同时进行时, 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产 清偿负债时, 递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 ( 二十五 ) 经营租赁经营租赁会计处理 (1) 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 计入当期费用 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用 (2) 公司出租资产所收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 确认为租赁收入 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 ; 如金额较大的, 则予以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期 52

54 计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配 ( 二十六 ) 持有待售资产 1 持有待售资产确认标准本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产 : (1) 公司已就该资产出售事项作出决议 (2) 公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 (3) 该资产转让将在一年内完成 被划归为持有待售的非流动资产, 在不再满足持有待售的条件时, 公司停止将其划归为持有待售, 并按照下列两项金额中较低者计量 : (1) 非流动资产被划归为持有待售之前的账面价值, 按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧 摊销或减值进行调整后的金额 ; (2) 决定不再出售之日的可收回金额 2 持有待售资产的会计处理方法符合持有待售条件的非流动资产 ( 不包括金融资产及递延所得税资产 ), 以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额, 确认为资产减值损失 ( 二十七 ) 关联方一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制的, 构成关联方 关联方可为个人或企业 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业, 不构成本公司的关联方 本公司的关联方包括但不限于 : (1) 本公司的母公司 ; (2) 本公司的子公司 ; (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业 ; (4) 对本公司实施共同控制的投资方 ; (5) 对本公司施加重大影响的投资方 ; (6) 本公司的合营企业, 包括合营企业的子公司 ; 53

55 (7) 本公司的联营企业, 包括联营企业的子公司 ; (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ; (9) 本公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 ; (10) 本公司母公司的关键管理人员 ; (11) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员 ; (12) 本公司的主要投资者个人 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制 共同控制或施加重大影响的其他企业 除上述按照企业会计准则 ( 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 ) 的有关要求被确定为本公司关联方外, 根据证监会颁布的 上市公司信息披露管理办法 的要求, 以下企业或个人 ( 包括但不限于 ) 也属于本公司的关联方 : (13) 持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人 ; (14) 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及其关系密切的家庭成员 ; (15) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内, 存在上述 (1) (3) 和 (13) 情形之一的企业 (16) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内, 存在 (9) (10) 和 (14) 情形之一的个人 ; 及由 (9) (10) (14) 和 (16) 直接或者间接控制的 或者担任董事 高级管理人员的, 除本公司及本公司控股子公司以外的企业 ( 二十八 ) 主要会计政策 会计估计的变更 1 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更 2 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更 ( 二十九 ) 前期会计差错更正 1 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项 四 税项 2 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项 54

56 ( 一 ) 公司主要税种和税率 税种计税依据税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 销项税额, 在扣除当期允许抵扣的进项税额后, 差额部分 6% 11% 13% 17% 为应交增值税 3% 5% 营业税按应税营业收入计征 1% 5% 7% 城市维护建设税按实际缴纳的营业税 增值税及消费税计征教育费附加按实际缴纳的营业税及增值税计征 3% 2% 15% 25% 企业所得税按应纳税所得额计征 ( 二 ) 税收优惠及批文 1 本公司于 2011 年 9 月 14 日获得北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局颁发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 :GF ), 根据 高新技术企业认定管理办法 及 中华人民共和国企业所得税法 等有关规定, 本公司自获得高新技术企业认定后三年内即 2011 年至 2013 年企业所得税按 15% 计缴 2014 年高新技术企业认证正在进行中 2 本公司之子公司北京万辉双鹤药业有限责任公司于 2011 年 9 月 14 日获得北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局颁发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 :GF ), 根据 高新技术企业认定管理办法 及 中华人民共和国企业所得税法 等有关规定, 该公司自获得高新技术企业认定后三年内即 2011 年至 2013 年企业所得税按 15% 计缴 2014 年高新技术企业认证正在进行中 3 本公司之子公司西安京西双鹤药业有限公司的业务, 符合国家 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) 中鼓励类产业规定的条件, 根据西安市工业和信息化委员会 关于对我市申请享受国家鼓励类产业西部大开发税收优惠政策企业初步审核意见的请示 ( 市工信字 [2011]33 号 ) 及陕西省工业和信息化厅 关于西安亚特高压电器配套有限公司等 13 户企业主营业务符合国家鼓励类产业的批复 ( 陕工信确函 [2011]48 号 ) 等有关文件, 该公司享受鼓励类产业西部大开发税收优惠政策, 按照财政部 海关总署 国家税务总局联合印发的 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知, 自 2011 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日, 对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税 4 本公司之子公司北京双鹤制药装备有限责任公司于 2012 年 10 月 30 日获得北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局颁发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 :GF ), 根据 高新技术企业认定管理办法 及 中华人民共和国企业所得税法 等有关规定, 本公司自获得高新技术企业认定后三年内即 2012 年至 2014 年企业所得税按 15% 计缴 5 本公司之子公司安徽双鹤药业有限责任公司于 2011 年 9 月 26 日获得安徽省科学技 55

57 术厅 安徽省财政厅 安徽省国家税务局 安徽省地方税务局颁发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 :GF ), 根据 高新技术企业认定管理办法 及 中华人民共和国企业所得税法 等有关规定, 该公司自获得高新技术企业认定后三年内即 2011 年至 2013 年企业所得税按 15% 计缴 2014 年高新技术企业认证正在进行中 6 本公司之子公司上海长征富民金山制药有限公司于于 2012 年 9 月 23 日获得上海市科学技术委员会 上海市财政局 上海市国家税务局 上海市地方税务局颁发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 :GF ), 根据 高新技术企业认定管理办法 及 中华人民共和国企业所得税法 等有关规定, 本公司自获得高新技术企业认定后三年内即 2012 年至 2014 年企业所得税按 15% 计缴 7 本公司之子公司武汉滨湖双鹤药业有限责任公司于 2013 年 12 月 16 日获得湖北省科学技术厅 湖北省财政厅 湖北省国家税务局 湖北省地方税务局颁发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 :GR ), 根据 高新技术企业认定管理办法 及 中华人民共和国企业所得税法 等有关规定, 该公司自获得高新技术企业认定后三年内即 2013 年至 2015 年企业所得税按 15% 计缴 56