股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 游久游戏 上海游久游戏股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 103

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人谢鹏 主管会计工作负责人王新春及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周耀东声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 不适用 六 前瞻性陈述的风险声明 本半年度报告中涉及的公司经营 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 : 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示公司已在本半年度报告第四节经营情况的讨论与分析中其他披露事项之可能面对的风险中进行了详细描述, 敬请查阅 十 其他 2 / 103

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 6 第四节 经营情况的讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 103

4 第一节 释义 2018 年半年度报告 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司 本公司 游久游戏 指 上海游久游戏股份有限公司 天天科技 控股股东 指 天天科技有限公司 大连卓皓 指 大连卓皓贸易有限公司 游久时代 指 游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司 游龙腾 指 北京游龙腾信息技术有限公司 上海紫钥 指 上海紫钥信息技术有限公司 上海唯澈 指 上海唯澈投资管理有限公司 游视 指 苏州游视网络科技有限公司 聚一堂 指 太仓聚一堂网络科技有限公司 皮爱优 指 太仓皮爱优竞技网络科技有限公司 北京信托 指 北京国际信托有限公司 博胜佳益 指 上海博胜佳益科技有限公司 盛月网络 指 上海盛月网络科技有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报告期 本期 指 2018 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节 公司简介和主要财务指标 上海游久游戏股份有限公司游久游戏 SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD. U9 GAME 谢鹏 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许鹿鹏 陆佩华 联系地址 上海市肇嘉浜路 666 号 上海市肇嘉浜路 666 号 电话 转 转 8105 传真 电子信箱 xulupeng@u9game.com.cn lupeihua@u9game.com.cn 三 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市石门二路 333 弄 3 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市肇嘉浜路 666 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 u9game@u9game.com.cn 报告期内变更情况查询索引 不适用 4 / 103

5 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 上交所 董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上交所游久游戏 爱使股份 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 60,243, ,968, 归属于上市公司股东的净利润 16,900, ,163, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,626, ,641, 经营活动产生的现金流量净额 -40,541, ,562, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,736,685, ,719,817, 总资产 1,985,480, ,022,152, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.94 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.57 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 5 / 103

6 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政 5,260, 策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 43, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 -659, 合计 11,273, 本期子公司游龙腾收到政府补助资金 6,628, 委托理财收益 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司属于信息传输 软件和信息技术服务业的互联网和相关服务行业, 主要从事网络游戏 单机游戏的发行与研发, 以及游戏媒体资讯平台 -- 游久网的运营业务 公司核心主业由全资子公司游久时代具体负责运营, 其旗下游龙腾和上海紫钥两家子公司主要经营游戏的研发与发行业务, 而作为新媒体平台的游久网拥有着新闻中心 电竞中心 电玩频道 手游等产品及模块, 专注于传输与游戏相关的新闻 视频 社区等用户满意的产品 ( 二 ) 经营模式报告期内, 公司坚持 母公司集中管理 子公司独立运营 经营模式, 合理管控旗下子公司的经营活动, 充分发挥各子公司在市场上的竞争优势, 使其相互之间产生良好的协同效应 基于这一经营模式, 公司在企业管理 业务拓展等方面给予子公司较大的自主性和灵活性, 发挥其各自的市场价值和创造功能 ; 在后台支持 风险防范等方面, 则严格把控 统筹管理, 采取针对性和差异化策略, 促使各子公司按照自身业务特点合法合规的运营 旗下子公司自行开展游戏业务的经营管理工作, 主要包括 : 经营计划的实施 经营业务的拓展 产品质量的把控 劳动人事的任免等, 但其涉及对外投资 重大人事调整等重要事项的决策时, 则均 6 / 103

7 需要上报公司, 并按照相关法律法规 规范性文件和公司内控制度的规定, 履行审批程序及对外信披义务 ( 三 ) 行业情况根据中国音数协游戏工委 (GPC) 伽马数据 (CNG 中新游戏研究 ) 合作发布的 2018 年 1-6 月中国游戏产业报告 显示 :2018 年 1-6 月, 中国游戏市场实际销售收入达到 亿元, 同比增长 5.2%, 其中 : 移动游戏市场实际销售收入 亿元, 占中国游戏市场实际销售收入比重为 60.4%, 同比增长 12.9%, 增速明显放缓 ; 客户端游戏市场实际销售收入 亿元, 占比 30.0%, 同比下降 1.3%, 整体表现稳定 ; 网页游戏市场实际销售收入 72.6 亿元, 占比 6.9%, 同比下降 14.6%, 下降较快 ; 社交游戏市场实际销售收入 22.6 亿元, 占比 2.2%; 家庭游戏机游戏市场实际销售收入 4.2 亿元, 占比 0.4% 2018 年 1-6 月, 中国游戏用户规模 5.3 亿人, 同比增长 4.0%, 其中 : 移动游戏用户规模 4.6 亿人, 同比增长 5.4%, 其市场整体用户基数越来越大, 用户增速将逐步放缓 ; 客户端游戏用户规模 1.3 亿人, 同比下降 4.0%, 其规模持续下降, 但仍有不可取代的地位 ; 网页游戏用户规模达 2.2 亿人, 同比下降 11.0%, 其用户获取方式仍然较为单一, 用户获取难度大, 且获取速度低于流失速度 目前, 中国游戏产业细分市场的状况在于 : 移动游戏用户的需求逐渐明确和细化加快了细分领域的开拓速度, 游戏企业从 粗放式 发展转变为针对性和精细化发展, 细分市场的发展是移动游戏现阶段高速增长的重要因素, 同时也催生出新的市场机会 ; 用户的竞技性需求, 也加速了移动游戏竞技化发展的趋势 ; 客户端游戏市场逐渐步入产品 大制作 阶段, 运营上强调产品的长尾效应 ; 而网页游戏的运营模式与作品创意亟待突破 中国游戏产业消费群体的新特征在于 : 女性用户消费潜力逐渐显现, 成为推动游戏市场保持快速增长的重要力量 ; 移动游戏二次元消费群体的壮大吸引了企业的加速布局 同时, 国内电子竞技游戏的市场份额占比在逐年提升, 形成良性发展, 而国内直播平台也保持着稳定增长, 游戏直播市场销售收入持续提升, 电竞和直播与游戏均相辅相成, 彼此促进, 共同发展, 而产业融合也正在持续推进 随着网络安全和信息化建设的不断发展 行政管理的不断完善 游戏产业高质量要求的不断提升, 使得中国游戏产业发展的空间越来越大, 而加大对外开放力度将给中国游戏产业发展带来新的历史机遇, 在有利于中国游戏产业全球化的同时, 进一步提升了中华文化的影响力和竞争力, 实现互利共赢之局面 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 公司主要资产发生重大变化的情况已在本半年度报告第四节经营情况的讨论分析中资产 负债情况分析之资产及负债状况中进行了说明, 敬请查阅 其中 : 境外资产 2,893.27( 单位 : 万元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 1.46% 三 报告期内核心竞争力分析 2018 年上半年, 公司核心竞争力未发生重大变化 负责公司核心游戏主业运营的控股子公司游久时代凭借其在挖掘游戏内容深度 紧跟市场热点 提供绝佳游戏体验及创新新媒体内容制作等方面的理论经验和实践流程为广大用户提供着优质的游戏产品及服务 公司的游戏运营团队在创建之初就坚持走精品化 精细化路线, 在市场发生变化时能及时做出精准判断, 采用针对不同区域 不同产品通过快速分段 统筹规划及专人负责的运作模式, 确保所发行的游戏产品在市场上的竞争力 公司的游戏发行业务经过多年沉淀已拓展至海外市场, 且游戏运营团队与海外一线游戏发行商始终保持良好的合作关系, 对于所发行的游戏产品实行 深度本土优化 多语言版本优化 专属内容高度定制化 等策略, 使发行的产品在各个国家和地区保持着较高的认知度, 运营团队的竞争力得到合作方的认可与好评 7 / 103

8 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2018 年上半年, 公司完成了董事会的换届选举和经理层的聘任工作, 在新一届董事会的领导下, 公司继续保持稳中求进的发展思路, 在游戏主业方面, 立足游戏本身, 合理进行核心成员的调整 研发技术的优化 产品质量的提升及业务线的梳理, 并做好适合自身的游戏产品的积累等各项工作 ; 在非游戏业务方面, 着手推进媒体资讯业务的资源整合, 使业务团队在与游戏有关的新闻 社区等内容上及时推出新的 用户满意的产品, 提供更加优质的媒体资讯服务 报告期内, 公司实现总资产 198, 万元, 归属于上市公司股东的净资产 173, 万元, 分别比上年同期减少 1.81% 和增加 0.98%; 实现营业收入 6, 万元, 利润总额 1, 万元, 分别比上年同期减少 40.33% 和 57.24%; 净利润和归属于上市公司股东的净利润均为 1, 万元, 比上年同期均减少 59.92% 其中, 公司净利润同比下降的主要原因在于 : 一方面, 由于公司目前正在积极开展产品线的梳理工作, 游戏新品尚处于研发或测试阶段, 并未产生收入和利润 ; 另一方面, 公司主营业务收入主要依赖于单一游戏产品 君临天下 所致 而游戏 君临天下 虽已运营了 40 多个月, 但运营效果一直以来较为有效, 近期公司又对其进行了版本的更新, 在延长其生命周期的同时, 以吸引更多的游戏玩家 下半年, 公司管理层将在坚持内生增长, 以精品游戏发行与研发为主导的同时, 谨慎寻找优质项目, 积极拓展新的盈利空间, 从而确保企业的盈利能力和综合竞争实力 报告期内, 公司主营业务情况如下 : 游戏发行与研发业务 : 公司立足于游戏本身, 在重新梳理业务线的同时, 不断积累适合自身的游戏产品 2018 年上半年, 公司首款全球同服的三国志策略手游 君临天下, 其全球各地区的运营情况持续保持平稳, 累计流水 1.53 亿, 月均活跃用户 38 万 ; 公司全渠道发行了休闲竞技手游 星际冲突, 与魅族联合发行了坦克竞技手游 炮炮大作战 目前, 公司正着手筹备动作 RPG 手游 暗黑封魔录 的上线等工作 游戏媒体资讯业务 : 公司持续推进游戏媒体资讯平台的资源整合, 不断在与游戏相关的新闻 社区等方面做出新的 用户满意的产品 上半年, 游久网重点策划和报道了 KPL( 王者荣耀职业联赛 ) LPL( 英雄联盟职业联赛 ) MSI( 英雄联盟季中冠军赛 ) PGI( 绝地求生世界邀请赛 ) 亚洲邀请赛等重大赛事, 覆盖 LOL DOTA 王者荣耀 绝地求生等各大热门游戏, 线下参与各赛事报道 100 多个, 赛事内容 文字直播等总浏览量超 10 亿次 ; 针对 2018 年最热门的游戏 绝地求生, 游久电竞及时更新游戏专区, 其内容覆盖赛事报道 新闻资讯 视频攻略 工具插件 俱乐部独家资讯和互通社区等领域, 游久网成为了 绝地求生 游戏的第一梯队媒体 2018 年游久网推出了原创作者系统, 着手建立写手联盟, 从 4 月初上线至今累计拥有作者超 300 名, 稿件涉及 DOTA2 英雄联盟 绝地求生 王者荣耀 刺激战场 堡垒之夜等 8 大主流游戏产品 该平台为游久网专区 自媒体平台源源不断地输入了新鲜血液, 大幅增加了专区流量, 也增强了自媒体行业的认可度 此外, 游久网在继续深耕内容制作本身的同时, 加强品牌节目 垂直游戏内容的创造力度, 在覆盖的 14 家新媒体平台中, 文字类内容阅读量同比增长 %, 视频类节目播放量同比增长 208% 与此同时, 游久网专业团队凭借对游戏类自媒体的深刻理解, 推出的内容作者平台 游久作者联盟, 现已签约了 82 家自媒体, 覆盖粉丝超 800 万人 目前, 游久媒体矩阵成效显著, 下半年将大力推出平台化的产品及模块, 更好地服务于游戏玩家及 KOL ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 60,243, ,968, 营业成本 27,538, ,750, 销售费用 5,340, ,761, 管理费用 38,386, ,168, 财务费用 4,034, ,927, / 103

9 经营活动产生的现金流量净额 -40,541, ,562, 投资活动产生的现金流量净额 39,136, ,398, 筹资活动产生的现金流量净额 -54,562, ,698, 不适用 研发支出 13,404, ,395, 税金及附加 806, ,168, 资产减值损失 862, ,264, 不适用 投资收益 28,472, ,875, 对联营企业和合营企业的投资收益 -2,040, ,249, 不适用 其他收益 5,260, 所得税费用 151, ,282, 不适用 销售商品 提供劳务收到的现金 50,532, ,178, 收到其他与经营活动有关的现金 7,350, ,261, 支付的各项税费 3,307, ,153, 支付其他与经营活动有关的现金 29,988, ,087, 收回投资收到的现金 164,237, ,793, 取得投资收益收到的现金 33,407, ,837, 投资支付的现金 158,000, ,000, 偿还债务支付的现金 50,000, ,000, 营业收入变动原因说明 : 因本期游戏业务收入减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 因本期游戏业务收入减少 ; 收到往来款较上年同 期减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 因本期赎回银行理财产品本金 收到银行理财产 品收益及上年转让参股公司梦启 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称 梦启科技 ) 部分股权的第二 笔股权转让款所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 因本期到期银行借款减少, 需要归还银行借款的本 金相应减少所致 税金及附加变动原因说明 : 因本期游戏业务收入减少所致 资产减值损失变动原因说明 : 因本期计提坏账准备所致 投资收益变动原因说明 : 因本期购买的银行理财产品到期, 形成投资收益所致 对联营企业和合营企业的投资收益变动原因说明 : 因本期按权益法核算参股公司亏损减少所致 其他收益变动原因说明 : 根据财政部发布的自 2017 年 6 月 12 日起施行的 企业会计准则第 16 号 政府补助, 对一般企业财务报表格式进行了修订, 本期游龙腾收到与日常经营活动相关 的计入其他收益的政府补助增加所致 所得税费用变动原因说明 : 因本期递延所得税费用增加所致 销售商品 提供劳务收到的现金变动原因说明 : 因本期游戏业务收入减少, 收款相应减少所致 收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明 : 因本期收到往来款较上年同期减少所致 支付的各项税费变动原因说明 : 因本期游戏业务收入减少所致 支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明 : 因本期预付游戏分成款增加所致 收回投资收到的现金变动原因说明 : 因本期赎回的银行理财产品本金较上年同期增加所致 取得投资收益收到的现金变动原因说明 : 因本期收到银行理财产品收益较上年同期增加, 收到 转让参股公司梦启科技部分股权的第二笔股权转让款所致 投资支付的现金变动原因说明 : 因本期购买理财产品增加所致 偿还债务支付的现金变动原因说明 : 因本期到期银行借款减少, 需要归还银行借款的本金相应 减少所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 9 / 103

10 2017 年上半年度, 公司实现净利润 4, 万元, 其中 : 来源于主营业务的净利润 1, 万元, 占当期净利润的 43.43%; 来源于非主营业务的北京信托等派发的现金红利 2, 万元, 政府补助 万元, 两项合计对公司净利润的影响金额 2, 万元, 占当期净利润的 56.57% 2018 年上半年度, 公司实现净利润 1, 万元, 主要来源于非主营业务的净利润 3, 万元, 占当期净利润的 %, 其中 : 北京信托等派发的现金红利 2, 万元, 政府补助 万元, 委托理财收益 万元 由于公司主营的游戏业务收入下降, 导致了报告期内净利润主要来源于非主营业务 下半年, 公司在开展产品线梳理工作的同时, 将积极着手游戏新品的研发及测试 (2) 其他 主营业务分析 1 主营业务分产品情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 网络游戏 56,142, ,229, 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 主营业务分产品情况 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 广告 7,444, ,176, 端游 477, , 手游 48,220, ,354, 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 国内 22,642, 国外 33,499, ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 上年同期归属于上市公司股东的净利润为 4, 万元, 本报告期内归属于上市公司股东的净利润为 1, 万元 单位 : 万元币种 : 人民币 科目上年同期金额本期金额变动金额 变动金额占本期净利润比例 (%) 投资收益 1, , 其他收益 情况说明 主要因上年同期, 公司无委托理财收益, 而本报告期公司获得委托理财收益 万元所致 主要因本报告期子公司游龙腾收到与日常经营活动相关的政府补助所致 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 10 / 103 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 元 货币资金 45,435, ,353, 因本期购买银行理财产品及预付账款增加所致 预付款项 80,427, ,087, 因本期预付游戏分成款增加所致 应收股利 748, 因本期参股公司已宣告未发放股利所致 其他应收款 5,726, ,818, 因本期收到转让聚一堂 17.18% 股权的第二笔股权转让款所致 无形资产 735, ,277, 因本期无形资产摊销所致 其他非流动资产 10,951, 因参股公司 Pulse Evolution Corporation( 以下简称 PEC ) 和盛月网络 2017 年业绩未达预期, 两家公司对本公司进行的股份补偿本期完成过户所致

11 应交税费 370, , 因本期缴纳企业所得税和增值税所致 未分配利润 -31,950, 不适用 -48,851, 不适用 不适用 因本期盈利所致 其他说明 : 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项 目 年末账面价值 受限原因 固定资产 房屋及建筑物 18,620, 短期借款抵押 投资性房地产 房屋及建筑物 33,902, 短期借款抵押 合 计 52,522, / 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内投资额 790,755, 投资额增减变动数 8,803, 上年末投资额 781,952, 投资额增减幅度 (%) 1.13 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司的权益比例 (%) 申万宏源集团股份有限公司 证券经济资产管理等 0.01 铜陵寿康信用社 按中国人民银行规定执行 0.01 上海银行股份有限公司 办理本外币存贷款 ; 办理本外币结算和票据贴现等 0.02 上海宝鼎投资股份有限公司 软硬件的开发建设 ; 资产委托管理及经营等 0.09 北京信托 资金信托同业拆借等 6.35 上海黑石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股权投资 6.00 内蒙古荣联投资发展有限责任公司 对能源产业的投资 ; 钢材 木材 建材 机电产品销售 ; 矿产资源勘查 博胜佳益 计算机硬件, 计算机应用技术等专业技术的 四技 服务, 对高科技行业 实业投资, 本系统内的资产管理, 国内贸易, 室内装潢 游视 ( 电竞业务 ) 网络技术开发 游戏软件开发 设计及技术转让 ; 广告设计 制作 代理 发布 ; 利用信息网络经营游戏产品 ; 制作 发行广播电视节目等 聚一堂 网络技术开发 游戏软件开发 设计及技术转让等 3.82 皮爱优 网络技术开发 游戏软件开发 动漫设计及技术转让等 PEC 数字技术制作和 IP 开发 4.12 Pulse EPLS Production,LLC 数字技术制作和 IP 开发 上海中樱桃文化传媒有限公司广播电视节目制作 发行, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 电子商务, ( 以下简称 中樱桃 ) 设计 制作 发布 代理各类广告等 盛月网络 从事网络科技 信息科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 动漫设计, 计算机软件开发等 北京小旭音乐文化有限责任公司 从事游戏音乐 音效 流行唱片的制作 成都晴天互动科技有限公司 开发 销售计算机软硬件并提供技术咨询 技术服务, 设计 制作 代理 发布广告, 商务咨询, 货物及技术进出口等 北京榴莲娱乐文化传播有限公司 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动等 杭州威佩网络科技有限公司 计算机软硬件 网络技术的技术开发等 梦启科技 技术开发 技术咨询 技术推广 技术服务 技术转让, 计算机技术培训, 销售计算机 软件及辅助设备 通讯设备 机械设备, 软件开发等 5.40 北京博高视通科技有限公司 技术推广服务, 展览服务, 电脑图文设计 制作, 经济贸易咨询, 会议服务 北京玩娱竞技科技有限公司 技术推广服务, 计算机系统服务, 数据处理, 基础软件服务, 应用软件服务, 企业策划, 电脑动画设计, 从事互联网文化活动等 上海际游网络科技有限公司 从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 计算机系统集成, 网络工程, 动漫设计等 厦门比悦网络科技有限公司 网络游戏, 互联网 电子商务, 计算机软件 8.00 佛山时尚都市网络科技有限公司 软件开发, 信息系统集成服务, 互联网信息服务等 / 103

12 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 报告期所有者期末占该公司报告期会计核算股份期末账面价值权益变动股权比例 (%) 损益科目来源 股票 申万宏源 1,250, ,376, ,383, 可供出售金融资产 购买 股票 上海银行 2,227, ,267, ,619, 可供出售金融资产 购买 合计 / / 3,477, , ,002, / - / / ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润 上海爱使投资管理有限公司 游久时代 其中 : 游龙腾 其中 : 上海紫钥 投资管理, 实业投资, 创业投资 ( 除股权投资和股权投资管理 ), 资产管理, 投资咨询, 商务咨询, 证券咨询, 保险咨询, 财务咨询, 会计咨询, 计算机软硬件及辅助设备, 机电设备, 日用百货, 服装, 工艺品 技术开发 技术推广 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 电脑动画设计 产品设计 技术开发 技术推广 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 计算机技术培训 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电脑动画设计 产品设计 ; 代理进出口 货物进出口 计算机技术 网络技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务等 2, , , , , , , , , , , , 博胜佳益 计算机软硬件等 15, , , 北京信托 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托等 220, ,090, , , 盛月网络 网络科技 信息科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务等 1, , , 中樱桃 广播电视节目制作 发行, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 电子商务等 1, , , 单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的经营情况及业绩单位 : 万元币种 : 人民币公司名称主要产品或服务营业收入营业利润净利润 北京信托 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托等 36, , , 游久时代 技术开发 技术推广 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 电脑动画设计 产品设计 5, ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 12 / 103

13 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 (1) 网络安全风险网络游戏以互联网为基础, 网络基础设施故障 软件漏洞 黑客攻击 恶意程序等网络安全隐患均会影响到网络游戏的运营, 导致游戏玩家的用户体验变差, 从而影响到公司声誉, 给公司造成巨大损失 带来极为不利的影响 因此, 公司应该始终强化网络安全意识, 通过技术创新和质量提升防范和降低网络安全的风险 (2) 市场风险游戏产品能成功发行主要取决于相关企业对游戏玩家偏好的准确判断, 并在预测市场变化的同时, 及时作出应对举措, 从而研发运营出令用户满意的游戏产品 而游戏研发及运营涉及策划 程序 美术 测试等诸多环节, 若在各环节中, 企业出现对市场需求 玩家喜好的理解偏差, 对新技术的发展方向掌控不准确, 则游戏产品的最终品质将受到直接影响, 导致游戏产品出现不能在预定时间上线, 或产品上线后盈利不达预期甚至出现亏损, 或经测试结果确认产品终止上线等情况 因此, 公司应该积极做好市场调研, 掌握游戏玩家喜好及市场变化趋势, 持续不断地做好游戏产品的更新 客户的维护 版本的优化升级和有力的市场推广等工作 (3) 政策风险网络游戏行业受工业和信息化部 国家版权局等部门监管, 在中国境内从事网络游戏运营的, 需要取得增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证等应有的许可批准及进行其他相关的备案登记手续 除此之外, 为了规范网络游戏行业秩序和促进其健康发展, 相关监管部门出台和发布了 网络游戏管理暂行办法 关于移动游戏出版服务管理的通知 文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知 等一系列政策法规, 若公司在游戏产品的研发和运营中违反了相关规定, 则可能受到监管部门的处罚 因此, 公司应该及时办理运营必备的各项审批和备案手续, 取得相关资质和许可, 并持续完善自身的运营机制, 确保经营的合法合规 (4) 竞争风险随着排名靠前的网络游戏运营企业及其研发的相关产品占据了游戏市场的绝大部分份额, 收入越来越向巨头聚集, 这使得其他游戏企业的生存环境更加艰难, 运营成本不断上升, 市场竞争愈加激烈 若游戏企业未能采取有效措施留住用户, 稳定和增加市场份额, 则企业将面临市场份额继续下降, 经营业绩持续下滑的风险 目前, 公司主营业务收入主要来源于全资子公司游久时代的网络游戏业务, 而 2018 年上半年由于其正在进行产品线的梳理工作, 游戏新品也处于研发或测试阶段, 经营业绩不够理想 若下半年游久时代经营仍未有显著改善, 则其商誉存在减值的风险 因此, 公司需要深耕差异化细分市场, 发挥好游戏市场的长尾效应, 并加强与优秀企业合作, 把握互利共赢机遇, 力求降低因市场竞争加剧而带来的风险 ( 三 ) 其他披露事项 一 股东大会情况简介 第五节 重要事项 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年年度股东大会 2018 年 6 月 29 日 年 6 月 30 日 股东大会情况说明 13 / 103

14 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案是否分配或转增否每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明不适用 承诺背景 其他承诺 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 其他 承诺方 代琳 承诺内容 代琳承诺继续放弃所持公司 77,373,451 股中的 29,890,000 股股份对应的表决权 提名权 提案权, 对于上述 29,890,000 股股份由于公司送红股 转增股本等原因所增加的部分, 亦应遵守上述承诺 在上述承诺期间内, 如代琳减持所持公司股份, 则减持股份的数量先行从上述 29,890,000 股股份和其因公司送红股 转增股本等原因所增加的股份部分中扣除 在上述承诺到期并履行完毕后, 代琳不再继续放弃所持公司上述股份所对应的相关权利 相关公告公司分别于 2017 年 11 月 8 日 2018 年 2 月 2 日 3 月 6 日 3 月 20 日 4 月 19 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 承诺时间及期限 2017 年 11 月 5 日至 2018 年 4 月 18 日 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经董事会十届三十六次会议和公司 2017 年年度股东大会审议, 通过了公司关于会计师事务所变更的决议 因公司原聘请的审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计团队已为公司提供审计服务多年, 为了增强公司审计工作的独立性和客观性, 经慎重考虑, 公司聘请了具有证券 期货相关业务资格的大信会计师事务所担任公司 2018 年度财务和内控审计机构, 聘期一年, 同时, 公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬 相关公告公司分别于 2018 年 6 月 9 日 6 月 30 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 14 / 103

15 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 15 / 103

16 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 单位 : 万元币种 : 人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 博胜佳益 联营公司 7, , 合计 7, , 关联债权债务形成原因 由于博胜佳益近年来经营业务几乎无进展, 为维护公司利益, 提高资金使关联债权债务对公司经营用效益, 合理调整资产结构, 经与博胜佳益的其他股东磋商并征得其他股成果及财务状况的影响东的同意后, 公司于 2017 年初以往来款方式划回了 7, 万元 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 16 / 103

17 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 (2) 承包情况 (3) 租赁情况 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 上海六界游信息龙技术腾有限公司租赁情况说明 : 无 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 , 租赁收益确定依据 房屋租赁合同 租赁收益对公司影响 占公司本期净利润 4.86% 是否关联交易 是 关联关系 其他 2 担保情况 受托人 交通银行股 份有限公司 3 其他重大合同 (1) 委托理财总体情况单位 : 万元币种 : 人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额银行理财自有资金 37, , 其他理财自有资金 17, , 报告期内, 经董事会十届三十三次 三十五次会议及 2017 年年度股东大会审议通过, 公司及其控股子公司使用不超过人民币 5.00 亿元闲置自有资金, 通过购买短期 低风险 安全性高的理财产品及国债逆回购进行理财, 在该额度范围内资金可以滚动使用 相关公告公司分别于 2018 年 1 月 6 日 4 月 28 日和 6 月 30 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司获得理财收益 万元 (2) 单项委托理财情况单位 : 万元币种 : 人民币 委托 理财 类型 银行 理财 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 2, /09/ /04/19 资金 来源 自有 资金 资金 投向 17 / 103 报酬 确定 方式 年化收益 率 (%) 预期 收益 ( 如有 ) 实际收益 或损失 实际收 回情况 是否 过法 定程 序 已收回是 同上同上 6, /02/ /03/06 同上 已收回是 同上同上 6, /03/ /04/11 同上 已收回是 同上同上 8, /05/ /06/22 同上 已收回是 未来是否 有委托理 财计划 减值准备计提金额 ( 如有 )

18 同上同上 2, /04/ /06/25 同上 已收回是 同上同上 8, /04/ /05/17 同上 已收回是 同上同上 5, /06/ /07/23 同上 4.00 未到期是 同上同上 3, /06/ /07/30 同上 4.65 未到期是 江苏银行股 份有限公司 同上 2, /09/ /06/05 同上 已收回是 同上同上 1, /09/ /03/27 同上 已收回是 同上同上 6, /02/ /04/10 同上 已收回是 同上同上 2, /01/ /06/05 同上 已收回是 同上同上 4, /01/05 不定期同上 未到期是 同上同上 4, /06/ /09/25 同上 4.25 未到期是 上海银行股 份有限公司 同上 2, /12/ /01/23 同上 已收回是 同上同上 2, /01/ /03/28 同上 已收回是 同上同上 4, /03/ /03/28 同上 已收回是 同上同上 4, /03/ /03/07 同上 已收回是 同上同上 5, /03/ /05/03 同上 已收回是 同上同上 6, /04/ /04/16 同上 已收回是 同上同上 6, /04/ /05/22 同上 已收回是 同上同上 6, /05/ /06/20 同上 已收回是 同上同上 5, /05/ /07/10 同上 4.30 未到期是 同上同上 4, /06/ /09/25 同上 4.60 未到期是 恒丰银行股 份有限公司 同上 7, /01/ /03/01 同上 已收回是 同上同上 3, /03/ /04/10 同上 已收回是 同上同上 3, /04/ /05/17 同上 已收回是 同上同上 3, /05/21 不定期同上 未到期是 中国民生银 行股份公司 招商银行股 份有限公司 华泰证券股 份有限公司 第一创业证券 股份有限公司 同上 2, /03/ /05/08 同上 已收回是 同上 /03/27 不定期同上浮动利率 3.05 未到期是 同上 2, /05/ /08/14 同上 4.50 未到期是 其他理财 5, /12/ /01/04 同上 已收回是 同上同上 12, /12/ /01/12 同上 已收回是 同上同上 12, /01/ /01/19 同上 已收回是 同上同上 12, /01/ /01/26 同上 已收回是 同上同上 12, /01/ /02/02 同上 已收回是截止本报告披露日, 上述理财产品中公司购买的上海银行股份有限公司 5, 万元 ( 期限为 2018 年 5 月 8 日 年 7 月 10 日 ) 交通银行股份有限公司 5, 万元 ( 期限为 2018 年 6 月 25 日 年 7 月 23 日 ) 和 3, 万元 ( 期限为 2018 年 6 月 25 日 年 7 月 30 日 ) 华泰证券股份有限公司 2, 万元 ( 期限为 2018 年 5 月 16 日 月 8 月 14 日 ) 的理财产品均已到期, 且本金全部收回, 并获得理财收益 万元 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 18 / 103

19 公司及其子公司均为轻资产企业, 不属于环境保护部门公布的重点排污单位, 无需披露环境保护的相关信息 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 91,875 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 19 / 103

20 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 天天科技有限公司 152,642, 质押 142,512,744 境内非国有法人 刘亮 85,639, 质押 85,634,300 境内自然人 代琳 77,373, 质押 71,466,400 冻结 2,000,000 境内自然人 大连卓皓贸易有限公司 20,677, 无 0 境内非国有法人 傅章苏 902,530 3,261, 无 0 其他 吕强 -136,700 2,830, 无 0 其他 胡意渊 300,000 2,800, 无 0 其他 李红 2,205, 无 0 其他 哈尔滨天翔伟业投资有限公司 2,000, 无 0 其他 侯亮 1,710, 无 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 天天科技有限公司 152,642,856 人民币普通股 152,642,856 刘亮 85,639,603 人民币普通股 85,639,603 代琳 77,373,451 人民币普通股 77,373,451 大连卓皓贸易有限公司 20,677,570 人民币普通股 20,677,570 傅章苏 3,261,830 人民币普通股 3,261,830 吕强 2,830,000 人民币普通股 2,830,000 胡意渊 2,800,000 人民币普通股 2,800,000 李红 2,205,435 人民币普通股 2,205,435 哈尔滨天翔伟业投资有限公司 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 侯亮 1,710,000 人民币普通股 1,710,000 上述前十名股东中, 天天科技为公司控股股东, 其与大连卓皓存在一致行动关系 ; 刘亮与代琳存在一致行动关系 ; 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上 市公司收购管理办法 规定的一致行动人 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止本报告披露日, 公司 5% 以上大股东天天科技 刘亮和代琳所持公司股份的质 押 冻结和解押情况的相关公告, 公司分别于 2018 年 5 月 3 日 5 月 4 日 6 月 5 日 6 月 8 日 6 月 13 日 6 月 26 日 6 月 30 日 7 月 11 日 7 月 19 日和 8 月 18 日披露 在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 20 / 103

21 单位 : 股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份增减变动量 增减变动原因 吴烨 董事 0 300, ,000 增持 其它情况说明 2018 年 2 月 2 日 -13 日期间, 吴烨先生通过上交所交易系统合计增持公司股份 300,000 股, 占公司总股本的 0.036% 相关公告公司分别于 2017 年 12 月 16 日 2018 年 2 月 3 日 3 月 16 日 和 6 月 15 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 纪学锋 副董事长 选举 赵亚军 董事 选举 吴烨 副董事长 离任 李建春 董事 离任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 1 经董事会十届三十五次会议 监事会七届十五次会议和公司 2017 年年度股东大会审议通过公司董事会和监事会换届选举的决议 具体情况说明如下 : 鉴于公司第十届董事会任期届满, 根据相关规定, 董事会进行了换届选举, 公司第十一届董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名为独立董事, 分别是谢鹏先生 纪学锋先生 尉吉军先生 许鹿鹏先生 王新春先生 赵亚军先生 张华峰先生 刘继通先生 李凡先生, 其中 : 张华峰先生 刘继通先生 李凡先生为公司独立董事 鉴于公司第七届监事会任期届满, 根据有关规定, 监事会进行了换届选举, 公司第八届监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表监事, 分别是秦红兵先生 腾飞先生 陆佩华女士, 其中 : 陆佩华女士为职工代表监事 2 经董事会十一届一次会议审议通过, 选举谢鹏先生为公司新一届董事会董事长 纪学锋先生为公司副董事长 ; 同时, 聘任谢鹏先生为公司总经理 尉吉军先生为公司副总经理 王新春先生为公司财务总监 许鹿鹏先生为公司董事会秘书 3 经监事会八届一次会议审议通过, 选举秦红兵先生为公司新一届监事会主席 上述相关公告公司分别于 2018 年 4 月 28 日 6 月 30 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 三 其他说明 第九节 公司债券相关情况 21 / 103

22 一 审计报告 二 财务报表 第十节财务报告 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 45,435, ,353, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 75,285, ,091, 预付款项 80,427, ,087, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 748, 其他应收款 5,726, ,818, 买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 331,907, ,752, 流动资产合计 539,530, ,103, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 428,680, ,851, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 165,817, ,843, 投资性房地产 36,586, ,273, 固定资产 26,045, ,347, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 735, ,277, 开发支出商誉 775,653, ,653, 长期待摊费用 3,197, ,589, 递延所得税资产 9,233, ,260, 其他非流动资产 10,951, 非流动资产合计 1,445,949, ,451,048, 资产总计 1,985,480, ,022,152, / 103

23 流动负债 : 短期借款 130,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 14,717, ,375, 预收款项 1,436, ,360, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 20,268, ,891, 应交税费 370, , 应付利息应付股利其他应付款 74,620, ,548, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 241,413, ,926, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 7,381, ,408, 其他非流动负债非流动负债合计 7,381, ,408, 负债合计 248,795, ,335, 所有者权益股本 832,703, ,703, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 890,660, ,660, 减 : 库存股其他综合收益 22,377, ,409, 专项储备盈余公积 22,893, ,893, 一般风险准备未分配利润 -31,950, ,851, 归属于母公司所有者权益合计 1,736,685, ,719,817, 少数股东权益所有者权益合计 1,736,685, ,719,817, 负债和所有者权益总计 1,985,480, ,022,152, 法定代表人 : 谢鹏主管会计工作负责人 : 王新春会计机构负责人 : 周耀东 23 / 103

24 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 6,563, ,790, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利 748, 其他应收款 863, ,521, 存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 319,301, ,354, 流动资产合计 327,477, ,665, 非流动资产 : 可供出售金融资产 375,015, ,123, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,207,523, ,207,822, 投资性房地产 36,586, ,273, 固定资产 23,180, ,649, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 22, , 递延所得税资产 7,381, ,408, 其他非流动资产非流动资产合计 1,649,709, ,651,310, 资产总计 1,977,186, ,990,976, / 103

25 流动负债 : 短期借款 130,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 17,616, ,572, 应交税费 59, , 应付利息应付股利其他应付款 93,579, ,548, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 241,255, ,213, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 7,381, ,408, 其他非流动负债非流动负债合计 7,381, ,408, 负债合计 248,637, ,621, 所有者权益 : 股本 832,703, ,703, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 896,963, ,963, 减 : 库存股其他综合收益 22,813, ,894, 专项储备盈余公积 98,635, ,635, 未分配利润 -122,566, ,842, 所有者权益合计 1,728,549, ,712,354, 负债和所有者权益总计 1,977,186, ,990,976, 法定代表人 : 谢鹏主管会计工作负责人 : 王新春会计机构负责人 : 周耀东 25 / 103

26 合并利润表 2018 年 1 6 月 编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 60,243, ,968, 其中 : 营业收入 60,243, ,968, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 76,969, ,511, 其中 : 营业成本 27,538, ,750, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 806, ,168, 销售费用 5,340, ,761, 管理费用 38,386, ,168, 财务费用 4,034, ,927, 资产减值损失 862, ,264, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 28,472, ,875, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -2,040, ,249, 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 5,260, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 17,007, ,332, 加 : 营业外收入 59, , 减 : 营业外支出 16, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 17,051, ,880, 减 : 所得税费用 151, ,282, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 16,900, ,163, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 16,900, ,163, 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 16,900, ,163, 少数股东损益六 其他综合收益的税后净额 -31, ,738, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -31, ,738, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综 26 / 103

27 合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -31, ,738, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -81, ,554, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 49, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 16,868, ,901, 归属于母公司所有者的综合收益总额 16,868, ,901, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方 实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 谢鹏主管会计工作负责人 : 王新春会计机构负责人 : 周耀东 27 / 103

28 母公司利润表 2018 年 1 6 月 编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 3,279, ,353, 减 : 营业成本 686, , 税金及附加 563, , 销售费用 35, , 管理费用 10,674, ,263, 财务费用 4,500, ,547, 资产减值损失 -3, ,510, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 29,481, ,891, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -298, , 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 16,303, ,602, 加 : 营业外收入 100, 减 : 营业外支出三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 16,303, ,702, 减 : 所得税费用 27, ,851, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 16,276, ,553, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 16,276, ,553, 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 -81, ,554, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -81, ,554, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -81, ,554, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 16,194, ,108, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 谢鹏主管会计工作负责人 : 王新春会计机构负责人 : 周耀东 28 / 103

29 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 50,532, ,178, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 7,350, ,261, 经营活动现金流入小计 57,882, ,440, 购买商品 接受劳务支付的现金 45,895, ,822, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 19,232, ,814, 支付的各项税费 3,307, ,153, 支付其他与经营活动有关的现金 29,988, ,087, 经营活动现金流出小计 98,423, ,878, 经营活动产生的现金流量净额 -40,541, ,562, / 103

30 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 164,237, ,793, 取得投资收益收到的现金 33,407, ,837, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 197,644, ,630, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 508, , 投资支付的现金 158,000, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 158,508, ,231, 投资活动产生的现金流量净额 39,136, ,398, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 50,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 4,562, ,698, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 54,562, ,698, 筹资活动产生的现金流量净额 -54,562, ,698, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 49, , 五 现金及现金等价物净增加额 -55,917, ,390, 加 : 期初现金及现金等价物余额 101,353, ,180, 六 期末现金及现金等价物余额 45,435, ,789, 法定代表人 : 谢鹏主管会计工作负责人 : 王新春会计机构负责人 : 周耀东 30 / 103

31 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,443, ,521, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 20,170, ,059, 经营活动现金流入小计 23,614, ,580, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 3,415, ,086, 支付的各项税费 765, ,267, 支付其他与经营活动有关的现金 6,932, ,957, 经营活动现金流出小计 11,113, ,311, 经营活动产生的现金流量净额 12,500, ,269, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 164,237, ,793, 取得投资收益收到的现金 29,105, ,837, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 193,342, ,630, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 508, , 投资支付的现金 152,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 152,508, ,021, 投资活动产生的现金流量净额 40,834, ,608, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 50,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 4,562, ,698, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 54,562, ,698, 筹资活动产生的现金流量净额 -54,562, ,698, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -1,226, ,820, 加 : 期初现金及现金等价物余额 7,790, ,268, 六 期末现金及现金等价物余额 6,563, ,447, 法定代表人 : 谢鹏主管会计工作负责人 : 王新春会计机构负责人 : 周耀东 31 / 103

32 编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 合并所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库 存股 其他综合收益 本期 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 832,703, ,660, ,409, ,893, ,851, ,719,817, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 832,703, ,660, ,409, ,893, ,851, ,719,817, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 -31, ,900, ,868, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -31, ,900, ,868, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 832,703, ,660, ,377, ,893, ,950, ,736,685, / 103

33 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 项目其他权益工具股减 : 库专项一般风所有者权益合计股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润东优先股永续债其他存股储备险准备权 益 一 上年期末余额 832,703, ,660, ,885, ,893, ,269, ,170,413, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 832,703, ,660, ,885, ,893, ,269, ,170,413, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 7,738, ,356, ,095, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 7,738, ,163, ,901, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -35,806, ,806, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -35,806, ,806, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 832,703, ,660, ,624, ,893, ,626, ,184,509, 法定代表人 : 谢鹏主管会计工作负责人 : 王新春会计机构负责人 : 周耀东 33 / 103

34 编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 母公司所有者权益变动表 资本公积 2018 年 1 6 月 减 : 库存股 34 / 103 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 832,703, ,963, ,894, ,635, ,842, ,712,354, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 832,703, ,963, ,894, ,635, ,842, ,712,354, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - -81, ,276, ,194, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -81, ,276, ,194, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 832,703, ,963, ,813, ,635, ,566, ,728,549,719.98

35 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 832,703, ,963, ,239, ,635, ,652, ,847,195, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 832,703, ,963, ,239, ,635, ,652, ,847,195, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 8,554, ,252, ,697, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 8,554, ,553, ,108, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -35,806, ,806, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -35,806, ,806, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 832,703, ,963, ,794, ,635, ,599, ,836,497, 法定代表人 : 谢鹏主管会计工作负责人 : 王新春会计机构负责人 : 周耀东 35 / 103

36 三 公司基本情况 1. 公司概况 公司 ( 原名上海爱使股份有限公司, 股票简称 : 爱使股份 ) 系于 1985 年 1 月 19 日经中国人民银行上海分行 (85) 沪人金股 2 号文件批准, 公开发行股票 30 万元, 采用定向募集方式设立的股份公司 公司为上海市首批股份制试点企业和股票上市公司之一 2014 年 4 月, 公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方式进行了重大资产重组, 重组事项分别经董事会九届三十一次会议及第三十七次股东大会 (2013 年年会 ) 审议通过 2014 年 9 月 28 日, 公司获得中国证券监督管理委员会 关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1004 号文 ), 核准公司向刘亮发行 85,639,603 股股份 向代琳发行 77,483,451 股股份 向大连卓皓发行 20,677,570 股股份购买游久时代, 同时, 核准公司向天天科技发行 91,900,310 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 2015 年 3 月 10 日, 公司名称变更为 : 上海游久游戏股份有限公司, 股票简称变更为 : 游久游戏, 股票代码 : 不变 企业法人营业执照注册号 : , 注册资本捌亿叁仟贰佰柒拾万零叁仟肆佰玖拾捌元, 公司法定代表人 : 谢鹏, 注册地址 : 上海市石门二路 333 弄 3 号, 办公地址 : 上海市肇嘉浜路 666 号 公司经批准的经营范围 : 从事游戏制作 运营的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 设计 制作 代理 发布广告, 电脑动画设计, 产品设计, 对石油液化气行业 煤炭及清洁能源的投资 机电设备及四技服务 非专控通讯设备 计算机软硬件及网络设备 计算机系统及网络安装工程 金属 建筑 装潢材料 非危险品化工原料 百货 参与投资经营 公司所属行业为互联网和相关服务 2. 合并财务报表范围 截至 2018 年 6 月 30 日止, 本公司纳入合并范围的子公司共 7 户, 详见本附注九 在其他主体中的权益 本公司本报告期合并范围与上年度相比未发生变化 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2. 持续经营 本公司自报告期末起 12 个月内具备持续经营能力 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司及各子公司从事游戏经营 本公司及各子公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对研究与开发支出 收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计 36 / 103

37 估计, 详见本附注五 21 无形资产 本附注五 28 收入 各项描述 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明, 详见附注五 33 其他重要的会计政策和会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2018 年 6 月 30 日的财务状况及 2018 年上半年度的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证监会 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 2. 会计期间 公司的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币 本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 37 / 103

38 资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的, 在购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 则确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产的, 计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 根据 财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知 ( 财会 号 ) 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 第五十一条关于 一揽子交易 的判断标准 ( 参见本附注五 6(2)), 判断该多次交易是否属于 一揽子交易 属于 一揽子交易 的, 参考本部分前面各段描述及本附注五 14 长期股权投资 进行会计处理 ; 不属于 一揽子交易 的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转入当期投资收益 ) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转为购买日所属当期投资收益 ) 6. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额 合并范围包括本公司及全部子公司 子公司, 是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本公司将进行重新评估 (2) 合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 本公司开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额, 仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去 38 / 103

39 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外, 其余一并转为当期投资收益 ) 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量, 详见本附注五 14 长期股权投资 或本附注五 10 金融工具 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ;3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 ( 详见本附注五 14 (2)4) 和 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 ( 详见前段 ) 适用的原则进行会计处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务, 将合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本公司对合营企业的投资采用权益法核算, 按照本附注五 14(2)2 权益法核算的长期股权投资 中所述的会计政策处理 本公司作为合营方对共同经营, 确认本公司单独持有的资产 单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债 ; 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 确认本公司单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产 ( 该资产不构成业务, 下同 ) 或者自共同经营购买资产时, 在该等资产出售给第三方之前, 本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 该等资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况, 本公司全额确认该损失 ; 对于本公司自共同经营购买资产的情况, 本公司按承担的份额确认该损失 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为记账本位币金额, 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项, 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 (2) 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 39 / 103

40 资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 :1 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 ;2 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外, 均计入当期损益 编制合并财务报表涉及境外经营的, 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目, 因汇率变动而产生的汇兑差额, 计入其他综合收益 ; 处置境外经营时, 转入处置当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益或确认为其他综合收益 (3) 外币财务报表的折算方法编制合并财务报表涉及境外经营的, 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目, 因汇率变动而产生的汇兑差额, 作为 外币报表折算差额 确认为其他综合收益 ; 处置境外经营时, 计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 股东权益类项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润 ; 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示 ; 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额, 作为外币报表折算差额, 确认为其他综合收益 处置境外经营并丧失控制权时, 将资产负债表中股东权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币报表折算差额, 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时, 将资产负债表中股东权益项目下列示的 与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额, 全部转入处置当期损益 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时, 与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益, 不转入当期损益 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时, 与该境外经营相关的外币报表折算差额, 按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 10. 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关的交易费用直接计入损益, 对于其他类别的金融资产和金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (2) 金融资产的分类 确认和计量以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 40 / 103

41 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :A. 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售 ;B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ;C. 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 :A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ;B. 本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 2 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 3 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 4 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定, 即初始确认金额扣除已偿还的本金, 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额, 并扣除已发生的减值损失后的金额 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 (3) 金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 贷款和应收款项减值 41 / 103

42 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时, 表明该可供出售权益工具投资发生减值 其中 严重下跌 是指公允价值下跌幅度累计超过 20%; 非暂时性下跌 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月 可供出售金融资产发生减值时, 将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转回 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ; 2 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移 已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 ; 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续判断企业是否对该资产保留了控制, 并根据前面各段所述的原则进行会计处理 (5) 金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初始确认金融负债, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 2 其他金融负债与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 (6) 金融负债的终止确认 42 / 103

43 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本公司 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量, 并以公允价值进行后续计量 除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具, 其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外, 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系, 且与嵌入衍生工具条件相同, 单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入衍生工具从混合工具中分拆, 作为单独的衍生金融工具处理 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量, 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 (8) 金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权利, 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 (9) 权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同 本公司发行 ( 含再融资 ) 回购 出售或注销权益工具作为权益的变动处理 本公司不确认权益工具的公允价值变动 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少股东权益 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 账龄组合账龄分析法关联方往来款组合其他方法保证金及押金组合其他方法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年以上 / 103

44 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 组合名称 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 关联方往来款组合 0 0 保证金及押金组合 0 0 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项, 单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 : 与对方存在争议或涉及诉讼 仲裁的应收款项 ; 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项 ; 账龄超过 5 年 ; 期后回款 单项分析 12. 存货 1 存货的分类存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 包括在途物资 原材料 在产品 库存商品 发出商品 委托加工物资 周转材料 低值易耗品等大类 2 发出存货的计价方法加权平均法 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 对于数量繁多 单价较低的存货, 按存货类别计提存货跌价准备 ; 对在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 可合并计提存货跌价准备 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 4 存货的盘存制度永续盘存制 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品一次摊销法 (2) 包装物一次摊销法 13. 持有待售资产 本公司若主要通过出售 ( 包括具有商业实质的非货币性资产交换, 下同 ) 而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的, 则将其划分为持有待售类别 具体标准为同时满足以下条件 : 某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例, 在当前状况下即可立即出售 ; 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺 ; 预计出售将在一年内完成 其中, 处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产, 以及在该交 44 / 103

45 易中转让的与这些资产直接相关的负债 处置组所属的资产组或资产组组合按照 企业会计准则第 8 号 资产减值 分摊了企业合并中取得的商誉的, 该处置组应当包含分摊至处置组的商誉 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时, 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的, 将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提持有待售资产减值准备 对于处置组, 所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值, 再按比例抵减该处置组内适用 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 以下简称 持有待售准则 ) 的计量规定的各项非流动资产的账面价值 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的, 以前减记的金额应当予以恢复, 并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回, 转回金额计入当期损益, 并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值 ; 已抵减的商誉账面价值, 以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销, 持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时, 本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除, 并按照以下两者孰低计量 :(1) 划分为持有待售类别前的账面价值, 按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧 摊销或减值等进行调整后的金额 ;(2) 可收回金额 14. 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制 共同控制或重大影响的长期股权投资 本公司对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的长期股权投资, 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算, 其会计政策详见附注五 10 金融工具 共同控制, 是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 重大影响, 是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 (1) 投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照被合并方股东权益 / 所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方股东权益 / 所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权, 最终形成同一控制下企业合并的, 应分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 在合并日按照应享有被合并方股东权益 / 所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本, 合并成本包括包括购买方付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性证券的公允价值之和 通过多次交易分步取得被购买方的股权, 最终形成非同一控制下的企业合并的, 应分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 按照原持有被购买方的股权投资账面 45 / 103