目录 Fujitsu Way... 3 Fujitsu Way 与全球商业标准... 3 全球视角... 4 富士通的内部合规... 5 为什么需要全球商业标准?... 5 在全球商业标准下我公司员工我公司员工的责任是什么?... 5 全球商业标准与其它公司合规相关规定的关系... 6 全球商业标准

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1 Fujitsu Way Code of Conduct Global Business Standards

2 目录 Fujitsu Way... 3 Fujitsu Way 与全球商业标准... 3 全球视角... 4 富士通的内部合规... 5 为什么需要全球商业标准?... 5 在全球商业标准下我公司员工我公司员工的责任是什么?... 5 全球商业标准与其它公司合规相关规定的关系... 6 全球商业标准与当地法律的关系... 6 合规监督与全球商业标准的实施... 6 违反全球商业标准的举报与禁止报复... 6 全球商业标准判断手册... 7 全球商业标准 尊重人权 人权尊重 歧视或骚扰 健全的职场环境 遵纪守法 相关法律 法规的尊重与遵守 财务报告和社内记录 环境与产品 健康与安全 国际贸易 洗钱 公正的商业交易 公平竞争 贿赂 政府对应 公平而合乎逻辑的采购 市场营销与广告 政治活动和媒体活动 保护并尊重知识产权 富士通的知识产权保护

3 4.2 尊重第三方知识产权 保守机密 一般原则 机密信息的保守 保护机密的客户信息或第三方信息 个人信息的处理 不以公谋私 一般原则 利益冲突 赠与与接待 内幕交易 公司资产保护 全球商业标准 ( GBS ) 附件 反贿赂与反渎职全球政策 关于遵守竞争法与反垄断法的全球政策

4 Fujitsu Way Fujitsu Way 阐述了富士通集团的社会存在意义 所重视的价值观以及在日常活动中每位员工应遵循的行为准则 所有员工必须在充分理解 Fujitsu Way 的基础上, 将其贯穿于日常活动中, 并结合集团的目标, 最大化地提升企业价值, 为国际社会与区域社会做出贡献 富士通的企业理念为 : 不断直面挑战 为构建舒适安全的网络社会做出贡献 为人类提供丰富多彩 充满梦想的未来 Fujitsu Way 与全球商业标准 富士通相信, 遵守 Fujitsu Way 是取得商业可持续成功的关键要素 Fujitsu Way 阐述了富士通集团的社会存在意义 所重视的价值观以及在日常活动中每位员工应遵循的行为准则 此外,Fujitsu Way 中, 还包含每位员工应遵循的行为规范, 在这行为规范中所阐述的内容在交易活动与日常行动中都必须遵守 全球商业标准, 是富士通员工身处世界每个角落, 采取行动的指南, 是 Fujitsu Way 行动规范的详细化 推出此全球商业标准的目的为 : 预防违法行为 保持商业行为的高标准 遵守富士通的全球信用 所有富士通员工必须理解并遵守全球商业标准 全球商业标准适用于富士通全体员工, 及与富士通业务相关的所有人 另外, 全球商业标准, 适用于全球范围内富士通员工付诸实践的业务活动 3

5 全球视角 在全球化的商务世界中, 我公司员工我公司员工必须以全球的视角开展商务活动 Think Global, Act Local 的口号, 是富士通为争创一流的全球跨国企业而凝结的企业愿景 为实现这一目标, 需要在满足本地需求的同时, 从全球视角开展业务活动 这一想法同样适用于合规建设 全球商业标准, 融通了富士通整体的共通行动指南 为更有效地在执行全球商业标准, 各个公司可以结合本地域 本国及商业领域的特点, 开展符合本地域 本国及商业领域需求的项目 4

6 富士通的内部合规 为什么需要全球商业标准? Fujitsu Way 的基本原则之一是 良好的社会公民, 我公司员工我公司员工经常关注社会 环境, 因此, 要以良好的社会公民姿态行动 富士通在世界各个国家和地区, 融入当地社会, 开展业务活动 因此, 我公司员工我公司员工要意识到我公司员工我公司员工首先是社会成员其次才是企业成员, 要作为有社会良知的一员, 以健全的道德观与诚信行动 全全球商业标准, 就是为实现这一目标而设计的 全球商业标准, 在与富士通业务与贸易有联系的人员及社会中开展业务与贸易应遵守的行动准则 : 股东 员工 客户 供应商 政府机关 其他企业 ( 包括竞争对手 ) 自然环境 社区 全球商业标准 : 为富士通员工提供行动指南 为确实维持富士通的良好声誉而设计 旨在防止富士通员工 或与富士通员工有联系的每个人, 出现合规上的问题或被卷入合规问题 在不断变化的企业和围绕企业的法律环境中, 凭着负责和诚信行事需要更加留心, 而全球商业标准 ( 及各公司的合规相关规定 ) 即旨在帮助我公司员工我公司员工如何小心地采取正确的行动 在全球商业标准下我公司员工我公司员工的责任是什么? 全球商业标准适用于富士通全体员工与董事,, 及与富士通的业务有关系的任何人 我公司员工我公司员工 : 理解全球商业标准, 并将之运用到我公司员工我公司员工的职责与工作中 理解与我公司员工我公司员工业务相关的所有相关法律和法规 遵守与我公司员工我公司员工的业务各个方面相关的法律和法规 针对全球商业标准及各公司的合规相关规定, 如何适用于我公司员工我公司员工日常工作这一问题, 要与同事进行交流 在与同事交流人权与合规等话题时, 不能将自身不能做的事介绍给他人 了解自身的权限, 切勿越权行动 除此之外, 我公司员工我公司员工干部社员 : 营造有道德 高评价 能起模范作用的职场环境 让部下或同事理解并遵守全球商业标准 监督和贯彻全球商业标准的执行 提醒第三方 ( 派遣员工 委托方等 ) 有遵守合规的义务 5

7 全球商业标准与其它公司合规相关规定的关系全球商业标准无法全部记述富士通的每项政策 标准与商业习惯 全球商业标准规定了各个公司合规推进的体制与流程, 阐述了共同的应该遵守的法规, 以形成各公司规定的基础 各公司的合规相关规定规定了更详尽的事宜 所有的政策和标准必须与全球商业标准保持一致性, 不得脱离或简化全球商业标准 如果各公司的合规相关规定标准低于全球商业标准, 则以全球商业标准为准 全球商业标准与当地法律的关系富士通的业务遍布全球 富士通的员工需要遵守众多不同国家的相关法律 法规 在全球商业标准中, 设定了无论在哪里工作, 都要遵守的最低标准 当地的法律或法规标准低于全球商业标准的, 以全球商业标准为准 如果当地法律或法规高于全球商业标准的, 以当地法律或法规为准 合规监督与全球商业标准的实施富士通运用多种不同的机制来监督是否遵守全球商业标准 其中包括 : 风险管理体系 合规监查 提高合规意识教育 内部通报制度 当被举报违反合规或可能违反合规时, 富士通会采取适当行动调查所举报内容, 确认事实关系并做出适当对策 富士通违反全球商业标准时, 将受到惩处 违反全球商业标准的举报与禁止报复富士通员工及与富士通业务相关的所有人, 若发现有违反或可能违反全球商业标准的行为并举报的, 将予以奖励 举报渠道包括 : 所属长 法务部门 人事部门内 部监查部门 总务部门 风险管理与合规部门 内部举报窗口 对应当采取的正确行动没有把握时, 可向所属长或法务部门寻求帮助 富士通的合规计划最根本的一点是, 大家能够举报违反或可能违反合规的行为, 而不必担心遭到报复 富士通不容许任何人因为举报而遭到报复 任何报复本身就是对全球商业标准的重大违反 6

8 全球商业标准判断步骤 对判断犹豫不决时, 请遵照上述步骤执行 若没有信心作出判断时, 请求助法务部门等 7

9 全球商业标准 1 尊重人权 1.1 人权尊重富士通集团 ( 以下 富士通 ) 支持人权的尊重和推进工作 我公司员工我公司员工全体员工尊重人权 例如, 在富士通不容许做出如下行为 : 违背意愿强制他人劳动 强迫或容许童工劳动 违反业务所在国的劳动法 1.2 歧视或骚扰富士通员工由众多不同国籍 文化 宗教和其他富有个性的人员组成 员工多样性是富士通的一项主要优势 尊重每个人的人权, 不得有人种 肤色 宗教 信仰 性别 社会身份 地位 残疾 性取向等不正当的差别和歧视以及骚扰等侵犯人权的行为 不得容许 助长此类行为 我公司员工我公司员工不容许因个性特征或滥用权力而引起的骚扰, 而给个人尊严带来不利的影响 富士通的雇佣决定是基于职务标准 ( 教育 资格和经验 ) 以及能力 ( 技能和绩效 ) 而做出的 1.3 健全的职场环境富士通致力于维护以相互尊重 相互信任和公平雇佣为基础的健全的职场环境 我公司员工我公司员工保证每位员工都享有受到公平对待 关注和尊重的权利 要求全体干部社员采取以下事宜 : 鼓励积极主动 开放的沟通 展示富有表率作用的行为与成果 展示开放和诚实的作风 设定清晰而现实的目标, 给予下属适当的责任和权力 营造易于员工沟通的氛围 营造始终遵守全球商业标准 员工可放心提出问题的环境 若发现违反或潜在违规合规的行为时, 自己积极举报的同时, 并鼓励其他人进行举报 在富士通的工作环境中, 应当杜绝一切骚扰或造成人间关系恶化的行为 不容许出现威胁 恐吓或暴力等 2 遵纪守法 2.1 相关法律 法规的尊重与遵守我公司员工我公司员工全体员工尊重与遵守所有的相关法律 法规 违反法律或法规的行为, 即便初衷是出于富士通的利益, 也是不可容忍的 我公司员工我公司员工要尽力理解所有对我公司员工我公司员工业务有影响的相关法律和法规, 并努力确保我公司员工我公司员工在所有行动中不违反这些法律 另外, 我公司员工我公司员工员工要理解并遵守与全球商业标准不相矛盾且被认为是合法 公平的当地风俗 商业习惯 8

10 我公司员工我公司员工要与政府监管机构合作, 针对调查或问询予以诚实 准确应对 2.2 财务报告和社内记录向股东 分析员 客户 债权人 其他人员提供有关富士通的事业运营 业绩及前景等方面的可靠信息 记录管理与财务报告没有涂改与错误, 对维护富士通的信誉至关重要, 而且需要预防财务违规行为甚至欺诈行为 富士通内部编制的所有记录和报告必须准确 真实 这对于不管是为内部使用制作的记录 报告, 还是外部刊登或分发的记录和报告同样适用 2.3 环境与产品保护环境以及节约自然资源是富士通重要的优先目标 为了达到这些目标, 我公司员工我公司员工要通过自身的环境管理体制, 来满足适当的技术标准, 并遵守所有相关法律和法规 我公司员工我公司员工要对环境课程采取对策, 并发挥更大的环境责任 例如, 通过实施 Green Policy Innovation ( 降低环境负荷项目 ), 以减少富士通全球的二氧化碳排放量 在产品开发过程中, 环保的技术设计 技术安全和健康保障当作关键要素 将循环利用和节能摆在富士通业务中的关键位置 我公司员工我公司员工的所有产品都要根据合理的技术 安全和环境标准来生产, 并遵守相关的法律 法规和专利合同 2.4 健康与安全富士通致力于提供安全 健康的职场环境 并为预防事故采取适当的措施 我公司员工我公司员工所有人都有义务遵守健康 安全卫生和安全等各种方针政策 发生或有可能发生健康及安全问题, 要赂相关部门报告 遵照社会规范 相关法律 法规, 富士通员工不能 : 持有或销售非法药物 参与使用非法药物 不得在工作场所或开展业务过程中, 因使用药物或酒精而昏醉 上述有关富士通安全 健康方面的宣言, 适用于工作场所 设备 工作流程 职场安全管理体制及及每个人的行为 我公司员工我公司员工不仅对自身 同事的健康与安全, 而且对与富士通有业务往来的每个人的健康与安全都负有责任 2.5 国际贸易产品和服务的进出口受到严格管制 部分产品 服务 软件和信息等不能向特定国家 / 地区 客户 或特定最终用户供应或出口 违反出口管理规定, 有可能被处以包括罚款甚至个人监禁在内的重大惩罚 富士通遵守所有与产品 服务 软件和信息相关的法律和法规 2.6 洗钱涉及恐怖主义 毒品交易 贿赂和诈骗等犯罪行为的人员, 可能试图 清洗 其犯罪所得或隐瞒不正当所得 目前, 很多国家 / 地区禁止因犯罪所得而进行的交易, 为防止非故意洗钱, 有义务建立安全保障措施 富士通遵守所有与洗钱和恐怖主义相关的法律 法规, 且只与从事合法业务活动的信誉良好的客户开展业务 9

11 3 公正的商业交易 3.1 公平竞争 ( 参照附件 : 关于遵守竞争法与反垄断法的全球政策 ) 竞争法与反垄断法 ( 以下 竞争法 ), 旨在保护自由且公平的竞争, 确保消费者的利益 这些法律适用于有富士通业务的所在的国家 / 地区, 部分法律也适用于境外 富士通坚持公平 合法的竞争, 无论在哪个国家开展业务, 始终遵守所适用的竞争法 这些法律很复杂, 因此, 在出现疑问或疑虑时, 需要特别求助法务部门等 通常, 妨碍竞争的行为有 : 与竞争者签订任何有关销售价格的协定 经销商商量好销售富士通产品和服务的价格 同意不参与竞争 与其他投标公司讨论竞标 ( 串通投标 ) 参加市场分配 ( 例如, 同意分配特定客户或客户群体, 或特定地区 ) 达成产量或销量协议 为将竞争对手排挤出市场, 以低于市场价格销售产品或服务 ( 倾销 ) 妨碍竞争的行为会带来非常严重的后果, 比如 : 例如在欧盟, 罚款最高可达全球营业额的 10% 对负有罪责的个人判处监禁 被排除在政府采购之外 声誉严重受损 对公司将来获取合同谈判造成严重的不利影响 如果发现任何可能违反公平竞争原则的行为, 请直接向法务部门等或所属长进行报告 ( 必要时也可通过内部通报窗口报告 ), 这点很重要 很多国家 / 地区, 对主动向执法主管部门提出的违反行为, 采取减轻处罚政策 3.2 贿赂 ( 参照附件 : 反贿赂与反渎职全球政策 ) 富士通凭其产品 服务和解决方案的品质和价格进行竞争 富士通员工或代表富士通开展的所有人员不得直接或间接收受任何形式的贿赂 贿赂 是指金钱或其他形式的任何好处 通过不正当的金钱关系以获得优势的行为, 富士通是绝对不可接受的, 而且会使个人及公司面临刑事起诉的危险 以下任一行为均可视为贿赂或不当金钱关系 : 向政府官员或客户员工提供金钱 货物或服务, 或传达将予提供的承诺 为加快事务进程, 向官员或员工支付酬金 支付与所提供的服务不相称的佣金 我公司员工我公司员工在与政府官员打交道时必须十分小心 ; 在很多国家 / 地区, 法律特别禁止向政府官员送礼或送现金 另外, 部分行为对外国政府官员也是禁止的 通过顾问 中介或其他第三方介绍的业务, 第三方也必须完全遵守上述规则 3.3 政府对应富士通会与各国政府及政府所持有的企业开展业务 在工作过程中, 我公司员工我公司员工频繁地与政府机构和官员打交道 在一切情况下, 富士通员工必须以最高的道德为标准, 并遵守相关的法律和法规 10

12 我公司员工我公司员工员工, 特别需要遵守以下事项 : 遵守通常与政府交易相关的特殊法律和法规要求 在与政府官员和机构打交道时保持诚信及正确性 确保报告 证书 声明和建议书有效 准确和完整 确保充分明确和理解合同要求, 而且确保如果未经获得授权的政府官员书面批准, 提供的产品及服务不得偏离合同实际要求 避免针对政府合同收取不正确或未经授权的费用 在与发展中国家或新兴市场, 或者以前从未进行交易的外国政府打交道时必须格外小心 如果与政府监管机构或执法机构接触, 应当征求法律部的建议 3.4 公平而合乎逻辑的采购富士通之所以能够运营并向客户提供产品和服务, 富士通的供应商在其中起着关键作用 富士通的供应商的道德表现也会引起富士通的利益相关者的关注, 其行为对富士通的声誉产生直接的影响 如果我公司员工我公司员工的供应商未能达到富士通的标准, 在业务运营中将会损害富士通的合规和诚信的目标 我公司员工我公司员工不仅要关注服务和价格, 还根据遵守所有相关法律要求的能力来慎重选择供应商 我公司员工我公司员工要求供应商的行事方式也必须符合本全球商业标准的原则和标准 我公司员工我公司员工还将确保富士通不会不公平地对待供应商, 也不会不公平地滥用自身相对于较小供应商所具备的规模优势 3.5 市场营销与广告对于富士通来讲, 声誉非常宝贵, 这是在多年的业务运营中通过卓越服务和诚信作风取得的成就 为了维护我公司员工我公司员工的声誉, 所有的市场营销 广告和销售活动必须以合法和公平的方式描述我公司员工我公司员工的产品和服务 禁止任何虚假 误导性或欺骗性的做法 必须以合乎法律和公司政策的方式连贯一致地使用富士通的品牌和商标 我公司员工我公司员工员工必须以符合法律和公司政策的方式, 连贯一致地使用富士通的品牌和商标 3.6 政治活动和媒体活动有些国家的法律对企业向政治党派或政治家提供的政治赞助设定了严格的限制 如有违反, 可能导致包括罚款或监禁在内的严厉处罚 进行赞助时, 必须确认是否对富士通的政治立场有恶劣的影响 我公司员工我公司员工不得代表富士通向候选人 公务员或政治党派提供直接或间接的政治赞助, 需要公司管理部门的书面授权 我公司员工我公司员工员工在未经公司公关部门授权, 不得代表富士通向媒体发表评论或发出声明 4 保护并尊重知识产权 4.1 富士通的知识产权保护富士通的知识产权是一项有价值的资产 是支撑我公司员工我公司员工的业务活动的重要经营资产, 以及赢得客户信任的基础 我公司员工我公司员工必须在工作中加强知识产权是作为支撑富士通的事业活动以及让客户和合作伙伴安心的重要的经营资产的意识 11

13 我公司员工我公司员工将尽一切努力获得和维护所有必要的知识产权, 包括专利 版权和商标, 并在发展业务的过程中有效地加以利用 我公司员工我公司员工特别需要遵守以下事项 : 明确和保护富士通知识产权 遵守富士通关于知识产权保护的所有的方针政策 在向其他人透露富士通专有信息或允许其他人使用富士通知识产权之前, 先咨询知识产权 法务部 4.2 尊重第三方知识产权如果未经授权而使用其他方的知识产权, 可能会导致富士通 ( 以及富士通内部人员 ) 遭到民事诉讼和损害, 包括重大罚款和刑事处罚 我公司员工我公司员工尊重第三方的知识产权, 而且只在获得其正当的使用权后方可使用 我公司员工我公司员工特别需要遵守以下事项 : 尊重第三方的著作物和其他受保护的知识产权 在使用其他方知识产权时, 就必要的许可或承诺等咨询知识产权 法务部 建立保障措施, 以免非故意披露任何先前雇主的专有信息 尊重在保密协议项下, 有限制条件而被提供的第三方知识产权 ( 又见第 5.3 款 ) 5 保守机密 5.1 一般原则妥当处理信息对于富士通的商业活动至关重要 如果因不注意犯下的过失而导致信息丢失或泄露, 可能会带来巨大的声誉损害和收到批判 我公司员工我公司员工必须遵守 ( 由富士通信 IT 战略部门制定 ) 富士通集团信息安全政策, 以及处理不同类型信息的相关规则 另外, 我公司员工我公司员工在日常工作中必须认识到数据安全的重要性, 以免无意丢失或泄露机密信息或个人数据 5.2 机密信息的保守我公司员工我公司员工在日常工作中接触的富士通信息被视为机密信息 这些信息对于事业的成功也至关重要 机密信息包括关于商业事项 定价 研究与开发 产品 制造 人力资源 财务数据和专门技术等信息 为了保守机密信息我公司员工我公司员工必须 采取充分的措施, 保障和保护富士通的机密信息 确保我公司员工我公司员工未经遵循正确的程序, 不向公司以外的任何人披露此等信息 ( 例如, 确保签署了具有约束力的保密协议 ) 富士通的机密信息只用于富士通的业务 只有在富士通业务直接需要的情况下才制作富士通信息的记录 副本或数据库 尊重和保护富士通的机密信息, 即使我公司员工我公司员工与富士通的雇佣关系已经结束 5.3 保护机密的客户信息或第三方信息我公司员工我公司员工会受与客户或者业务伙伴的合同内容的委托, 进行机密信息的公开 提供 像这样的第三方的机密信息 ( 他公司机密信息 ), 在使用目的 管理方法, 期限等, 每个合同都有各种各样的条件约束 我公司员工我公司员工要注意在处理的过程中不得违反合同规定的保密义务 5.4 个人信息的处理富士通致力于根据当地法律保护其员工 客户 供应商和其他方的个人数据 在为任何目的收集和保管个人数据的过程中, 我公司员工我公司员工将根据所有相关法律和法规以妥当的方式处理 管理和使用此类个人信息 12

14 我公司员工我公司员工特别需要遵守以下事项 : 尽力了解和理解关于那些影响我公司员工我公司员工工作活动的个人数据的法律和法规 理解和遵守自己公司对个人数据的保护政策 只为合法业务目的收集 使用和处理个人数据 可以使用匿名数据时, 尽量使用匿名数据而非个人数据 将个人数据的访问权局限于为合法业务目的而需要个人数据的人员 注意预防个人数据的意外丢失或销毁 如果发现有非法使用个人数据的或丢失 破坏个人数据行为, 则立即采取合适的处置措施 妥当管理个人数据 必须以合法的方式并在妥当保障措施的保护下进行跨国家 / 地区的个人数据转移 6 不以公谋私 6.1 一般原则我公司员工不得利用在公司的地位 职务 公司信息 公司设施或资产, 或违背自身职责为自己 亲戚 朋友或其他第三方谋求或获取好处 6.2 利益冲突无论工作时或工作外, 我公司员工自身利益不得与对富士通的责任冲突 避免因优先个人利益, 作为富士通员工却不能做出适当决定的情况 即使疑似冲突也可能造成损害 在有可能引起冲突的情况下, 我公司社员必须谨慎处理 需要注意的方面包括 : 容易造成利益冲突或容易被陷入利益冲突的业务外的活动或有经济利益的关系 在工作时间内及使用富士通的资源或设施进行富士通业务之外的其他活动 ( 包括市民活动 慈善活动或非盈利活动, 必须要征得所属长的许可 ) 利用通过富士通工作得到的机会谋求个人利益 在社外工作担任董事 ( 即使是非盈利组织, 也有向富士通寻求帮助或期待得到富士通帮助的情况 ) 接受客户或潜在客户提供的赠礼 折扣或招待 与朋友或家人所有或经营的企业进行交易 雇用 提升或直接管理家人或亲密朋友 富士通员工必须主动向其所属长汇报任何实际或疑似的利益冲突, 并尽可能与所属长商议并记录, 有效的避免利益冲突 我公司员工不得参与损害富士通声誉的业务外的活动 例如, 不得在在线公告板或社交网站上发布关于本公司的不当消息 6.3 赠与与接待在进行下列活动之前, 我公司员工必须充分理解及遵守本公司关于赠与与接待的方针 : 赠与或接受赠与, 接待客户 授受其他利益 但是, 在本公司方针允许的范围内, 我公司员工在得到所属长的事前许可的前提下, 可以接受赠与或其他利益 如果被认为是不当的赠与 接待或其他利益时, 我公司员工不得进行授受行为 13

15 6.4 内幕交易内幕交易的相关法律规定, 禁止进行在未被广泛公开的重要信息 ( 内部信息 ) 的基础上的企业证券买卖行为 富士通致力于支持公平和公开的证券交易 我公司员工在雇佣期间禁止利用从富士通或第三方获得的内部信息进行股票或其他证券交易 也不得向其他方披露此类信息 我公司员工需遵守以下事项 : 不得利用内部信息, 直接或间接买卖含富士通在内的企业或集团的金融产品 不得根据内部信息推荐或暗中唆使他人购买金融产品 富士通信息必须保密 6.5 公司资产保护富士通的资产是用于推进事业 公司资产受损 被盗 滥用或浪费会对富士通的运营和财务状况造成负面影响, 最终也会对每个员工造成影响 我公司员工不会为了富士通业务推进以外的任何目的使用 出售 出租或处置包括软件 硬件, 或其他设备 网络或设施在内的公司资产 我公司员工仅在正当业务目的上使用公司资产 不得利用公司的机器或系统访问 下载 包含不当的内容的信息在各公司的信息安全管理按规定中制订了更加详细的规则, 必须理解并遵守这些规定 14

16 全球商业标准 ( GBS ) 附件 本附件是 GBS 第 3.2 节 ( 贿赂 ) 与第 3.1 节 ( 公平竞争 ) 的补充, 并构成 GBS 不可分割的一部分 除非本文另有说明, 否则 GBS 中的所有条款适用于本附件 反贿赂与反渎职全球政策 1. 被法律所禁止的付款富士通凭其产品 服务和解决方案的品质以及价格来参与行业竞争 富士通的员工与代表者不得直接或间接的给与或接受任何形式的贿赂 贿赂 是指金钱或任何其他形式的利益或方便 富士通绝对不接受支付不当款项以获得利益的行为, 此举会使个人及富士通面临被刑事起诉的危险 根据国际公认的反腐败标准, 许多国家 / 地区立法禁止公司的贿赂行为 其中某些法律适用于全球, 并得了到大力强制执行, 例如 英国反贿赂法案 和 美国涉外反腐败行为法案 下列各项皆可被解释为贿赂或不正当付款, 但此清单并不完全, 每项潜在的贿赂需根据自身的情况, 确定其是否为本政策所禁止 : 向政府 公务员或客户员工提供或承诺提供金钱 物品或服务 以加快审批手续时间为目的, 向公务员或客户员工支付礼金 支付对方与所提供的服务不相称的佣金或费用 给予对方奢侈或过度的款待 酒店住宿或礼物 对政治党派 候选人或竞选活动进行捐款 对与公务员以及客户相关的慈善组织进行捐赠, 或应公务员以及客户的要求进行慈善捐赠 在特定的情况下, 我们必须格外注意, 确保不会做出贿赂或不正当付款的行为 请参照以下情况 : 当我们在腐败成风的国家 / 地区开展业务时 当顾问 代理或其他第三方要求支付异常巨额的费用或在之前约定的基础上增加费用才愿意完成交易时 当顾问 代理或其他第三方的信誉可疑时 当我们被要求支付现金或向个人 其他国家 / 地区 指定银行账户付款时 当我们被要求对政治团体或慈善组织捐献, 或聘用某个特定分包商时 当判断付款 礼物或款待将会影响接受人的客观性时 当判断付款 礼物或款待并无业务目的或是为了私人目的时 当判断如该付款 礼物或款待被公开, 会使公司信用受到损害时 2. 公务员我们在与公务员打交道时必须十分小心 ; 在很多国家 / 地区, 法律特别禁止向公务员送礼或付款 某些国家 / 地区还将该类法律延伸至外国政府在海外的公务员 以下是在富士通业务所在国的反腐败法律中被定义为公务员的几个例子 : 国有企业员工 政府控股或政府拥有主要所有权的上市公司的员工 国家直属大学教授 政府经营的医疗机构的医生或护士 公职人员的家属 政治党派职员或竞选公职的候选人 国际组织 ( 如联合国 世界银行或国际货币基金组织 ) 的雇员 15

17 禁止向公务员赠送任何礼物, 除非此类礼物在相关国家 / 地区是合法且约定俗成的, 具有名义价值, 而且按照公司规定的适用权限得到地区管理人员的事先批准 如果当地商业惯例无视或宽恕贿赂行为, 则不得依据此类当地商业惯例赠送礼物 公务员产生的与产品或服务的推广 展示或讲解相关, 或与合同的签订或履行相关的善意开支 ( 如差旅 住宿和餐饮 ), 只有在该付款合理 必要, 且得到地区管理人员事先批准的情况下, 方可支付 头等舱机票 配偶和家庭成员的开销 顺便旅行 休闲活动 津贴和零用钱等开支不被视为合理和必要 3. 会计和簿记要求为了切实遵守反腐败的法律与贯彻公司政策, 所有的业务交易必须得到正当的授权, 且必须完整而准确地记入账目 富士通的账册和记录必须充分详尽, 能够准确而公正地反映交易和资产处置的情况, 包括记录适当的价值量度和交易发生的时段 明确禁止在公司的账册中进行虚假或误导的项目录入, 包括未能反映不当交易的 ( 例如回扣和贿赂 ) 项目录入和 / 或伪造以掩饰贿赂的项目录入, 和 / 或未能录入由公司支付或向公司支付的款项的行为 在代表富士通进行某项付款时, 如果明示或暗示同意此项付款的任何一部分将被用于与此项付款说明文件中所描述用途不符的任何其他用途, 则不得进行该项付款 另外, 不得建立或维持秘密的或无记录的基金或资产 除了正常和约定俗成的小额现金要求之外, 不允许使用纸币和硬币以及除电汇 支票或类似票据以外的其他方式进行与富士通业务相关的交易 4. 第三方通过顾问 中介 分包商 分销商 合作伙伴 代理等其他第三方开展业务时必须确保第三方也遵守上述规则 在此类情况下, 个人与富士通都可能因第三方的行为而被追究连带法律责任 我们不会与不遵守 GBS 的第三方开展任何业务 我们不会在没有经过适当的资格调查并且双方正式签署书面协议之前, 与第三方展开业务 在签署书面协议时其中必须明确约定第三方有遵守反贿赂与反渎职全球政策的义务 持续地监督第三方的活动是重要一环 以下列举的现象可以被认为是行贿的征兆 : 不合法 虚假或描述不当的付款请求 ; 异常或过度慷慨的分包, 异常或不完整的合同 ; 拒绝或无法提供要求提供的文件 ; 我们坚持在支付费用前查看相关文件和了解支付费用的理由, 并对任何异常或超额支出提出质疑 如果员工怀疑第三方已有或将有贿赂行为, 应该马上联系相关法务部门 5. 教育等富士通将以定期培训的形式, 解释和强调遵守反贿赂与反渎职政策要求的重要性 同时还将要求员工以及所以相关人员签署遵守该政策的誓约书, 这些誓约书将存档至少存档五年 对于某项交易是否与反贿赂与反渎职政策的要求相抵触等问题, 请向法务部门垂询 16

18 关于遵守竞争法与反垄断法的全球政策 1. 背景 全球已有 100 多个国家和地区制订了反垄断法 ( 以下称为 : 竞争法 ) 竞争法的适用范围超越了国家界限 全球各地的竞争法执法机构通力协作, 在全球范围内加大对违反竞争法行为进行调查和检控的力度 违法企业将面临高额罚款, 违法个人将面临罚款甚至监禁刑, 还有可能同时受到民事起诉 2. 竞争法禁止哪些行为? 总体而言, 竞争法禁止的是限制贸易的商业行为 a) 严禁签订价格操纵协议 竞争法在全球范围内严格禁止竞争对手之间就价格或与价格有关的任何因素达成协议 ( 包括销售条款和条件 定价 折扣 价格和折扣范围 最低价格 针对特定客户或投标的价格 价格稳定措施 信贷条件 客户划分 生产量, 或产出限制等 ) 并非只有明示 正式或成文的协议才受到禁止 ; 竞争法同样禁止默示和口头的价格操纵协议 此外, 关于协议构成要件的定义, 各国解释各有不同, 某些国家在定义中涵盖了更广泛的行为 b) 禁止竞争对手间的信息交换除禁止价格操纵协议外, 竞争法还普遍禁止竞争对手之间就其产品和服务交换下列各类非公开的商业信息 : 商品未来定价或定价策略 ; 客户谈判状况和策略 ; 折扣 销售激励计划 返利 ; 公司内部对市场的预测 ; 资本支出计划 新产品开发 新技术 ; 以及 库存水平 生产能力和利用率 ; 未来销量预测或订单 不论是否达成价格操纵协议, 竞争对手间的信息交换都可能会在竞争法领域引发严重问题 即使只是从竞争对手处获取非公开的商业信息, 也会产生极大的违法风险 3. 与竞争对手的往来与竞争对手往来具有内在的风险, 因此除非为实现合法商业目的而必须与竞争对手有往来等少数情况外, 应竭力避免与其接触 例如, 聚焦行业部门的论坛 讲座 研讨会和最佳实践工作组 设有竞争法律师的标准组织, 以及贸易展会和合法行业协会的会议, 往往需要竞争对手之间进行往来, 以有助于达成重要的商业目标 然而, 这些场合也会促成竞争对手间进行某些非合法商业目的的交流沟通, 这些沟通有可能会违反竞争法 归根结底, 员工在与竞争对手进行往来时, 不论出于任何原因, 不论在任何环境下 ( 即使竞争对手是您的亲友或以前的同事 ), 都不应谈论敏感的商业信息, 也不得达成任何协议或交换竞争情报 竞争对手间某些类型的往来会产生极其重大的风险, 这是因为这类往来为签订价格操纵协议或竞争对手间信息交换创造了机会 即便在往来中没有与竞争法抵触的行为, 该类往来仍有行为不当之嫌, 具体包括如下几条 : 非正式会议 与竞争对手聚会 与竞争对手相互间的礼节性拜访 ; 频繁与竞争对手进行社交聚会 ( 包括高尔夫 餐宴 社交俱乐部等 ); 通过电子邮件 短信或电话等方式直接联系 即使最初只是出于社交目的与竞争对手有所往来, 但长此以往, 随着这种接触的增多仍有可能造成各方关系发生变化, 从而导致上述违法行为的发生 富士通集团员工若经常与竞争对手进行某种形式的往来, 须及时告知相关法务部门 17

19 4. 对违法行为的严厉处罚反竞争行为将受到严厉惩处 还有可能同时受到民事起诉 违法企业将面临高额罚款, 违法个人将面临罚款甚至监禁刑, 还有可能受到民事起诉 反竞争行为绝不会给企业以及员工个人带来任何经济利益 例如 : 在多个国家和地区都曾经发生有个人因参与或主导违反竞争法的行为而被判处监禁刑的例子 全球各地的竞争法执法机构将对参与反竞争行为的企业处以巨额罚款, 而且处罚力度日益加大 有多家移动运营商因参加了一次涉及交换竞争情报的会议而被处以 5,000 万欧元的罚款 还有其他多家企业因行为涉及信息交换和反竞争协议而被处以数亿美元的罚款 企业若被认定涉及反竞争行为, 将会陷入难以获得政府合同 声誉受损以及失去客户和供应商的信任等不利状况之中, 会对其经营产生重大影响 5. 发生问题时妥善应对为避免您本人或企业陷入危险境地, 请按以下规定行事 : 切勿与竞争对手之间就价格或任何销售条款达成任何协议 ( 除非该协议是某种合法的联合商业活动的组成部分, 且该活动已经过法务部门的审批 ) 切勿向竞争对手提供与本公司产品 价格 营业额 让利销售 生产 业务或与客户相关的敏感商业信息 如果您从竞争对手处获得任何此类信息, 或者曾有竞争对手与您接触 试图交换任何此类信息的, 请立即将此事上报给法务部门 当您通过合法渠道获取了竞争对手的客户相关敏感商业信息时, 应确保该信息源渠道的长期稳定性, 以备查 切勿与竞争对手确认或核实从公开来源或客户处获得的信息 在有竞争对手出席的会议上应保持警惕, 遇有可疑议题付诸谈论时, 应立即离开会场 请务必注意, 一旦有任何潜在问题发生, 您应积极主动上报给法务部门 大多数国家和地区都制定了相关制度, 为率先举报潜在问题的企业提供制裁减免的的法律保护制度 ( 赦免 或 宽恕 制度 ) 发生问题后, 通过及时采取应对措施, 我们能够减轻事件对企业的影响 ; 若非如此, 竞争对手将有先于我们采取行动的可能性 18

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