股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 上海机场 上海国际机场股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人董事长贾锐军先生 主管会计工作负责人董事 副总经理王旭先生及会计机构负责人财务部部长汪柱雄先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案拟以 2016 年末公司总股本 1,926,958,448 股为基数, 每 10 股派发现金红利 4.4 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 847,861, 元 ( 含税 ), 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 30.22% 公司 2016 年不进行资本公积金转增股本 本利润分配预案须提交公司年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节 经营情况讨论与分析 中 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 中 ( 四 ) 可能面对的风险 部分的内容 十 其他 1 / 141

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 141

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 民航局 / 局方 指 中国民用航空局 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 机场集团 / 集团公司 指 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 公司 指 上海国际机场股份有限公司 飞机起降架次 指 报告期内在机场进出港飞机的全部起飞和降落次数, 包括定期航班 非定期航班 通用航空和其它所有飞行的起飞 降落次数 起飞和降落各算一次 旅客吞吐量 指 报告期内在机场进出港的旅客人数, 以人为计算单位 其中 : 成人和儿童按一人次计算, 婴儿不计人次 货邮吞吐量 指 报告期内货物和邮件的进出港数量, 以公斤和吨为计算单位 其中货物包括外交信袋和快件 ACI 全球机场满意度测评 指 由国际机场协会组织的, 由会员机场申请参加, 针对各大机场整个服务流程的旅客满意程度进行的一项专业 化测评项目 3 / 141

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海国际机场股份有限公司上海机场 Shanghai International Airport Co., Ltd. SIA 贾锐军 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄晔 苏骏青 联系地址 公司证券投资部 公司证券投资部 电话 (021) (021) 传真 (021) (021) 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区启航路 900 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市浦东新区启航路 900 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券投资部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 上海机场 / 141

5 六 其他相关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 封磊 傅亚萍 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 签字的保荐代表人姓名 赵沛霖 持续督导的期间 2006 年 2 月至今 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上年 主要会计数据 2016 年 2015 年 同期增减 2014 年 (%) 营业收入 6,951,474, ,285,400, ,750,882, 归属于上市公司 2,805,650, ,531,433, ,095,535, 股东的净利润 归属于上市公司 2,805,097, ,489,781, ,095,209, 股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的 2,574,784, ,207,366, ,980,926, 现金流量净额 2016 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2014 年末 归属于上市公司 22,296,663, ,319,604, ,462,607, 股东的净资产 总资产 26,943,645, ,639,413, ,015,062, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.12 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.32 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 5 / 141

6 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,637,013, ,760,781, ,832,011, ,721,668, 归属于上市公司股东的净利润 641,035, ,562, ,136, ,916, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 641,109, ,591, ,966, ,430, 经营活动产生的现金流量净额 -63,020, ,583, ,911, ,328,310, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 6 / 141

7 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -1,249, ,982, ,959, 越权审批, 或无正式批准文件, 或 52,540, 偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公 1,740, ,849, ,683, 司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值 610, 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 -289, , ,282, 和支出 少数股东权益影响额 -55, , , 所得税影响额 -202, ,894, , 合计 553, ,651, , 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 7 / 141

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司的经营范围是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务, 经营出租机场内航空营业场所 商业场所和办公场所, 国内贸易 ( 除专项规定 ); 广告经营, 货运代理 代理报关 代理报检业务, 长途客运站, 停车场管理及停车延伸服务, 经营其它与航空运输有关的业务 ; 综合开发, 经营国家政策许可的其它投资项目 公司运营管理浦东机场, 目前经营业务主要分为航空性业务和非航空性业务, 航空性业务指与飞机 旅客及货物服务直接关联的基础性业务 ; 其余类似延伸的商业 办公室租赁 值机柜台出租等都属于非航空性业务 浦东机场属于一类 1 级机场, 目前航空性业务收费如起降费 停场费 客桥费 旅客服务费及安检费等收费标准基准价及浮动幅度按照民航发 [2007]159 号 关于印发民用机场收费改革实施方案的通知 及民航发 [2013]3 号 关于调整内地航空公司国际及港澳航班民用机场收费标准的通知 执行 ; 非航空性业务重要收费如头等舱和公务舱休息室出租 ( 航站楼内 ) 办公室租赁 售补票柜台出租 值机柜台出租等收费标准基准价及浮动幅度按照民航发 [2007]159 号 关于印发民用机场收费改革实施方案的通知 执行 ; 非航空性业务其他收费项目如商业租赁等执行市场调节价 公司是从事航空运输地面服务及其他相关业务的服务性企业, 提供的产品即服务, 包括以先进的机场基础设施, 高效顺畅的运行保障系统为中外航空公司的飞机安全起降提供良好的航班地面保障服务 ; 以安全 舒适 优美的候机环境, 功能齐备的服务设施和优质服务为旅客提供进出港 转港服务 ; 以诚信的服务原则 规范化的管理和合理的资源定价, 为承租商提供经营资源服务 ; 商业租赁方面通过公开招标 邀请招标 竞争性谈判 定向性谈判等方式, 引进具有丰富机场商业运作经验的集成商 连锁品牌商以及国际知名旅行零售机构 2016 年, 世界经济在深度调整中曲折复苏, 发达经济体增长格局出现分化, 新兴经济体增速逐渐企稳, 全球经济贸易增长乏力, 地缘政治关系复杂变化, 在 十三五 开局之年, 国内经济顶住了持续下行的压力, 民航业成为国内经济中为数不多的增长亮点 2016 年是民航 十三五 规划开局之年, 全年我国国民经济运行继续保持稳定态势, 全国民航客运高位增长, 航空公司运力投放继续增加, 航班生产总体情况较好 按照建设民航强国 两步走 的推进方案, 第一步, 到 2020 年, 为全面强化基础阶段 第二步, 从 2020 年到 2030 年, 为全面提升飞跃阶段 到 2030 年, 全面建成世界公认 可堪自豪的民航强国 航空运输业与宏观经济周期密切相关, 航空运输业的增长态势带动了机场业务量的增长,2016 年, 浦东机场克服了资源不足 安保等级持续提升等压力, 业务量实现了较快增长, 继续巩固全球特大繁忙机场地位, 预计未来一段时间景气状况将继续得以维持, 但同时也面临高位运行和资源紧缺的新常态 一般而言, 节假日是航空运输市场的旺季, 因此机场行业也具有类似的季节性, 而随着上海航空运输市场的迅速增长, 浦东机场在高位运行的态势下季节性的波动正逐步减小 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 8 / 141

9 三 报告期内核心竞争力分析 1 优越的地理位置和丰富的市场资源上海是中国最大的经济中心城市, 位于亚洲 欧洲和北美大三角航线的端点, 飞往欧洲和北美西海岸的航行时间约为 10 小时, 飞往亚洲主要城市的时间在 2 至 5 小时内, 航程适中 上海地处中国东部沿海经济发展带与长江经济带的交汇处, 直接服务区长三角地区是中国目前经济发展速度最快 经济总量规模最大 最具有发展潜力的经济板块 ; 间接服务区 2 小时飞行圈资源丰富, 包括中国 80% 的前 100 大城市 54% 的国土资源和 90% 的人口 93% 的 GDP 产出地和日本 韩国的大部分地区 长三角地区已经成为了世界上第 6 大城市群, 财富 500 强中有 400 多家企业已经在这里进行了投资, 机场半径 300 公里的腹地内覆盖了长三角地区的 8 个主要工业 科技园区, 相关产业航空关联度高, 主要产业为电子信息 汽车 石化 成套设备 精品钢材和生物医药等 2 枢纽建设初具规模, 具备打造世界级机场条件浦东机场目前已拥有四条跑道 两座航站楼, 进一步满足了上海地区航空业务量增长和浦东机场航班时刻放量的需要 报告期内,T1 航站楼改造工程竣工后已投入使用, 改造后的 T1 航站楼的中转功能会更加完备 航班中转效率将大幅提升, 各类旅客中转流程也将更加优化完善 旅客出行体验更加高效便捷 2016 年全年,T1 航站楼中转旅客量同比增长 26% 浦东机场三期扩建工程建设顺利推进, 本项目位于浦东机场内, 工程主要建设内容包括飞行区工程 航站区工程和生产辅助设施工程, 卫星厅工程是该工程的主体工程, 为目前世界上最大单体卫星厅 工程的设计目标年是 2025 年, 卫星厅建成后, 浦东机场可满足年旅客吞吐量 8,000 万人次的运行需求 9 / 141

10 3 航空运量跻身世界超大型枢纽机场 俱乐部, 国内优势明显 2016 年, 浦东机场的年旅客吞吐量巩固了全国排名第二的地位, 航空运量继续跻身世界超大型枢纽机场 俱乐部, 其中国际和地区旅客量继续保持全国第一, 浦东机场业务量增速在对标机场中仍然保持领先 浦东机场积极推进枢纽建设, 持续优化航线网络结构, 努力提升浦东机场的国际航线网络通达性, 重点发展国际远程航线 2016 年浦东机场出入境旅客吞吐量超过 50%, 继续巩固内地最大空中口岸地位 2016 年浦东机场新增了圣何塞航线, 并新开和加密了维也纳 布拉格 马德里 阿姆斯特丹等多条航线, 北美 欧洲和澳洲远程航线市场得到了加强 4 区域化管理 + 专业化支持 +OC 平台的浦东机场模式随着业务的不断发展, 浦东机场实现了由 单航站楼双跑道 向 多航站楼多跑道 运营模式的跨越, 这对浦东机场运行管理和现场指挥提出了更高的要求 公司组织开展运行模式研究, 成功构建全新的枢纽机场运营模式, 在国内机场业中率先实施了 区域化管理 + 专业化支持 +OC (Operation Center) 平台 运行模式, 核心是强化区域管理部门的责任主体地位, 其他专业支持单位对区域管理主体给予配合和支持 报告期内, 在机场运行管控能力提升上, 公司通过对相关运行管理单位组织架构和人员编制的调整, 进一步提升了机场管理保障能力推动实现了更加精益 高效和规范的运行管理 10 / 141

11 5 以风险隐患管理为核心的安全管理体系公司借鉴国内外民航业的先进经验, 结合自身安全工作特点, 建立了安全管理体系, 包含安全政策 风险管理 安全保证 安全促进等维度, 推动公司安全文化落地, 实现了安全管理工作从经验管理向规范管理 被动管理向主动管理的升级, 确保公司生产运行工作符合国家法律法规和行业规范标准的要求 报告期内, 公司安全管理体系 航空安保管理体系和安全生产标准化体系深入运行, 持续改善, 浦东机场已连续 17 年实现了安全年, 并圆满完成 G20 保障工作 顺利通过民航华东管理局第二轮航空安保审计工作 6 以旅客为中心 协作共赢的服务链管理系统公司拥有完善的全员创新机制, 规范透明的内部管理, 努力为中外旅客提供卓越的机场真情服务体验, 积极推出 十大服务新举措, 提升浦东机场整体服务品质 服务管理体系和服务标准系统完善, 品牌效应突出 公司通过完善服务信息管理系统, 充分利用信息化手段, 实现服务全过程 全覆盖 无缝隙的实时监控, 有效管控日常服务质量, 提高问题整改率和投诉处理效率, 实现机场与旅客的紧密互动沟通 ; 通过依托同创共建平台实施服务链管理, 在枢纽功能的完善 服务品质的提升 管理标准的推广等方面取得了良好效果 报告期内, 公司各项服务现场平稳有序, 倡导真情服务, 持续优化完善各类服务标准, 丰富服务管理体系内容, 为旅客提供更优质的服务体验 11 / 141

12 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 公司紧紧围绕 强功能 补短板 提品质 的工作方针, 克服前所未有的困难, 以提升运行效率为主线, 强化管理, 深挖潜能, 砥砺前行, 扎实推进各项工作, 努力突破资源瓶颈, 提升保障能级 生产指标持续增长 2016 年浦东机场共实现飞机起降 万架次, 同比增长 6.84%; 旅客吞吐量 6, 万人次, 同比增长 9.82%; 货邮吞吐量 万吨, 同比增长 5.04% 安全运行总体受控 通过安全生产标准化体系复审, 优质完成民航华东地区管理局首次生产运行自查在浦东机场的试点工作, 通过民航华东地区管理局效能评估以及浦东机场安保审计 吸取 5.26 不安全事件教训, 狠抓整改落实, 实现了第十七个安全年 服务质量再上台阶 2016 年度浦东机场 ACI 测评分值为 4.98 分, 在全球 284 家机场中排名第五, 在客流量 4,000 万以上机场组中排名第三 获颁 上海市市长质量奖, 获评 ACI 亚太区最佳机场第二名 旅客吞吐量 4,000 万级以上最佳机场第二名 枢纽建设稳步推进 新增 6 家国内外客货运航空公司, 在浦东机场运营的航空公司最多时达到 102 家, 其中国际及地区 74 家, 国内 28 家 新辟 7 个国际通航点, 共有通航点 227 个, 其中国际及地区通航点 124 个, 国内通航点 103 个 经营效益持续攀升 在航空业务增量趋缓的背景下, 公司开源节流 挖潜增效, 确保业绩稳定增长 2016 年, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 10.60%; 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比增长 10.83% 三期建设顺利推进 积极配合开展规划定位研究, 形成功能定位建议报告 做好卫星厅资源规划, 制定策划方案 协助完成卫星厅流程 安防设计工作 配合飞行区下穿道施工, 实施滑行道改造工程, 并开展捷运系统运管模式研究 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司根据年初制定的经营计划, 平稳推进各项工作 航空性业务方面, 公司紧紧围绕枢纽战略目标, 结合经济发展形势和市场需求, 有针对性地开展区域市场营销, 在巩固传统优势市场基础上相关重要欧美航线得到了加密, 国际航线网络更趋完善, 总体看, 浦东机场 2016 年业务量增长体现出 国际大于国内, 旅客增幅大于航班增幅 的结构性特点 ; 非航空性业务方面, 公司持续进行商业开发工作, 并认真做好商业资源的前瞻性研究 规划和开发准备工作, 探索业务发展机遇, 努力提升公司盈利能力 从收入完成情况来看, 相关收入增幅高于业务量的增幅 受益于业务量较快增长, 公司航空性收入增速较快 ; 非航空性收入增长主要受益于商业收入的增长, 公司通过积极推进各类经营项目 挖掘资源价值等手段, 采取形式多样的促销活动以及品牌优化调整等举措叠加客流量增长等因素, 带动商业收入整体呈稳步增长态势 随着航空业务增量的趋缓, 公司经营面临新的压力, 公司将立足上市公司本质, 积极探索发展新路径, 突破现有经营格局, 寻求新的增长点, 确保公司业绩持续 健康 稳步增长 12 / 141

13 报告期内浦东机场业务量完成情况 : 项目 飞机起降架次 ( 架次 ) 旅客吞吐量 ( 万人次 ) 货邮吞吐量 ( 万吨 ) 2016 同比增长 2016 同比增长 2016 同比增长 总计 479, % 6, % % 国内 255, % 3, % % 国际 181, % 2, % % 地区 39, % % % ( 注 : 因存在其他形式的飞行 ( 不以营利为目的的通用航空飞行 ), 所以部分项目分项数字之 和与总计数存在差异 ) ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 6,951,474, ,285,400, 营业成本 3,814,138, ,397,713, 销售费用 13,181, ,447, 管理费用 223,664, ,275, 财务费用 -146,644, ,191, 经营活动产生的现金流量净额 2,574,784, ,207,366, 投资活动产生的现金流量净额 -1,860,578, ,265, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,161,569, ,515, 收入和成本分析 项目 2016 年 1-12 月占总收入 2015 年 1-12 月占总收入变动幅度金额比重金额比重 (%) 航空性收入 3,511,924, % 3,195,373, % 架次相关收入 1,573,816, % 1,460,577, % 旅客及货邮相关收入 1,938,108, % 1,734,796, % 非航空性收入 3,439,550, % 3,090,026, % 商业租赁收入 2,094,600, % 1,828,075, % 其他非航收入 1,344,950, % 1,261,950, % 6.58 合计 6,951,474, % 6,285,400, % / 141

14 项目变动情况说明 : 1) 架次相关收入同比增长主要受益于飞机起降架次同比增长 6.8%; 2) 旅客及货邮相关收入同比增长主要受益于旅客吞吐量同比增长 9.8%, 货邮吞吐量同比增长 5.0%; 3) 商业租赁收入同比增长的因素主要由公司旅客增长带来的销售额增长以及公司继续对商业零售品牌管理 场地优化和调整等所致 ; 4) 其他非航收入同比增长的因素主要由与起降架次 旅客吞吐量 货邮吞吐量密切相关的收入如为航空公司提供的离港系统使用费等因业务量增长带来的增长以及租赁面积的增加带来的贵宾室及办公用房租赁收入增长 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减率 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 航空及减少 1.29 相关服 6,666,127, ,638,761, 个百分点务收入其他收增加 ,346, ,376, 入个百分点主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 公司主营业务主要集中在浦东机场 (2). 产销量情况分析表 14 / 141

15 (3). 成本分析表 分行业 航空运输 业 单位 : 元 分行业情况 本期金上年同本期占总额较上成本构成期占总本期金额成本比例上年同期金额年同期项目成本比 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 人工成本 1,493,202, ,343,613, 摊销成本 827,921, ,717, 运行成本 1,273,202, ,090,563, 燃料动力 374,264, ,276, 消耗 税金支出 62,640, ,931, 财务费用 -146,644, ,191, 其他 79,098, ,104, 合计 3,963,684, ,569,014, 成本分析其他情况说明 1) 人工成本同比增长主要是本期职工薪酬增长所致 ; 2) 摊销成本同比增长主要是 T1 航站楼改造工程转入固定资产, 同比折旧费用增加所致 ; 3) 运行成本同比增长主要是本期公司业务量 委托管理费等运营费用以及场地 资产租赁费等增加所致 ; 4) 燃料动力成本同比增长主要是日常运营和工程项目增加能耗所致 ; 5) 税金支出同比减少主要是 营改增 后公司不再缴纳营业税所致 ; 6) 财务费用同比增长主要是本期确认的利息收入减少所致 ; 7) 其他支出同比增长主要是增值税进项转出增加所致 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 310, 万元, 占年度销售总额 44.64%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 107, 万元, 占年度采购总额 58.64%; 其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 65, 万元, 占年度采购总额 35.55% 其他说明 公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务, 前五名供应商采购中的 关联方采购主要是向控股股东机场集团支付 2016 年度资产及场地租赁费用 15 / 141

16 2. 费用 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 (%) 税金及附加 59,538, ,615, 营业外收入 1,892, ,784, ) 税金及附加同比减少主要是 营改增 后公司不再缴纳营业税所致 ; 2) 营业外收入同比减少主要是去年同期收到 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日跨境应税服务 增值税清算退税款, 本期无此类退税款所致 ; 3. 研发投入 研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 (%) 收到的税费返还 - 52,540, 收到其他与经营活动有关的现金 479,558, ,729, 支付的各项税费 1,120,619, ,669, 支付其他与经营活动有关的现金 1,248,398, ,969, 收回投资收到的现金 88,440, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 2,583,519, ,957, 产支付的现金 投资支付的现金 - 502,400, ) 收到的税费返还同比减少主要是去年同期收到 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日跨境应税 服务增值税清算退税款, 本期无税费返还所致 ; 2) 收到其他与经营活动有关的现金同比增加主要是本期收到的利息收入同比增加所致 ; 3) 支付的各项税费同比增加主要是本期支付的企业所得税 增值税等税金同比增加所致 ; 4) 支付其他与经营活动有关的现金同比增加主要是本期支付的场地 资产租赁费同比增加所致 ; 5) 收回投资收到的现金同比增加主要是本期收到上海自贸区股权投资基金返还的部分投资项目本 金所致 ; 6) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加主要是本期支付的浦东机场三期 扩建工程款同比增加所致 ; 7) 投资支付的现金同比减少主要是去年支付了上海自贸区股权投资基金项目款, 本期无此类投资 支出所致 16 / 141

17 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 预付款项 5,133, ,213, 应收利息 188,625, ,427, 应收股利 ,224, 其他流动资产 4,508, 在建工程 3,223,811, ,845, 其他非流动资产 8,862, ,837, 应付股利 21,908, ,261, 其他应付款 668,929, ,211,337, 一年内到期的非 2,497,675, 流动负债 应付债券 - - 2,496,947, 递延收益 2,160, ,240, 递延所得税负债 - - 2,584, 其他说明 1) 预付款项同比减少主要是本期公司预付电费减少所致 ; 2) 应收利息同比减少主要是本期公司货币资金同比下降所致 ; 3) 应收股利同比减少是本期已收到上期投资企业宣告分配的利润所致 ; 4) 其他流动资产同比增加主要是公司应交增值税待抵扣税额同比增加所致 ; 5) 在建工程同比增加主要是本期浦东机场三期扩建工程项目和飞行区下穿通道及 5 号机坪改造工程项目支出较期初增加所致 ; 6) 其他非流动资产同比增加主要是本期预付的系统设备采购款同比增加所致 ; 7) 应付股利同比增加主要是本期尚未支付的境外投资者股东代扣红利税同比增加所致 ; 8) 其他应付款同比减少主要是本期支付资产租赁费所致 ; 9) 一年内到期的非流动负债同比增加是公司的企业债券 2017 年到期, 从 应付债券 转入 一年内到期的非流动负债 所致 ; 10) 应付债券同比减少是公司的企业债券 2017 年到期, 从 应付债券 转入 一年内到期的非流动负债 所致 ; 11) 递延收益同比减少是以前年度专项补贴转入营业外收入所致 ; 12) 递延所得税负债同比减少系所投资有限合伙企业权益法下确认的公允价值变动所致 17 / 141

18 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 十三五 时期是实现民航强国战略目标的关键阶段, 民航发展进入新的历史阶段, 发展环境和任务要求都发生了新的变化, 民航强国进入关键时期 2016 年我国民航业全年完成运输总周转量 亿吨公里 旅客运输量 4.88 亿人次 货邮运输量 667 万吨, 同比分别增长 12.8% 11.8% 6% 2016 年全国机场共实现飞机起降架次 万架次, 同比增长 7.9%; 旅客吞吐量 101,635.7 万人次, 同比增长 11.1%; 货邮吞吐量 1,510.4 万吨, 同比增长 7.2% 随着国家民航强国战略 上海航运中心建设的推进, 以及上海这座城市及周边区域经济的发展, 使上海机场行业站在了 1 亿人次的新起点上, 继伦敦 纽约 东京 亚特兰大之后, 成为全球第 5 个航空旅客跨入 亿级俱乐部 的城市 在规模扩张的同时, 上海航空枢纽在全国乃至全球航线网络中的枢纽作用日益提升 其中, 主基地航空东航在这里打造了每天 四进四出 的航班波, 在浦东机场运营的外航, 超过 1/4 已开通经由浦东中转的国际转国际业务, 浦东机场正崛起为世界范围内重要的航线网络节点 2016 年亚太地区部分枢纽机场运营情况 : 飞机起降架次 ( 架次 ) 旅客吞吐量 ( 万人次 ) 货邮吞吐量 ( 万吨 ) 项目 2016 同比增长 2016 同比增长 2016 同比增长首都机场 606, % 9, % % 香港机场 411, % 7, % % 浦东机场 479, % 6, % % 白云机场 435, % 5, % % 仁川机场 339, % 5, % % 数据来源 :2016 年民航机场生产数据统计公报 相关机场官网注 : 由于 2015 年 MERS 疫情影响, 仁川机场业务量同比基数较低 A 股部分上市机场公司财务指标 : 2015 年 ( 亿元 ) 2016 年 (1-6 月 )( 亿元 ) A 股机场归属于上市公司归属于上市公司公司营业收入毛利率营业收入毛利率股东的净利润股东的净利润 上海机场 % % 白云机场 % % 6.95 深圳机场 % % 2.64 数据来源 : 相关上市公司定期报告 综合看, 由于浦东机场国际 ( 地区 ) 航线占比高,2016 年旅客吞吐量中出入境旅客超过 50%, 根据机场收费政策, 相应航线航空性业务收费标准高于国内航线 ; 叠加业务量较快增长带动了非 航空性业务的增长等因素, 目前公司盈利能力好于 A 股同类上市机场公司 18 / 141

19 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 公司于 2014 年第六届董事会第十一次会议审议通过了关于投资建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及 5 号机坪改造工程项目的议案, 项目批复总投资估算为 190,271 万元 截至报告期末, 项目已完成下穿通道滑行道区域 ( 第二阶段 ) 施工,5 号机坪改造工程浅层地基处理和场道工程累计完成 30% 报告期内, 该项目实际投入金额 20,000 万元, 累计投入金额 60,320 万元, 项目进度 54%, 项目所需资金为公司自筹 公司于 2014 年度股东大会审议通过了关于投资建设上海浦东国际机场三期工程项目的议案, 项目批复总投资估算为 201 亿元, 于 2015 年底动工, 建设工期为 4 年 截至报告期末, 完成卫星厅及三期相关配套设施工程施工图设计, 取得卫星厅工程部分规划许可证和施工许可证 完成卫星厅桩基工程和地下围护工程施工, 地下结构完成 95%, 上部主体结构完成 20%; 能源中心工程处于桩基工程施工阶段, 捷运系统工程完成部分区段始发井结构施工, 港湾站坪土方卸载完成 20% 报告期内, 该项目实际投入金额 220,000 万元, 累计投入金额 244,580 万元, 项目进度 13%, 项目所需资金为公司自筹 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 上海国际机场地面服务有限公司注册资本 3.6 亿元, 公司持股比例为 41% 该公司的经营范围是旅客和行李服务 ( 含行李转运服务 ) 票务服务 平衡配载 机坪服务 航机客舱清洁 货物和邮件运载 航务签派服务 机务航线维护等其他航空地面服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至报告期末, 该公司总资产为 56, 万元, 净资产为 37, 万元,2016 年实现营业收入 72, 万元, 净利润 1, 万元 2 上海机场广告有限公司的注册资本为 2,000 万元, 公司持股比例为 51% 该公司的经营范围为广告设计 制作 代理 发布及相关业务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 截至报告期末, 该公司总资产为 67, 万元, 净资产为 66, 万元,2016 年实现净利润 32, 万元 3 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司注册资本为 3.5 亿元, 公司持股比例为 40% 该公司经营范围是建设与经营浦东国际机场供油设施及相关项目, 航空油料的购销与储运, 提供相关产品的技术服务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 截至报告期末, 该公司总资产为 796, 万元, 净资产为 367, 万元,2016 年实现营业收入 1,367, 万元, 净利润 93, 万元 19 / 141

20 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 十三五 时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段, 是上海基本建成 四个中心 和社会主义现代化国际大都市的冲刺阶段, 也是上海国际航运中心建设的攻坚阶段 当前, 国际经济贸易格局深度调整, 我国重要战略机遇期内涵和条件发生变化, 一带一路 等国家战略不断推进, 上海全球城市 科技创新中心建设全面启动, 上海建设国际航运中心的机遇与挑战并存 上海市推进国际航运中心建设条例 已正式施行, 这是国内第一部关于国际航运中心建设的地方立法, 上海将加强机场基础设施集约化建设, 增加机场容量, 以满足航空运量增长和功能品质提升的需要, 建设品质领先的世界级国际航空枢纽 十三五 时期上海国际航运中心建设规划 也在提升航空枢纽服务功能和品质方面提出要提升上海航空枢纽航线网络覆盖面和通达性, 支持基地航空公司优先发展国际长航线和国际国内中转衔接航线, 吸引国内外航空公司 航空联盟在沪发展, 提升机场旅客中转服务水平和航班准点率 上海国际化大都市和全球城市建设将带来商务旅客的稳定增长, 消费升级带动旅游业发展将成为上海航空客运市场持续升温的重要助力 ; 上海的城市发展将创造旺盛的航空运输市场需求, 同时为机场地区发展临空产业 实施航空城建设提供良好环境, 上海机场未来的发展将获得诸多有利的发展机遇和良好的市场前景 2016 年, 上海城市机场群已跨入年旅客吞吐量亿级机场俱乐部行列, 到 2020 年, 有望进入全球城市机场群前三位, 年货邮吞吐量将持续巩固全球前三的地位 ( 二 ) 公司发展战略 在新的枢纽战略周期从 扩大规模 为主转变为 打造品质 为主的战略基调下, 公司的战略定位是建设品质领先世界级航空枢纽的核心载体 超大型机场卓越运营典范的主导力量 价值创造能力最强机场产业集团的主体部分 在这一定位下, 公司作为大型复合国际枢纽的管理者和机场综合服务的整合者, 业务拓展将主要围绕建设大型国际航空枢纽 提高运行效率 提升服务能级 提升商业价值 实施资本运作 推进管理改革等中心工作, 成为航空枢纽建设和价值创造的重要支柱企业, 以及企业管理改革的先锋和机场运营管理经验的传播者 公司的发展战略包括五大方面 : 1. 航空枢纽战略, 以将浦东机场打造成为品质领先的世界级航空枢纽为航空枢纽战略目标 ; 2. 卓越运营战略, 在保证持续安全的前提下, 实现服务品质 运行效率全球领先, 成为超大型航空枢纽卓越运营典范 ; 3. 价值创造战略, 通过持续创新和发展, 扩大业务规模 丰富业务模式 拓展投资渠道, 提升盈利能力, 实现股东利益的最大化, 实现成为价值创造能力最强机场公司的目标 ; 4. 组织管控战略, 通过改革的不断深入, 全面贯彻市场化 专业化 国际化导向 ; 5. 和谐发展战略, 以 和谐发展 为目标, 充分发挥各级党群组织推动发展 服务群众 凝聚人心 促进和谐作用, 为企业改革发展提供组织和思想保障 20 / 141

21 ( 三 ) 经营计划 2016 年民航业保持快速发展态势, 受益于国际油价持续低位运行导致航空公司执飞意愿强劲 民航局时刻资源市场配置改革后浦东机场部分时段高峰小时航班架次已达到 76 架次 / 小时及居民消费持续升级等因素综合影响, 市场需求整体向好 浦东机场克服了资源不足 安保等级持续提升等压力, 业务量实现了较快增长, 业务量完成情况好于年初预期 2017 年, 浦东机场预计实现飞机起降 49.2 万架次, 旅客吞吐量 6,970 万人次 在面临更为复杂的内外部环境情况下, 公司在机场运营和公司经营上要实现 四个确保 : 一是加强隐患治理, 完善体系建设, 确保安全水平有新提高 ; 二是深化精细管理, 突出绩效引领, 确保运行品质有新提升 ; 三是推进资本运作, 拓展盈利渠道, 确保经营格局有新突破 ; 四是履行主体责任, 倡导担当精神, 确保企业形象有新改变 在航空性业务方面, 公司将进一步优化航线网络结构, 持续推进客运枢纽建设, 抓住市场机遇, 加强营销力度, 不断提升浦东机场航线网络通达性 在非航空性业务方面, 公司将以改革发展为契机, 促进公司发展模式向精细化 市场化 提升竞争力的方向转变, 进一步提升资源价值, 从而不断提升企业盈利能力 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济风险航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业, 受宏观经济景气度的影响较大, 在经济新常态下, 经济增长存在下行压力, 受全球范围内经济增长缓慢 中国外贸持续低迷 长三角商务成本上涨导致制造业外移等因素影响, 驱动行业增长的动力有放缓的风险, 可能会对公司未来业绩产生不利影响 2 行业政策风险航空运输业是受政策影响较大的行业, 民航局已印发 关于进一步深化民航改革工作的意见, 指出要进一步优化民航财经政策, 强化引导与调节功能, 有效保障行业发展重点领域和关键环节的资金需求, 盘活存量资金, 提高使用效益 推动机场收费改革和航路费调整机制改革 相关变化可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性 3 行业特有风险原油价格若大幅反弹将大大提升航空公司运行成本, 进而抑制其运力投放意愿 ; 便捷的高铁 公路等长三角地面交通体系可能分流上海的航空客运业务, 中西部地区机场密集新开国际航线对上海机场的国际业务形成一定分流, 亚太地区枢纽机场对中转客源的争夺将日趋激烈, 可能会对公司未来业绩产生不利影响 空防形势依然严峻, 反恐防暴 公共区域管控和空防安全任务日益艰巨, 存在不可预见的风险 4 资源短缺和保障运行的风险运量增长使浦东机场的航站区 停机坪 登机桥等机场设施资源已经接近饱和, 保障能力出现滞后, 连接城市与机场间的地面交通运输体系压力不断增加, 空域容量不足成为制约上海航空业发展的关键因素, 与此同时, 还面临持续大客流保障 突发事件应对等日常运行压力, 可能会对公司运营造成不利影响 5 航班放行正常率偏低的风险 2016 年浦东机场航班放行正常率为 66.40%, 虽然高于 2015 年的 59.4%, 但仍低于全国机场 2016 年平均放行正常率 79.03% 的水平 上海所在的华东地区, 以占全国 1/9 的空域资源, 承担着全国 1/3 的空运量, 随着业务量的发展, 机场运行面临新的挑战, 空域资源紧张 天气因素叠加 21 / 141

22 等导致准点率提升困难, 航班放行正常率受到较大影响, 而相关统计显示, 因 天气 军事 滑行时间长 航空公司 等因素是造成浦东机场航班放行不正常的主要原因 民航局已公布 2017 年航班正常考核指标和限制措施, 对机场提出了航班正常考核指标和限制措施,2017 年航班正常考核要求是对连续 2 个月航班正常率低于 75% 的机场停止受理加班 包机和新开航线申请, 同时把航班正常性作为考虑增加机场高峰时刻容量的参考依据, 可能会在一定程度上限制浦东机场业务量的增长 对此, 公司正努力通过增加资源 引进技术 提升管理 加强协同等举措来提高航班放行正常率, 不断提高机场运行品质, 努力实现从运行保障资源的提供者向运行平台管理者的角色转变, 构建浦东机场运行保障新生态 展望 2017 年, 公司将面临更为复杂的内外部环境, 空域状况中短期也难以明显改善, 浦东机场三期不停航施工对资源 运行 空防的不利影响短期内依然存在 但在各种压力面前, 也应当看到机遇, 就是在业务增量趋缓的情况下, 给公司的管理留下了思考和提升的空间 公司要抓住浦东机场三期投运前的宝贵间隙, 改善软硬件条件, 补足管理上的短板, 加强网络信息安全管理, 为未来运营更大规模机场做好充分的准备 公司将聚焦机场安全运行和服务品质, 以旅客安全 高效 便捷进出港为核心, 对标国际一流标准, 夯实基础, 补足短板, 求新求变, 提升能级, 全面落实 强功能 补短板 提品质 的工作方针 ; 公司将奋力开拓 攻坚克难, 在安全管控 企业管理 经营格局 社会形象方面取得新的突破, 从而不断提升浦东机场运行品质 服务品质和管理品质, 为稳步推进世界级航空枢纽建设发挥公司应有的作用 贡献应有的力量 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 22 / 141

23 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配方案, 公司以 2015 年末总股本 1,926,958,448 股为基准, 向全体股东每 10 股派发现金红利 4.3 元 ( 含税 ) 本次利润分配股权登记日为 2016 年 8 月 17 日, 除息日为 2016 年 8 月 18 日, 现金红利发放日为 2016 年 8 月 18 日 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报表 每 10 股分红年度合并报表中归属于上每 10 股每 10 股分红派息数现金分红的数额中归属于上市公司市公司普通送红股数转增数年度 ( 元 )( 含 ( 含税 ) 普通股股东的净利股股东的净 ( 股 ) ( 股 ) 税 ) 润利润的比率 (%) 2016 年 ,861, ,805,650, 年 ,592, ,531,433, 年 ,435, ,095,535, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预 案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 23 / 141

24 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景与股改相关的承诺其他对公司中小股东所作承诺 承诺承诺是否有履是否及时如未能及时履行应说明未完成如未能及时履行应说明下承诺方承诺时间及期限类型内容行期限严格履行履行的具体原因一步计划 其他 机场集团集团公司将继续努力推进核心资产上市 承诺时间 :2006 否 否 由于机场行业固有的占地面积 集团公司正积极与相关政 工作, 在相关土地合理利用方案获得政府年 1 月 23 日 大, 且具有极强土地专用属性 府部门沟通, 争取在土地 部门认可的条件下, 积极履行承诺, 实现 的特征, 客观上增加了将集团 处置方式和土地价格方面 通过一个上市公司整合集团内航空主营 内航空主营资产整合进入上市 获得相应的支持 业务及资产 解决同业竞争的目标, 并一 公司的难度 如既往地注重和保护股东利益 解决同业 机场集团集团公司将继续努力推进核心资产上市 承诺时间 :2004 否 否 由于机场行业固有的占地面积 集团公司正积极与相关政 竞争 工作, 在相关土地合理利用方案获得政府年 1 月 3 日 大, 且具有极强土地专用属性 府部门沟通, 争取在土地 部门认可的条件下, 积极履行承诺, 实现 的特征, 客观上增加了将集团 处置方式和土地价格方面 通过一个上市公司整合集团内航空主营 内航空主营资产整合进入上市 获得相应的支持 业务及资产 解决同业竞争的目标, 并一 公司的难度 如既往地注重和保护股东利益 解决土地 公司 对于尚在办理中的房屋建筑物房产证, 公承诺时间 :2007 是 是 - - 等产权瑕 司将尽最大努力并继续安排专人负责推 年 9 月 27 日 ; 期 疵 进相关工作, 维护公司和全体股东利益, 限 :2017 年底 相关工作预计 2017 年底前办理完毕 股份限售机场集团集团公司特向公司承诺, 其持有的于 2016 承诺时间 :2016 是 是 - - 年 3 月 2 日限售期满的 833,482,051 股有年 2 月 25 日 ; 期 限售条件的流通股, 自 2016 年 3 月 2 日 限 :2017 年 3 月 2 起自愿继续锁定一年 锁定期限内, 集团日 公司持有的该等股份不通过上交所挂牌 出售或转让 24 / 141

25 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 9 内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 46 名称 报酬 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2015 年度股东大会审议通过, 聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务审计机构,2016 年度审计费用为 90 万元 经公司 2015 年度股东大会审议通过, 聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度内控审计机构,2016 年度审计费用 46 万元 ( 含税 ) 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 25 / 141

26 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 报告期内, 公司收到民航华东地区管理局 民用航空行政处罚决定书 ( 华东局罚政法字 [2016] 1 号 ), 具体内容详见公司于 2016 年 6 月 17 日披露的 关于民航局相关监管措施的说明公告 ( 公告编号 : 临 ) 和于 2016 年 7 月 14 日披露的 关于民航局相关监管措施的进展公告 ( 公告编号 : 临 ) 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 情况 报告期内, 公司及控股股东不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 26 / 141

27 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案, 具体详见公司报告期内披露的 关于预计 2016 年度日常关联交易金额的公告 ( 公告编号 : 临 ) 公司与集团公司签署了 2016 年度资产租赁合同 及 2016 年度场地租赁合同, 具体详见公司报告期内披露的 关于 2016 年度日常关联交易进展的公告 ( 公告编号 : 临 ) 公司与上海机场贵宾服务有限公司签署了 2016 年度候机楼贵宾服务结算协议, 具体详见公司报告期内披露的 关于 2016 年度日常关联交易进展的公告 ( 公告编号 : 临 ) 查询索引 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 27 / 141

28 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 28 / 141

29 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划公司积极响应上级号召, 落实有关扶贫工作任务, 与本地经济薄弱村开展结对帮扶活动 公司坚持把城乡党组织结对帮扶作为重要工作平台, 立足各自实际和特点, 有效整合结对双方在不同方面的资源优势, 全方位 有组织 有重点地开展精准扶贫活动, 通过城乡党组织之间的互帮互助 共建联建, 实现资源共享 优势互补, 推动城乡经济社会和基层党建工作统筹协调发展 为了加强扶贫工作的组织领导, 公司明确了分管领导 负责部门和工作联络员, 不定期进行总结和分析, 协调 督促扶贫工作的开展 2. 年度精准扶贫概要公司与上海市崇明区建设镇运南村对口帮扶, 报告期内, 公司捐助新农村基础设施建设资金 5 万元, 捐助贫困残疾人家庭资金 1 万元 此外, 公司通过走访加强双方交流和沟通, 帮助帮扶对象充分挖掘自身发展潜力, 找出影响和制约发展的瓶颈问题, 探索强村富民的发展路子 3. 上市公司 2016 年精准扶贫工作情况统计表单位 : 万元币种 : 人民币指标数量及开展情况一 总体情况其中 :1. 资金 6 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 2. 转移就业脱贫 3. 易地搬迁脱贫 4. 教育脱贫 5. 健康扶贫 6. 生态保护扶贫 7. 兜底保障 7.1 帮助贫困残疾人投入金额 帮助贫困残疾人数 ( 人 ) 社会扶贫 29 / 141

30 8.1 定点扶贫工作投入金额 5 9. 其他项目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 4. 后续精准扶贫计划公司将继续贯彻落实上级总体部署, 坚持把城乡结对帮扶活动作为统筹城乡基层党建 推动城乡发展一体化的重要抓手, 进一步加强合作与交流, 充分发挥自身特有优势, 通过信息支持 技术支撑 资金帮扶等方式, 积极 稳妥推进精准扶贫工作 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司勇担主体责任, 积极协调沟通, 把机场内一个个分属不同系统 互不隶属的企业 政府机构, 互相如链条一般紧密串联起来, 形成了一条无缝隙的服务链, 为抵离机场的旅客提供最佳的机场安全保障和服务体验 公司运用 平台管理 思想, 突破行政管辖范畴, 在整个空港社区范围内, 建立起飞行区联席协调管理 航站区同创共建和场区交通共建三大共建平台, 充分发挥 机场管理协调者 机场服务整合者 的作用, 按照 信息共享 运营共商 难题共解 责任共担 成果共享 的五大原则, 与各驻场单位紧密协作, 提升了各运营方的协同性, 共同营造浦东机场良好的生产运行和商业经营环境, 为旅客提供最佳的服务体验 公司始终将机场的可持续发展和能源节约作为重要的追求目标, 通过强化节能降耗意识, 运用节能技术, 优化系统运行, 严格管理, 努力打造 绿色 节能 环保 型机场 2016 年, 公司单位客运综合能耗同比下降 3.1% 2017 年, 我们将围绕 旅客安全高效便捷进出港 这一核心, 紧扣 安全 品质 服务 主题, 抓规矩 强能力 树形象, 更好地履行城市第一窗口的社会责任 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 报告期内, 公司不存在重大环保问题 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 30 / 141

31 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 31 / 141

32 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 48,114 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 44, / 141

33 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 上海机场 ( 集团 ) 有限公司香港中央结算有限公司中国证券金融股份有限公司富达基金 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金易方达资产管理 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金 ( 交易所 )1 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金中央汇金资产管理有限责任公司 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 挪威中央银行 - 自有资金易方达资产管理 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金 ( 交易所 )2 质押或冻结情况 报告期内增持有有限售条股东期末持股数量比例 (%) 股份减件股份数量数量性质状态 0 1,026,177, ,482,051 无 国有法人 57,219, ,344, 无 其他 38,804, 未知 国有法人 26,586, 未知 其他 19,462, 未知 其他 19,411, 未知 其他 19,232, 未知 国有法人 13,658, 未知 其他 13,290, 未知 其他 11,740, 未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 香港中央结算有限公司 292,344,462 人民币普通股 292,344,462 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 192,695,844 人民币普通股 192,695,844 中国证券金融股份有限公司 38,804,118 人民币普通股 38,804,118 富达基金 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金 26,586,450 人民币普通股 26,586,450 易方达资产管理 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金 ( 交易所 )1 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 33 / ,462,901 人民币普通股 19,462,901 19,411,079 人民币普通股 19,411,079

34 中央汇金资产管理有限责任公司 19,232,500 人民币普通股 19,232,500 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 13,658,771 人民币普通股 13,658,771 挪威中央银行 - 自有资金 13,290,400 人民币普通股 13,290,400 易方达资产管理 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金 ( 交易所 )2 11,740,394 人民币普通股 11,740,394 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海机场 ( 集团 ) 有限公司与其他无限售条件股东不属于 上 市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动 人, 也不存在关联关系 ; 易方达资产管理 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金 ( 交易所 )1 和易方达资产管理 ( 香港 ) 有限公司 - 客户资金 ( 交易所 )2 同属于易方达资产管理 ( 香港 ) 有限公 司 ; 公司未知其他无限售条件股东是否属于 上市公司股东持 股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人, 公司也未知 其关联关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 上海机场 ( 集团 ) 有限公司 833,482, 年 3 月 2 日 833,482,051 限售条件 单位 : 股 机场集团承诺, 其持有的 于 2017 年 3 月 2 日限售期 满的 833,482,051 股有限 售条件的流通股, 自 2017 年 3 月 2 日起自愿继续锁 定一年 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称上海机场 ( 集团 ) 有限公司单位负责人或法定代表人李德润成立日期 主要经营业务机场建设 运营管理 与国内外航空运输有关的地面服务, 国际国内贸易 ( 除专项规定 ), 对外技术合作 咨询服务, 供应链管理 第三方物流 ( 除运输 ), 房地产开发, 实业投资 ( 除股权投资及股权投资管理 ), 物业管理, 酒店管理, 预包装食 34 / 141

35 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 其他情况说明 品销售 ( 限分支机构经营 ), 会议及展览服务, 广告设计 制作 代理 发布, 附设分支机构 截止报告期末, 持有境内上市公司光大银行 (601818) 股份数量 :62,503,186 股 ; 持有境内上市公司招商银行 (600036) 股份数量 :25,289,560 股 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 上海市国资委 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 35 / 141

36 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 36 / 141

37 第七节 优先股相关情况 37 / 141

38 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 贾锐军 董事长 男 是 袁顺周 董事 男 否 王旭 董事 男 否 余宙 董事 男 是 杨鹏 董事 男 是 黄铮霖 董事 男 是 陈德荣 独立董事 男 否 杨豫洛 独立董事 男 否 何万篷 独立董事 男 否 莘澍钧 监事会主席 女 是 沈小玲 监事 女 是 刘绍杰 监事 男 是 李育红 监事 男 否 宋海文 监事 男 否 袁顺周 总经理 男 否 胡稚鸿 副总经理 男 否 林建海 副总经理 男 否 黄晔 副总经理 男 否 黄晔 董事会秘书 男 否 王旭 副总经理 男 否 38 / 141

39 邵百俭 总工程师 男 否 王士勤 离任副董事 男 长 否 于明洪 离任董事 男 否 董军 离任董事 女 是 朱绍中 离任独立董事 男 否 合计 / / / / / / / 姓名贾锐军袁顺周王旭余宙杨鹏黄铮霖 主要工作经历贾锐军先生曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司董事会秘书 证券事务部部长, 上海国际机场股份有限公司虹桥候机楼管理分公司总经理 党委副书记, 上海机场集团虹桥国际机场公司虹桥候机楼管理分公司总经理 党委副书记, 上海机场集团虹桥国际机场公司党委委员 副总经理, 上海国际机场股份有限公司总经理 党委副书记 董事等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司党委委员 副总裁, 上海国际机场股份有限公司董事长 袁顺周先生曾担任上海机场 ( 集团 ) 有限公司运行管理公司企业管理部副部长 ( 主持工作 ) 部长, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司虹桥国际机场公司企业管理部部长 计划经营部部长, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司虹桥国际机场公司副总经理 党委委员, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司虹桥国际机场公司总经理 党委副书记等职务 现任上海国际机场股份有限公司总经理 党委副书记 董事, 上海国际机场地面服务有限公司董事长 王旭先生曾担任上海仪表电子实业公司财务部经理, 上海仪电控股 ( 集团 ) 公司财务部经理助理, 上海广电集团有限公司财务处处长, 上海广电 NEC 液晶显示器有限公司总会计师, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司计划财务部部长 财务部部长等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委委员 副总经理 董事, 上海霍克太平洋公务航空地面服务有限公司监事 余宙先生曾担任上海国际机场股份有限公司商业策划部主办 计划经营部副部长 市场部部长 监事, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司战略发展部副部长等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司计划经营部部长, 上海国际机场股份有限公司董事, 上海机场广告有限公司董事, 上海机场德高动量广告有限公司董事, 上海民航置业有限公司董事 杨鹏先生曾担任上海有色金属总公司铝材分公司财务部部长, 上海浦东国际机场建设指挥部财务处会计师, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司财务部一级科员, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司财务部副部长, 上海国际机场股份有限公司监事等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司财务部部长, 上海国际机场股份有限公司董事, 沪港机场管理 ( 上海 ) 有限公司董事, 上海浦东国际机场货运站有限公司董事, 上海浦航石油有限公司监事, 上海申虹投资发展有限公司监事 黄铮霖先生曾担任上海机场 ( 集团 ) 有限公司实业投资管理公司人力资源部副主管 主管 部长, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司实业投资管理公司副总经理 党委委员等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司人力资源部部长, 上海国际机场股份有限公司董事, 上海国际机场地面服务有限公司董事, 上海机场集团劳动服务有限公司执行董事 39 / 141

40 陈德荣杨豫洛何万篷莘澍钧沈小玲刘绍杰李育红宋海文胡稚鸿林建海黄晔邵百俭 陈德荣先生现任上海公正会计师事务所有限公司主任, 上海国际机场股份有限公司独立董事 杨豫洛先生现任上海新望闻达律师事务所主任, 高级律师, 合伙人, 上海国际机场股份有限公司独立董事 何万篷先生现任上海前滩新兴产业研究中心主任 首席研究员, 龙元建设集团股份有限公司独立董事, 上海国际机场股份有限公司独立董事 莘澍钧女士曾担任上海市财政局综合计划处副处长, 预算处副处长, 预算处副处长 ( 主持工作 ), 国库处副处长 ( 主持工作 ), 国库处处长等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司财务总监, 上海国际机场股份有限公司监事会主席 沈小玲女士曾担任上海机场集团运行管理公司团委副书记 团委书记 女工委副主任, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司团委副书记 团委书记 党群工作部副部长 ( 主持工作 ) 党群工作部部长, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司建设开发公司党委书记 副总经理, 上海机场建设指挥部党组成员 机关党委书记 组织人事部部长, 上海国际机场股份有限公司党委副书记 纪委书记等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司机关党委书记, 上海国际机场股份有限公司监事 刘绍杰先生曾担任信阳农林学院社科部副主任, 经贸系副主任 主任, 校总务处处长, 上海飞银房地产有限公司常务副总经理, 上海空港地区管理办公室政策法规处副处长 处长, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司法务审计部副部长等职务 现任上海机场 ( 集团 ) 有限公司法务审计部部长 监事会秘书 监事会办公室主任, 上海国际机场股份有限公司监事 李育红先生曾担任上海国际机场股份有限公司团委副书记 书记, 上海国际机场股份有限公司办公室主任, 安检护卫保障部党委书记兼副总经理等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委副书记 纪委书记 工会主席 监事, 上海国际机场地面服务有限公司监事 宋海文先生曾担任上海国际机场股份有限公司候机楼管理分公司人事科副科长, 上海国际机场股份有限公司人力资源部机构编制主管 副部长等职务, 现任上海国际机场股份有限公司党委委员 工会委员 人力资源部部长 监事 胡稚鸿先生曾担任上海虹桥国际机场维修管理部暖通副站长 站长, 上海浦东机场建设指挥部设备处工程师, 上海机场运行管理公司浦东运行保障部副总经理, 上海国际机场股份有限公司运行管理分公司副总经理 候机楼管理分公司副总经理 运行保障分公司总经理 党委副书记, 上海国际机场股份有限公司总经理助理 党委委员 副总经理, 上海机场 ( 集团 ) 有限公司安全运行总监, 上海国际机场股份有限公司党委副书记等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委书记 副总经理 林建海先生曾担任上海交通大学机械工程系讲师, 上海浦东机场建设指挥部总工程师办公室副主任, 上海国际机场股份有限公司通讯信息工程分公司副总经理, 上海浦东国际机场二期工程建设指挥部总工程师办公室主任 信息部部长 能源中心项目工程部部长 副总工程师, 上海机场建设指挥部信息系统部部长 副总工程师, 上海国际机场股份有限公司总工程师, 上海民航华东凯亚系统集成有限公司副董事长等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委委员 副总经理, 上海机场贵宾服务有限公司董事, 上海霍克太平洋公务航空地面服务有限公司董事 黄晔先生曾担任上海国际机场股份有限公司证券投资部副部长 证券投资部部长等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委委员 副总经理 董事会秘书, 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司董事长 邵百俭先生曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司营运指挥中心信息管理处副处长 通讯信息工程分公司副总经理兼虹桥信息中心主任 通讯信息工程分公司党支部副书记兼副总经理, 上海国际机场股份有限公司机电工程管理分公司副总经理 机电通信分公司副总经理 机电信息保障部总经理兼党委副书记等职务 现任上海国际机场股份有限公司党委委员 总工程师, 上海民航华东凯亚系统集成有限公司副董事长 40 / 141

41 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贾锐军 机场集团 党委委员 2014 年 4 月 至今 贾锐军 机场集团 副总裁 2012 年 4 月 至今 余宙 机场集团 计划经营部部长 2014 年 10 月 至今 杨鹏 机场集团 财务部部长 2015 年 12 月 至今 黄铮霖 机场集团 人力资源部部长 2016 年 2 月 至今 莘澍钧 机场集团 财务总监 2015 年 7 月 至今 沈小玲 机场集团 机关党委书记 2016 年 3 月 至今 刘绍杰 机场集团 法务审计部部长 监事会秘书 监事会办公室主任 2014 年 11 月 至今 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 见董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 41 / 141

42 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据公司薪酬管理及绩效管理相关规定执行 报告期内, 在本公司领取报酬的董事 监事和高级管理人员, 其报酬支付依据为 上海国际机场股份有限公司薪酬管理暂行办法 上海国际机场股份有限公司绩效管理办法, 非本公司取酬的董事 监事根据派出方报酬支付依据予以支付其薪酬 详见本章 ( 董事 监事 高级管理人员持股变动及报酬情况 ) 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 贾锐军 董事长 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举贾锐军先生为公司第七届董事会董事, 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司第七届董事会第一次会议选举贾锐军先生为公司第七届董事会董事长 袁顺周 董事 总经理 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举袁顺周先生为公司第七届董事会董事, 经 2016 年 6 月 29 日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过, 聘任袁顺周先生为公司总经理, 任期三年 王旭 董事 副总经理 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举王旭先生为公司第七届董事会董事, 经 2016 年 6 月 29 日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过, 聘任王旭先生为公司副总经理, 任期三年 余宙 董事 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举余宙先生为公司第七届董事会董事 杨鹏 董事 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举杨鹏先生为公司第七届董事会董事 黄铮霖 董事 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举黄铮霖先生为公司第七届董事会董事 陈德荣 独立董事 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举陈德荣先生为公司第七届董事会独立董事 杨豫洛 独立董事 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举杨豫洛先生为公司第七届董事会独立董事 何万篷 独立董事 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举何万篷先生为公司第七届董事会独立董事 莘澍钧 监事会主席 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举莘澍钧女士为公司第七届监事会监事, 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司第七届监事会第一次会议选举莘澍钧女士为公司第七届监事会主席 沈小玲 监事 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举沈小玲女士为公司第七届监事会监事 刘绍杰 监事 选举 于 2016 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年度股东大会选举刘绍杰先生为公司第七届监事会监事 42 / 141

43 李育红 职工监事 选举 于 2016 年 6 月 28 日召开的公司五届六次职代会选举李育红先生为公司第七届监事会职工监事 宋海文 职工监事 选举 于 2016 年 6 月 28 日召开的公司五届六次职代会选举宋海文先生为公司第七届监事会职工监事 胡稚鸿 副总经理 聘任 经 2016 年 7 月 21 日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过, 聘任胡稚鸿先生为公司副总经理, 任期至本届董事会任期届满止 林建海 副总经理 聘任 经 2016 年 6 月 29 日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过, 聘任林建海先生为公司副总经理, 任期为三年 黄晔 副总经理 董事会秘书 聘任 经 2016 年 6 月 29 日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过, 聘任黄晔先生为公司副总经理和董事会秘书, 任期均为三年 邵百俭 总工程师 聘任 经 2016 年 6 月 29 日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过, 聘任邵百俭先生为公司总工程师, 任期为三年 王士勤 离任副董事长 离任 任期届满 于明洪 离任董事 离任 任期届满 董军 离任董事 离任 任期届满 朱绍中 离任独立董事 离任 任期届满 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 43 / 141

44 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 6,261 主要子公司在职员工的数量 154 在职员工的数量合计 6,415 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 421 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 558 专业技术管理人员 592 专业技术人员 253 生产人员 5,012 合计 6,415 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大学本科及以上 1,478 大学专科 2,500 中专及以下 2,437 合计 6,415 ( 二 ) 薪酬政策 报告期内, 公司执行的薪酬政策依据为 上海国际机场股份有限公司薪酬管理暂行办法 ( 三 ) 培训计划 报告期内, 公司员工教育培训工作按照 强功能 补短板 提品质 的总体要求, 围绕持续全面提升运行品质 服务品质 管理品质的总体目标, 狠抓 基层 基础 基本功 建设, 以提高中层和科级干部综合能力, 提升重点岗位骨干员工关键能力, 提升机关工作质量和机关人员综合素质, 增强一线班组长和基层员工执行能力为年度重点工作, 以强化运行 安全 服务 经营等关键过程的培训为重点任务, 以满足行业及岗位准入要求 岗位复训要求 各类审计和管理体系要求为基础, 不断专业化员工管理知识 业务技术 操作技能, 优化公司人力资源整体素质 公司培训体系流程合理 审批制度严实, 培训覆盖面广 内容贴近一线 员工参与度较高 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 7,890,552 小时 37,963.1 万元 七 其他 44 / 141

45 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司按照 公司法 证券法 中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作行为, 加强信息披露管理, 维护全体股东利益 报告期内, 完成了公司第七届董事会和监事会的换届选举工作 ; 根据公司内控制度的要求, 为了进一步完善公司授权管理体系, 规范运作, 完成了对 总经理工作细则 个别条款的修订 报告期内, 公司董事会荣获 天马奖 中国上市公司投资者关系评选 -- 最佳董事会奖 奖项 1 关于股东与股东大会 : 公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的相关规定和程序召集 召开股东大会 公司能确保所有股东, 尤其是中小股东的平等地位及合法权益, 充分享有和行使自己的权利 ; 公司关联交易严格遵循公平合理的原则, 定价依据公开披露, 关联董事 关联股东回避表决 报告期内, 公司召开了 1 次年度股东大会, 经律师现场见证并出具法律意见书 2 关于控股股东与上市公司 : 公司具有独立自主的经营能力, 相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务方面独立完整, 公司董事会 监事会及各内部机构独立运作, 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利 报告期内, 公司及时充分披露与控股股东的关联交易情况, 不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他股东利益的行为 3 关于董事与董事会 : 公司严格按照法定程序组织 召开董事会会议 公司董事会目前由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 公司全体董事熟悉有关法律 法规, 了解责任 权利和义务, 对所议事项能够充分表达意见, 从公司和全体股东利益出发, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 报告期内, 公司共召开了 8 次董事会会议 4 关于监事与监事会 : 公司严格按照法定程序组织 召开监事会会议 所有监事熟悉有关法律 法规, 了解责任 权利和义务, 能以认真负责的态度出席监事会会议, 对所议事项充分表达明确的意见, 能坚持对全体股东负责, 维护全体股东的利益, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 报告期内, 公司共召开了 6 次监事会会议 5 关于信息披露与透明度 : 公司严格按照 信息披露管理制度 内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度 等相关规定, 真实 准确 及时 完整地进行信息披露, 确定 上海证券报 中国证券报 及上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网址 6 关于投资者关系及相关利益者 : 公司严格按照 投资者关系管理工作制度 董事会秘书工作制度 等相关规定, 加强公司与投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 提升公司治理水平, 保护投资者合法权益 公司重视社会责任, 维护利益相关者的合法权利, 促进公司和社会的共同发展 7 公司高级管理层工作勤勉 尽责, 并定期向董事会和监事会报告工作 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因报告期内, 公司治理结构完善, 与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 股东大会情况简介 决议刊登的指定网站的查询索决议刊登的披露日会议届次召开日期引期 2015 年度股东大会 2016 年 6 月 29 日 年 6 月 30 日 45 / 141

46 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 贾锐军 否 否 1 袁顺周 否 否 1 王旭 否 否 1 余宙 否 否 1 杨鹏 否 否 1 黄铮霖 否 否 1 陈德荣 是 否 0 杨豫洛 是 否 1 何万篷 是 否 1 王士勤 否 否 1 于明洪 否 否 1 董军 否 否 1 朱绍中 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司共召开 4 次董事会审计委员会会议 3 次董事会提名委员会会议 1 次董事会薪酬与考核委员会会议, 作为董事会专门工作机构, 各专门委员会为公司年报审计 董事与高管提名 审核薪酬等方面提供了重要的咨询意见和建议 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内, 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 46 / 141

47 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 业务方面独立完整情况 人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况 财务方面独立完整情况 是否独立完整 是 是 是 是 是 情况说明 公司主要为国内外航空运输企业和旅客提供地面保障服务, 经营和出租机场内航空营业场所 商业场所和办公场所, 国内贸易, 广告经营等 具有明确的经营范围和独立的自主经营能力 公司有专门负责劳动 人事和薪酬管理的人力资源部门, 进行定员定编, 安排员工劳资分配计划 公司拥有浦东机场的主要经营性优质资产 公司股东大会 董事会 监事会 经营管理层划分明确, 公司具有独立的机构设置 公司有独立的财务部门, 执行财政部颁布的会计准则和会计制度, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 依法独立纳税, 并设有独立的银行账户 不存在控股股东无偿占用公司资金 资产和其他资源的情况 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划上海市是我国同时拥有两座大型机场的城市, 目前公司运营管理浦东机场, 公司控股股东机场集团运营管理虹桥机场 根据 上海航空枢纽战略规划 对两场功能的布局定位, 是以浦东机场为主构建枢纽航线网络和航班波, 虹桥机场在枢纽结构中发挥辅助作用, 以点对点运营为主, 因此, 双方的客户基本上是区别化的 浦东机场作为航空枢纽战略的核心载体, 将打造成为品质领先的世界级航空枢纽 目前可能存在的同业竞争主要体现为双方可能竞争某一航线在虹桥机场或者浦东机场起降 但是, 根据目前管理体制, 公司 机场集团和航空公司尚不能自主确定航线在虹桥机场或者浦东机场起降, 民航局对航线安排具有决定权, 因此, 该等竞争并非通常意义上的 市场化的同业竞争, 而是目前民航局统一计划管理下的形式上的 非市场化的 被动的 间接的 较为缓和的竞争 解决措施和后续计划 : 集团公司将继续努力推进核心资产上市工作, 在相关土地合理利用方案获得政府部门认可的条件下, 积极履行承诺, 实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产 解决同业竞争的目标, 并一如既往地注重和保护股东利益 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司依据 上海国际机场股份有限公司绩效管理办法 并结合年度财务状况 经营成果 安全生产和服务质量等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考核与绩效工资分配 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司 2016 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 47 / 141

48 九 内部控制审计报告的相关情况说明 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计, 并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 公司 2016 年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 ( 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 48 / 141

49 第十节 公司债券相关情况 49 / 141

50 第十一节财务报告 审计报告 信会师报字 [2017] 第 ZA10744 号上海国际机场股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海国际机场股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2016 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 封磊 中国注册会计师 : 傅亚萍 中国 上海 二 O 一七年三月十五日 50 / 141

51 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海国际机场股份有限公司 项目 附注五 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ( 一 ) 9,966,290, ,413,561, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 ( 五 ) 1,029,260, ,838, 预付款项 ( 六 ) 5,133, ,213, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 ( 七 ) 188,625, ,427, 应收股利 ( 八 ) 15,224, 其他应收款 ( 九 ) 9,993, ,677, 买入返售金融资产存货 ( 十 ) 20,476, ,655, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 ( 十三 ) 4,508, 流动资产合计 11,224,288, ,633,598, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 ( 十四 ) 1,800, ,800, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 十七 ) 2,362,307, ,340,329, 投资性房地产固定资产 ( 十九 ) 9,766,249, ,517,079, 在建工程 ( 二十 ) 3,223,811, ,845, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ( 二十五 ) 342,672, ,820, 开发支出商誉长期待摊费用 ( 二十八 ) 7,796, ,962, 递延所得税资产 ( 二十九 ) 5,856, ,139, 其他非流动资产 ( 三十 ) 8,862, ,837, 非流动资产合计 15,719,356, ,005,815, / 141

52 资产总计 26,943,645, ,639,413, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 ( 三十五 ) 149,182, ,306, 预收款项 ( 三十六 ) 4,601, ,057, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ( 三十七 ) 455,441, ,334, 应交税费 ( 三十八 ) 476,261, ,675, 应付利息 ( 三十九 ) 43,333, ,958, 应付股利 ( 四十 ) 21,908, ,261, 其他应付款 ( 四十一 ) 668,929, ,211,337, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 ( 四十三 ) 2,497,675, 其他流动负债流动负债合计 4,317,333, ,438,931, 非流动负债 : 长期借款应付债券 ( 四十六 ) 2,496,947, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 ( 五十一 ) 2,160, ,240, 递延所得税负债 ( 二十九 ) 2,584, 其他非流动负债非流动负债合计 2,160, ,502,772, 负债合计 4,319,493, ,941,704, 所有者权益股本 ( 五十三 ) 1,926,958, ,926,958, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ( 五十五 ) 2,575,497, ,575,497, 减 : 库存股 52 / 141

53 其他综合收益专项储备盈余公积 ( 五十九 ) 1,309,796, ,309,796, 一般风险准备未分配利润 ( 六十 ) 16,484,410, ,507,352, 归属于母公司所有者权益合计 22,296,663, ,319,604, 少数股东权益 327,488, ,104, 所有者权益合计 22,624,152, ,697,709, 负债和所有者权益总计 26,943,645, ,639,413, 法定代表人 : 贾锐军 主管会计工作负责人 : 王旭 会计机构负责人 : 汪柱雄 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海国际机场股份有限公司 项目 附注十五 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 9,610,048, ,956,201, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 ( 一 ) 1,027,958, ,935, 预付款项 5,133, ,213, 应收利息 187,097, ,453, 应收股利 15,224, 其他应收款 ( 二 ) 22,285, ,952, 存货 19,995, ,142, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 4,269, 流动资产合计 10,876,788, ,182,124, 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,800, ,800, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 三 ) 2,030,857, ,024,134, 投资性房地产固定资产 9,764,774, ,515,556, 在建工程 3,223,811, ,845, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 342,672, ,820, 开发支出商誉长期待摊费用 6,325, ,301, 递延所得税资产 5,855, ,909, / 141

54 其他非流动资产 8,862, ,837, 非流动资产合计 15,384,959, ,686,204, 资产总计 26,261,748, ,868,329, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 147,296, ,590, 预收款项 4,601, ,057, 应付职工薪酬 454,044, ,852, 应交税费 471,173, ,443, 应付利息 43,333, ,958, 应付股利 21,908, ,261, 其他应付款 666,218, ,208,049, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 2,497,675, 其他流动负债流动负债合计 4,306,252, ,430,213, 非流动负债 : 长期借款应付债券 2,496,947, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 2,160, ,240, 递延所得税负债 2,584, 其他非流动负债非流动负债合计 2,160, ,502,772, 负债合计 4,308,412, ,932,985, 所有者权益 : 股本 1,926,958, ,926,958, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,575,497, ,575,497, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 1,309,796, ,309,796, 未分配利润 16,141,084, ,123,091, 所有者权益合计 21,953,336, ,935,343, 负债和所有者权益总计 26,261,748, ,868,329, 法定代表人 : 贾锐军 主管会计工作负责人 : 王旭 会计机构负责人 : 汪柱雄 54 / 141

55 合并利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注五 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 6,951,474, ,285,400, 其中 : 营业收入 ( 六十一 ) 6,951,474, ,285,400, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 3,963,684, ,569,014, 其中 : 营业成本 ( 六十一 ) 3,814,138, ,397,713, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 ( 六十二 ) 59,538, ,615, 销售费用 ( 六十三 ) 13,181, ,447, 管理费用 ( 六十四 ) 223,664, ,275, 财务费用 ( 六十五 ) -146,644, ,191, 资产减值损失 ( 六十六 ) -193, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 ( 六十八 ) 729,682, ,470, 填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企 729,682, ,470, 业的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填 3,717,471, ,324,856, 列 ) 加 : 营业外收入 ( 六十九 ) 1,892, ,784, 其中 : 非流动资产处置利得 37, 减 : 营业外支出 ( 七十 ) 1,692, ,204, 其中 : 非流动资产处置损失 1,249, ,020, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 3,717,672, ,380,435, 号填列 ) 减 : 所得税费用 ( 七十一 ) 752,013, ,222, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填 2,965,658, ,684,213, 列 ) 归属于母公司所有者的净利润 2,805,650, ,531,433, 少数股东损益 160,008, ,780, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 55 / 141

56 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 2,965,658, ,684,213, 归属于母公司所有者的综合收益 2,805,650, ,531,433, 总额 归属于少数股东的综合收益总额 160,008, ,780, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 贾锐军 主管会计工作负责人 : 王旭 会计机构负责人 : 汪柱雄 母公司利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注十五 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 ( 四 ) 6,909,404, ,254,141, 减 : 营业成本 ( 四 ) 3,806,358, ,389,758, 税金及附加 58,563, ,644, 销售费用管理费用 216,215, ,517, 财务费用 -135,071, ,425, 资产减值损失 -188, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 ) 628,581, ,575, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 409,360, ,628, 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 3,592,109, ,150,071, / 141

57 加 : 营业外收入 1,728, ,694, 其中 : 非流动资产处置利得 37, 减 : 营业外支出 1,664, ,183, 其中 : 非流动资产处置损失 1,151, ,998, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 3,592,174, ,205,582, 减 : 所得税费用 745,589, ,985, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 2,846,585, ,512,596, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 2,846,585, ,512,596, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 贾锐军 主管会计工作负责人 : 王旭 会计机构负责人 : 汪柱雄 合并现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注五 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 7,009,478, ,394,395, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 57 / 141

58 收到的税费返还 52,540, 收到其他与经营活动有关的现金 ( 七十二 ) 479,558, ,729, 经营活动现金流入小计 7,489,037, ,692,665, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,029,149, ,914, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 1,516,085, ,283,745, 支付的各项税费 1,120,619, ,669, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 七十二 ) 1,248,398, ,969, 经营活动现金流出小计 4,914,252, ,485,298, 经营活动产生的现金流量净额 2,574,784, ,207,366, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 88,440, 取得投资收益收到的现金 634,487, ,899, 处置固定资产 无形资产和其他长期 12, , 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 722,940, ,092, 购建固定资产 无形资产和其他长期 2,583,519, ,957, 资产支付的现金 投资支付的现金 502,400, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,583,519, ,413,357, 投资活动产生的现金流量净额 -1,860,578, ,265, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现 1,161,569, ,515, 金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 210,624, ,341, 利润 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 1,161,569, ,515, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,161,569, ,515, / 141

59 四 汇率变动对现金及现金等价物的影 93, , 响 五 现金及现金等价物净增加额 -447,270, ,453,663, 加 : 期初现金及现金等价物余额 10,413,561, ,959,897, 六 期末现金及现金等价物余额 9,966,290, ,413,561, 法定代表人 : 贾锐军 主管会计工作负责人 : 王旭 会计机构负责人 : 汪柱雄 母公司现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 6,964,070, ,364,154, 收到的税费返还 52,540, 收到其他与经营活动有关的现金 465,882, ,932, 经营活动现金流入小计 7,429,953, ,648,627, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,020,671, ,676, 支付给职工以及为职工支付的现金 1,499,771, ,268,226, 支付的各项税费 1,117,183, ,848, 支付其他与经营活动有关的现金 1,242,708, ,477, 经营活动现金流出小计 4,880,336, ,453,229, 经营活动产生的现金流量净额 2,549,617, ,195,398, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 88,440, 取得投资收益收到的现金 548,641, ,133, 处置固定资产 无形资产和其他长 12, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 637,094, ,325, 购建固定资产 无形资产和其他长 2,582,012, ,707, 期资产支付的现金 投资支付的现金 502,400, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,582,012, ,412,107, 投资活动产生的现金流量净额 -1,944,918, ,782, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 950,945, ,173, / 141

60 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 950,945, ,173, 筹资活动产生的现金流量净额 -950,945, ,173, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 93, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -346,153, ,411,518, 加 : 期初现金及现金等价物余额 9,956,201, ,544,682, 六 期末现金及现金等价物余额 9,610,048, ,956,201, 法定代表人 : 贾锐军 主管会计工作负责人 : 王旭 会计机构负责人 : 汪柱雄 60 / 141

61 合并所有者权益变动表 2016 年 1 12 月 本期 项目 股本 其他权益工具 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 优先永续 其 股 债 他 一 上年期末余额 1,926,958, ,575,497, ,309,796, ,507,352, ,104, ,697,709, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 1,926,958, ,575,497, ,309,796, ,507,352, ,104, ,697,709, 三 本期增减变动金额 ( 减 1,977,058, ,616, ,926,442, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 2,805,650, ,008, ,965,658, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -828,592, ,624, ,039,216, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -828,592, ,624, ,039,216, 配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 61 / 141

62 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,926,958, ,575,497, ,309,796, ,484,410, ,488, ,624,152, 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综专项合收益储备 盈余公积 上期 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 1,926,958, ,575,497, ,309,796, ,650,354, ,665, ,825,273, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 1,926,958, ,575,497, ,309,796, ,650,354, ,665, ,825,273, 三 本期增减变动金额 1,856,997, ,439, ,872,436, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 2,531,433, ,780, ,684,213, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者 62 / 141